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斧灾纪
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2 綠能科技股份有限公司一二年第一次股東臨時會議事手冊目錄頁次開會程序 1 會議議程 2 壹討論事項 3 貳臨時動議 8 參散會 8 附錄附錄一 : 公司章程 9 附錄二 : 股東會議事規則 12 董事持股明細 14 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效, 每股盈餘及股東投資報酬率之影響 15

3 綠能科技股份有限公司一二年第一次股東臨時會開會程序一宣佈開會二主席致詞三討論事項四臨時動議五散會 1

4 綠能科技股份有限公司一二年第一次股東臨時會議程時間..中華民國一二年二月二十六日 ( 星期二 ) 上午九時整地點..桃園縣觀音鄉樹林村泰安街 209 號 ( 樹林社區活動中心 ) 議程 : 一宣佈開會 ( 報告出席股份總數 ) 二主席致詞三討論事項 : 辦理私募發行普通股討論案四臨時動議五散會 2

5 壹討論事項第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 辦理私募發行普通股討論案說明 : 本公司擬辦理私募發行普通股案, 其主要內容如下 : ( 一 ) 本公司為充實營運資金及償還借款, 並考量資金募集之時效性, 擬依證券交易法第 43 條之 6 之規定, 提請 102 年第 1 次股東臨時會授權董事會於適當時機, 得於 102 年第 1 次股東臨時會決議之日起一年內, 分一次或二次採私募方式辦理發行普通股募集資金 ( 二 ) 私募普通股相關資訊如下 : 1. 發行條件 (1) 私募資金來源 : 依證券交易法第 43 條之 6 規定, 對特定人進行私募 (2) 私募股份種類 : 普通股 (3) 私募股數 : 發行總股數上限為 100,000 仟股 (4) 每股面額 : 每股新台幣壹拾元整 (5) 私募總金額 : 依最終私募價格及實際發行總股數計算之 2. 私募價格訂定之依據及合理性 (1) 本次私募普通股參考價格之訂定係依 (1) 定價日前一三五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息, 並加回減資反除權後之股價, 或 (2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息, 並加回減資反除權後之股價, 以 (1) 或 (2) 孰高者為準 (2) 本次私募普通股以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據, 實際定價日及實際發行價格擬提請股東會授權董事會於前述股東會決議之私募定價成數內, 並參考市場及公司狀況為依據訂定之 (3) 本次私募普通股價格之訂價方式符合主管機關相關規定, 並參考本公司營運狀況未來展望以及最近股價情 3

6 形, 若日後發生私募普通股每股實際發行價格受市場因素影響, 其訂價方式應屬合理 3. 特定人之選擇方式 (1) 為提高私募作業之可行性, 本次私募普通股之應募人擬包括內部人及關係人, 其餘應募人之選擇將依據證券交易法第四十三條之六規定辦理之 (2) 本次私募普通股可能應募之關係人或內部人名單如下 : 應募人尚志半導體股份有限公司尚志資產開發股份有限公司選擇方式與目的考量潛在應募意願發行作業時程及資金募集之時效, 以確實在時程內完成私募考量潛在應募意願發行作業時程及資金募集之時效, 以確實在時程內完成私募與本公司之關係內部人關係人法人應募人其前十名股東持股比例與本公司之關係大同股份有限公司 43.19% 關係人中華電子投資股份有限公司 15.02% 關係人中國信託商銀受託信託財產專戶 2.13% 無尚志半導體股份有限公司鄭文逸 0.57% 無賴朱秋子 0.40% 無翁純美 0.35% 無鍾素真 0.31% 無華榮電線電纜股份有限公司 0.26% 無尚志資產開發股份有限公司大同股份有限公司 100% 關係人 4

7 上述股東為法人者其前十名股東及其與本公司之關係 : 法人股東名稱前十名股東持股比例與本公司之關係大同大學 6.19% 關係人中國信託商業銀行信託部受託保管大同股份有限公司工者有其股員工持股信託專戶 5.12% 無中華映管股份有限公司 3.05% 關係人陳秀鑾 1.86% 關係人大同股份有限公司台北市私立大同高級中學 1.37% 關係人英商渣打銀行受託保管梵加德集團公司經理之梵加德新興市場股票指數基金投資專戶 1.36% 無財團法人大同聯合職工福利委員會 1.36% 無國寶人壽股份有限公司 1.33% 無渣打託管 ISHARES MSCI 新興市場專戶 1.13% 無花旗 ( 台灣 ) 商業銀行託管次元新興市場評估基金投資專戶 0.98% 無中華電子投資股份有限公司大同股份有限公司 99.52% 關係人尚志資產開發股份有限公司 0.28% 關係人華榮電線電纜股份有限公司第一伸銅科技股份有限公司 21.48% 無王楊碧娥 3.49% 無 5

8 華鴻投資股份有限公司 2.42% 無王文伶 2.20% 無王鳳淑 2.00% 無王玉發 1.75% 無王宏仁 1.56% 無王宏銘 1.46% 無王吳麗燕 1.17% 無花旗託管次元新興市場評估基金投資專戶 0.96% 無註 : 資料來源為上述公司 100 年度年報資訊 (3) 應募人如為策略性投資人者, 其應募人之選擇方式與目的必要性及預計效益 : A 應募人之選擇方式與目的: 應募人之選擇以為提高被投資公司之獲利, 藉本身經驗技術知識品牌或通路等, 經由產業垂直整合水平整合或共同研究開發商品或市場等方式, 以協助被投資公司提高技術改良品質降低成本增進效率擴大市場等效益之個人或法人 B 必要性: 為提升本公司之競爭優勢, 擬引進策略投資人, 為本公司長期發展之必要策略 C 預計效益: 預期將提高技術改良品質降低成本增進效率擴大市場等 4. 辦理私募之必要性 : (1) 不採用公開募集之理由 : 本公司評估資金市場狀況及考量籌集資本之時效性便利性及發行成本等, 故擬 6

9 以私募方式發行普通股, 並擬提請股東會授權董事會視公司營運實際需求辦理, 以提高公司籌資之效率 (2) 得私募額度 : 私募股數以 100,000 仟股之範圍為限, 每股面額新台幣 10 元, 私募總金額將依最終私募價格及實際發行總股數計算之 (3) 資金用途運用進度與預計達成效益 : 預計分一次或二次辦理, 各分次發行之用途皆為充實營運資金及償還借款, 資金運用進度預計於資金募足後一年內執行完畢, 各分次發行預計達成之效益均為強化公司財務結構提升營運效能及達到節省利息之效益, 對股東權益亦將有正面助益 ( 三 ) 本次私募普通股, 依證券交易法規定, 於交付日起 3 年內, 除依證券交易法第 43 條之 8 規定轉讓對象外, 餘不得再行賣出本次私募之普通股將自交付日起滿 3 年後, 授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向台灣證券交易所股份有限公司取得核發上市標準之同意函後, 向金融監督管理委員會申請補辦公開發行程序, 並申請上市交易 ( 四 ) 私募方式發行普通股之實際發行價格發行股數發行條件及辦法計劃項目募集金額預定進度預計可能產生之效益及其他未盡事宜, 擬提請股東會於決議通過後, 授權董事會審酌情勢並依據法令及主管機關規定及因應市場客觀環境作必要之變更, 並辦理一切發行相關事宜 ( 五 ) 擬請股東會授權董事長或董事長指定之人代表本公司簽署一切有關以私募發行普通股之契約及文件, 並為本公司辦理一切有關私募方式發行普通股所需事宜 ( 六 ) 謹提請討論決議 : 7

10 貳臨時動議 : 參散會 8

11 綠能科技股份有限公司章程附錄一第一章總則第一條 : 本公司依照公司法規定組織之, 定名為綠能科技股份有限公司第二條 : 本公司所營業務如下 : 一 CC01080 電子零組件製造業二 F 電子材料批發業三 F 電子材料零售業四 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務第三條 : 本公司得因業務需要對外保證, 並授權董事會執行第四條 : 本公司設總公司於台北市, 必要時由董事會之決議得在國內外設立分支機構第五條 : 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理第六條 : 本公司對外轉投資經董事會之通過, 但投資總額不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十規定限制第二章股份第七條 : 本公司資本總額定為新台幣陸拾億元, 分為陸億股, 每股新台幣壹拾元其中未發行股份, 授權董事會分次發行前項資本總額中於新台幣貳億肆仟萬元範圍內提供發行員工認股權憑證, 共計貳仟肆佰萬股, 每股新台幣壹拾元, 授權董事會分次發行以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證, 應有代表已發行股份總數二分之一以上股東出席, 出席股東表決權三分之二以上同意後始得發行第七條之一 : 以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時應於轉讓前提經最近一次股東會應有代表已發行股份總數二分之一以上股東出席, 出席股東表決權三分之二以上同意第八條 : 本公司股票依規定得不印製實體, 但應洽證券集中保管事業機構辦理登錄第九條 : 本公司股務處理依主管機關所頒佈之公開發行公司股務處理準則規定辦理第十條 : 股東名簿記載之變更, 自股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內, 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之第三章股東會第十一條 : 本公司股東會分常會及臨時會二種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內召開 ; 臨時會於必要時召集之 ; 股東會除公司法另有規定外, 由董事會召集之第十二條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人出席股東委託出席之辦法, 除依公司法第一七七條規定外, 9

12 悉依主管機關頒佈之公開發行公司出席股東會使用委託書規則規定辦理第十三條 : 股東會開會時, 以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定一人代理之, 董事長未指定代理人時, 由董事互推一人代理之 ; 由董事會以外之其他召集權人召集, 主席由該召集權人擔任, 召集權人有二人以上時應互推一人擔任之第十四條 : 股東會之決議, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總額過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之本公司各股東, 除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外, 每股有一表決權第十四條之一 : 本公司日後若有撤銷公開發行之議案, 應提為股東會決議之事項第四章董事會及審計委員會第十五條 : 本公司設董事 9 人, 就有行為能力之人中選任, 任期三年, 連選得連任全體董事合計持股比例, 依證券管理機關之規定第十六條 : 配合證券交易法第十四條之二及第一八三條之規定, 本公司上述董事名額中, 獨立董事人數不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之一, 採候選人提名制度, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定辦理第十六條之一 : 本公司依法令設置審計委員會, 由全體獨立董事組成, 並由其中一人擔任召集人, 且至少一人具備會計或財務專長審計委員會自董事會決議通過審計委員會組織規程之日起, 負責執行法令暨本章程規定有關監察人之職權, 並於同日解除監察人之職權審計委員會之決議應有全體成員二分之一以上之同意第十七條 : 董事會由董事組織之, 由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推一人為董事長, 董事長對外代表本公司第十八條 : 董事會議應由本公司董事長擔任主席, 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二百零八條之規定辦理第十九條 : 董事會除公司法另有規定外, 須有董事過半數之出席, 以出席董事過半數之同意行之董事會開會時, 如以視訊會議為之, 其董事以視訊畫面參與會議者, 視為親自出席本公司董事會之召集得以書面電子郵件 ( ) 或傳真方式為之第二十條 : 董事因故不能出席董事會時, 得以書面授權其他董事代理出席董事會, 但應於每次出具委託書, 載明授權範圍, 並以受一人委託為限第二十一條 : 全體董事之報酬, 授權董事會參酌同業通常水準議定之, 且不論盈虧酌支之車馬費亦得依同業通常水準支給本公司亦得於董事任期內, 就其執行業務範圍依法應負之賠償責任, 為其購買責任保險 10

第五章經理人第二十二條 : 本公司得設執行長副執行長及總經理各一人, 副總經理若干人, 其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理第六章會計第二十三條 : 本公司應於每會計年度終了, 造具下列表冊提交董事會請求承認 : ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 (

一 ) 員工紅利不低於百分之零點一, 不高於百分之十 ( 二 ) 董監酬勞不高於百分之一 ( 三 ) 股東紅利 ( 四 ) 保留盈餘本公司目前所處產業環境多變, 企業生命週期正值穩定成長階段, 基於健全財務規劃以求永續經營發展, 對於盈餘分配,

本章程訂立於民國九十三年六月十六日第一次修正於民國九十三年六月三十日第二次修正於民國九十四年二月一日第三次修正於民國九十四年五月九日第四次修正於民國九十五年四月二十八日第五次修正於民國九十五年七月十二日

13 第五章經理人第二十二條 : 本公司得設執行長副執行長及總經理各一人, 副總經理若干人, 其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理第六章會計第二十三條 : 本公司應於每會計年度終了, 造具下列表冊提交董事會請求承認 : ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案第二十四條 : 本公司年度總決算如有盈餘, 依法應先提繳稅款及彌補以往年度虧損, 次提百分之十為法定盈餘公積, 必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積並加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分派盈餘, 按下列比例擬訂分配議案提請股東會決議分派之 : ( 一 ) 員工紅利不低於百分之零點一, 不高於百分之十 ( 二 ) 董監酬勞不高於百分之一 ( 三 ) 股東紅利 ( 四 ) 保留盈餘本公司目前所處產業環境多變, 企業生命週期正值穩定成長階段, 基於健全財務規劃以求永續經營發展, 對於盈餘分配, 應考慮公司未來之資本支出預算及資金需求, 並衡量以盈餘支應資金之必要性, 以決定盈餘保留或分配之數額及以現金方式分配股東股息或紅利之金額但其中現金股利之比例, 不低於股利總數之百分之二十第七章附則第二十五條 : 本章程未訂事項, 悉依公司法規定辦理第二十六條 : 本章程訂立於民國九十三年六月十六日第一次修正於民國九十三年六月三十日第二次修正於民國九十四年二月一日第三次修正於民國九十四年五月九日第四次修正於民國九十五年四月二十八日第五次修正於民國九十五年七月十二日第六次修正於民國九十五年八月二十一日第七次修正於民國九十六年五月二十二日第八次修正於民國九十七年五月十六日第九次修正於民國九十八年五月二十二日第十次修正於民國九十九年六月四日第十一次修正於民國一年六月十日綠能科技股份有限公司董事長林蔚山 11

14 附錄二綠能科技股份有限公司股東會議事規則第一條 : 本公司股東會除法令另有規定者外, 應依本規則辦理第二條 : 出席股東以繳交簽到卡以代簽到, 出席股數以繳交之簽到卡計算之第三條 : 股東會之出席及表決, 應以股份為計算基準第四條 : 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時第五條 : 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 其主席由該有召集權人擔任之第六條 : 公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章第七條 : 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年第八條 : 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決第九條 : 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 12

15 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會會議散會後, 股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會第十條 : 出席股東發言前, 需先填具發言條載明發言要旨股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準出席股東發言時, 其他股東除非經徵得主席同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止第十一條 : 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言第十二條 : 法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言第十三條 : 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆第十四條 : 主席對於議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決第十五條 : 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身份表決之結果, 應當場報告, 並作成紀錄第十六條 : 會議進行中, 主席得酌定時間宣布休息第十七條 : 議案之表決, 除公司法及公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之如經主席徵詢無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決同第十八條 : 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決第十九條 : 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時, 應佩戴糾察員字樣臂章第二十條 : 本規則未規定事項, 悉依有關法令之規定辦理第二十一條 : 本規則經股東會通過後施行, 修改時亦同 13

16 董事持股明細股東名簿記載之個別及全體董事持有股數職稱姓名持股數尚志半導體股份有限公司法人代表人 : 林蔚山董事法人代表人 : 林郭文艷法人代表人 : 林和龍法人代表人 : 李龍達 85,452,977 董事陳繁雄 10,477 董事唐遠生 19,348 獨立董事王居卿 0 獨立董事涂登才 0 獨立董事邱柏松 4,577 合計 85,487,379 註 : 1. 本次股東臨時會停止過戶日 :102 年 1 月 28 日 2. 股東臨時會停止過戶日止, 本公司發行股份總數為 321,851,247 股 3. 截至停止過戶日股東名簿記載, 全體董事持有股數為 85,487,379 股, 佔本公司發行股份總數 26.56% 4. 本公司已設置審計委員會 14

17 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響 : 不適用 15

(Microsoft Word - \252\321\252F\267|\304\263\250\306\263W\253h.doc)

$(Microsoft Word - \252\321\252F\267|\304\263\250\306\263W\253h.doc)$ Title 股東會議事規則 1/8 1 目的 2 適用範圍 3 法規依據 4 召開股東會 5 表決股數之計算迴避制度 6 表決 7 選舉事項 8 會議紀錄及簽署事項 9 對外公告 10 會場秩序之維護 11 實施與修訂 Content 目的...3 適用範圍...3 法規依據...3 召開股東會...3 迴避制度...6 表決...6 選舉事項...7 會議紀錄及簽署事項...7 對外公告...7