員會 ( 審計委員會 提名委員會 薪資報酬委員會 ) 之行使職權規章 第三十一條訂定董事會議事規範 第四十及五十條董事及監察人持續進修規範 道德行為準則 監察人之職權範疇 內部重大資訊處理作業程序 併購資訊揭露自律規範等十四項規範, 已由證交所 櫃買中心 集保公司 證基會 中華公司治理協會等五個單位

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1 上市上櫃公司治理實務守則 Q&A 一 由證交所及櫃買中心共同制定之 上市上櫃公司治理實務守則 ( 以下簡稱 實務守則 ) 法律效果為何? 上 市上櫃公司可採何種規範形式以建置其公司治理機制? ( 一 ) 實務守則 係依據證期會九十年九月十三( 九 ) 台財證 ( 一 ) 第一五二一 九號函指示為協助上市上櫃公司而訂定, 及遵奉九十一年九月二十六日台財證一字第 九一 四九八四號函核定辦理 實務守則 目前未具強制性, 其內容係涵括強制性及任意性規定之平衡式規範方式, 因此其中凡屬於公司法 證交法等相關法令所明定有關公開發行公司或上市上櫃規章之規範事項, 守則中以 應 予以規範, 各上市上櫃公司悉應遵守 ; 至於非屬前開法令所明定但屬國內外重要實務, 守則中亦以 應 予以規範, 及其他以 得 或 宜 規範之任意性條文, 則仍鼓勵各上市上櫃公司主動參採 證交所及櫃買中心已積極展開 實務守則 之推動及宣導工作, 建議上市上櫃公司參酌 實務守則 所定各項規範內容, 自發性建立其良好之公司治理制度, 並重視公司治理相關資訊之揭露事宜, 俾能有效落實 ( 二 ) 實務守則 係以彙整公司法 證交法及上市上櫃相關法令章則等與公司治理有關之規範, 暨其他公司治理主要原則等相關事項而制定, 期以建立公司治理之法律架構, 並訂定相關配套措施, 俾能營造實施公司治理之基礎環境 鑑於公司治理既已成為全球資本市場關注之焦點與評量企業之重要指標, 為提高我國上市上櫃公司之國際競爭力, 增加其對國際性資金之吸引力並提昇國際知名度, 如何全面加速推動各上市上櫃公司建置公司治理制度實為當前資本市場最重要之課題 在 實務守則 尚未全面強制實施之情形下, 爰謹積極建議各上市上櫃公司得考量以 實務守則 為基準自行制定其自身公司治理準則, 亦即採取內化規範之方式, 斟酌於其章程中載明 參照上市上櫃公司治理實務守則建置本公司之公司治理制度 等相關文字, 俾利建置及實施其公司治理機制 二 實務守則 第四條第二項所謂之 重大事項 所指為何? 如何確保股東對公司 重大事項 享有充分知悉 參與及決定等權利? ( 一 ) 有關 實務守則 第四條第二項所指 重大事項, 凡對公司利益及股東權益有重大影響之財務業務等事項, 諸如公司法第一百八十五條所定與公司之營業或財產有關重大事項 實務守則 第十二條所定公司取得或處分資產 資金貸與他人 為他人背書或提供保證等重大財務業務行為事項 上市上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序第二條所定各款事項 上市上櫃公司資訊申報作業辦法所定之事項, 以及上述所列以外其他對公司利益或股東權益有重大影響之事項, 均包括在內 ( 二 ) 按股東就其所認股份對公司負責, 因此上市上櫃公司應依 實務守則 第五十五條規定充分揭露相關資訊, 俾使股東能透過公開資訊觀測站充分知悉 ; 至相關法令所規定應經由股東會決議之事項, 公司應配合 實務守則 第七條透過各種方式及途徑, 通知或公告各股東出席股東會 ( 參考公司法第一百七十條至一百九十一條, 證交法第二十六條之一, 第二十六條之二 ), 行使其股東權並參與表決, 藉以保障股東充分參與及決定之權利 三 關於 實務守則 第五條等所定上市上櫃公司應另行訂定相關細部規範或作業程序乙節是否有範例可供參考? 有關上市上櫃公司應依 實務守則 第五條制定股東會議事規則 第十七條訂定其與關係企業相互間財務業務 相關作業規範 第十八條訂定對其具控制力法人股東之代表人所應遵循之行使權利及參與議決相關規範 第二 十一及四十一條訂定董事及監察人選任程序 第二十六條訂定獨立董事之職權範疇 第二十七條訂定功能性委

2 員會 ( 審計委員會 提名委員會 薪資報酬委員會 ) 之行使職權規章 第三十一條訂定董事會議事規範 第四十及五十條董事及監察人持續進修規範 道德行為準則 監察人之職權範疇 內部重大資訊處理作業程序 併購資訊揭露自律規範等十四項規範, 已由證交所 櫃買中心 集保公司 證基會 中華公司治理協會等五個單位分工研擬相關參考範例, 並經主管機關核備, 正式公告供各上市上櫃公司參考 四 實務守則 第六條第二項規定 董事會所召集之股東會, 宜有董事會過半數之董事親自出席, 而公司法第 一百七十一條係規定股東會由董事會召集之, 並未規定應親自出席股東會之董事人數, 其差異何在? 依公司法第二百零六條規定 董事會之決議, 除本法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之, 因此股東會係由過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意而召集之 又董事會乃公司之執行業務機關, 按公司法第一百九十三條之規定, 應依法令章程及股東會之決議執行業務, 故期許至少過半數之董事出席股東會, 乃為使多數董事明確知悉並掌握股東會之相關決議過程及意旨, 以提高董事會經營決策之精確度及執行業務之效率, 俾能增進公司及股東之利益 ; 又股東會於表決董事會之議案時若有疑義, 必要時宜由支持該議案之董事出席參與並妥予說明, 爰於 實務守則 第六條第二項建議 董事會所召集之股東會, 宜有董事會過半數之董事親自出席, 以供參考 五 實務守則 第七條所指上市上櫃公司應充分採用 科技化之訊息揭露與投票方式 為何? ( 一 ) 科技化之訊息揭露方式 : 依公司法第一百七十二條規定, 公司召集股東會前應通知或公告各股東 又同條規定, 通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 另依 公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法 第五條規定 公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書 委託書用紙 有關承認案 討論案 選任或解任董事 監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站 公司股東會採行書面行使表決權者, 並應將前項資料及書面行使表決權用紙, 併同寄送給股東 ; 同法第六條規定 公司應於股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於公司及其股務代理機構, 且應於股東會現場發放 公司應於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及前項會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 是以, 各上市上櫃公司召集股東會之通知除採郵寄方式外, 為提高股東出席率, 充分保障其行使股東權, 並透過合法且更有效率之方式通知各股東參加股東會, 宜取得股東之同意以電子方式通知之 另除原有郵寄及利用電視 廣播或刊登報章雜誌等大眾媒體傳播方式外, 各上市上櫃公司應遵守上開規定將股東會相關資料上傳至公開資訊觀測站, 亦可考慮併同在其網頁上公告關於股東會之召集通知及相關事宜, 使公司股東得以多次多方知悉其訊息, 或可兼採取電子郵件通知各記名股東參與及出席股東會, 俾可提高股東出席率 ( 二 ) 科技化之投票方式 :94 年 6 月 22 日公司法增訂第 177 條之 1 及第 177 條之 2, 引進股東電子投票制度,101 年增訂公司法第 177 條之 1 但書, 授權金管會頒布函令訂定 公司應採電子投票之適用範圍, 規範實收資本額達新臺幣一百億元以上, 且股東人數達一萬人以上之上市 ( 櫃 ) 公司, 應於股東會採行電子投票, 至此, 我國正式進入強制採行電子投票之時代 102 年 11 月 8 日金管會再次擴大範圍, 將實收資本額下降至新臺幣五十億元以上, 股東人數仍為一萬人以上 除符合前開適用範圍之上市 ( 櫃 ) 公司以外, 金管會鼓勵其他公司主動採行股東會電子投票, 便利股東行使股東權, 提高股東出席率 六 實務守則 第九條規定 : 遇有股東會主席違反議事規則宣布散會時, 董事會其他成員宜迅速協助出席股東

3 依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席, 繼續開會, 與公司法第一八二條之一第二 項之規定, 得以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席, 繼續開會 有無差異? 其規範意旨為何? 而董事會其他成員應如何扮演積極角色, 使股東會得以繼續進行, 以保障多數股東權益? ( 一 ) 股東會係行使股東權最重要之機會及場合, 為確保股東權益, 公司法於九十年十一月十二日修正時增訂第一八二條之一第二項有關 股東會開會時, 主席違反議事規則, 宣布散會者, 得以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席, 繼續開會 之規定 故 實務守則 第九條乃更進一步具體規定, 董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席, 繼續開會 ( 二 ) 由於股東既係透過出席股東會並對董事會所提出之議案及重大事項參與表決, 以行使其股東權, 倘遇會議主席違反議事規則宣布散會時, 為免股東會現場因而過度混亂, 董事會其他成員自應挺身而出, 主動協調, 發揮積極性之角色功能, 俾貫徹董事會召開股東會之意旨, 使其所提議案及重大事項均得以順利經過股東表決, 爰於 實務守則 第九條具體建議 董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席, 繼續開會, 期許出席股東會之董事發揮積極性的協調功能 七 如上市上櫃公司股東會 董事會之召集程序或決議違反法令或公司章程, 致股東權益受損者, 其決議效力如何? ( 一 ) 就股東會而言 : 依公司法第一百八十九條規定, 股東會之召集程序或決議方法, 違反法令或章程時, 股東得自決議之日起三十日內, 訴請法院撤銷其決議 又依同法第一百九十一條規定, 股東會決議之內容, 違反法令或章程者無效 ( 二 ) 就董事會而言 : 公司法對董事會之召集程序 決議方法或內容違反法令或章程, 其效力如何? 公司法未明文規定 而揆諸經濟部八十年六月十二日經 ( 八 ) 商二一四四九 號函所示, 公司法對董事會決議之訴係形成之訴, 以法律有明文規定者為限 公司法對董事會之召集程序或其決議方法違反法令或章程時, 並無規定準用第一百八十九條規定得訴請法院撤銷, 自難做同一解釋 依學者通說認董事會召集程序或決議方法違反法令或章程時, 其決議應不生效力 之見解, 董事會所為之有瑕疵之決議, 應解釋為自始不生效力, 為使上開解釋意旨更臻明確, 上市上櫃公司宜自訂其董事會議事規範並明文規範此等情形之效力 八 實務守則 第十四條所定上市上櫃公司與其關係企業間之人員 資產及財務之管理權責應如何 明確化? 上市上櫃公司應就其與關係企業間之財務業務相關作業規章訂定具體書面制度, 作為其業務往來之作業程序, 且該制度與其他同業相較應無重大差異, 俾確實建立上市上櫃公司與其關係企業間之防火牆, 避免因其相互間 之非常規交易而損及該等公司股東之權益 九 上市上櫃公司之經理人如屬公司法第三十二條但書之除外規定者, 得否排除適用 實務守則 第十五條所定經 理人競業禁止之規定? 按股份有限公司之經理人, 得經由董事會以董事過半數之出席, 及出席董事過半數同意之決議予以排除公司法 第三十二條競業禁止之規定 ; 而 實務守則 第十五條規定, 上市上櫃公司之經理人 除法令另有規定外, 不應與關係企業之經理人互為兼任, 故得以公司法第三十二條之但書規定予以排除

4 十 依 實務守則 第十六條之規定, 上市上櫃公司應如何與其關係企業就主要往來銀行 客戶及供應商進行風險 評估? 風險管理已然成為現今經營企業不可或缺之基本認知與必要舉措, 為使上市上櫃公司得以隨時掌控其營運風險, 除應建立健全之財務 業務及會計管理制度外, 更應與其關係企業就共同之主要往來銀行 客戶或供應商一併進行綜合性之風險評估, 同時建立相關風險評估機制, 經由企業本身或委託專業機構 人士, 具體評估 掌握並防範可能發生之營運及發展等風險, 俾強化決策之正確性及準確度, 以降低其信用風險和經營危機 十 實務守則 第二十二條所指, 宜依公司法之規定, 於章程中載明採候選人提名制度選舉董事, 就股東或一 董事推薦之董事候選人之 之規範意旨為何? 順序要調整依金管會 102 年 12 月 31 日金管證發字第 號令 : 所有上市( 櫃 ) 公司, 應於章程規定設置獨立董事, 其人數不得少二人, 且不得少於董事席次五分之一, 另依 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 第五條規定 : 公開發行公司獨立董事選舉, 應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度, 並載明於章程, 股東應就獨立董事候選人名單中選任之, 又公司法第一百九十二條之一規定公開發行股票公司之董事選舉採候選人提名制度之相關規定, 由持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東或董事會提名董事候選人名單 是以, 上市上櫃公司依規應於章程載明獨立董事之選舉採候選人提名制, 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東或董事會均有權提名, 公司應就股東或董事提名之董事候選人之相關資格條件, 進行事先審查, 惟目前法規並未強制非獨立董事亦應採候選人提名制選任, 爰於 實務守則 第二十二條建議 上市上櫃公司宜依公司法之規定, 於章程中載明採候選人提名制度選舉董事, 就股東或董事推薦之董事候選人之, 進行事先審查, 並將審查結果提供股東參考, 俾選出適任之董事並保障股東之權益 十 實務守則 第十八條所謂 對上市上櫃公司有控制能力之法人股東 如何認定? 二 所謂 對上市上櫃公司有控制能力之法人股東, 可依 公司法 及 關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則 之規定認定之 依 公司法 第三六九條之二所定, 凡持有他公司有表決權股份或出資額超過他公司有表決權股份總數或資本總額半數者, 或直接或間接控制他公司之人事 財務或業務經營者, 為控制公司 公司法 第三六九條之三之定義, 公司與他公司之董事有半數以上相同, 或公司與他公司已發行有表決權股份總數或資本總額有半數以上為相同之股東持有或出資者, 亦推定為有控制能力 另 關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則 第六條規定, 公開發行公司於判斷為有關係企業之控制與從屬關係時, 除依其法律之關係外, 應考慮其實質關係 對於有下列情形之一者, 除有相關事證證明無控制與從屬關係者外, 則判斷為控制與從屬關係 :( 一 ) 取得他公司過半數之董事席位者 ( 二 ) 指派人員獲聘為他公司總經理者 ( 三 ) 對他公司依合資經營契約規定, 擁有經營權者 ( 四 ) 對他公司資金融通金額達他公司總資產之三分之一以上者 ( 五 ) 對他公司背書保證金額達他公司總資產之三分之一以上者 十 實務守則 第十九條規定上市上櫃公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押 增加或減少公司三 股份, 或發生其他可能引起股份變動之重要事項, 所謂 定期 係指間隔多久? 主要股東 之定義為何? ( 一 ) 有關 定期 揭露公司股份之增減變動, 公司之董事 監察人 經理人或持股超過股份總額百分之十股 東應依證券交易法第二十二條之二規定, 辦理股票轉讓之事前申報 ; 並依證券交易法第二十五條第二項規定,

5 辦理股票轉讓之事後申報 另依上市 ( 櫃 ) 公司資訊申報作業辦法第三條規定, 上市上櫃公司應於每月十五日前將上月份股權異動資料輸入公開資訊觀測站 ( 二 ) 有關 定期 揭露公司股份之質押情形, 公司之董事 監察人 經理人或持股超過股份總額百分之十股東應依證券交易法第二十五條第四項規定辦理, 並依上市 ( 櫃 ) 公司資訊申報作業辦法第三條規定, 於股票經設質後五日內於公開資訊觀測站申報出質情形 ( 三 ) 有關 主要股東 之定義, 依 公開發行公司年報應行記載事項準則 第十一條規定, 係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東, 但公司得依其實際控制公司之持股情形, 訂定較低之股份比例 另於計算股權比例時, 尚應包括配偶 未成年子女及利用他人名義持有者 十 實務守則 第二十三條所訂董事長及總經理不宜由同一人擔任, 如由同一人 配偶或一等親屬擔任, 其宜增四 加獨立董事之席次為何? 按我國現行股份有限公司機關之設計, 董事受股東之委託經營公司, 總經理則由董事長提名經董事會通過而聘任, 董事長之功能係負責組織決策及監督經營績效, 總經理所領導之經營團隊則負責實際之經營管理, 二者之職權並不相同 ; 如由同一人擔任董事長及總經理, 董事長監督總經理之制衡效果恐難發揮 另鑑於我國家族企業色彩濃厚, 董事長與總經理間之權責應明確劃分, 避免個人享有不受約束之決策權, 以維持公司內部權力之衡平, 故公司應避免董事長及總經理由同一人擔任 若董事長及總經理由同一人 配偶或一等親屬擔任, 基於制衡監督效果之考量, 自宜增加獨立董事之席次 建議可參考證交法第十四條之二及公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法相關規定, 增加獨立董事席次 十 實務守則 第二十六條有關酌訂獨立董事之合理酬金, 公司應如何訂定? 五 依公司法第一九六條之規定, 董事之報酬未經章程訂明者, 應由股東會議定, 故上市櫃公司應於章程或股東會決議明訂董事之報酬 另有關支付予獨立董事之報酬, 宜因各人角色 功能 貢獻程度而異, 公司得訂定與一般董事不同之合理報酬, 以激勵其發揮應有之職能, 並宜事先規劃暨經雙方談妥 十 實務守則 第二十一條要求上市上櫃公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定 唯公司如設置獨六 立董事, 該獨立董事是否計入全體董事之持股成數計算? 倘列入計算, 由於獨立董事之持股多數偏低, 甚且沒有持股, 如此將降低全體董事之持股, 是以對於設置獨立董事之公司, 其董事持股成數是否有所優惠? 獨立董事依規定需經股東會選任程序選舉產生, 唯因多數獨立董事之持股偏低, 甚且可能為零持股, 如此造成其餘非獨立董事之持股可能必須提高, 方能符合法令規定之最低持股成數 因此主管機關考量實務上之需要, 且為鼓勵各上市上櫃公司設置獨立董事, 依據證券交易法第二十六條所訂定之 公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則 第二條第二項規定, 公開發行公司選任之獨立董事, 其持股不計入全體董監事合計持股總額之計算 ; 選任獨立董事二人以上者, 獨立董事外之全體董事 監察人依規計算之持股成數降為百分之八十 十 實務守則 第四十七條之規定中, 公司之簽證會計師請辭或更換時, 監察人 ( 或審計委員會 ) 應深入了解其原七 因, 與第二十九條第二項所述公司應定期評估聘任會計師之獨立性, 如連續七年未更換時, 應考量有無更換之

6 必要, 兩者間之區別為何? 有無衝突矛盾? 按 實務守則 第二十九條第二項規定之意旨, 在於評估簽證會計師適任性, 避免因會計師執行公司之簽證過於長久, 與公司經營階層過度熟稔, 致喪失其獨立性, 故有對會計師予定期評估之規範 ; 而 實務守則 第四十七條之精神, 則在於當公司之簽證會計師於年度中或任期中突然請辭時, 可能隱含某些不尋常原因 ( 如 : 簽證會計師認為簽證風險提高, 管理當局刻意隱瞞事實 等 ), 監察人 ( 或審計委員會 ) 自應了解其原因, 其兩者間並不相同, 應無衝突矛盾之處 十獨立董事席次與比例如有不足時, 應適時辦理增補選事宜, 其規定與方式為何? 八 ( 一 ) 主管機關依據證券交易法第十四條之二第一項但書發布一 二年十二月三十一日金管證發字第 號函, 要求全體上市櫃公司應於一 六年前於章程規定設置獨立董事, 其人數不得少二人, 且不得少於董事席次五分之一 依證券交易所及櫃檯買賣中心訂頒之 上市公司設置獨立董事之處置要點 第 4 條規定, 上市公司獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書或本公司上市審查準則相關規定者, 應於最近一次股東會補選之 ; 獨立董事均解任時, 應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之, 如逾期仍未補正改善, 得對該公司處以 新台幣十萬元之違約金 變更交易方法 停止買賣 或 終止上市 等處置方式 ( 二 ) 依現行證券交易所及櫃檯買賣中心 審閱上市上櫃公司財務報告作業程序 之規定, 上市上櫃公司發生董監事 ( 含獨立董事 ) 異動之情事係屬非財務項目選案標準之一案標準 是以, 上市上櫃公司獨立董事遇有缺額時並應儘速補選之 十 實務守則 第五十七條, 有關上市上櫃公司宜運用網際網路之便捷性架設網站, 建置公司財務業務相關資訊九 及公司治理資訊, 以利股東及利害關係人參考, 其規範之意旨為何? 隨著網路傳輸技術不斷進步, 網路傳播成為較其他方式, 如電視 報紙 廣播等, 更為即時有效之媒體, 而目前有關上市上櫃及公開發行公司應行申報或公開之事項, 也多透過網路於公開資訊觀測站上申報, 且目前上網亦已十分普及, 大部分上市上櫃公司均已架設公司網站推介公司之相關財務業務資訊, 因此, 若能將公司治理情形相關資料掛置網站, 除可提供股東及利害關係人參考, 增加資訊之透明度外, 亦可增加市場對公司形象之正面看法, 及投資人對公司之認識與支持 2013 強化我國公司治理藍圖 亦將 建置利害關係人聯繫平台 列為具體措施之一 二 實務守則 第五十八條要求上市上櫃公司召開法人說明會, 宜以錄音或錄影方式保存 法人說明會之財務 十 業務資訊應依證券交易所或櫃買中心之規定輸入其指定之網際網路資訊申報系統, 並透過公司網站或其他適當管道提供查詢, 其規範之意旨為何? 我國證券市場散戶投資人所占比率甚高, 而上市上櫃公司召開法人說明會, 公開其財務業務資訊, 個人投資人並無法參與, 如經由法人之研究傳播, 時間上亦有落差, 且極易造成資訊不對稱之情形, 為消弭減少此一情形, 基於保護股東及投資大眾權益之考量, 爰積極建議上市上櫃公司召開法人說明會, 宜以錄音或錄影方式保存 法人說明會之財務 業務資訊應依證券交易所或櫃買中心之規定輸入公開資訊觀測站, 並透過公司網站或其他適當管道提供查詢 依證券交易所或櫃買中心現行規定, 凡屬國內自辦之法人說明會, 均應指定期間內將完整

7 之會議影音連結資訊輸入公開資訊觀測站以供查閱, 並應依規定期間留存相關影音檔案 廿 實務守則 第五十九條規範, 上市上櫃公司應揭露年度內公司治理之相關資訊, 其揭露方式與管道為何? 一 有關公司治理資訊之揭露, 依主管機關發布之 公開發公司年報應行記載事項準則 第七條第一項第三款規定, 公開發行公司於年報編製內容應記載公司治理報告 ; 同準則第十條亦規範公司治理報告應記載之事項, 包括公司之組織結構及各主要部門所營業務 ; 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 ; 公司治理運作情形 ( 例如董事會運作情形 審計委員會運作情形 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 薪資報酬委員會組成 職責及運作情形 履行社會責任情形 履行誠信經營情形及採行措施 內部控制制度執行狀況 股東會及董事會之重要決議 與財務報告有關人士辭職解任情形之彙總 及其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊等項 ); 會計師公費資訊 ; 更換會計師資訊等項目 另 公開說明書應行記載事項準則 第六條第一項第五款亦規範公司於募集發行有價證券時, 應於公開說明書揭露公司治理運作情形 ; 同準則第三十二條亦規範上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載董事會運作情形 審計委員會運作情形 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 薪資報酬委員會組成 職責及運作情形 履行社會責任情形 履行誠信經營情形及採行措施 與財務報告有關人士辭職解任情形之彙總 及其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊等項 廿如公司董事會某項決議事後發生責任問題, 而在當時董事會為決議時, 未出席之董事無法表示贊成或反對意二 見, 可否免責? 按公司法第一九三條規定, 董事會執行業務, 應依照法令章程及股東會之決議 董事會之決議, 違反前項規定, 致公司受損害時, 參與決議之董事, 對於公司負賠償之責 ; 但經表示異議之董事, 有紀錄或書面聲明可證者, 免其責任 由法條文義之反面觀之, 未出席參與決議之董事, 尚難請求其負賠償之責 廿上市公司之董事長與總經理是否可由同一人擔任? 三 按上市上櫃公司治理實務守則第廿三條規定, 上市公司之董事長與總經理之職權應明確劃分, 並不宜由同一人擔任, 如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等親屬擔任, 則宜增加獨立董事席次 就公司治理精神予以考量, 因董事長兼任總經理缺乏制衡機制, 就保護投資大眾之權益而言容有不周, 故難謂符合公司治理之基本精神 就上市公司董事長不宜兼任總經理乙節, 本公司除將持續加強相關宣導工作, 期外界對公司治理之重要性, 能逐步產生自發性之體認外, 業已函請各證券承銷商於輔導公開發行公司申請股票上市階段, 即能輔導其依據前揭公司治理實務守則第廿三條之規定辦理, 俾免嗣後本公司有價證券上市審議委員會另須以附帶決議之方式, 要求申請公司出具承諾書, 承諾於上市後一定時間內, 另行遴聘總經理人選, 致徒增該公司內部運作之不便 廿上市公司之獨立董事可否擔任董事長? 四 上市上櫃公司治理實務守則第廿三條規定, 上市公司之董事長與總經理不宜由同一人擔任, 同實務守則第廿六

8 條亦規範公司或董事會其他成員不得限制或妨礙獨立董事執行職務, 另按國外一般公司治理實務之通例, 咸認獨立董事不應涉及公司業務之執行, 故又有 外部董事 或 非執行業務董事 之稱 職是, 如允許該獨立董事同時擔任董事長乙職, 則必使職司監督者與執行業務者之角色混淆 機能喪失, 而無法落實公司治理重要原則之精神 據此, 獨立董事自不宜同時擔任該公司董事長, 至現任之董事長則因其既已參與公司業務之執行, 故縱使其並非為該公司之受僱人, 亦未持有該公司之股票, 均顯難期待其得以獨立行使職務, 自不宜認定為係屬符合獨立性之獨立董事 廿母公司之獨立董事得否同時兼任子公司之獨立董事? 五 在現行公司法及公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第 3 條之架構下, 母公司之獨立董事應可同時 兼任直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事, 於執行母公司及子公司獨立董事職務 時, 應無受雙重身分影響之虞 惟執行業務時, 若有違反競業禁止之規定, 自應依公司法第二 0 九條規定辦理

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