98年股東會議事手冊-FINAL

Size: px

Start display at page:

Download "98年股東會議事手冊-FINAL"

驻戚
4 years ago
Views:

1 股票代號 :2038 海光企業股份有限公司九十八年度股東常會議事手冊中華民國九十八年六月四日

2 海光企業股份有限公司九十八年股東常會議事手冊目錄會議議程一報告事項二承認及討論事項三選舉事項四臨時動議附件 : 附錄 : 附件一 : 九十七年度營業報告書附件二 : 監察人審查九十七年度決算報告書附件三 : 資產負債表附件四 : 損益表附件五 : 股東權益變動表附件六 : 現金流量表附件七 : 公司章程修正前後條文對照表附錄一 : 董事及監察人選舉辦法附錄二 : 公司章程附錄三 : 股東會議事規則附錄四 : 全體董事監察人持有股數明細表

3 海光企業股份有限公司九十八年股東常會會議議程時間 : 九十八年六月四日 ( 星期四 ) 上午九時正地點 : 高雄市小港區學府路 115 號 ( 社教館青少年文化體育活動中心地下室演講廳 ) 開會程序 : 一檢查出席股東人數及代表股份總數二宣佈開會三主席致詞四長官及來賓致詞五報告事項 ( 一 ) 本公司九十七年度營業報告 ( 二 ) 監察人審查九十七年度決算表冊報告六承認及討論事項 ( 一 ) 本公司九十七年度決算表冊 ( 二 ) 本公司九十七年度盈餘分派案 ( 三 ) 修訂本公司公司章程部分條文案七選舉事項本公司董事黃土塭先生因個人因素, 於民國九十七年八月十五日請辭海光企業股份有限公司董事一職. 擬依本公司章程補選董事一人, 新任董事任期自選任後即予就任至民國一百年四月二十九日止八臨時動議九散會 - 1 -

4 一報告事項 : 1. 本公司九十七年度營業報告, 敬請鑒核說明 : 請參閱九十七年度營業報告書 ( 詳如附件一 ) 2. 監察人審查九十七年度決算表冊報告, 敬請鑒核說明 : 敦請監察人宣讀審查報告書 ( 詳如附件二 ) 二承認及討論事項第一案 : ( 董事會提 ) 案由 : 本公司九十七年度營業報告書暨財務報告, 提請承認案說明 : 本公司九十七年度營業報告書 ( 詳如附件一 ) 財務報表( 詳如附件三 ~ 附件六 ) 業經勤業眾信會計師事務所查核完竣, 並送請監察人審查完畢, 謹將上項決算表冊提請九十八年度股東常會承認決議 : 第二案 : ( 董事會提 ) 案由 : 本公司九十七年度盈餘分配, 提請承認案說明 :1. 依據本公司章程第二十五條, 民國九十七年度稅後淨利為新台幣 ( 以下同 )490,984,507 元, 依法提列 10% 法定盈餘公積 49,098,451 元, 並加計前期未分配盈餘 571,097,749 元後, 本期可分配盈餘為 1,012,983,805 元 2. 本期擬配發百分之三董監事酬勞 13,257,149 元, 百分之二員工紅利 8,838,100 元後, 另擬自可分配盈餘中分配現金股利 308,000,000 元, 分配後尚有未分配盈餘 704,983,805 元 - 2 -

5 3. 檢附本公司擬訂之盈餘分配表如下 : 單位 : 新台幣元項目金額期初未分配盈餘 $ 571,097,749 加 : 本年度稅後淨利 490,984,507 減 : 提列 10% 法定盈餘公積 ( 49,098,451) 可供分配盈餘 1,012,983,805 分配項目股東紅利 - 現金 (308,000,000) 未分配盈餘結轉下期 $ 704,983,805 附註 : 1. 配發百分之二員工紅利新台幣 8,838,100 元 2. 配發百分之三董監事酬勞新台幣 13,257,149 元 4. 配發現金股利不足壹元之畸零款合計數授權董事長洽特定人調整之決議 : 第三案 : ( 董事會提 ) 案由 : 擬修訂本公司章程部份條文, 提請審議說明 : 為配合公司營運與法令要求, 擬修訂本公司章程第二條第四條第二十五條條文 ( 如附件七 ) 決議 : - 3 -

6 三選舉事項 : ( 董事會提 ) 案由 : 補選董事一席說明 :1. 本公司董事黃土塭先生因個人因素, 故於民國九十七年八月十五日請辭海光企業股份有限公司董事一職 2. 擬依本公司章程補選董事一人, 新任董事任期自選任後即予就任至民國一百年四月二十九日止決議 : 四臨時動議 : - 4 -

7 海光企業股份有限公司九十七年度營業報告書附件一九十七年度鋼鐵產業的變化之大可用潮起潮落來形容, 上半年由於受到需求暢旺國際鋼鐵價格上漲且單軋廠退出市場影響使國內鋼筋供給吃緊, 電爐廠得以調漲產品售價轉嫁新增原料成本, 鋼筋價格達到歷史高點, 且由於小鋼胚漲幅大於廢鋼漲幅, 廢鋼與鋼筋價差擴大, 因此上半年毛利率較去年同期提昇約 4%, 上半年度營收達到新台幣 99.8 億元, 稅後每股盈餘 4.18 元 ; 但第三季開始受到全球性金融海嘯影響, 景氣急轉直下, 市場需求大幅減少, 且庫存去化不順, 整體產業經營環境遭受全球不景氣拖累, 但所幸本公司存貨數量控制得宜避免鋼價下跌產生鉅額的跌價損失, 且本公司於九十七年初將收款政策改為預收貨款不但避免呆帳損失也避免客戶毀單, 所以全年度營收仍達到新台幣億, 每股稅後盈餘 3.55 元, 比起同業仍是不遑多讓本公司九十七年度全年銷售量達萬公噸, 其中國內銷售量為萬公噸, 國外為萬公噸, 國內鋼筋全年總消耗量萬公噸, 國內鋼筋出口量萬公噸, 本公司在國內市場佔有率 11.63%, 鋼筋出口量佔有率 41.33% 未來本公司將根據國內外市場狀況, 靈活因應變化, 嚴格調控產銷與庫存, 提升效能與降低成本, 以期在不景氣及同業競爭下, 仍能維持獲利茲將九十七年度之產銷狀況及營運情形報告如下 : 一產銷狀況本年度鋼胚生產 583,841 公噸, 較九十六年生產 563,649 公噸, 增加 3.58%, 鋼筋 - 5 -

8 生產 729,564 公噸, 較九十六年生產 755,710 公噸減少 3.46%, 另鋼筋銷售量 718,936 公噸, 較九十六年銷售量 787,252 公噸減少 8.68% 二營運狀況 1. 本年度營業收入淨額 17,791,257 仟元, 較九十六年營業收入淨額 14,094,770 仟元增加 % 2. 本年度國內鋼筋市場消費量 4,848,724 噸, 雖較九十六年度 5,806,928 噸, 衰退 16.5%, 但本公司適時擴展外銷以彌補國內需求衰退之狀況, 故銷售量減少 8.68% 較全體消費量減少為低 3. 由於國際鋼鐵行情上漲, 單軋廠因小鋼胚價格上揚而減產, 供給量減少, 因此本年度平均銷售價格較九十六年度增加 38%, 使得營業毛利增為 1,336,430 仟元較九十六年 900,888 仟元增加 435,542 仟元, 成長 48% 4. 第三季起因全球金融海嘯影響, 國際原物料行情重挫, 公司獲利被存貨跌價損失侵蝕, 全年稅前盈餘計 647,252 仟元, 較九十六年度 555,250 仟元增加 92,002 仟元, 成長 16.57% 三預算執行情形 : 九十七年度稅前淨利 647,252 仟元, 較修正後預算數 936,363 仟元, 減少 289,111 仟元, 達成率 69% 營業收入營業成本及營業外收支分析如下: 單位 : 新台幣千元, 惟每股盈餘為元項目實際數預算數差異數達成率 (%) 銷售量 ( 噸 ) 718, ,363 (6,427) 99.11% 營業收入 17,791,257 17,931,654 (140,397) 99.22% 營業成本 (16,454,827) (16,297,102) (157,725) % 營業毛利 1,336,430 1,634,552 (298,122) 81.76% 營業外收支 (426,259) (400,397) (25,862) % 稅前淨利 647, ,363 (289,111) 69.12% 稅前每股盈餘 (2.09) 69.12% 全年實際營業毛利較預算低 298,122 千元, 係因為九十七年第四季鋼筋價格下跌超過預期而原料成本仍位在相對高點導致第四季實際毛利率為負 7% 較預算毛利 - 6 -

9 率 3.71% 低四財務收支及獲利能力分析 : 項目比率年度 97 年度 96 年度財結務構獲利能力負債佔資產比率 (%) 長期資金佔固定資產比率 (%) 資產報酬率 (%) 股東權益報酬率 (%) 佔實收資營業利益本額比率稅前純益純益率 (%) 稅後基本每股盈餘 ( 元 ) 五研究發展狀況 : 蓄熱式燃燒器第二階段改造連鑄分流槽第二階段改造 36t/h 燃油加熱爐蓄熱式改造 43mm 高拉力竹節鋼筋開發等計畫九十八年度營業計畫概要 : 一經營方針 1. 掌握市場需求, 開發新鋼種及國外認證, 拓展國外市場且維持國內市場佔有率 2. 持續改善生產設備及製程, 提高鋼胚與鋼筋生產效率降低成本且減少污染 3. 持續改善財務結構, 籌措資金充實營運, 降低利息成本以提高獲利二重要產銷政策 1. 監控市場行情波動適時調節庫存以避免存貨跌價損失及提高應收帳款及存貨週轉率, 避免資金積壓 2. 因應市場需求調控產能及規格, 以提高生產效率, 提高客戶滿意度三預期銷售數量及其依據由於國際及國內的營建市場需求不佳, 本公司對明年國內鋼筋消費量預期保守但仍可望受惠於國內公共工程逐步釋出, 預估國內鋼筋消費量較 2008 年減少約為 400 萬噸 - 7 -

10 未來公司發展策略一分散風險及增加市場佔有率 : 以現有產品為基礎, 增加新鋼種及國外市場認證, 提升產品附加價值及市場佔有率, 擴展國外市場, 更可分散國內景氣榮枯對公司營運的影響二降低成本及節能減碳 : 添購先進生產設備環保設備與改善製程以增加生產效率節省油電損耗與減少污染排放外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響一外部競爭環境除受全球經濟成長率下滑需求減少外, 九十八年鋼市可能面臨大陸提高出口退稅率降低出口關稅, 放寬鋼材出口等措施影響, 但因為國內九十七年第三季之後鋼筋價格暴跌廠商減產效果顯現且國內出口解禁後, 國內鋼筋庫存去化紓解, 未來公共建設需求增加影響, 對未來鋼筋需求的預期是逐步且緩慢上升的審慎樂觀態度為因應外部環境影響, 本公司將持續降低成本, 提高生產效率, 彈性調整產能以隨時因應急單, 降低銷售量減少的衝擊二法規環境目前影響本公司經營之新增相關法規, 係屬煉鋼業電弧爐戴奧辛管制及排放標準需達到既存電弧爐戴奧辛排放標準值 0.5 ng-teq/nm 3 標準, 本公司仍持續相關環保設備投資, 並符合法規規定三總體經營環境展望九十八年, 根據 IMF( 國際貨幣基金會 ) 九十七年十一月預測, 全球經濟成長率為 2.2%, 將較九十七年的 3.9% 來得低, 歐美日將呈現負成長, 金磚四國則呈現下滑, 且國內主計處在九十八年二月十八日預估九十八年全年經濟成長率為負 2.97%, 台灣的 GDP 成長率是全球地區衰退幅度較大的地區, 因此我們預期九十八年對鋼鐵產業將是較為嚴峻的一年, 但本公司受惠於香港新加坡及澳門等主要外銷市場的開拓有成, 營運表現仍可望較其他同業為佳董事長經理人會計主管 - 8 -

11 附件二 - 9 -

12 附件三附件四

13 附件四

14 - 12 -

15 附件五

16 附件六

17 - 15 -

18 海光企業股份有限公司附件七公司章程修正前後條文對照表原條文修正後條文修訂理由第二條 : 本公司所營事業如左 : 一輪船解體業務二鋼錠鋼胚及鑄鋼品之加工製造第二條 : 本公司所營事業如左 : 一 CA01010 鋼鐵冶煉業二 CA01020 鋼鐵軋延及擠型業配合主管機關所定營業項目代碼表買賣及外銷業務三 CA01030 鋼鐵鑄造業修改所營項三丸鐵鋼筋及盤元之製造加工四 CA01070 輪船解體業務目代碼及內外銷五 F 國際貿易業四特殊鋼 ( 包括構造用合金鋼機械構造用碳素鋼軸受鋼耐熱鋼工具鋼高碳鋼合金鋼 ) 及六 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務線材二次製品 ( 包括黑鐵絲鍍鋅鐵絲硬鋼線洋釘磨光棒絞線鋼線燉線電焊條用鐵線 ) 之製造加工及內外銷五鋼鐵材料及非金屬五金製造加工及買賣六一般進出口貿易業務七扁鐵槽鐵角鐵工字鐵型鋼鐵製造及買賣八除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務第四條 : 本公司得為對外保證第四條 : 本公司不得從事對外背書保配合本公司證與資金貸與他人營運要求併廢除本公司已訂定之資金貸與他人處理程序

19 第二十五條 : 本公司每年決算如有盈第二十五條 : 本公司每年決算如有盈配合本公司餘, 依下列順序分派之 : 餘, 依下列順序分派之 : 營運要求五當年度如尚有盈餘, 再提撥餘額百分之二 ~ 三為董事監察人酬勞金及百分之二 ~ 三為員工紅利五當年度如尚有盈餘, 再提撥餘額百分之三為董事監察人酬勞金及百分之二 ~ 三為員工紅利第二十九條 : 第二十九條 : 第二十六次修正於民國九十八年六月四日增訂本次修訂日期

20 海光企業股份有限公司董事及監察人選舉辦法附錄一第一條為公平公正公開選任董事監察人, 爰依上市上櫃公司治理實務守則訂定本程序第二條本公司董事及監察人之選任, 除法令或章程另有規定者外, 應依本程序辦理第三條本公司董事之選任, 應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識技能及素養, 其整體應具備之能力如下 : 一營運判斷能力二會計及財務分析能力三經營管理能力四危機處理能力五產業知識六國際市場觀七領導能力八決策能力第四條本公司監察人應具備左列之條件 : 一誠信踏實二公正判斷三專業知識四豐富之經驗五閱讀財務報表之能力本公司監察人除需具備前項之要件外, 全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士第五條本公司獨立董事之選任, 應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法之規定, 並應依據上市上櫃公司治理實務守則及相關法令規定辦理獨立董事之資格應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法之

21 規定第六條本公司獨立董事之選舉, 均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之第七條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法, 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分開選舉數人第八條董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票, 並加填其權數, 分發出席股東會之股東, 選舉人之記名, 得以在選舉票上所印出席證號碼代之第九條本公司董事及監察人依公司章程所定之名額, 分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選, 如有二人以上得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籤第十條選舉開始前, 應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人, 執行各項有關職務投票箱由董事會製備之, 於投票前由監票員當眾開驗第十一條被選舉人如為股東身分者, 選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人股東為被選舉人時, 選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名 ; 代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名第十二條選舉票有左列情事之一者無效 : 一不用董事會製備之選票者二以空白之選票投入投票箱者三字跡模糊無法辨認或經塗改者四所填被選舉人如為股東身分者, 其戶名股東戶號與股東名簿不符者 ; 所填被選舉人如非股東身分者, 其姓名身分證明文件編號經核對不符者五除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權數外, 夾寫其他文字者

22 六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者第十三條投票完畢後當場開票, 開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單第十四條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書第十五條本程序由股東會通過後施行, 修正時亦同第十六條本選舉辦法訂立於民國九十四年四月二十日, 第一次修正漁民國九十五年四月十三日, 第二次修正於民國九十六年六月二十六日

23 附錄二海光企業股份有限公司章程第一章總則第一條 : 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之, 定名為海光企業股份有限公司第二條 : 本公司所營事業如左 : 一輪船解體業務二鋼錠鋼胚及鑄鋼品之加工製造買賣及外銷業務三丸鐵鋼筋及盤元之製造加工及內外銷四特殊鋼 ( 包括構造用合金鋼機械構造用碳素鋼軸受鋼耐熱鋼工具鋼高碳鋼合金鋼 ) 及線材二次製品 ( 包括黑鐵絲鍍鋅鐵絲硬鋼線洋釘磨光棒絞線鋼線燉線電焊條用鐵線 ) 之製造加工及內外銷五鋼鐵材料及非金屬五金製造加工及買賣六一般進出口貿易業務七扁鐵槽鐵角鐵工字鐵型鋼鐵製造及買賣八除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務第三條 : 本公司設於高雄市, 必要時經董事會之決議得於國內外設立分支機構並且不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本 40% 之規定有關轉投資事宜應經董事會以決議為之第四條 : 本公司得為對外保證第二章股份第五條 : 本公司資本總額定為新台幣貳拾億元分為貳億股每股新台幣壹拾元整, 授權董事會視需要分次發行第六條 : 本公司股票概用記名方式, 由董事三人以上簽名或蓋章編號, 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後依法發行之本公司發行新股時得就該次發行總數合併印製股票, 亦得免印製股票前項合併發行股票或免印製股票者, 應洽證券集中保管事業機構保管或登錄第七條 : 本公司股務處理依主管機關所頒佈之公開發行股票公司股務處理準

24 則規定辦理之第八條 : 股票因遺失或其他事由, 補發換新時, 本公司得酌收手續費第三章股東會第九條 : 每屆股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內, 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶第十條 : 股東會分常會及臨時會兩種, 常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開之股東常會之召集應於三十日前通知各股東, 臨時會之召集應於十五日前通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者, 得以電子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東, 前項召集通知, 得以公告方式為之第十一條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東委託出席之辦法, 除依公司法第一七七條規定外, 悉依主管機關頒佈之公開發行公司出席股東會使用委託書規則辦理第十二條 : 股東會由董事會召集者, 以董事長為主席, 遇董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定一位董事代理之, 未指定時由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任, 召集權人有二人以上時應互推一人擔任第十三條 : 本公司股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法所列無表決權者, 不在此限第十四條 : 股東會之決議除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之出席股東不滿前項定額而有已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得以出席股東表決權過半數之同意為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席並經出席股東表決權過半數之同意, 視同前項之決議第十四條之一 : 本公司股票擬撤銷公開發行時, 應提股東會決議, 且於興櫃期間

25 及上巿 ( 櫃 ) 期間均不變動此條文第十五條 : 股東會之議決事項應作成議事錄, 載明會議之年月日場所議事經過要領及結果主席姓名及決議方法與出席股東人數代表股數表決權數由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東, 對於持有記名股票未滿一千股之股東, 得以公告方式為之上項議事錄連同出席股東簽名簿及代表出席委託書依公司法規定期限保存於本公司第四章董事及監察人第十六條 : 本公司設董事七 ~ 九人含獨立董事二 ~ 三人, 監察人二 ~ 三人含具獨立職能之監察人一人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 任期三年連選均得連任本公司上述董事名額中, 獨立董事名額二 ~ 三人, 採候選人提名制度, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定本公司得於董事及監察人任期內為其董事及監察人購買責任保險, 投保範圍授權董事會決議第十七條 : 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時, 董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之, 其任期以補足原任之期限為限第十八條 : 董事組織董事會, 由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意, 互選一人為董事長, 另依需要得選一人為副董事長依照法令章程及股東會開會之決議執行本公司一切事務第十九條 : 本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議之, 董事會除每屆第一次會由所得選票最多之董事召集外, 其餘由董事長召集之董事長對內為股東會及董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定一位董事代理之, 董事長未指定代理人時

26 由董事互推一人代理之第二十條 : 董事會須三分之二以上之董事出席, 董事因故不能出席得出具委託書, 並列舉召集事由之授權範圍委託出席董事為代理, 但每人以代理一人為限, 其決議以出席全體董事過半數之同意行之, 決議事項應作成決議錄由主席及出席董事簽名蓋章保存之第二十一條 : 監察人除依法執行職務外, 得列席董事會, 但無表決權第二十二條 : 董事或監察人執行本公司業務時, 得支領報酬或出席費, 其中全體董事及監察人報酬總額, 除本章程第二十五條董事監察人酬勞金外, 每年不問盈虧, 得在新台幣壹仟伍佰萬元總額範圍內, 授權由董事會自行訂定每月每人給付標準本公司董事及監察人出席本公司會議時, 視實際需要, 每次給付每人出席費最高貳萬元第五章經理人第二十三條 : 本公司得設總經理一人, 副總經理廠長經理若干人由董事會依法任免之, 其職權由董事會議定之第六章決算盈餘分配第二十四條 : 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度, 並於每會計年度終了後, 由董事會造具下列各項書表於股東常會開會三十日前送交監察人查核出具查核報告書後, 送請股東會請求承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案第二十五條 : 本公司每年決算如有盈餘, 依下列順序分派之 : 一依法提繳稅捐二彌補以往年度虧損三提撥百分之十為法定盈餘公積四依規定提撥或迴轉特別盈餘公積五當年度如尚有盈餘, 再提撥餘額百分之二 ~ 三為董事監察人酬勞金及百分之二 ~ 三為員工紅利

27 六餘額連同以前年度累積未分配盈餘, 由董事會擬具股東紅利分配議案, 提請股東會決議分派之本公司產業發展成熟, 股利之發放, 除有改善財務結構及因應重大資本支出之資金需求外, 現金股利比例以不低於當年度發放股利總和之百分之五十為原則第二十六條 : 公積金提存已達股本總額時, 得經股東會決議截止提存第七章附則第二十七條 : 本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及相關法令之規定辦理第二十八條 : 公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之第二十九條 : 本章程訂立於民國五十八年二月二十四日第一次修正於民國六十一年五月十五日第二次修正於民國六十一年十月二十七日第三次修正於民國六十三年九月六日第四次修正於民國六十六年八月三十日第五次修正於民國六十八年五月十日第六次修正於民國六十九年三月三日第七次修正於民國七十一年十二月十五日第八次修正於民國七十五年二月一日第九次修正於民國七十六年四月八日第十次修正於民國七十七年十一月二十一日第十一次修正於民國七十八年九月一日第十二次修正於民國七十八年九月十八日第十三次修正於民國七十九年三月十二日第十四次修正於民國八十年六月二十六日第十五次修正於民國八十一年六月二日第十六次修正於民國八十二年六月五日第十七次修正於民國八十二年七月十七日第十八次修正於民國八十五年八月三十日第十九次修正於民國八十八年七月十四日第二十次修正於民國九十一年六月二十八日第二十一次修正於民國九十三年六月三十日第二十二次修正於民國九十四年六月二十二日. 第二十三次修正於民國九十五年六月二十九日第二十四次修正於民國九十六年六月二十六日第二十五次修正於民國九十七年四月三十日

28 附錄三海光企業股份有限公司股東會議事規則一本公司股東會議事依本規則行之二公司應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股東數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之三股東會之出席及表決, 應以股份為計算基準, 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之四本公司股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時五股東會之主席除公司法另有規定外, 由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 依本公司章程規定辦理六公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會七公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止八已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決九股東會之議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之前項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則, 宣布散會者, 得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會會議散會後, 股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

29 股東常會之召集, 應編製議事手冊, 並於三十日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 ; 股東臨時會之召集, 應於十五日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一, 董事會得不列為議案本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由十股東會之表決, 應以股份為計算基準股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權前項不得行使表決灌之股份數, 不算入已出席股東之表決權數除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算十一出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者, 視同未發言發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準出席股

30 東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止十二同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者, 或有失會議秩序時, 主席得制止或中止其發言, 其他股東亦得請求主席為之十三法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言十四出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆十五主席對於議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決十六議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身份表決之結果, 應當場報告, 並做成紀錄本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權 ; 其以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權前項以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會五日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會前一日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準十七會議進行中, 主席得酌定時間宣布休息

31 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法第一百八十二條之規定, 決議在五日內延期或續行集會十八議案之表決, 除公司法及公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時, 如經主席徵詢無異議者視為通過, 其效力與投票表決同十九同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決二十主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序二十一本規則未規定事項, 悉依公司法證券交易法及其他有關法令與本公司章程之規定辦理二十二本規則經股東會通過後施行, 修改時亦同二十三本股東會議事規則訂立於民國七十九年三月十二日第一次修訂於民國八十七年六月二十五日, 第二次修訂於民國九十一年六月二十八日, 第三次修訂於民國九十五年六月二十八日, 第四次修訂於九十六年四月十三日, 第五次修訂於九十六年六月二十六日

32 附錄四海光企業股份有限公司股東名簿記載之個別及全體董事監察人持有股數停止過戶日 :98 年 4 月 6 日職稱姓名選任日期任期選任時持有股份持股股數比率停止過戶日股東名簿記載之持有股數持股股數比率董事長黃滄海年 4,527, ,190, 副董事長蕭天讚年董事郭秋木年董事玉展投資 ( 股 ) 公司代表人吳勇次 3 年 7,383, ,076, 董事裕昌投資 ( 股 ) 公司代表人林文昌 3 年 12,437, ,989, 獨立董事楊昌禧年獨立董事詹進義年獨立董事晁成虎年監察人海明投資 ( 股 ) 公司代表人黃筱雯年 36,888, ,888, 監察人陳石城年監察人王漢昌年註一 : 本公司 98 年 4 月 6 日實收資本額 154,000,000 股註二 : 上表為截至九十八年四月六日停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持有股數, 依公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則, 本公司截至九十八年四月五日實收資本總額新台幣 1,540,000,000 元, 分為 154,000,000 股, 故全體董事法定最低應持有股數為 9,240,000 股, 全體監察人法定最低應持有股數為 924,000 股

(Microsoft Word - \252\321\252F\267|\304\263\250\306\263W\253h.doc)

$(Microsoft Word - \252\321\252F\267|\304\263\250\306\263W\253h.doc)$ Title 股東會議事規則 1/8 1 目的 2 適用範圍 3 法規依據 4 召開股東會 5 表決股數之計算迴避制度 6 表決 7 選舉事項 8 會議紀錄及簽署事項 9 對外公告 10 會場秩序之維護 11 實施與修訂 Content 目的...3 適用範圍...3 法規依據...3 召開股東會...3 迴避制度...6 表決...6 選舉事項...7 會議紀錄及簽署事項...7 對外公告...7