中材高新材料股份有限公司

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1 关于游族网络股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告瑞华核字 [2016] 号目录 1 鉴证报告

2 通讯地址 : 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码 (Post Code): 电话 (Tel): +86(10) 传真 (Fax): +86(10) 关于游族网络股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告瑞华核字 [2016] 号游族网络股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 对后附的游族网络股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 截至 2015 年 12 月 31 日止的执行了鉴证工作按照中国证券监督管理委员会印发的关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定, 编制并保证其内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 以及为我们的鉴证工作提供真实合法完整的实物证据原始书面材料副本材料口头证言以及我们认为必要的其他证据, 是贵公司董事会的责任我们的责任是在执行鉴证工作的基础上, 对提出鉴证结论我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证工作, 该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行鉴证工作以对是否不存在重大错报获取合理保证在鉴证过程中, 我们实施了抽查会计记录重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序我们相信, 我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础我们认为, 贵公司编制的截至 2015 年 12 月 31 日止在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的关于前次 4

3 募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定本鉴证报告仅供贵公司增发股票时使用, 不得用作任何其他用途我们同意本鉴证报告作为贵公司增发股票的必备文件, 随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 倪春华中国北京中国注册会计师 : 叶辉二〇一六年二月五日 5

4 游族网络股份有限公司根据中国证券监督管理委员会印发的关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定, 游族网络股份有限公司 ( 以下简称本公司 ), 编制了截至 2015 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况的报告一前次募集资金基本情况 ( 一 )2014 年发行股份购买资产经梅花伞业股份有限公司 ( 以下简称梅花伞, 系本公司原名, 现名游族网络股份有限公司 )2013 年第四次临时股东大会审议通过, 并经中国证券监督管理委员会以证监许可 [2014]329 号文关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复批准, 本公司进行资产重组, 向新股东发行股票 192,770,051 股 ( 其中 : 向林奇发行 100,865,270 股股份向朱伟松发行 26,921,335 股股份向一骑当先管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行 25,367,214 股股份向上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行 11,759,239 股股份向李竹发行 8,674,646 股股份向苏州松禾成长二号创业投资中心 ( 有限合伙 ) 发行 7,516,436 股股份, 向上海敬天爱人管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行 6,281,644 股股份向崔荣发行 5,384,267 股份, 以下统称林奇及其一致行动人 ) 购买上海游族信息技术有限公司 ( 以下简称游族信息 ) 100% 的股权购买资产所发行的 192,770,051 股新股于 2014 年 5 月 16 日在深圳证券交易所上市经北京中企华资产评估有限责任公司评估, 并于 2013 年 10 月 22 日出具中企华评报字 (2013) 第 3466 号评估报告, 该等股权以 2013 年 8 月 31 日为基准日的评估金额为人民币 3,866,967,300 元, 作价人民币 3,866,967,300 元, 其中人民币 192,770,051 元认缴梅花伞发行的股份, 股份总额为 192,770,051 股, 每股面值为 1 元, 缴纳注册资本人民币 192,770,051 元整, 余额人民币 3,674,197,249 元作为资本公积上述出资业经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验并于 2014 年 4 月 14 日出具了瑞华验资 [2014] 验资报告截至 2014 年 4 月 30 日止, 上海游族信息技术有限公司相关工商变更手续 6

5 已完成, 林奇及其一致行动人持有的游族信息 100% 股权已经全部变更登记至上市公司名下本次发行股份后, 本公司的股本相应变更为人民币至 275,709,972 元 ( 二 )2015 年发行股份购买资产根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2230 号文关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 以下简称批复 ), 核准本公司向陈钢强发行 3,536,067 股股份向广州掌淘投资咨询有限公司发行 858,759 股股份向广州红土科信创业投资有限公司发行 545,564 股股份向广东红土创业投资有限公司发行 363,709 股股份向深圳市创新投资集团有限公司发行 181,854 股股份购买相关资产, 非公开发行不超过 11,855,437 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金根据上述批文, 本公司向上海证大投资管理有限公司第一创业证券股份有限公司财富证券有限责任公司刘晖华安基金管理有限公司信达澳银基金管理有限公司财通基金管理有限公司及深圳第一创业创新资本管理有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 5,909,090 股, 发行价格为每股人民币元, 实际募集资金总额为人民币 526,499,919 元, 扣除华泰联合证券有限责任公司券商费用及其他相关发行费用合计人民币 13,020,000 元后, 实际募集资金净额为 513,479,919 元经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天职业字 [2015]14788 号验资报告验证, 上述募集资金已于 2015 年 11 月 18 日汇入本公司在上海银行股份有限公司漕河泾支行开立的账号募集资金专户截至 2015 年 12 月 31 日止, 该专户的余额为人民币 21,724, 元二前次募集资金实际使用情况 1 前次募集资金使用情况对照情况 (1)2014 年发行股份购买资产梅花伞向林奇及其一致行动人非公开发行股份购买其持有的游族信息 100% 股权截至 2015 年 12 月 31 日止, 相关股权资产均已经全部变更登记至上市公司名下 (2)2015 年发行股份购买资产根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2230 号文关于核准游族网 7

6 络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复和游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书, 本公司计划将募集资金用于购买交易对方持有的广州掌淘网络科技有限公司 ( 以下简称掌淘科技 )52.66% 股权 26,650 万元及补充流动资金, 超出募集配套资金部分或配套资金未能募集成功的, 由本公司以自有资金和使用银行贷款等方式自筹支付截至 2015 年 12 月 31 日止, 前次募集资金实际使用情况对照情况见附件 1 前次募集资金使用情况对照表 2 前次募集资金变更情况本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况 3 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异 4 已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况无 5 临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况 (1) 临时闲置募集资金 2015 年 12 月 28 日, 本公司第四届董事会第十四次 ( 临时 ) 会议审议通过了关于公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案, 同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币 2 亿元购买短期低风险银行理财产品有效期限为自董事会通过之日起一年, 并同意公司在有效期内可在此资金额度内滚动使用截至 2015 年 12 月 31 日止, 本公司合计购买 : 上海银行赢家货币及债券系列 ( 点滴成金 ) 保本保收益型理财产品 (WG15M01047 期 )20, 万元, 到期日为 2016 年 1 月 8 日 (2) 未使用完毕募集资金根据中国证监会核准的公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的方案, 本公司已向广州掌淘网络科技有限公司的原股东支付了全部股权转让的现金对价款 ( 代扣代缴个人所得税后 ), 募集资金账户中剩余还未支付的款项 2, 万元为已代扣的股权转让个人所得税款 6 前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况, 见附件 2 8

7 7 以资产认购股份的情况 (1)2014 年发行股份购买资产截至 2015 年 12 月 31 日止, 上海游族信息技术有限公司 ( 以下简称交易标的资产 ) 已经全部变更登记至本公司名下梅花伞向林奇及其一致行动人非公开发行股份购买其持有的游族信息 100% 股权根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2013 年 10 月 22 日出具的中企华评报字 (2013) 第 3466 号评估报告, 对交易标的资产分别按资产基础法和收益法进行评估, 并以收益法的评估结果作为评估结论为此, 本公司对交易标的资产采用收益法预测的年效益作了业绩承诺游族信息承诺在 2013 年 2014 年 2015 年和 2016 年的净利润 ( 指扣除非经常性损益 ( 特指根据财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知 ( 财税 [2011]100 号 ) 取得的政府补助以外的非经常性损益 ) 后的归属于母公司所有者的净利润 ) 分别不低于 28, 万元,38, 万元,45, 万元和 52, 万元交易标的资产对应的 2013 年度 2014 年度实际实现的净利润 ( 指扣除非经常性损益 ( 特指根据财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知 ( 财税 [2011]100 号 ) 取得的政府补助以外的非经常性损益 ) 后的归属于母公司所有者的净利润 ) 分别为人民币 29,074 万元人民币 42, 万元根据未经审计数据, 截至 2015 年 12 月 31 日止, 交易标的资产 2015 年度实现净利润 ( 指扣除非经常性损益 ( 特指根据财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知 ( 财税 [2011]100 号 ) 取得的政府补助以外的非经常性损益 ) 后的归属于母公司所有者的净利润 )55, 万元截至审计基准日 2014 年 12 月 31 日, 交易标的资产总资产为 79, 万元, 净资产为 58, 万元根据未经审计数据, 截至 2015 年 12 月 31 日止, 交易标的资产总资产为 177, 万元, 净资产为 116, 万元 (2)2015 发行股份购买资产根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2230 号文关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 本公司向陈钢强等 10 人发行股份 5,485,953 股及支付现金 26,650 万元购买其合计持有的广州掌淘网络科技有限公司 ( 以下简称掌淘科技 )100% 股权具体如下 : 9

8 序号掌淘科技股东持有掌淘科技股份比例交易对价 ( 万元 ) 支付方式股份 ( 股 ) 现金 ( 万元 ) 1 陈钢强 30.60% 19,100 3,536,067 1,600 2 林奇 20.00% 10,000 10,000 3 广州掌淘投资咨询有限公司 17.00% 8, ,759 4,250 4 彭杰 10.00% 5,000 5,000 5 广州红土科信创业投资有限公司 6.00% 3, , 周立军 5.00% 2,500 2,500 7 广东红土创业投资有限公司 4.00% 2, , 李驰 3.40% 1,700 1,700 9 王玉辉 2.00% 1,000 1, 深圳市创新投资集团有限公司 2.00% 1, , 合计 % 53,800 5,485,953 26, 年 11 月 6 日, 广州市工商行政管理局对掌淘科技变更股东后的公司章程进行了备案备案完成后, 本公司直接持有掌淘科技 100% 股权, 掌淘科技成为本公司的全资子公司 2015 年 11 月 24 日, 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验, 并出具了天职业字 [2015]14788 号验资报告 2015 年 12 月 9 日, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具股份登记申请受理确认书, 确认其已于 2015 年 12 月 9 日受理公司本次交易新增股份登记申请材料, 相关股份登记到账后将正式列入本公司股东名册根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2230 号文关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 及本公司此次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书发行股票购买广州掌淘网络科技有限公司 100% 股权并募集配套资金的规定, 本次发行股份购买资产事项中对广州掌淘网络科技有限公司未来的经营业绩无承诺指标截至审计基准日 2014 年 12 月 31 日, 掌淘科技总资产为 1, 万元, 净资产为 1, 万元根据未经审计数据, 截至 2015 年 12 月 31 日止, 掌淘科技总资产为万元, 净资产为万元三前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告及其他信息披露文件中相应披露内容均不存在差异 10

9 四结论董事会认为, 本公司按募集资金运用方案使用了前次募集资金本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任游族网络股份有限公司董事会二〇一六年二月五日 11

10 附件 1: 前次募集资金使用情况对照表金额单位 : 人民币万元募集资金总额 51, 已累计使用募集资金总额 29, 变更用途的募集资金总额无各年度使用募集资金总额 29, 变更用途的募集资金总额比例无 2015 年投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额序承诺投号资项目收购广州掌淘 1 网络科技有限公司补充流 2 动资金实际投资项目收购广州掌淘网络科技有限公司补充流募集前承诺投募集后承诺投资实际投资金募集前承诺投募集后承诺投实际投资资金额金额额资金额资金额金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 ( 注 ) 26, , , , , , , 动资金 24, , , , , , , 注 1: 收购广州掌淘网络科技有限公司的募集资金剩余款项 2, 万元为应代扣代缴的股权转让个人所得税 29, 项目达到预定可使用状态日期 ( 或截止日项目完工程度 ) 不适用不适用 3

11 注 2: 截至 2015 年 12 月 31 日止, 将用途为补充流动资金的闲置募集资金购买了保本保收益的银行理财产品注 3: 截至 2015 年 12 月 31 日, 募集资金专户共计形成的利息收入 118, 元, 已另行补充流动资金注 4: 于 2015 年 12 月 30 日, 通过募集资金专户支付天职会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验资费用人民币 2 万元, 支付金额未包含在上述募集资金总额中 4

12 附件 2: 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表金额单位 : 人民币万元截止实际投资项目日投承诺效益最近三年实际效益截止日累计资项实现效益目累 ( 未经审计产 2015 年度序号项目名称 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2013 年度 2014 年度计 ) 能利 ( 未经审计 ) 用率 2014 年发行股票购买上海游族不适 1 信息技术有限公司 100% 股权用 28, , , , , , , 年发行股票购买广州掌淘不适 ( 注 2 网络科技有限公司 100% 股权并注 1 不适用不适用用 2) 募集配套资金是否达到预计效益是不适用注 1: 发行股票购买广州掌淘网络科技有限公司 100% 股权并募集配套资金项目, 对广州掌淘网络科技有限公司未来经营业绩无承诺指标注 2: 发行股份购买广州掌淘网络科技有限公司股权的收购日为 2015 年 11 月 30 日, 上表中实现效益为本公司收购完成广州掌淘网络科技有限公司后实现的净利润 (2015 年 12 月 ) 5

通讯地址 : 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe R

关于游族网络股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告瑞华核字 [2017]31130008 号目录 1 鉴证报告 1 2 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 3 通讯地址 : 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza,