山东法因数控机械股份有限公司

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瓶何
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1 证券代码 : 证券简称 : 瑞茂通编号 : 临瑞茂通供应链管理股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任根据中国证券监督管理委员会印发的关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定, 瑞茂通供应链管理股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 编制了截至 2014 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况的专项报告一前次募集资金基本情况瑞茂通供应链管理股份有限公司前身为山东九发食用菌股份有限公司, 2012 年 8 月公司名称变更为山东瑞茂通供应链股份有限公司 2012 年 9 月公司名称变更为山东瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013 年 3 月变更为现名 2012 年 8 月 6 日, 中国证券监督管理委员会关于核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行股份购买资产的批复 ( 证监许可号 ) 文件, 核准山东九发食用菌股份有限公司 ( 以下简称九发股份 ) 向郑州瑞茂通供应链有限公司 ( 以下简称郑州瑞茂通 ) 发行 618,133,813 股股份购买相关资产标的资产为徐州市怡丰贸易有限公司 ( 以下简称徐州怡丰 ) 邳州市丰源电力燃料有限公司( 以下简称邳州丰源 ) 江苏晋和电力燃料有限公司 ( 以下简称江苏晋和 ) 各 % 的股权, 同时根据九发股份与郑州瑞茂通执行烟台市中级人民法院出具的 (2011) 烟民监字第 35 号民事调解书, 郑州瑞茂通将所持江苏晋和徐州怡丰邳州丰源各 % 的股权无偿注入九发股份, 代烟台市牟平区正大物贸中心向九发股份偿还 3.3 亿元债务, 则本次交易完成后, 江苏晋和徐州怡丰邳州丰源将成为上市公司 100% 控股的子公司截至 2012 年 8 月 24 日, 标的资产已全部变更登记至本公司名下, 北京市中伦律师事务所出具了关于山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书, 对标的资产权属变更登记事宜进行验证 ; 中磊会计师事务所有限责任公司出具了 2012 中磊验 A 字第 0022 号验资报告予以

2 验证根据证监会上市公司证券发行管理办法 ( 证监会令第 30 号 ) 和关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定, 现将本公司截至 2014 年 9 月 30 日 ( 以下简称截止日 ) 的前次募集资金 ( 发行股份购买资产 ) 使用情况报告如下二前次募集资金 ( 发行股份购买资产 ) 的募集情况根据 2011 年 12 月 26 日召开的公司第四届董事会第十一次临时会议 2012 年 1 月 12 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会决议, 并于 2012 年 8 月 6 日经证监会证监许可号关于核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行股份购买资产的批复, 核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通发行 618,133,813 股股份购买相关资产根据公司与郑州瑞茂通签订的发行股份购买资产协议的规定, 在股份非公开发行经公司股东大会批准证监会批准本次发行股份购买资产证监会对本次股份发行豁免郑州瑞茂通的要约收购义务后, 郑州瑞茂通以其拥有的徐州怡丰 % 股权邳州丰源 % 股权江苏晋和 % 股权, 以 2011 年 6 月 30 日为基准日, 以具有证券从业资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司出具的标的资产评估报告之评估价值 2,657,975, 元 (29.88 亿元 *88.955%) 为基础, 以 4.3 元 / 股的价格 ( 相关各方协商价格 ) 认购公司发行的 A 股 618,133,813 股 ; 标的资产期间盈利归公司享有, 期间亏损由郑州瑞茂通以现金方式向公司补足 ; 同时认购人应尽快将作为认购对价的资产过户至公司名下 ; 作为与本次购买协议组合操作共同实施的内容, 郑州瑞茂通应同时将其持有的徐州怡丰 % 股权邳州丰源 % 股权江苏晋和 % 股权无偿注入上市主体, 用以弥补大股东占款所造成的损失, 代烟台市牟平区正大物贸中心偿还 3.3 亿元的债务标的资产的评估值情况如下 : 被收购单位名称评估报告号评估值徐州怡丰邳州丰源江苏晋和三家 100% 股权合并报表合计沪东洲评报字第 DZ ,988,000, 收购股权比例标的资产评估值单位 : 元以资产认购股权 ( 股 ) % 2,657,975, ,133,813 2,657,975, ,133,813 *4.30 元 / 股 618,133,813 股 =2,657,975, 元, 为标的资产评估值折算股数取整值

3 以 2011 年 6 月 30 日作为评估基准日, 标的资产 ( 含无偿划入部分 ) 评估结果汇总表如下 : 单位 : 元标的资产账面值评估值增减值徐州怡丰邳州丰源江苏晋和三家 100% 股权合并报表 729,275, ,988,000, ,258,724, 合计 729,275, ,988,000, ,258,724, 截至 2012 年 8 月 24 日, 郑州瑞茂通将其持有的徐州怡丰邳州丰源江苏晋和三家 100% 股权的标的资产过户到本公司名下 ( 除标的资产 % 的股权外同时将用于偿债的 % 股权同时注入 ), 过户后 2012 年 8 月 26 日中磊会计师事务所有限责任公司出具 [2012] 中磊验 A 字第 0022 号验资报告根据审验结果, 本次非公开发行股份共募集股款人民币 2,657,975, 元, 其中计入股本人民币 618,133,813 元公司此次新增注册资本已全部到位 2012 年 8 月 28 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次新发行股份 618,133,813 股 ( 均为有限售条件流通股 ) 的登记, 其中向郑州瑞茂通发行 618,133,813 股股份 2012 年 8 月 31 日, 公司在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记, 变更后的累计注册资本金额为人民币 869,123,893 元, 股本为人民币 869,123,893 元公司前次非公开发行股票 618,133,813 股仅涉及以发行股票形式购买郑州瑞茂通所持徐州怡丰邳州丰源江苏晋和各 % 股权, 未涉及募集资金的实际流入, 不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况三前次募集资金使用情况 1 前次募集资金使用情况前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产及资产的权属变更情况截至 2012 年 8 月 24 日, 标的资产已全部变更登记至公司名下, 变更后, 徐州怡丰江苏晋和邳州丰源已变成本公司全资子公司, 针对该次变更过户, 北京市中伦律师事务所出具了关于山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产涉及标的资产过户的法律意见书对标的资产权属变更登记事宜进行验证 ; 中磊会计师事务所有限责任公司对本次非公开发行股票于 2012 年 8 月 26 日出具 [2012] 中磊验 A 字第 0022 号验资报告进行验证, 郑州瑞茂通以标的资产作为认购对价的出资全部到位

4 2012 年 8 月 28 日, 公司在中国证券登记结算公司上海分公司完成了本次向郑州瑞茂通发行 618,133,813 股的股份登记相关事宜, 并于 2012 年 8 月 30 日公告发行股份购买资产暨关联交易实施情况及股份变动报告书 2012 年 8 月 31 日, 公司在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记, 变更后的累计注册资本金额为人民币 869,123,893 元, 股本为人民币 869,123,893 元序号 2 前次募集资金变更情况公司是发行股份购买标的资产, 不存在前次募集资金项目变更情况 3 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异 4 已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况 5 临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况 6 前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况 (1) 标的资产账面价值情况单位 : 元项目 2011 年 6 月 30 日 ( 重组基准日 ) 1,169,093, 年 6 月 30 日 ( 交割日 ) 1,840,349, 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 30 日 2,025,466, ,629,758, 资产负债 439,818, ,604, ,516, ,883,373, 归属于母公司净资产合计 729,275, ,076,744, ,244,762, ,746,211, ,104,563, ,051,034, ,053,360, 注 1. 以上数据系标的资产合并财务报表口径统计数据 ( 含无偿划入部分股权 ) 注年 6 月 30 日数据 2012 年 6 月 30 日数据 2012 年 12 月 31 日数据业经中磊会计师事务所有限责任公司审计, 并分别出具了中磊审字 (2011) 第 0735 号 (2012) 年中磊 ( 审 A) 字第 0271 号 (2013) 中磊 ( 审 A) 字第 0012 号审计报告 ;2013 年 12 月 31 日数据经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 出具了瑞华审字 [2014] 第号审计报告 ;2014 年 9 月 30 日数据未经审计前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产, 发行股份购买的标的资产的审计评估重组基准日为 2011 年 6 月 30 日, 截至重组基准日经审计的净资产为 729,275, 元 ( 含同时无偿划入资产 ); 标的资产的交割基准日为 2012 年 6 月 30 日截至交割基准日, 经审计的净资产为 1,076,744, 元, 较重组基准日净资产增加了 347,469, 元, 增幅 47.65%;

5 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产为 1,244,762, 元, 较重组基准日净资产增长 70.68%, 以上增长主要是目标资产经营实现净利润所致 ; 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产为 1,746,211, 元, 较重组基准日净资产增长 %, 增长主要是目标资产经营实现净利润所致 ; 2014 年 9 月 30 日未经审计的净资产为 2,053,360, 元, 较重组基准日净资产增长 %, 增长主要是目标净资产经营实现净利润所致 (2) 公司发行股份购买资产的运行情况公司非公开发行股份购买标的资产后, 主营业务为煤炭供应链管理目前, 标的资产生产经营稳定, 显示出较强的盈利能力, 是公司的主要利润来源 (3) 效益贡献情况是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况单位 : 万元序号项目 2012 年 2013 年 2014 年 1 承诺利润 37, , , 实际完成利润 38, , 完成全年承诺利润百分比 % % 2012 年下半年, 公司完成了非公开定向增发股份购买资产的全部手续, 并确认以 2012 年 6 月 30 日为资产交割日重组完成后, 本公司对标的资产的收购形成了反向收购, 本公司资产不构成业务, 采用权益法处理, 且发行股份购买资产时公司有效净资产为负数, 标的资产 2012 年度净利润与本公司 2012 年度合并净利润一致根据本公司与郑州瑞茂通签订的盈利预测补偿协议及盈利预测补偿协议之补充协议, 进行补偿测算的对象为本次重大资产重组方郑州瑞茂通注入的三家公司 100% 的股权, 利润口径为注入资产扣非前净利润, 即与本公司净利润一致,2012 年经中磊会计师事务所有限责任公司审计的公司净利润为 38, 万元, 完成承诺利润的 %;2013 年经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的公司净利润为 48, 万元, 占 2013 年全年承诺利润的 %;2014 年 1-9 月未经审计的净利润 25, 万元, 占 2014 年全年承诺利润的 51.36% 四前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况公司对发行股份购买资产的方案及其审核进展与完成情况及时履行了信息披露义务, 募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异五结论

6 董事会认为, 本公司按山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书披露的 A 股募集资金运用方案使用了前次募集资金本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任特此公告瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会 2014 年 11 月 12 日

承诺实现情况的专项审核报告

承诺实现情况的专项审核报告中磊会计师事务所有限责任公司 ZHONGLEI CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO.,LTD. 关于山东瑞茂通供应链管理股份有限公司重大资产重组盈利预测实现情况的鉴证报告中国北京 BEIJING CHINA ZHONG LEI CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 中磊会计师事务所地址 (Add): 北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层