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1 关 于 推 荐 广 西 新 影 响 华 文 文 化 创 意 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 回 复 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 : 贵 公 司 审 查 反 馈 意 见 已 收 悉, 感 谢 贵 公 司 对 广 西 新 影 响 华 文 文 化 创 意 股 份 有 限 公 司 申 请 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 申 请 文 件 的 审 核 广 西 新 影 响 华 文 文 化 创 意 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 新 影 响 公 司 ) 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 主 办 券 商 ) 项 目 组 以 及 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 主 办 律 师 ) 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 会 计 师 ) 对 贵 公 司 提 出 的 反 馈 意 见 进 行 了 认 真 讨 论 与 核 查, 并 逐 项 落 实 后 进 行 了 书 面 说 明, 涉 及 需 要 相 关 中 介 机 构 核 查 及 发 表 意 见 的 部 分, 已 由 各 中 介 机 构 分 别 出 具 了 核 查 意 见 涉 及 对 广 西 新 影 响 华 文 文 化 创 意 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 ( 以 下 简 称 公 开 转 让 说 明 书 ) 进 行 修 改 或 补 充 披 露 的 部 分, 已 按 照 关 于 广 西 新 影 响 华 文 文 化 创 意 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 的 要 求 对 公 开 转 让 说 明 书 进 行 了 修 改 和 补 充, 并 已 在 公 开 转 让 说 明 书 主 办 券 商 推 荐 报 告 中 以 加 粗 楷 体 标 明 现 就 反 馈 意 见 中 提 及 的 问 题 逐 项 说 明 如 下 : 1

2 一 公 司 特 殊 问 题 1. 公 司 有 机 构 投 资 者 请 公 司 补 充 说 明 并 披 露 :(1) 公 司 引 入 机 构 投 资 者 的 定 价 依 据 ;(2) 公 司 与 投 资 者 签 署 的 协 议 情 况 请 主 办 券 商 及 律 师 结 合 机 构 投 资 者 取 得 公 司 股 权 的 价 格 方 式, 进 一 步 核 查 公 司 引 入 机 构 投 资 者 是 否 与 公 司 存 在 对 赌 协 或 其 他 投 资 安 排 广 西 新 影 响 华 文 文 化 创 意 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 新 影 响 或 公 司 ) 共 有 两 名 法 人 股 东, 分 别 为 广 西 新 影 响 文 化 投 资 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 新 影 响 集 团 ) 广 西 华 文 世 纪 投 资 咨 询 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 文 投 资 ) 新 影 响 集 团 由 新 影 响 创 始 人 邓 立 张 建 彬 分 别 持 股 60% 40% 华 文 投 资 则 为 公 司 员 工 持 股 平 台 因 此, 公 司 的 两 名 法 人 股 东 均 不 为 机 构 投 资 者 经 主 办 券 商 及 律 师 核 查 公 司 的 工 商 底 档 相 关 股 东 会 决 议 股 权 转 让 协 议 股 权 转 让 支 付 凭 证, 两 名 法 人 股 东 签 署 协 议 情 况 股 权 转 让 定 价 依 据 和 是 否 存 在 对 赌 协 议 或 其 他 投 资 安 排 的 情 况 如 下 : (1) 公 司 引 入 机 构 投 资 者 的 定 价 依 据 新 影 响 集 团 :2012 年 12 月 25 日, 广 西 新 影 响 华 文 文 化 创 意 股 份 有 限 公 司 ( 系 新 影 响 前 身, 以 下 简 称 新 影 响 有 限 ) 形 成 股 东 会 决 议, 同 意 公 司 股 东 邓 立 将 其 持 有 公 司 的 60% 股 权 ( 即 120 万 元 人 民 币 ) 转 让 给 新 影 响 集 团, 同 意 公 司 股 东 张 建 彬 将 其 持 有 的 公 司 10% 的 股 权 ( 即 20 万 元 人 民 币 ) 转 让 给 新 影 响 集 团, 并 对 新 影 响 有 限 章 程 进 行 相 应 修 改 随 后, 邓 立 张 建 彬 就 上 述 股 权 转 让 分 别 与 新 影 响 集 团 签 署 了 股 权 转 让 协 议 本 次 股 权 转 让 后, 新 影 响 有 限 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 张 建 彬 % 货 币 2 新 影 响 集 团 % 货 币 合 计 % 通 过 上 述 股 权 转 让, 新 影 响 集 团 成 为 公 司 股 东, 上 述 事 项 发 生 于 2012 年, 经 充 分 协 商 后, 股 权 转 让 价 格 均 为 原 始 出 资 额, 即 1 元 / 股 经 主 办 券 商 核 查 邓 立 张 建 彬 分 别 与 新 影 响 集 团 签 署 的 股 权 转 让 协 议 股 权 转 让 价 款 支 付 凭 证, 本 次 股 权 转 让 为 邓 立 张 建 彬 将 股 权 转 让 至 两 人 共 同 设 2

3 立 的 平 台 -- 新 影 响 集 团 的 过 程, 经 充 分 协 商 后, 本 次 转 让 价 格 为 1 元 每 注 册 资 本, 为 公 允 价 格 华 文 投 资 :2015 年 6 月 8 日, 新 影 响 有 限 形 成 股 东 会 决 议, 同 意 股 东 张 建 彬 将 其 持 有 的 公 司 40% 的 股 权 ( 即 200 万 元 人 民 币 ) 转 让 给 华 文 投 资 同 日, 张 建 彬 就 上 述 股 权 转 让 与 华 文 投 资 签 署 了 股 权 转 让 协 议 本 次 股 权 转 让 后, 新 影 响 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 出 资 比 例 1. 新 影 响 集 团 货 币 60% 2. 华 文 投 资 货 币 40% 合 计 % 通 过 上 述 股 权 转 让 事 宜, 华 文 投 资 成 为 公 司 股 东, 股 权 转 让 定 价 参 考 每 股 净 资 产, 经 充 分 协 商 后 确 认 股 权 转 让 价 款 为 1 元 / 股 经 主 办 券 商 核 查 张 建 彬 与 华 文 投 资 签 订 的 股 权 转 让 协 议 股 权 转 让 价 款 支 付 凭 证, 由 于 本 次 股 份 转 让 时, 公 司 尚 未 确 定 后 续 增 资 收 购 子 公 司 等 动 议, 并 且 公 司 缺 乏 交 易 市 场 的 股 价, 确 定 股 权 公 允 价 值 比 较 困 难, 因 此 本 次 定 价 主 要 以 本 次 增 资 前 新 影 响 有 限 单 体 公 司 的 财 务 情 况 作 为 作 价 依 据 2015 年 5 月 31 日, 新 影 响 有 限 未 经 审 计 的 账 面 净 资 产 为 万 元, 对 应 的 每 注 册 资 本 金 净 资 产 为 0.49 元 经 各 方 协 商, 确 定 本 次 股 权 交 易 价 格 为 1 元 每 注 册 资 本 (2) 公 司 引 入 机 构 投 资 者 不 存 在 对 赌 协 议 或 其 他 投 资 安 排 经 主 办 券 商 访 谈 公 司 实 际 控 制 人 及 法 人 股 东 实 际 控 制 人, 主 办 券 商 及 律 师 核 查 股 权 转 让 协 议 等 文 件, 确 认 公 司 与 法 人 股 东 之 间 不 存 在 任 何 对 赌 协 议 或 其 他 投 资 安 排 公 司 根 据 反 馈 意 见 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 四 ( 一 ) 公 司 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况 中 补 充 披 露 上 述 加 粗 楷 体 部 分 文 字 描 述 2 公 司 股 东 是 否 存 在 需 要 私 募 基 金 备 案 的 情 况, 若 存 在, 请 主 办 券 商 律 师 核 查 以 下 事 项 : (1) 应 核 查 公 司 或 其 股 东 是 否 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 3

4 关 规 定 履 行 了 登 记 备 案 程 序, 并 请 分 别 在 推 荐 报 告 法 律 意 见 书 中 说 明 核 查 对 象 核 查 方 式 核 查 结 果 并 发 表 意 见 公 司 根 据 反 馈 意 见 已 在 主 办 券 商 推 荐 报 告 三 推 荐 意 见 之 ( 七 ) 挂 牌 公 司 股 东 中 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 中 补 充 披 露 下 述 加 粗 楷 体 部 分 文 字 描 述 1 尽 调 程 序 就 题 述 事 项, 主 办 券 商 及 律 师 以 新 影 响 的 全 体 股 东 为 对 象 进 行 了 核 查 经 核 查, 新 影 响 的 股 东 包 括 2 名 公 司 法 人 股 东 主 办 券 商 及 律 师 对 2 名 非 自 然 人 股 东 进 行 了 进 一 步 核 查, 核 查 内 容 和 核 查 方 式 包 括 : 核 查 了 新 影 响 的 全 套 工 商 登 记 资 料 公 司 章 程 公 司 员 工 花 名 册 股 东 名 册, 并 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站 ( 就 其 是 否 属 于 私 募 投 资 基 金 或 私 募 投 资 基 金 管 理 人 进 行 了 网 络 查 询 ; 核 查 了 2 名 有 法 人 股 东 分 别 出 具 的 关 于 不 属 于 私 募 投 资 基 金 私 募 投 资 基 金 管 理 人 的 书 面 说 明 2 事 实 依 据 新 影 响 的 全 套 工 商 登 记 资 料 公 司 章 程 公 司 员 工 花 名 册 股 东 名 册, 法 人 股 东 的 营 业 执 照 公 司 章 程, 股 东 出 具 的 关 于 不 属 于 私 募 投 资 基 金 私 募 投 资 基 金 管 理 人 的 书 面 说 明 3 分 析 过 程 截 至 本 反 馈 意 见 出 具 之 日, 新 影 响 的 股 东 包 括 2 名 公 司 法 人 股 东, 股 东 情 况 如 下 : 新 影 响 集 团 : 新 影 响 集 团 的 股 东 为 邓 立 张 建 彬, 设 立 公 司 的 资 金 来 源 均 为 自 有 资 金, 不 存 在 向 他 人 募 集 资 金 的 情 形, 其 资 产 也 未 委 托 基 金 管 理 人 进 行 管 理 因 此, 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 新 影 响 集 团 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 中 规 定 的 私 募 投 资 基 金 或 私 募 基 金 管 理 人, 无 需 按 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定 办 理 私 募 投 资 基 金 登 记 备 案 手 续 华 文 投 资 : 华 文 投 资 的 股 东 主 要 为 发 行 人 及 其 下 属 子 公 司 的 高 管 及 核 心 员 工, 其 设 立 的 主 要 目 的 是 实 现 对 发 行 人 及 其 下 属 子 公 司 的 高 管 及 核 心 员 工 的 激 4

5 励, 而 非 进 行 其 他 投 资 活 动 同 时, 华 文 投 资 不 存 在 向 他 人 募 集 资 金 的 情 形, 其 资 产 也 未 委 托 基 金 管 理 人 进 行 管 理 因 此, 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 华 文 投 资 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 中 规 定 的 私 募 投 资 基 金 或 私 募 基 金 管 理 人, 无 需 按 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定 办 理 私 募 投 资 基 金 登 记 备 案 手 续 4 核 查 结 论 综 上 所 述, 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 新 影 响 的 股 东 均 不 属 于 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 定 的 私 募 投 资 基 金 或 私 募 基 金 管 理 人, 无 需 依 照 的 相 关 规 定 办 理 私 募 投 资 基 金 登 记 备 案 手 续 (2) 申 请 挂 牌 同 时 发 行 股 票 的, 应 核 查 公 司 股 票 认 购 对 象 中 是 否 存 在 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金, 是 否 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定 履 行 登 记 备 案 程 序, 并 请 分 别 在 推 荐 报 告 法 律 意 见 书 或 其 他 关 于 股 票 发 行 的 专 项 意 见 中 说 明 核 查 对 象 核 查 方 式 核 查 结 果 并 发 表 意 见 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 不 适 用, 公 司 仅 申 请 挂 牌, 不 同 时 发 行 股 票 3 关 于 是 否 存 在 职 工 持 股 平 台, 若 存 在, 请 主 办 券 商 律 师 补 充 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 : (1) 职 工 持 股 平 台 的 合 法 性, 有 无 代 持 情 形, 是 否 存 在 争 议 纠 纷 和 潜 在 的 争 议 纠 纷 ; 主 办 券 商 查 询 华 文 投 资 的 工 商 资 料 对 华 文 投 资 的 全 体 股 东 进 行 了 访 谈, 了 解 情 况 如 下 : 华 文 投 资 为 公 司 的 职 工 持 股 平 台 根 据 南 宁 市 青 秀 区 工 商 局 核 发 的 号 营 业 执 照, 华 文 投 资 成 立 于 2015 年 5 月 20 日, 住 所 为 南 宁 市 青 秀 区 金 浦 路 6 号 金 湖 帝 景 3 号 楼 C602 号, 设 立 时 的 股 东 为 公 司 创 始 人 之 一 张 建 彬 及 其 配 偶 崔 淼, 注 册 资 本 为 200 万 元 人 民 币 2015 年 8 月 4 日, 5

6 华 文 投 资 形 成 股 东 会 决 议, 同 意 张 建 彬 崔 淼 将 其 持 有 的 华 文 投 资 股 权 分 别 转 让 给 新 影 响 及 其 下 属 公 司 的 员 工 随 后, 张 建 彬 崔 淼 分 别 与 股 权 受 让 方 签 署 股 权 转 让 协 议 截 至 本 回 复 意 见 出 具 日, 华 文 投 资 共 计 拥 有 股 东 33 人, 其 中 29 人 为 公 司 员 工,1 人 为 公 司 的 董 事, 其 余 3 人 非 公 司 员 工, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 份 数 ( 股 ) 是 否 为 公 司 员 工 担 任 职 务 持 股 比 例 1 张 建 彬 430,000 是 董 事 21.50% 2 刘 晶 200,000 否 % 3 范 龙 150,000 否 % 4 庞 小 红 150,000 否 % 5 张 飞 150,000 是 业 务 总 监 7.50% 6 黄 玉 娟 150,000 是 副 总 经 理 兼 任 子 公 司 北 京 华 文 山 水 营 销 策 划 公 司 ( 以 下 简 称 华 文 山 水 ) 执 行 总 经 理 7.50% 7 李 文 燕 150,000 是 总 经 理 7.50% 8 崔 淼 150,000 是 9 栾 环 宇 100,000 是 子 公 司 北 京 易 阳 博 展 文 化 传 媒 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 易 阳 博 展 ) 执 行 总 经 理 副 总 经 理 兼 任 华 文 山 水 副 总 经 理 7.50% 5.00% 10 彭 承 红 25,000 是 客 户 群 总 监 1.25% 11 王 小 军 25,000 是 创 意 群 总 监 1.25% 12 肖 斌 25,000 是 创 意 总 监 1.25% 13 唐 芳 20,000 是 文 案 总 监 1.00% 14 郑 国 希 20,000 是 工 程 总 监 1.00% 15 李 锋 20,000 是 技 术 总 监 1.00% 16 韩 春 燕 20,000 是 项 目 总 监 1.00% 17 宋 思 15,000 是 策 略 总 监 0.75% 18 庞 菲 菲 15,000 是 客 户 总 监 0.75% 19 张 婷 婷 15,000 是 客 户 副 总 监 0.75% 20 韦 帆 15,000 是 设 计 总 监 0.75% 6

7 21 程 玉 飞 15,000 是 设 计 副 总 监 0.75% 22 谢 威 15,000 是 高 级 客 户 经 理 0.75% 23 黄 琦 雯 15,000 是 策 略 总 监 0.75% 24 顾 孝 杰 15,000 是 财 务 负 责 人 0.75% 25 李 俊 15,000 是 出 纳 0.75% 26 李 艳 娟 10,000 是 公 关 活 动 组 长 0.50% 27 林 琳 10,000 是 客 户 经 理 0.50% 28 蒋 光 微 10,000 是 文 案 0.50% 29 王 川 10,000 是 客 户 主 管 0.50% 30 张 术 明 10,000 是 资 深 美 术 指 导 0.50% 31 韦 霞 10,000 是 项 目 经 理 0.50% 32 周 柳 10,000 是 项 目 经 理 0.50% 33 黄 佳 10,000 是 策 划 总 监 0.50% 合 计 2,000, % 经 主 办 券 商 对 华 文 投 资 全 体 股 东 的 访 谈 主 办 券 商 及 律 师 对 华 文 投 资 的 工 商 底 档 相 关 资 金 支 付 凭 证 及 收 据 的 核 查, 华 文 投 资 为 员 工 持 股 平 台, 且 设 立 合 法 合 规, 不 存 在 代 持 情 况, 不 存 在 争 议 纠 纷 或 潜 在 的 争 议 纠 纷 综 上, 主 办 券 商 及 律 师 认 为 : 员 工 持 股 平 台 华 文 投 资 是 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 公 司, 无 代 持 情 形, 不 存 在 争 议 纠 纷 和 潜 在 的 争 议 纠 纷 (2) 职 工 持 股 平 台 出 资 形 成 演 变 及 最 终 清 算 过 程, 每 一 次 变 更 程 序 的 合 法 合 规 性 ; 经 主 办 券 商 对 相 关 股 东 的 访 谈, 主 办 券 商 及 律 师 核 查 工 商 底 档 华 文 投 资 相 关 资 金 支 付 凭 证, 员 工 持 股 平 台 华 文 投 资 的 出 资 形 成 及 演 变 过 程 如 下 : 1)2015 年 5 月 18 日, 张 建 彬 崔 淼 二 人 签 订 广 西 华 文 世 纪 投 资 咨 询 有 限 公 司 章 程, 决 定 共 同 设 立 华 文 投 资 2015 年 5 月 20 日, 华 文 投 资 经 南 宁 市 青 秀 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准 设 立, 设 立 时 全 体 股 东 的 股 权 比 例 如 下 : 出 资 数 额 序 号 股 东 名 称 出 资 比 例 出 资 方 式 ( 万 元 ) 1 张 建 彬 % 货 币 2 崔 淼 % 货 币 7

8 合 计 % - 2)2015 年 8 月 华 文 投 资 股 权 变 更 2015 年 8 月 4 日, 因 新 影 响 确 定 对 新 影 响 及 其 下 属 子 公 司 的 高 管 及 核 心 员 工 实 施 股 权 激 励, 华 文 投 资 形 成 股 东 会 决 议, 同 意 张 建 彬 分 别 将 其 持 有 的 华 文 投 资 10% 股 权 ( 对 应 出 资 额 20 万 元 ) 转 让 给 刘 晶 7.5% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 15 万 元 ) 转 让 给 范 龙 7.5% 股 权 ( 对 应 出 资 额 15 万 元 ) 转 让 给 庞 小 红 5% 股 权 ( 对 应 出 资 额 10 万 元 ) 转 让 给 栾 环 宇 1.25% 股 权 ( 对 应 出 资 额 2.5 万 元 ) 转 让 给 彭 承 红 1.25% 股 权 ( 对 应 出 资 额 2.5 万 元 ) 转 让 给 王 小 军 0.75% 股 权 ( 对 应 出 资 额 1.5 万 元 ) 转 让 给 宋 思 1% 股 权 ( 对 应 出 资 额 2 万 元 ) 转 让 给 唐 芳 1% 股 权 ( 对 应 出 资 额 2 万 元 ) 转 让 给 郑 国 希 1% 股 权 ( 对 应 出 资 额 2 万 元 ) 转 让 给 李 锋 0.75% 股 权 ( 对 应 出 资 额 1.5 万 元 ) 转 让 给 庞 菲 菲 0.75% 股 权 ( 对 应 出 资 额 1.5 万 元 ) 转 让 给 张 婷 婷 0.75% 股 权 ( 对 应 出 资 额 1.5 万 元 ) 转 让 给 韦 帆 0.75% 股 权 ( 对 应 出 资 额 1.5 万 元 ) 转 让 给 程 玉 飞 0.75% 股 权 ( 对 应 出 资 额 1.5 万 元 ) 转 让 给 谢 威 0.5% 股 权 ( 对 应 出 资 额 1 万 元 ) 转 让 给 李 艳 娟 0.5% 股 权 ( 对 应 出 资 额 1 万 元 ) 转 让 给 林 琳 1.25% 股 权 ( 对 应 出 资 额 2.5 万 元 ) 转 让 给 肖 斌 0.5% 股 权 ( 对 应 出 资 额 1 万 元 ) 转 让 给 蒋 光 微 0.5% 股 权 ( 对 应 出 资 额 1 万 元 ) 转 让 给 王 川 0.75% 股 权 ( 对 应 出 资 额 1.5 万 元 ) 转 让 给 黄 绮 雯 0.5% 股 权 ( 对 应 出 资 额 1 万 元 ) 转 让 给 张 术 明 0.5% 股 权 ( 对 应 出 资 额 1 万 元 ) 转 让 给 韦 霞 0.5% 股 权 ( 对 应 出 资 额 1 万 元 ) 转 让 给 周 柳 0.5% 股 权 ( 对 应 出 资 额 1 万 元 ) 转 让 给 黄 佳 1% 股 权 ( 对 应 出 资 额 2 万 元 ) 转 让 给 韩 春 燕 0.75% 股 权 ( 对 应 出 资 额 1.5 万 元 ) 转 让 给 顾 孝 杰 0.75% 股 权 ( 对 应 出 资 额 1.5 万 元 ) 转 让 给 李 俊, 同 意 崔 淼 分 别 将 其 持 有 的 华 文 投 资 7.5% 股 权 ( 对 应 出 资 额 15 万 元 ) 转 让 给 张 飞 7.5% 股 权 ( 对 应 出 资 额 15 万 元 ) 转 让 给 黄 玉 娟 7.5% 股 权 ( 对 应 出 资 额 15 万 元 ) 转 让 给 李 文 燕 2015 年 8 月 4 日, 张 建 彬 与 上 述 相 关 受 让 方 分 别 签 署 股 权 转 让 协 议 书, 华 文 投 资 修 改 章 程 2015 年 8 月 6 日, 崔 淼 与 上 述 相 关 受 让 方 分 别 签 署 股 权 转 让 协 议 2015 年 8 月 13 日, 南 宁 市 青 秀 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更 本 次 变 更 完 成 后, 各 股 东 的 持 股 比 例 如 下 : 8

9 序 号 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 元 ) 持 股 比 例 1 张 建 彬 430, % 2 刘 晶 200, % 3 范 龙 150, % 4 庞 小 红 150, % 5 张 飞 150, % 6 黄 玉 娟 150, % 7 李 文 燕 150, % 8 崔 淼 150, % 9 栾 环 宇 100, % 10 彭 承 红 25, % 11 王 小 军 25, % 12 肖 斌 25, % 13 唐 芳 20, % 14 郑 国 希 20, % 15 李 锋 20, % 16 韩 春 燕 20, % 17 宋 思 15, % 18 庞 菲 菲 15, % 19 张 婷 婷 15, % 20 韦 帆 15, % 21 程 玉 飞 15, % 22 谢 威 15, % 23 黄 琦 雯 15, % 24 顾 孝 杰 15, % 25 李 俊 15, % 26 李 艳 娟 10, % 27 林 琳 10, % 28 蒋 光 微 10, % 29 王 川 10, % 30 张 术 明 10, % 31 韦 霞 10, % 32 周 柳 10, % 33 黄 佳 10, % 9

10 合 计 2,000, % 经 核 查, 截 至 本 回 复 意 见 出 具 之 日, 华 文 投 资 未 发 生 新 的 股 权 转 让 综 上, 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 华 文 投 资 的 设 立 及 变 更 过 程 均 取 得 全 体 股 东 一 致 同 意, 并 依 法 完 成 工 商 变 更 登 记 华 文 投 资 的 出 资 形 成 历 次 股 权 变 动 转 让 均 履 行 了 必 要 程 序, 合 法 合 规 真 实 有 效 截 至 本 回 复 意 见 出 具 之 日, 华 文 投 资 不 存 在 需 要 进 入 清 算 程 序 的 情 形 (3) 职 工 持 股 平 台 清 理 是 否 彻 底 有 无 争 议 或 潜 在 纠 纷 ; 公 司 持 股 平 台 的 全 体 股 东 共 33 人, 不 存 在 需 要 清 理 的 情 况, 历 史 变 更 过 程 中 亦 不 存 在 清 理 的 情 况 员 工 持 股 平 台 股 权 清 晰, 不 存 在 纠 纷 及 潜 在 纠 纷 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 公 司 员 工 持 股 平 台 设 立 及 变 更 过 程 均 取 得 其 全 体 股 东 一 致 同 意, 并 完 成 工 商 变 更 登 记 ; 员 工 持 股 平 台 股 权 清 晰, 无 争 议 或 潜 在 纠 纷, 不 需 要 清 理 (4) 公 司 是 否 符 合 股 权 明 晰 股 份 发 行 转 让 合 法 合 规 的 挂 牌 条 件 根 据 公 司 提 供 的 股 东 ( 大 ) 会 决 议 股 权 转 让 协 议 股 权 转 让 价 款 支 付 凭 证 股 东 出 具 的 书 面 确 认 文 件 以 及 公 司 出 具 的 声 明 与 承 诺 书 等 资 料 并 经 主 办 券 商 及 律 师 核 查, 公 司 不 存 在 股 票 发 行 行 为 ; 公 司 自 成 立 以 来 的 股 权 转 让 行 为 依 法 履 行 了 必 要 法 律 程 序, 股 权 转 让 行 为 合 法 合 规 真 实 有 效 公 司 股 权 清 晰, 股 票 发 行 行 为 合 法 合 规, 符 合 挂 牌 条 件 主 办 券 商 及 律 师 认 为 : 公 司 历 次 股 权 转 让 合 法 合 规, 无 潜 在 纠 纷, 公 司 各 股 东 不 存 在 股 权 代 持 情 形, 符 合 股 权 明 晰 股 票 发 行 和 转 让 合 法 合 规 的 挂 牌 条 件 1.4 关 于 子 公 司 (1) 请 公 司 梳 理 并 补 充 披 露 公 司 的 主 要 业 务 主 要 产 品 及 其 用 途 和 相 应 业 务 具 有 的 关 键 资 源 要 素, 并 按 照 区 域 市 场 销 售 情 况 披 露 收 入 构 成 请 主 办 券 商 及 律 师 补 充 核 查 各 子 公 司 开 展 业 务 的 合 法 合 规 性 公 司 根 据 反 馈 意 见 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 一 公 司 主 营 业 务 主 要 产 品 及 用 途 中 补 充 披 露 下 述 加 粗 楷 体 部 分 文 字 描 述 ( 一 ) 主 营 业 务 公 司 的 主 营 业 务 为 品 牌 管 理 及 营 销 策 划 服 务 公 司 从 客 户 的 诉 求 出 发, 通 过 提 供 活 动 策 划 执 行 视 觉 创 意 文 案 创 意 多 媒 体 创 意 等 多 种 品 牌 服 务, 多 种 推 10

11 广 内 容 并 行, 最 终 实 现 受 众 和 广 告 主 之 间 的 互 动, 从 而 达 成 品 牌 推 广 目 的 公 司 的 业 务 主 要 集 中 在 广 西 地 区, 在 此 细 分 行 业 处 于 区 域 领 先 地 位 公 司 具 备 丰 富 的 品 牌 管 理 和 营 销 策 划 经 验, 为 商 业 企 业 客 户 如 中 国 移 动 皇 氏 乳 业 华 润 保 时 捷 等 提 供 品 牌 管 理 方 案 营 销 策 划 等 服 务, 提 高 企 业 在 当 地 市 场 的 影 响 力 和 竞 争 地 位 ; 同 时 公 司 为 广 西 壮 族 自 治 区 文 化 厅 广 西 壮 族 自 治 区 商 务 厅 广 西 壮 族 自 治 区 体 育 局 及 各 级 地 方 政 府 服 务, 为 政 府 各 类 公 共 活 动 大 型 会 议 提 供 方 案 策 划 实 施 统 筹 等 服 务 主 要 产 品 及 用 途 : 公 司 提 供 的 主 要 服 务 为 基 于 客 户 特 征 和 需 求 的 全 方 位 品 牌 推 广 服 务, 致 力 于 提 高 客 户 自 身 及 品 牌 影 响 力, 提 升 客 户 的 形 象 基 于 公 司 对 广 西 市 场 的 深 刻 理 解 公 司 自 身 强 大 的 策 划 和 执 行 能 力, 公 司 为 客 户 提 供 多 样 的 品 牌 管 理 和 公 关 顾 问 服 务, 包 括 营 销 策 划 服 务 设 计 制 作 服 务 以 及 品 牌 管 理 服 务 等 1 营 销 策 划 服 务 新 影 响 拥 有 多 年 大 型 公 关 活 动 创 意 及 执 行 经 验, 有 能 力 策 划 执 行 客 户 需 要 的 营 销 及 公 关 活 动 营 销 策 划 服 务 主 要 分 为 公 关 活 动 策 划 执 行 旅 游 营 销 策 划 两 大 板 块 公 关 活 动 策 划 : 公 关 活 动 是 各 类 政 府 部 门 企 业, 为 宣 传 某 一 种 价 值 导 向 或 为 提 升 自 身 社 会 影 响 力 与 市 场 占 有 率, 而 进 行 的 公 开 推 广 宣 传 活 动 成 功 的 公 关 活 动 能 持 续 提 高 组 织 与 品 牌 的 知 名 度 认 知 度 美 誉 度 忠 诚 度 受 众 满 意 度, 提 升 组 织 品 牌 形 象, 改 变 公 众 对 组 织 的 看 法, 累 积 无 形 资 产, 并 能 从 不 同 程 度 上 促 进 传 播 销 售 公 司 提 供 一 站 式 的 公 关 活 动 策 划 及 实 施 服 务, 包 括 前 期 的 活 动 方 案 设 计 文 案 及 媒 体 设 计 各 类 相 关 方 利 益 协 调, 并 负 责 活 动 实 施 阶 段 的 总 体 统 筹 物 料 采 购 施 工 监 督 活 动 现 场 协 调 等 工 作 旅 游 营 销 策 划 : 旅 游 营 销 策 划 板 块, 公 司 提 供 的 主 要 服 务 包 括 旅 游 景 区 及 旅 游 地 产 项 目 概 念 策 划 概 念 性 总 体 规 划 设 计 及 深 化 设 计 ; 旅 游 景 区 及 旅 游 衍 生 项 目 营 销 策 划 包 装 推 广 旅 游 纪 念 品 研 发 设 计 ; 景 区 形 象 设 计 包 装 推 广 旅 游 节 庆 策 划 旅 游 礼 品 研 发 设 计 ; 旅 游 新 区 及 大 型 文 化 创 意 园 区 概 念 策 划 概 念 性 总 体 规 划 等 公 司 从 多 角 度 多 层 次 入 手, 能 够 为 旅 游 行 业 客 户 提 供 完 整 的 旅 游 营 销 解 决 方 案 11

12 2 设 计 制 作 服 务 凭 借 出 色 的 设 计 和 制 作 能 力, 新 影 响 为 客 户 提 供 包 括 视 觉 VI 活 动 包 装 品 牌 形 象 设 计 等 全 方 位 创 意 设 计 服 务, 将 客 户 的 核 心 诉 求 转 换 成 生 动 形 象 的 媒 体 语 言, 与 受 众 达 成 有 效 沟 通 另 外, 公 司 拥 有 一 系 列 专 业 设 备, 能 够 为 客 户 提 供 一 站 式 的 平 面 与 多 媒 体 解 决 方 案, 包 括 策 略 创 意 前 期 执 行 到 后 期 制 作 等 视 觉 VI: 企 业 VI(Visual Identity) 视 觉 设 计, 即 视 觉 识 别 系 统 设 计 是 将 企 业 形 象 识 别 系 统 的 非 可 视 内 容 转 化 为 静 态 的 视 觉 识 别 符 号 设 计 到 位 实 施 科 学 的 视 觉 识 别 系 统, 是 传 播 企 业 经 营 理 念 建 立 企 业 知 名 度 塑 造 企 业 形 象 的 快 速 便 捷 之 途 企 业 通 过 VI 设 计, 对 内 可 以 征 得 员 工 的 认 同 感, 归 属 感, 加 强 企 业 凝 聚 力, 对 外 可 以 树 立 企 业 的 整 体 形 象, 资 源 整 合, 有 控 制 的 将 企 业 的 信 息 传 达 给 受 众, 通 过 视 觉 符 码, 不 断 的 强 化 受 众 的 意 识, 从 而 获 得 认 同 新 影 响 可 以 为 客 户 提 供 全 方 位 的 视 觉 识 别 系 统 设 计, 建 立 客 户 内 外 部 推 广 的 有 效 载 体 活 动 包 装 : 政 府 及 事 业 单 位, 以 及 各 类 企 业 进 行 不 同 形 式 的 推 广 活 动 时, 为 提 高 活 动 内 容 丰 富 性 增 强 感 染 力 调 动 受 众 情 绪, 往 往 需 要 采 取 平 面 音 频 视 频 等 多 种 形 式 的 媒 介 材 料 来 作 为 辅 助 公 司 凭 借 自 身 丰 富 的 多 媒 体 制 作 经 验 公 关 活 动 策 划 经 验, 能 够 为 客 户 提 供 不 同 类 型 活 动 的 包 装 服 务, 例 如 活 动 logo 设 计 展 板 设 计 制 作 活 动 视 频 设 计 声 音 解 决 方 案 等 品 牌 形 象 设 计 : 品 牌 设 计 是 在 企 业 自 身 正 确 定 位 的 基 础 之 上, 基 于 正 确 品 牌 定 义 下 的 视 觉 沟 通, 它 是 一 个 协 助 企 业 发 展 的 形 象 实 体, 不 仅 协 助 企 业 正 确 的 把 握 品 牌 方 向, 而 且 能 够 使 人 们 正 确 的 快 速 的 对 企 业 形 象 进 行 有 效 深 刻 的 记 忆 公 司 基 于 受 众 的 感 觉 以 及 企 业 自 身 的 审 美 和 追 求, 能 够 为 各 类 客 户 提 供 不 同 类 型 的 品 牌 符 号 设 计 3 品 牌 年 度 管 理 服 务 基 于 对 客 户 需 求 和 受 众 需 求 的 理 解, 公 司 为 客 户 提 供 完 整 的 品 牌 管 理 方 案 品 牌 管 理 服 务 一 般 以 一 年 为 限, 由 公 司 负 责 客 户 在 该 年 度 整 体 的 品 牌 管 理 方 案 设 计, 包 括 市 场 调 研 分 析 品 牌 形 象 打 造 品 牌 营 销 战 略 策 划 等, 能 够 满 足 客 户 各 方 面 多 层 次 的 营 销 推 广 需 求 12

13 市 场 调 研 分 析 : 企 业 都 只 有 在 对 市 场 情 况 有 了 实 际 了 解 的 情 况 下, 才 能 有 针 对 性 地 制 定 市 场 营 销 策 略 和 企 业 经 营 发 展 策 略 公 司 进 行 市 场 调 研 分 析 时, 运 用 科 学 的 方 法, 有 目 的 地 有 系 统 地 搜 集 记 录 整 理 有 关 市 场 营 销 的 信 息 和 资 料, 分 析 市 场 情 况, 了 解 市 场 现 状 及 其 发 展 趋 势, 为 市 场 预 测 和 营 销 决 策 提 供 客 观 的 正 确 的 资 料 内 容 包 括 市 场 环 境 调 查 市 场 状 况 调 查 销 售 可 能 性 调 查, 还 可 对 消 费 者 及 消 费 需 求 企 业 产 品 产 品 价 格 影 响 销 售 的 社 会 和 自 然 因 素 销 售 渠 道 等 开 展 调 查 品 牌 形 象 打 造 : 品 牌 形 象 是 指 企 业 通 过 将 某 种 品 牌 与 目 标 消 费 者 生 活 工 作 中 的 某 种 事 物 某 些 事 件 之 间 建 立 起 的 一 种 联 系 这 种 被 联 系 的 对 象 经 常 就 是 品 牌 的 形 象 品 牌 形 象 是 一 个 综 合 的 概 念, 公 司 在 打 造 客 户 品 牌 形 象 时 往 往 通 过 多 样 化 的 方 式 塑 造 品 牌 形 象, 从 客 户 产 品 与 服 务 品 牌 定 位 品 牌 设 计 优 化 社 会 公 关 等 方 面 进 行 品 牌 营 销 战 略 策 划 : 营 销 策 略 是 企 业 以 顾 客 需 要 为 出 发 点, 根 据 经 验 获 得 顾 客 需 求 量 以 及 购 买 力 的 信 息 商 业 界 的 期 望 值 进 行 的 品 牌 战 略 规 划 公 司 有 计 划 地 为 客 户 组 织 各 项 经 营 活 动, 通 过 相 互 协 调 一 致 的 产 品 策 略 价 格 策 略 渠 道 策 略 和 促 销 策 略, 为 顾 客 提 供 满 意 的 商 品 和 服 务 而 实 现 企 业 目 标 的 过 程 公 司 根 据 反 馈 意 见 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 三 ( 一 ) 产 品 所 使 用 的 主 要 技 术 中 补 充 披 露 下 述 加 粗 楷 体 部 分 文 字 描 述 公 司 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 : 作 为 文 化 创 意 类 企 业, 公 司 的 核 心 竞 争 力 来 自 于 公 司 管 理 人 员 在 广 告 传 媒 行 业 从 业 多 年 所 积 累 的 丰 富 经 验 和 资 源, 核 心 创 意 团 队 所 拥 有 的 优 秀 创 意 和 先 进 理 念 公 司 经 营 的 成 败 取 决 于 公 司 各 类 业 务 人 员 的 创 意 能 力 执 行 能 力 公 司 业 务 所 需 技 术 主 要 为 相 关 媒 体 工 具 的 应 用, 例 如 计 算 机 相 机 等 公 司 不 涉 及 自 主 技 术 和 知 识 产 权 的 研 发 截 至 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 除 拥 有 一 项 域 名 外 不 拥 有 其 他 无 形 资 产, 固 定 资 产 主 要 为 计 算 机 相 机 等 办 公 设 备 公 司 根 据 反 馈 意 见 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 四 ( 一 ) 公 司 业 务 收 入 构 成 各 期 主 要 产 品 的 规 模 销 售 收 入 中 补 充 披 露 下 述 加 粗 楷 体 部 分 文 字 描 述 13

14 ( 二 ) 按 照 区 域 市 场 销 售 情 况 披 露 收 入 构 成 示 : 地 区 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 主 要 来 自 广 西 地 区, 区 域 分 布 数 据 如 下 表 所 2013 营 业 收 入 2013 收 入 所 占 比 例 2014 营 业 收 入 2014 收 入 所 占 比 例 月 营 业 收 入 单 位 : 万 元 月 收 入 所 占 比 例 广 西 地 区 % % % 北 京 地 区 % 其 他 地 区 % % % 主 办 券 商 通 过 对 公 司 实 际 控 制 人 邓 立 及 各 子 公 司 负 责 人 进 行 访 谈 查 询 中 国 人 民 银 行 征 信 系 统 等 公 共 诚 信 系 统, 主 办 券 商 及 律 师 通 过 审 阅 公 司 的 工 商 档 案 公 司 出 具 的 说 明 及 承 诺 工 商 部 门 和 税 务 部 门 出 具 的 证 明 查 询 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统, 核 实 并 认 为 子 公 司 的 业 务 开 展 不 存 在 违 法 违 规 行 为 (2) 请 公 司 补 充 披 露 子 公 司 的 取 得 方 式, 并 结 合 子 公 司 的 具 体 业 务 补 充 披 露 设 立 或 收 购 各 个 子 公 司 的 必 要 性 以 及 子 公 司 与 母 公 司 的 业 务 衔 接 情 况 公 司 根 据 反 馈 意 见 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 十 六 ( 三 ) 设 立 或 收 购 各 个 子 公 司 的 必 要 性 以 及 子 公 司 与 母 公 司 的 业 务 衔 接 情 况 中 补 充 披 露 下 述 加 粗 楷 体 部 分 文 字 描 述 ( 三 ) 设 立 或 收 购 各 个 子 公 司 的 必 要 性 以 及 子 公 司 与 母 公 司 的 业 务 衔 接 情 况 序 号 公 司 名 称 取 得 方 式 具 体 业 务 设 立 / 收 购 的 必 要 性 开 展 旅 游 营 销 策 划 相 关 服 务, 服 务 包 括 1 旅 游 景 区 概 念 策 划 北 京 华 文 山 水 营 同 一 控 制 下 企 旅 游 营 销 及 深 化 设 计 旅 游 景 销 策 划 有 限 公 司 业 合 并 策 划 区 营 销 策 划 与 包 装 推 广 旅 游 形 象 设 计 与 包 装 推 广 等, 解 决 与 母 公 司 业 务 的 衔 接 与 母 公 司 业 务 相 似, 均 为 品 牌 管 理 与 营 销 策 划 服 务 提 供 商, 业 务 衔 接 良 好 14

15 同 业 竞 争 问 题, 拓 展 母 公 司 业 务 领 域 与 母 公 司 业 务 一 致, 均 为 品 牌 管 理 及 营 销 策 划 服 务, 仅 在 开 展 业 务 的 区 域 分 布 方 面 有 所 不 同 2 北 京 易 阳 博 展 文 化 传 媒 有 限 公 司 设 立 报 告 期 内 尚 未 开 展 具 体 业 务 拓 展 广 西 以 外 区 域 业 务, 设 立 区 域 子 公 司 有 利 于 业 务 开 拓 (3) 请 公 司 补 充 披 露 子 公 司 在 公 司 业 务 流 程 中 从 事 的 环 节 与 作 用, 以 及 公 司 与 子 公 司 在 业 务 上 的 分 工 与 合 作, 请 主 办 券 商 核 查 公 司 对 子 公 司 的 管 理 体 系 及 实 际 运 作 情 况 公 司 根 据 反 馈 意 见 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 十 六 ( 四 ) 子 公 司 在 公 司 业 务 流 程 中 从 事 的 环 节 与 作 用 中 补 充 披 露 下 述 加 粗 楷 体 部 分 文 字 描 述 : ( 四 ) 子 公 司 在 公 司 业 务 流 程 中 从 事 的 环 节 与 作 用 目 前 公 司 100% 控 股 子 公 司 为 北 京 华 文 山 水 营 销 策 划 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 文 山 水 ) 和 北 京 易 阳 博 展 文 化 传 媒 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 易 阳 博 展 ) 华 文 山 水 的 主 要 业 务 为 旅 游 营 销 策 划 服 务, 与 母 公 司 提 供 的 服 务 内 容 相 似, 但 服 务 客 户 集 中 于 旅 游 行 业 相 关 的 客 户 华 文 山 水 与 母 公 司 均 具 备 完 整 的 营 销 策 划 服 务 能 力, 具 备 各 自 独 立 的 业 务 流 程 易 阳 博 展 于 2015 年 6 月 23 日 成 立, 以 便 于 公 司 未 来 的 业 务 开 拓 战 略, 报 告 期 内 易 阳 博 展 未 开 展 任 何 实 际 经 营 业 务 公 司 与 子 公 司 在 业 务 上 的 分 工 与 合 作 方 面, 华 文 山 水 服 务 客 户 聚 焦 于 旅 游 行 业 相 关 客 户, 而 母 公 司 的 客 户 分 布 更 为 广 泛, 双 方 在 客 户 行 业 分 布 上 有 所 分 工 易 阳 博 展 由 于 成 立 时 间 较 短, 报 告 期 内 未 开 展 任 何 实 际 经 营 业 务, 未 来 将 着 力 于 开 拓 广 西 以 外 区 域 业 务, 从 而 在 地 域 分 布 方 面 与 母 公 司 进 行 分 工 合 作 主 办 券 商 对 公 司 实 际 控 制 人 邓 立 及 各 子 公 司 负 责 人 进 行 访 谈, 查 阅 公 司 内 部 制 度 文 件, 实 际 走 访 各 子 公 司, 核 查 结 果 显 示, 由 于 公 司 对 各 子 公 司 的 持 股 比 例 均 达 到 了 控 股, 能 够 实 现 对 其 人 员 财 务 及 业 务 的 掌 控 母 公 司 财 务 部 门 负 责 管 理 和 监 督 各 子 公 司 的 经 营 资 金 筹 措 和 调 度, 子 公 司 财 务 管 理 制 度 统 一 按 母 公 司 15

16 的 制 度 执 行, 财 务 人 员 统 一 委 派 资 金 统 一 调 度, 会 计 核 算 独 立 的 原 则 对 子 公 司 财 务 进 行 管 理 (4) 请 公 司 补 充 披 露 各 家 子 公 司 的 收 入 构 成, 子 公 司 主 要 客 户, 母 子 公 司 之 间 是 否 存 在 内 部 交 易, 如 存 在, 请 公 司 补 充 说 明 内 部 交 易 的 最 终 实 现 情 况 请 主 办 券 商 和 申 报 会 计 师 发 表 核 查 意 见 公 司 根 据 反 馈 意 见 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 十 六 ( 一 ) 子 公 司 财 务 情 况 中 补 充 披 露 下 述 加 粗 楷 体 部 分 文 字 描 述 目 前 公 司 子 公 司 中, 只 有 华 文 山 水 存 在 经 营 收 入, 华 文 山 水 的 全 部 经 营 收 入 均 来 自 旅 游 营 销 策 划 业 务, 属 于 公 司 营 销 策 划 服 务 的 一 个 细 分 板 块 华 文 山 水 报 告 期 内 营 业 收 入 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 占 营 业 收 入 占 营 业 收 金 额 ( 万 元 ) 金 额 ( 万 元 ) 比 例 入 比 例 占 营 业 收 入 金 额 ( 万 元 ) 比 例 旅 游 营 销 策 划 % % % 合 计 % % % 华 文 山 水 提 供 的 主 要 服 务 包 括 旅 游 景 区 概 念 策 划 及 深 化 设 计 旅 游 景 区 营 销 策 划 与 包 装 推 广 旅 游 形 象 设 计 与 包 装 推 广 等, 服 务 客 户 包 括 各 级 政 府 中 负 责 地 方 旅 游 事 业 发 展 的 部 门 相 关 事 业 单 位, 以 及 进 行 旅 游 业 务 经 营 的 商 业 企 业 等 报 告 期 内, 华 文 山 水 客 户 包 括 上 林 县 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 办 公 室 中 国 共 产 党 靖 西 县 委 员 会 宣 传 部 等 报 告 期 内, 母 子 公 司 之 间 不 存 在 内 部 交 易 情 况 主 办 券 商 和 申 报 会 计 师 通 过 对 企 业 管 理 层 及 财 务 人 员 访 谈, 以 及 查 阅 企 业 财 务 报 表 财 务 凭 证 进 行 核 查, 核 查 结 果 显 示, 母 子 公 司 之 间 不 存 在 内 部 交 易 情 况, 主 办 券 商 和 申 报 会 计 师 认 为, 报 告 期 内, 母 子 公 司 之 间 不 存 在 内 部 交 易 情 况 (5) 请 公 司 结 合 公 司 股 权 状 况 决 策 机 制 公 司 制 度 及 利 润 分 配 方 式 等 补 充 说 明 并 披 露 如 何 实 现 对 子 公 司 在 人 员 财 务 业 务 上 的 控 制 公 司 根 据 反 馈 意 见 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 十 六 ( 五 ) 子 公 司 的 控 制 机 制 中 补 充 披 露 下 述 加 粗 楷 体 部 分 文 字 描 述 16

17 ( 五 ) 子 公 司 的 控 制 机 制 由 于 公 司 对 各 子 公 司 的 持 股 比 例 均 达 到 了 100%, 能 够 实 现 对 其 人 员 财 务 及 业 务 的 掌 控 在 重 大 事 项 决 策 方 面, 子 公 司 重 大 事 项 均 需 按 照 公 司 治 理 制 度 经 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 通 过 ; 财 务 方 面, 子 公 司 财 务 人 员 由 公 司 直 接 委 派 统 一 管 理 ; 人 事 方 面, 子 公 司 主 管 级 以 上 人 员 和 副 经 理 级 以 上 人 员 均 由 公 司 任 命 ; 业 务 方 面, 子 公 司 的 各 项 业 务 管 理 制 度 均 由 公 司 统 一 制 定 并 规 范, 子 公 司 大 额 采 购 销 售 业 务 合 同 需 报 公 司 审 批 通 过 上 述 管 理 层 面 的 安 排, 可 以 保 证 对 于 公 司 制 定 的 决 策 事 项, 子 公 司 能 够 有 效 的 执 行 在 利 润 分 配 方 面, 子 公 司 均 为 公 司 全 资 子 公 司, 根 据 公 司 法 的 规 定, 公 司 行 使 股 东 权 利, 可 以 决 定 子 公 司 的 利 润 分 配 方 案 通 过 上 述 方 式, 公 司 从 股 权 架 构 决 策 机 制 和 制 度 设 置 方 面 均 可 以 对 子 公 司 人 员 业 务 财 务 上 实 施 有 效 控 制 (6) 公 司 与 子 公 司 的 分 工 合 作 模 式, 市 场 定 位 及 未 来 发 展 情 况 请 主 办 券 商 和 律 师 核 查 并 发 表 意 见 公 司 与 子 公 司 采 取 客 户 行 业 分 工 地 域 分 工 模 式 客 户 行 业 分 工 方 面, 华 文 山 水 专 注 于 旅 游 行 业 客 户 的 开 拓, 提 供 专 业 化 的 旅 游 营 销 策 划 服 务, 为 客 户 提 供 一 站 式 的 旅 游 行 业 策 划 全 案 服 务 ; 而 母 公 司 的 客 户 分 布 更 加 广 泛, 报 告 期 内, 公 司 客 户 所 处 行 业 包 括 房 地 产 快 速 消 费 品 汽 车 通 信 等, 为 不 同 类 型 的 客 户 提 供 多 样 化 的 品 牌 管 理 与 营 销 策 划 服 务 地 域 分 工 方 面, 母 公 司 业 务 主 要 集 中 在 广 西 地 区, 目 前 公 司 已 经 成 为 广 西 地 区 领 先 的 品 牌 管 理 与 营 销 策 划 企 业 ; 而 公 司 设 立 的 易 阳 博 展 将 专 注 于 广 西 以 外 的 市 场 区 域 业 务 开 发, 从 而 提 高 公 司 在 全 国 市 场 的 影 响 力 市 场 定 位 及 未 来 发 展 情 况 : 公 司 的 市 场 定 位 是 维 系 区 域 内 领 先 的 龙 头 型 企 业 地 位, 同 时 努 力 成 为 具 备 全 国 性 跨 国 性 影 响 力 的 企 业 未 来, 企 业 将 在 深 耕 广 西 市 场 的 基 础 上, 凭 借 公 司 积 累 的 资 源 经 验, 以 及 公 司 对 于 市 场 形 势 和 客 户 需 求 的 理 解, 未 来 公 司 将 着 力 开 拓 新 地 域 业 务 跨 区 域 业 务 等 新 的 业 务 增 长 点 17

18 主 办 券 商 对 公 司 实 际 控 制 人 邓 立 及 公 司 业 务 负 责 人 进 行 访 谈 查 阅 了 公 司 发 展 规 划, 主 办 券 商 和 律 师 审 阅 了 公 司 的 相 关 制 度, 核 查 结 果 显 示, 公 司 目 前 经 营 比 较 稳 定, 拥 有 成 熟 的 商 业 模 式, 在 广 西 地 区 已 经 建 立 了 自 己 的 品 牌 优 势 和 行 业 地 位, 未 来 增 长 可 期, 具 备 向 其 他 区 域 进 行 业 务 拓 展 的 能 力 1.5 报 告 期 内,2015 年 1-6 月 毛 利 率 突 然 上 升, 请 公 司 说 明 并 披 露 该 情 形 形 成 的 原 因, 是 否 符 合 行 业 趋 势 及 如 何 保 障 盈 利 的 可 持 续 性 请 主 办 券 商 核 查 并 发 表 意 见 (1)2015 年 1-6 月 毛 利 率 突 然 上 升, 请 公 司 说 明 并 披 露 该 情 形 形 成 的 原 因, 是 否 符 合 行 业 趋 势 及 如 何 保 障 盈 利 的 可 持 续 性 公 司 根 据 反 馈 意 见 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 三 ( 一 ) 盈 利 能 力 分 析 中 补 充 披 露 下 述 加 粗 楷 体 部 分 文 字 描 述 公 司 2013 年 末 2014 年 末 及 2015 年 6 月 末 的 主 营 业 务 综 合 毛 利 率 分 别 为 41.93% 41.59% 和 54.48%, 保 持 逐 年 上 升, 主 要 原 因 是 :(1) 公 司 2012 年 底 刚 成 立, 年 初 期 为 了 开 拓 业 务, 项 目 报 价 较 低, 而 且 供 应 商 刚 刚 建 立 合 作, 成 本 较 高 ;(2) 随 着 公 司 规 模 的 不 断 扩 大, 市 场 影 响 力 增 强, 而 且 对 供 应 商 影 响 力 加 大, 导 致 公 司 单 个 项 目 收 费 增 加, 而 且 供 应 商 采 购 成 本 下 降 ;(3) 随 着 公 司 不 断 加 强 内 部 管 理 体 系, 提 升 工 作 效 率, 单 体 项 目 投 入 成 本 有 效 的 下 降 其 中,2015 年 1-6 月 毛 利 率 较 2014 年 上 升 了 12.89%, 主 要 是 该 期 间, 公 司 承 接 了 2015 凌 云 旅 游 局 推 广 项 目 上 林 县 具 有 推 广 项 目 凭 祥 友 谊 红 木 发 展 有 限 公 司 形 象 推 广 服 务 项 目 项 目, 上 述 三 个 项 目 的 收 入 分 别 是 万 万 万 元, 毛 利 率 分 别 是 48.17% 61.46% 70.61%, 带 动 了 2015 年 1-6 月 综 合 毛 利 率 的 提 升 公 司 主 要 从 事 的 营 销 策 划, 设 计 制 作 品 牌 管 理 等 业 务 仍 处 于 高 速 发 展 阶 段, 其 中 营 销 策 划 中 的 公 关 活 动 旅 游 营 销 策 划 仍 具 有 较 大 的 发 展 潜 力, 报 告 期 内 公 司 业 务 稳 定 发 展, 公 司 在 广 西 地 区 具 有 较 大 的 竞 争 优 势 及 定 价 优 势, 盈 18

19 利 能 力 较 强, 同 时 公 司 也 在 积 极 在 北 京 市 场 开 拓 新 的 客 户, 未 来 将 有 望 形 成 新 的 收 入 增 长 点 综 上 所 述, 将 能 够 保 证 公 司 盈 利 的 可 持 续 性 (2) 请 主 办 券 商 核 查 并 发 表 意 见 主 办 券 商 及 会 计 师 尽 职 调 查 程 序 如 下 : 取 得 审 计 报 告 并 对 毛 利 率 进 行 分 析 性 复 核 ; 检 查 会 计 师 针 对 营 业 成 本 期 间 费 用 的 分 类 是 否 合 理 ; 检 查 营 业 成 本 的 内 容 和 计 算 方 法 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 前 后 期 是 否 一 致 ; 检 查 期 间 费 用 的 各 项 支 出 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 审 批 手 续 是 否 齐 全 ; 分 析 期 间 费 用 各 个 项 目 发 生 的 金 额, 并 与 上 期 数 进 行 比 较, 判 断 其 变 动 的 合 理 性 ; 检 查 大 额 期 间 费 用 的 真 实 性, 核 对 相 关 支 持 性 文 件, 评 价 期 间 费 用 是 否 计 入 正 确 的 会 计 期 间 对 公 司 的 董 事 长 各 业 务 部 门 的 负 责 人 进 行 访 谈 ; 对 公 司 的 主 要 客 户 供 应 商 进 行 访 谈 通 过 对 上 述 资 料 的 分 析, 公 司 毛 利 率 增 长 主 要 由 于 如 下 原 因 : 1 公 司 主 要 从 事 的 营 销 策 划, 设 计 制 作 品 牌 管 理 等 业 务 仍 处 于 高 速 发 展 阶 段, 其 中 营 销 策 划 中 的 公 关 活 动 旅 游 营 销 策 划 仍 具 有 较 大 的 发 展 潜 力, 报 告 期 内 公 司 业 务 稳 定 发 展 ; 2 报 告 期 内 公 司 业 务 稳 定 发 展, 公 司 在 广 西 地 区 具 有 较 大 的 竞 争 优 势 及 定 价 优 势 ; 3 公 司 所 处 的 营 销 策 划 行 业 主 要 成 本 为 人 力 成 本, 相 对 刚 性, 收 入 增 长 对 毛 利 率 提 升 有 着 明 显 的 帮 助, 报 告 期 内, 公 司 毛 利 率 的 快 速 提 升 主 要 就 是 由 于 公 司 规 模 的 不 断 扩 大, 市 场 影 响 力 增 强, 导 致 公 司 单 个 项 目 收 费 增 加, 同 时, 随 着 公 司 对 供 应 商 影 响 力 加 大, 公 司 整 体 采 购 成 本 下 降 ; 此 外, 公 司 不 断 加 强 内 部 管 理 体 系 的 完 善, 提 升 工 作 效 率, 有 效 的 控 制 和 降 低 了 单 体 项 目 的 成 本 投 入 综 上 所 述, 主 办 券 商 核 查 后 认 为, 公 司 报 告 期 内 毛 利 变 动 原 因 合 理, 且 符 合 行 业 趋 势 公 司 自 身 技 术 优 势 市 场 开 拓 能 力 及 行 业 发 展 趋 势 能 够 保 障 公 司 盈 利 的 可 持 续 性 1.6 报 告 期 内 公 司 前 五 大 客 户 中, 有 重 合 情 形, 且 存 在 政 府 机 构 或 上 市 公 19

20 司 请 公 司 补 充 说 明 : (1) 公 司 前 五 大 客 户 重 合 的 原 因, 前 五 大 客 户 订 单 获 得 的 方 式 ; 公 司 主 要 从 事 营 销 策 划, 设 计 制 作 品 牌 管 理 等 业 务, 主 要 客 户 为 广 西 省 各 市 县 级 政 府 机 关, 以 及 具 备 企 业 形 象 品 牌 形 象 推 广 需 求 的 各 类 商 业 客 户 前 五 大 客 户 有 重 合 情 形 有 华 润 置 地 ( 南 宁 ) 华 润 置 地 ( 柳 州 ) 华 润 置 地 ( 桂 林 ) 有 限 公 司 2015 年 1-6 月 和 2014 年 度 进 入 前 五 大 客 户 ; 中 国 共 产 党 靖 西 县 委 员 会 宣 传 部 2015 年 1-6 月 和 2014 年 度 进 入 前 五 大 客 户 ; 广 西 国 际 博 览 事 务 局 2014 年 度 和 2013 年 度 进 入 前 五 大 客 户 ; 南 宁 捷 冠 汽 车 有 限 公 司 2014 年 度 和 2013 年 度 进 入 前 五 大 客 户 由 于 公 司 主 要 收 入 来 源 于 为 企 业 提 供 的 公 关 策 划 旅 游 策 划 等 服 务, 且 报 告 期 内 公 司 的 收 入 主 要 集 中 在 广 西 地 区, 其 前 五 大 客 户 均 为 广 西 各 市 县 级 政 府 机 关, 以 及 具 备 企 业 形 象 品 牌 形 象 推 广 需 求 的 各 类 商 业 客 户 由 于 客 户 需 要 服 务 机 构 对 客 户 及 客 户 的 需 求 有 充 分 的 了 解, 所 以, 若 建 立 合 作 关 系 且 客 户 对 公 司 提 供 的 服 务 满 意 的 情 况 下, 往 往 具 有 较 大 的 业 务 粘 性, 而 且 公 司 与 重 要 客 户 均 建 立 了 良 好 的 长 期 合 作 关 系, 因 此 各 期 前 五 大 客 户 存 在 部 分 重 合 的 情 况 公 司 主 要 通 过 主 动 开 拓 参 与 竞 标 以 及 商 务 谈 判 相 结 合 的 方 式 与 前 五 大 客 户 建 立 合 作 关 系, 具 体 如 下 : 公 司 会 主 动 挖 掘 业 务 机 会, 并 通 过 参 与 竞 标 方 式 取 得 业 务 机 会 并 建 立 合 作 方 式, 报 告 期 内, 前 五 大 客 户 通 过 该 方 式 取 得 业 务 机 会 的 包 括 华 润 置 地 ( 南 宁 ) 有 限 公 司 华 润 置 地 ( 柳 州 ) 有 限 公 司 广 西 国 际 博 览 事 务 局 等 政 府 机 构 国 有 企 业 ; 公 司 积 极 进 行 市 场 化 开 拓, 并 通 过 较 好 的 业 务 水 平 以 及 纯 熟 的 商 务 谈 判 技 巧, 成 功 取 得 了 包 括 凭 祥 友 谊 红 木 发 展 有 限 公 司 湖 北 楚 天 山 水 文 化 产 业 有 限 公 司 北 京 清 尚 环 艺 建 筑 设 计 公 司 等 业 务 机 会, 同 时 公 司 敏 锐 地 发 现 了 广 西 旅 游 资 源 推 广 这 一 潜 在 市 场, 并 开 发 了 如 上 林 县 人 民 政 府 办 公 室 南 宁 市 园 博 园 建 设 咨 询 有 限 公 司 等 客 户 ; 此 外, 受 益 于 公 司 在 广 西 地 区 良 好 口 碑 及 市 场 影 响 力, 公 司 会 接 受 客 户 的 主 动 接 洽, 并 提 供 业 务 机 会, 包 括 柳 州 两 面 针 股 份 有 限 公 司 南 宁 捷 冠 汽 车 有 限 公 司 等 (2) 公 司 目 前 产 品 的 销 售 方 式 和 渠 道 ; 20

21 公 司 的 主 要 产 品 是 公 司 提 供 的 服 务 和 智 力 成 果, 作 为 一 家 广 告 公 司, 产 品 的 销 售 方 式 主 要 为 竞 标 市 场 化 的 项 目 开 发 口 碑 营 销 三 种 主 要 方 式 销 售 渠 道 主 要 包 括 :1) 通 过 公 开 渠 道 了 解 企 业 政 府 机 构 的 需 求 信 息, 按 照 政 府 规 定 参 与 竞 标 并 获 取 业 务 机 会 ; 此 外, 公 司 在 广 西 地 区 有 着 较 高 的 知 名 度 和 良 好 的 市 场 口 碑, 会 有 客 户 邀 请 公 司 参 加 竞 标, 公 司 会 选 择 性 的 参 与 竞 标 并 取 得 业 务 机 会 ;2) 公 司 设 有 营 销 中 心, 有 专 门 的 业 务 开 发 团 队, 积 累 了 丰 富 的 客 户 资 源, 能 够 敏 锐 地 发 现 业 务 机 会, 并 通 过 主 动 与 客 户 接 触 提 供 初 步 方 案 进 而 通 过 商 务 谈 判 获 取 业 务 机 会 ;3) 公 司 已 在 行 业 内 建 立 良 好 口 碑 并 占 有 一 定 市 场 份 额, 除 上 述 竞 标 市 场 化 商 务 谈 判 开 发 销 售 方 式 外, 有 需 求 的 潜 在 客 户 亦 会 主 动 寻 求 与 公 司 进 行 合 作 的 机 会, 并 与 公 司 签 订 合 作 协 议 (3) 公 司 针 对 前 五 大 客 户 重 合 所 采 取 的 措 施 ; 针 对 前 五 大 客 户 重 合 的 情 形, 公 司 采 取 了 以 下 措 施 : 首 先, 在 合 同 框 架 内 积 极 高 效 的 完 成 订 单 需 求 以 维 系 大 客 户 的 稳 定 合 作 关 系 ; 其 次, 积 极 横 向 拓 展 新 的 合 作 伙 伴, 避 免 大 客 户 合 作 异 动 对 公 司 经 营 带 来 的 风 险 第 三, 积 极 进 行 区 域 性 扩 张, 在 继 续 夯 实 公 司 在 广 西 地 区 现 有 行 业 地 位 的 同 时, 积 极 拓 展 北 京 等 其 他 地 区 的 业 务 机 会, 使 用 不 同 的 平 台 地 区 报 告 期 内 虽 存 在 前 五 大 客 户 部 分 重 合 情 形, 但 其 所 占 整 体 比 重 已 逐 步 下 降 (4) 公 司 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 前 五 大 客 户 的 关 系 公 司 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 前 五 大 客 户 无 关 联 关 系 请 主 办 券 商 和 律 师 就 前 述 事 项 进 行 核 查, 并 就 以 下 事 项 发 表 明 确 意 见 : (1) 公 司 对 前 五 大 客 户 是 否 存 有 依 赖 公 司 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 公 司 前 五 大 客 户 营 业 收 入 占 比 分 别 为 44.47% 38.35% 以 及 60.64%, 不 存 在 单 一 客 户 贡 献 营 业 收 入 占 比 超 过 50% 的 情 况, 其 中,2015 年 1-6 月 前 五 大 客 户 占 比 上 升 主 要 是 由 于 公 司 收 入 季 节 性 波 动 所 致 综 上 所 述, 公 司 对 大 客 户 业 务 不 存 在 重 大 依 赖 经 核 查, 主 办 券 商 及 律 师 认 为 公 司 对 前 五 大 客 户 不 存 在 重 大 依 赖 21

22 (2) 公 司 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 前 五 大 客 户 是 否 存 有 关 联 关 系, 订 单 获 得 方 式 是 否 合 法 合 规 主 办 券 商 与 公 司 董 事 长 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 管 进 行 了 访 谈, 主 办 券 商 及 律 师 通 过 调 取 并 审 阅 公 司 的 工 商 档 案 公 司 股 东 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 出 具 的 调 查 表 在 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 ( 对 公 司 前 五 大 客 户 的 基 本 信 息 进 行 检 索 以 及 审 阅 公 司 的 书 面 说 明 等 方 式 对 公 司 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 前 五 大 客 户 的 关 系 进 行 了 核 查, 主 办 券 商 和 律 师 了 解 到 : 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 上 述 前 五 大 客 户 中 均 无 投 资 与 持 股 ; 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 上 述 前 五 大 客 户 中 不 担 任 任 何 职 务, 且 不 存 在 从 上 述 前 五 大 客 户 中 领 取 报 酬 缴 纳 社 会 保 险 和 个 人 所 得 税 的 情 况 ; 除 了 公 司 子 公 司 华 文 山 水 在 报 告 期 内 持 有 湖 北 楚 天 山 水 文 化 产 业 有 限 公 司 14% 的 股 权 外, 公 司 股 东 公 司 及 子 公 司 与 上 述 前 五 大 客 户 均 不 存 在 相 互 投 资 持 股 的 情 况 ; 综 上, 除 了 公 司 子 公 司 华 文 山 水 在 报 告 期 内 持 有 湖 北 楚 天 山 水 文 化 产 业 有 限 公 司 外, 公 司 公 司 股 东 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 上 述 前 五 大 客 户 不 存 在 关 联 关 系 经 过 主 办 券 商 及 律 师 审 慎 核 查, 认 为 除 了 公 司 子 公 司 华 文 山 水 在 报 告 期 内 持 有 湖 北 楚 天 山 水 文 化 产 业 有 限 公 司 外, 公 司 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 前 五 大 客 户 不 存 有 关 联 关 系, 订 单 获 得 方 式 合 法 合 规 1.7 报 告 期 内 公 司 前 五 大 供 应 商 中, 有 重 合 情 形 请 公 司 补 充 说 明 :(1) 公 司 前 五 大 供 应 商 重 合 的 原 因, 与 前 五 大 供 应 商 的 合 作 方 式 ;(2) 公 司 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 前 五 大 供 应 商 的 关 系 请 主 办 券 商 和 律 师 就 前 述 事 项 进 行 核 查, 并 就 以 下 事 项 发 表 明 确 意 见 :(1) 公 司 对 前 五 大 供 应 商 是 否 存 有 依 赖 ;(2) 公 司 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 前 五 大 供 应 商 是 否 存 有 关 联 关 系 22

23 (1) 公 司 前 五 大 供 应 商 重 合 的 原 因, 与 前 五 大 供 应 商 的 合 作 方 式 ; 报 告 期 内, 前 五 大 供 应 商 具 有 重 合 的 情 形, 包 括 南 宁 市 群 狼 广 告 有 限 公 司 广 西 南 宁 西 宁 科 技 有 限 公 司 重 合 的 原 因 为 公 司 主 要 从 事 营 销 策 划, 设 计 制 作 品 牌 管 理 等 业 务, 报 告 期 内, 公 司 原 材 料 采 购 种 类 和 范 围 相 对 单 一, 主 要 为 公 司 提 供 大 型 活 动 所 需 要 的 场 地 搭 建 灯 光 舞 美 音 响 地 毯 演 员 等 设 备 及 施 工 工 作, 因 为 公 司 执 行 的 项 目 需 要 较 高 的 专 业 性, 为 了 确 保 公 司 大 型 活 动 的 质 量, 公 司 往 往 愿 意 向 有 着 丰 富 经 验 的 而 且 合 作 过 的 供 应 商 采 购, 所 以 一 般 建 立 合 作 关 系 后 一 般 情 况 下 会 保 持 稳 定 公 司 与 前 五 大 供 应 商 的 合 作 方 式 为 根 据 项 目 计 划 在 合 格 供 应 商 名 录 中 选 择 供 应 商, 并 直 接 与 供 应 商 签 订 采 购 协 议, 若 合 同 金 额 较 小, 则 会 依 据 报 价 单 及 结 算 单 确 定 采 购 金 额 (2) 公 司 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 前 五 大 供 应 商 的 关 系 公 司 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 前 五 大 供 应 商 均 无 关 联 关 系 请 主 办 券 商 和 律 师 就 前 述 事 项 进 行 核 查, 并 就 以 下 事 项 发 表 明 确 意 见 : (1) 公 司 对 前 五 大 供 应 商 是 否 存 有 依 赖 ; 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 公 司 对 前 五 名 供 应 商 的 采 购 金 额 占 当 期 采 购 金 额 的 比 重 分 别 为 28.58% 25.18% 和 43.10%, 供 应 商 集 中 度 较 低, 而 且 市 场 上 提 供 同 类 服 务 的 公 司 较 多, 公 司 能 够 很 快 的 寻 找 到 替 代 厂 家, 因 此, 公 司 对 前 五 大 供 应 商 不 存 有 依 赖 (2) 公 司 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 前 五 大 供 应 商 是 否 存 有 关 联 关 系 主 办 券 商 与 公 司 董 事 长 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 管 进 行 了 访 谈, 主 办 券 商 及 律 师 通 过 调 取 并 审 阅 公 司 的 工 商 档 案 公 司 股 东 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 出 具 的 调 查 表 在 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 ( 对 公 司 前 五 大 供 应 商 的 基 本 信 息 进 行 检 索 以 及 审 阅 公 司 出 具 的 书 面 说 明 等 方 式 对 23

24 公 司 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 前 五 大 供 应 商 的 关 系 进 行 了 核 查, 主 办 券 商 和 律 师 了 解 到 : 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 上 述 前 五 大 供 应 商 中 均 无 投 资 与 持 股 ; 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 上 述 前 五 大 供 应 商 中 不 担 任 任 何 职 务, 且 不 存 在 从 上 述 前 五 大 供 应 商 中 领 取 报 酬 缴 纳 社 会 保 险 和 个 人 所 得 税 的 情 况 ; 公 司 及 子 公 司 与 上 述 前 五 大 供 应 商 均 不 存 在 相 互 投 资 持 股 的 情 况 ; 综 上, 公 司 公 司 股 东 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 上 述 前 五 大 供 应 商 不 存 在 关 联 关 系 经 过 主 办 券 商 及 律 师 审 慎 核 查, 认 为 公 司 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 前 五 大 供 应 商 不 存 有 关 联 关 系, 订 单 获 得 方 式 合 法 合 规 1.8 关 于 公 司 销 售 模 式 请 公 司 补 充 说 明 并 披 露 :(1) 招 标 方 式 和 商 务 谈 判 模 式 占 比 情 况, 商 务 谈 判 是 否 存 在 商 业 贿 赂 的 情 况 及 反 商 业 贿 赂 措 施 (2) 报 告 期 内 通 过 招 投 标 获 得 主 要 订 单 数 量, 金 额 及 占 当 期 销 售 收 入 比 重 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 公 司 的 销 售 渠 道, 就 获 得 销 售 订 单 的 合 法 合 规 性, 是 否 对 持 续 经 营 存 在 不 利 影 响 发 表 意 见 公 司 根 据 反 馈 意 见 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 四 ( 二 )3 招 标 方 式 和 商 务 谈 判 销 售 情 况 中 补 充 披 露 上 述 加 粗 楷 体 部 分 文 字 描 述 3 招 标 方 式 和 商 务 谈 判 销 售 情 况 公 司 存 在 通 过 招 投 标 商 务 谈 判 模 式 取 得 收 入, 两 种 模 式 的 销 售 金 额 数 量 占 比 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 % 个 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-6 月 项 目 销 售 金 额 占 比 订 单 数 量 占 比 销 售 金 额 占 比 订 单 数 量 占 比 销 售 金 额 占 比 订 单 数 量 占 比 24

25 商 务 谈 判 招 标 方 式 1, , , 公 司 在 商 业 谈 判 时 严 格 遵 守 关 于 禁 止 商 业 贿 赂 行 为 的 暂 行 规 定 中 华 人 民 共 和 国 反 不 正 当 竞 争 法 及 其 其 他 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 不 存 在 给 付 或 收 受 现 金 红 包 礼 金 有 价 证 券 实 物 虚 假 借 款 回 扣 等 其 他 任 何 形 态 的 贿 赂 行 为 公 司 自 成 立 伊 始 参 与 的 任 何 商 业 活 动 都 遵 循 公 平 竞 争 的 原 则, 遵 守 并 维 护 良 好 的 市 场 秩 序 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 公 司 的 销 售 渠 道, 就 获 得 销 售 订 单 的 合 法 合 规 性, 是 否 对 持 续 经 营 存 在 不 利 影 响 发 表 意 见 主 办 券 商 及 律 师 审 阅 了 公 司 与 前 五 大 客 户 签 署 的 销 售 合 同 及 合 同 金 额 在 100 万 元 以 上 的 销 售 合 同 通 过 招 投 标 方 式 获 取 的 公 司 与 前 五 大 客 户 签 署 的 销 售 合 同 及 合 同 金 额 在 100 万 元 以 上 的 销 售 合 同 的 招 标 及 投 标 文 件, 主 办 券 商 访 谈 公 司 总 经 理 及 销 售 主 管, 通 过 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 查 询 公 司 客 户 的 股 权 情 况, 通 过 中 国 裁 判 文 书 网 及 全 国 失 信 被 执 行 人 名 单 查 询 根 据 主 办 券 商 对 管 理 层 访 谈, 主 办 券 商 及 律 师 的 核 查, 公 司 的 主 要 销 售 模 式 主 要 为 商 务 谈 判 模 式 客 户 邀 标 业 务 拓 展 的 方 式, 完 全 属 于 市 场 化 的 商 业 操 作 模 式, 不 存 在 商 业 贿 赂 情 形 公 司 在 策 划 领 域 积 累 了 丰 富 的 经 验, 并 且 有 着 诸 多 的 成 功 项 目, 业 务 水 平 业 务 能 力 均 处 于 行 业 领 先 地 位, 公 司 通 过 招 标 方 式 商 务 谈 判 模 式 获 得 的 合 同 均 通 过 合 法 合 规 模 式 取 得 因 此, 主 办 券 商 和 律 师 认 为, 公 司 获 得 销 售 订 单 的 方 式 合 法 合 规, 不 存 在 违 法 违 规 行 为, 对 公 司 的 持 续 经 营 不 存 在 重 大 不 利 影 响 1.9 报 告 期 内,2014 年 度 公 司 有 营 业 外 支 出 的 情 况 请 公 司 补 充 披 露 并 说 明 其 详 细 构 成, 是 否 存 在 罚 款 等 未 披 露 情 况 请 主 办 券 商 和 会 计 师 核 查 并 发 表 意 见 25

26 2014 年 度, 公 司 合 计 存 在 营 业 外 支 出 共 计 3200 元, 其 详 细 构 成 如 下 : (1) 通 过 田 阳 县 财 政 局 对 覃 光 俊 捐 赠 爱 心 款 2,000 元 ; (2) 因 为 未 按 规 定 期 限 办 理 地 税 税 务 登 记 变 更, 南 宁 高 新 技 术 产 业 开 发 区 地 方 税 务 局 对 公 司 罚 款 1,200 元 其 中, 关 于 南 宁 高 新 技 术 产 业 开 发 区 地 方 税 务 局 对 公 司 罚 款 1,200 元 已 经 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 / 七 非 经 常 损 益 ( 一 ) 非 经 常 性 损 益 明 细 1 关 于 行 政 处 罚 的 说 明 作 了 详 细 的 说 明 2015 年 8 月 3 日, 南 宁 高 新 技 术 产 业 开 发 区 地 方 税 务 局 出 具 证 明, 说 明 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 7 月 31 日 期 间, 除 2014 年 9 月 因 逾 期 办 理 税 务 变 更 登 记 被 处 罚 1,200 元 外, 新 影 响 不 存 在 其 他 税 收 违 法 违 法 行 为 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为, 南 宁 高 新 技 术 产 业 开 发 区 地 方 税 务 局 对 公 司 罚 款 1,200 元 的 行 为 情 节 较 轻, 且 地 方 税 务 局 出 具 证 明, 除 上 述 处 罚 外, 新 影 响 不 存 在 其 他 违 法 违 规 行 为 因 此, 报 告 期 内, 新 影 响 不 存 在 税 务 方 面 的 重 大 违 法 违 规 行 为 1.10 报 告 期 内 公 司 存 在 企 业 合 并 情 形 请 公 司 补 充 披 露 :(1) 合 并 的 类 型 合 并 的 原 因 及 必 要 性 内 部 审 议 程 序 作 价 依 据 合 并 期 间 及 合 并 后 对 公 司 业 务 及 财 务 的 具 体 影 响 ; 公 司 根 据 反 馈 意 见 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 四 ( 二 )1(5) 收 购 该 公 司 的 原 因 必 要 性 及 相 关 程 序 说 明 及 (6) 收 购 该 公 司 对 公 司 业 务 财 务 的 影 响 中 补 充 披 露 下 述 加 粗 楷 体 部 分 文 字 描 述 : 报 告 期 内, 新 影 响 收 购 了 华 文 山 水, 合 并 的 类 型 合 并 的 原 因 及 必 要 性 内 部 审 议 程 序 作 价 依 据 合 并 期 间 及 合 并 后 对 公 司 业 务 及 财 务 的 具 体 影 响 情 况 如 下 ; (5) 收 购 该 公 司 的 原 因 必 要 性 及 相 关 程 序 说 明 26

27 公 司 名 称 合 并 期 间 合 并 类 型 原 因 及 必 要 性 内 部 审 议 程 序 作 价 依 据 华 文 山 水 2013 年 同 一 由 于 华 文 山 水 主 要 A 年 5 月 25 本 次 合 并 为 同 意 控 1 月 1 日 控 制 从 事 旅 游 行 业 的 营 日, 华 文 山 水 召 开 制 下 企 业 合 并, 公 至 今 下 企 销 策 划 业 务, 与 新 股 东 会, 同 意 张 建 司 依 据 股 东 原 始 出 业 合 影 响 主 营 业 务 存 在 彬 将 其 持 有 的 资 确 定 股 权 转 让 价 并 同 业 竞 争 问 题, 而 40% 股 权 ( 即 40 款, 价 格 公 允, 不 且 通 过 本 次 重 组, 万 元 人 民 币 ) 转 让 存 在 损 害 公 司 利 益 能 够 提 高 公 司 内 部 给 新 影 响, 同 意 股 的 情 形, 不 存 在 利 资 源 的 利 用 效 率, 东 新 影 响 集 团 将 其 益 输 送 的 情 形 提 高 公 司 整 体 业 绩 持 有 公 司 的 60% 水 平, 业 务 布 局 的 股 权 ( 即 60 万 元 人 完 整 性 民 币 ) 转 让 给 新 影 响 ; B. 同 日, 新 影 响 分 别 与 新 影 响 集 团 张 建 彬 签 订 股 权 转 让 协 议 ; C. 华 文 山 水 修 订 公 司 章 程 (6) 收 购 该 公 司 对 公 司 业 务 财 务 的 影 响 在 业 务 层 面, 一 方 面, 公 司 解 决 了 集 团 内 部 潜 在 的 同 业 竞 争 问 题, 优 化 了 公 司 的 组 织 结 构 ; 另 一 方 面, 完 善 了 公 司 营 销 策 划 的 业 务 布 局, 从 公 关 活 动 扩 展 到 了 旅 游 营 销 策 划, 进 一 步 完 善 了 公 司 的 业 务 布 局 增 加 了 为 客 户 提 供 复 合 立 体 的 服 务 能 力 同 时, 通 过 本 次 重 组, 进 一 步 优 化 了 公 司 的 资 产 结 构 提 升 了 公 司 的 盈 利 能 力, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 对 公 司 财 务 指 标 影 响 如 下 : 资 产 指 标 母 公 司 合 并 合 并 较 母 公 司 增 (2015 年 6 月 30 日 ) (2015 年 6 月 30 日 ) 加 / 减 少 比 率 (%) 总 资 产 ( 元 ) 15,356, ,846, 总 负 债 ( 元 ) 2,273, ,362, 净 资 产 ( 元 ) 13,082, ,483, 利 润 指 标 母 公 司 (2015 年 1-6 月 ) 合 并 (2015 年 1-6 月 ) 合 并 较 母 公 司 增 加 / 减 少 比 率 (%) 营 业 收 入 ( 元 ) 5,908, ,038, 净 利 润 ( 元 ) 600, ,994, 毛 利 率 (%) 资 产 负 债 率

28 综 上 所 述, 企 业 合 并 后, 公 司 主 营 业 务 进 一 步 得 到 增 强, 主 营 业 务 收 入 进 一 步 提 高 (2) 相 关 会 计 处 理 情 况 及 准 则 依 据 ; 公 司 依 据 财 政 部 发 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 41 项 具 体 会 计 准 则 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 ( 以 下 简 称 企 业 会 计 准 则 ) 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 财 务 报 告 的 一 般 规 定 (2014 年 修 订 ) 的 披 露 规 定 编 制 财 务 报 表, 合 并 范 围 与 上 年 相 比 本 期 新 增 合 并 单 位 2 家 : 北 京 华 文 山 水 营 销 策 划 有 限 公 司 和 北 京 易 阳 博 展 文 化 传 媒 有 限 公 司. 其 中 北 京 易 阳 博 展 文 化 传 媒 有 限 公 司 为 2015 年 投 资 设 立, 北 京 华 文 山 水 营 销 策 划 有 限 公 司 为 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 构 成 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 依 据 为 :2015 年 6 月 30 日, 广 西 新 影 响 通 过 股 权 收 购 的 方 式 购 买 了 北 京 华 文 山 水 营 销 策 划 有 限 公 司 原 股 东 100% 的 股 权 由 于 北 京 华 文 山 水 营 销 策 划 有 限 公 司 与 广 西 新 影 响 受 同 一 最 终 控 制 方 控 制, 因 而 此 次 合 并 构 成 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 追 溯 调 整 至 最 终 控 制 方 对 北 京 华 文 山 水 营 销 策 划 有 限 公 司 实 施 控 制 的 时 点 公 司 以 2015 年 06 月 30 日 为 合 并 日, 支 付 现 金 人 民 币 1,000, 元 作 为 合 并 成 本, 取 得 了 北 京 华 文 山 水 营 销 策 划 有 限 公 司 100% 的 权 益 (3) 企 业 会 计 准 则 中 的 相 关 列 报 要 求 公 司 在 合 并 范 围 确 认 购 买 日 的 确 认 商 誉 的 初 始 确 认 合 并 的 披 露 等 方 面 已 经 按 照 企 业 会 计 准 则 第 20 号 - 企 业 合 并 企 业 会 计 准 则 第 33 号 - 合 并 财 务 报 表 等 的 要 求 进 行 了 确 认 及 披 露, 详 细 内 容 见 天 职 国 际 出 具 的 审 计 报 告 之 附 注 请 主 办 券 商 及 律 师 补 充 核 查 并 发 表 明 确 核 查 意 见 :(1) 被 合 并 方 报 告 期 是 否 合 法 规 范 经 营 是 否 存 在 大 额 负 债 或 潜 在 纠 纷 ; 主 办 券 商 及 律 师 审 阅 了 工 商 及 税 务 等 主 管 部 门 出 具 的 证 明 以 及 公 司 出 具 的 说 明 及 承 诺, 并 通 过 中 国 裁 判 文 书 网 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 网 对 华 文 山 水 进 行 查 询 截 至 2015 年 6 月 30 28

29 日, 华 文 山 水 不 存 在 100 万 元 以 上 的 大 额 负 债 经 核 查, 主 办 券 商 和 律 师 认 为, 华 文 山 水 报 告 期 内 经 营 合 法 合 规, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 华 文 山 水 不 存 在 100 万 元 以 上 的 大 额 负 债 或 潜 在 纠 纷 (2) 合 并 程 序 税 收 缴 纳 的 合 法 合 规 性 1) 华 文 山 水 的 合 并 程 序 华 文 山 水 的 合 并 程 序 如 下 : 2015 年 5 月 25 日, 华 文 山 水 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 股 东 张 建 彬 新 影 响 集 团 将 其 持 有 的 华 文 山 水 股 权 转 让 给 新 影 响 有 限, 同 意 修 改 公 司 章 程 2015 年 5 月 25 日, 华 文 山 水 唯 一 新 股 东 新 影 响 有 限 作 出 股 东 决 定, 确 认 新 影 响 有 限 以 货 币 方 式 出 资 100 万 元, 同 意 修 改 后 的 公 司 章 程 2015 年 5 月 25 日, 张 建 彬 新 影 响 集 团 分 别 与 新 影 响 有 限 签 署 出 资 转 让 协 议 书 2015 年 6 月 17 日, 新 影 响 有 限 分 别 向 张 建 彬 新 影 响 集 团 支 付 了 上 述 股 权 转 让 的 转 让 价 款 2015 年 6 月 30 日, 华 文 山 水 法 定 代 表 人 张 建 彬 签 署 了 修 改 后 的 北 京 华 文 山 水 营 销 策 划 有 限 公 司 章 程 2015 年 6 月 30 日, 北 京 市 工 商 局 朝 阳 分 局 核 发 京 工 商 朝 注 册 企 许 字 (2015) 号 准 予 变 更 登 记 通 知 书, 准 予 华 文 山 水 此 次 变 更 同 日, 华 文 山 水 领 取 了 本 次 变 更 完 成 后 换 发 的 营 业 执 照 主 办 券 商 及 律 师 审 阅 了 华 文 山 水 的 营 业 执 照 公 司 章 程 工 商 登 记 材 料 以 及 公 司 出 具 的 说 明 及 承 诺 经 核 查, 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 华 文 山 水 的 股 权 变 动 履 行 了 必 要 的 法 定 程 序, 并 合 法 有 效 地 完 成 了 工 商 变 更 登 记 手 续 2) 税 收 缴 纳 合 法 合 规 性 主 办 券 商 及 律 师 律 师 审 阅 了 华 文 山 水 的 工 商 登 记 材 料 以 及 经 北 京 市 朝 阳 区 地 税 局 第 三 税 务 所 盖 章 确 认 的 个 人 股 东 变 动 情 况 报 告 表 29

30 经 核 查, 新 影 响 集 团 张 建 彬 转 让 其 持 有 的 华 文 山 水 股 权 时, 华 文 山 水 的 净 资 产 值 低 于 其 注 册 资 本, 股 权 转 让 的 双 方 系 按 照 约 定 的 价 格 进 行 交 易, 转 让 方 新 影 响 集 团 及 张 建 彬 未 产 生 纳 税 义 务 该 次 股 权 转 让 已 于 2015 年 6 月 30 日 完 成 工 商 变 更 登 记, 且 税 务 机 关 未 对 上 述 交 易 提 出 任 何 税 务 调 整 意 见 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 华 文 山 水 的 合 并 程 序 中, 转 让 方 未 产 生 纳 税 义 务, 没 有 违 反 税 务 相 关 法 律 法 规 的 规 定 综 上, 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 华 文 山 水 报 告 期 内 经 营 合 法 合 规, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 华 文 山 水 不 存 在 100 万 元 以 上 的 大 额 负 债 或 潜 在 纠 纷 ; 华 文 山 水 的 股 权 变 动 履 行 了 必 要 的 法 定 程 序, 并 合 法 有 效 地 完 成 了 工 商 变 更 登 记 手 续 ; 华 文 山 水 的 合 并 程 序 中, 转 让 方 未 产 生 纳 税 义 务, 没 有 违 反 税 务 相 关 法 律 法 规 的 规 定 请 主 办 券 商 及 会 计 师 补 充 核 查 并 发 表 明 确 核 查 意 见 :(1) 上 述 公 司 披 露 事 项, 并 进 一 步 核 查 定 价 公 允 性 是 否 存 在 利 益 输 送 情 形 ; 核 查 程 序 与 内 容 包 括 : 1 查 阅 董 事 会 决 议 收 购 协 议 等 资 料, 核 查 收 购 是 否 履 行 必 要 的 决 策 程 序 交 易 是 否 真 实 2 核 查 银 行 回 单 对 账 单 等 转 账 记 录, 核 查 交 易 款 项 是 否 支 付 完 毕 是 否 已 取 得 控 制 权 经 核 查, 广 西 新 影 响 向 广 西 新 影 响 文 化 投 资 集 团 有 限 公 司 购 买 北 京 华 文 山 水 营 销 策 划 有 限 公 司 60% 的 股 权, 为 其 母 公 司 支 持 广 西 新 影 响 业 务 发 展, 按 照 注 册 资 本 值, 以 60 万 元 向 广 西 新 影 响 平 价 转 让 北 京 华 文 山 水 营 销 策 划 有 限 公 司 的 股 权 主 办 券 商 和 会 计 师 认 为 本 次 合 并 定 价 定 价 公 允 不 存 在 利 益 输 送 情 形 (2) 报 告 期 内 被 合 并 方 的 财 务 规 范 性 ; 北 京 华 文 山 水 营 销 策 划 有 限 公 司 配 备 了 独 立 的 财 务 人 员 主 办 券 商 及 会 计 师 按 照 报 告 期 内 对 全 资 子 公 司 的 要 求, 对 报 告 期 内 的 财 务 状 况 经 营 成 果 现 金 流 30

31 量 及 内 控 进 行 全 面 核 查, 认 为 被 合 并 方 按 照 企 业 会 计 准 则 的 要 求 设 置 了 正 确 的 会 计 科 目, 能 够 准 确 的 反 映 会 计 信 息, 满 足 公 司 日 常 业 务 需 要 主 办 券 商 和 会 计 师 认 为 公 司 报 告 期 内 被 合 并 方 的 财 务 规 范 (3) 上 述 企 业 合 并 的 相 关 会 计 处 理 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 规 定 主 办 券 商 及 会 计 师 对 本 次 合 并 所 做 出 的 相 关 会 计 处 理 进 行 了 全 面 核 查, 主 办 券 商 及 会 计 师 核 查 内 容 包 括 审 计 被 合 并 单 位 的 合 并 净 资 产 合 并 流 程 的 合 法 合 规 性 以 及 会 计 政 策 一 致 性 等 经 核 查, 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为 企 业 合 并 的 相 关 会 计 处 理 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 1.11 关 于 收 入 确 认 请 公 司 结 合 产 品 及 服 务 类 别 销 售 模 式 等 实 际 生 产 经 营 特 点 披 露 具 体 收 入 确 认 原 则 以 及 具 体 时 点 ; 如 存 在 同 类 业 务 采 用 不 同 经 营 模 式 在 不 同 时 点 确 认 收 入 的, 请 分 别 披 露 公 司 根 据 反 馈 意 见 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 四 ( 四 ) 营 业 收 入 的 具 体 确 认 方 法 中 补 充 披 露 下 述 加 粗 楷 体 部 分 文 字 描 述 : ( 四 ) 营 业 收 入 的 具 体 确 认 方 法 广 西 新 影 响 收 入 由 营 销 策 划 服 务 设 计 制 作 服 务 和 品 牌 管 理 服 务 三 类 构 成, 其 中 : 营 销 策 划 服 务 收 入 的 确 认 原 则 为, 若 此 类 业 务 不 存 在 附 加 义 务, 于 项 目 结 束 时 一 次 性 确 认 收 入, 若 合 同 条 款 约 定 附 加 义 务, 于 满 足 约 定 条 件 后 确 认 收 入 的 实 现 ; 劳 务 的 开 始 和 完 成 分 属 不 同 的 会 计 年 度, 基 于 谨 慎 性 原 则, 广 西 新 影 响 会 在 完 工 时 一 次 性 确 认 收 入 由 于 品 牌 管 理 服 务 的 合 同 周 期 基 本 为 12 个 月, 广 西 新 影 响 在 合 同 期 内 逐 月 平 均 确 认 收 入 31

32 设 计 制 作 服 务 收 入 的 确 认 原 则 为, 若 此 类 业 务 不 存 在 附 加 义 务, 于 项 目 结 束 时 一 次 性 确 认 收 入, 如 果 合 同 条 款 约 定 附 加 义 务 的, 于 满 足 约 定 条 件 后 确 认 收 入 的 实 现 ; 劳 务 的 开 始 和 完 成 分 属 不 同 的 会 计 年 度, 基 于 谨 慎 性 原 则, 广 西 新 影 响 在 完 工 时 一 次 性 确 认 收 入 请 主 办 券 商 及 会 计 师 :(1) 核 查 收 入 确 认 是 否 符 合 公 司 经 营 实 际 情 况, 是 否 存 在 特 殊 处 理 方 式 及 其 合 理 性 ( 净 额 确 认 完 工 百 分 比 等 ), 如 是, 请 补 充 披 露 ; 公 司 主 要 业 务 为 营 销 策 划 服 务 设 计 制 作 服 务 和 品 牌 管 理 服 务 三 类 结 合 公 司 业 务 特 点, 根 据 企 业 会 计 准 则 第 14 号 收 入 的 规 定 作 为 收 入 确 认 和 计 量 方 法 符 合 公 司 经 营 实 际 情 况, 不 存 在 特 殊 处 理 方 式 (2) 说 明 针 对 收 入 真 实 性 完 整 性 准 确 性 履 行 的 尽 调 程 序 及 审 计 程 序, 确 认 的 金 额 占 总 金 额 的 比 重, 并 说 明 取 得 的 相 关 的 内 外 部 证 据 ; 针 对 广 西 新 影 响 服 务 收 入 的 特 点, 主 办 券 商 会 计 师 实 施 了 以 下 主 要 程 序 : (1) 主 办 券 商 会 计 师 访 谈 了 公 司 管 理 层 及 财 务 会 计 人 员, 了 解 公 司 收 入 确 认 政 策 相 关 账 务 处 理 情 况 以 及 报 告 期 内 的 业 务 运 营 情 况, 并 与 公 司 账 面 记 载 进 行 勾 稽 核 对, 分 析 公 司 账 面 记 载 的 收 入 总 额 与 变 动 情 况 是 否 合 理, 是 否 与 实 际 情 况 相 符, 收 入 确 认 的 会 计 政 策 是 否 符 合 会 计 准 则 的 相 关 规 定 (2) 查 阅 了 银 行 存 款 应 收 账 款 收 入 等 相 关 账 簿, 获 取 并 查 阅 了 与 公 司 销 售 收 入 相 关 的 银 行 明 细 账, 查 阅 了 主 营 业 务 的 合 同 日 常 服 务 完 成 确 认 的 相 关 文 件 收 款 凭 证 发 票 等 单 据 获 取 公 司 报 告 期 内 的 收 入 明 细 表 银 行 流 水 记 录, 抽 查 相 应 的 销 售 合 同 验 收 单 发 票 等 销 售 凭 证, 并 将 销 售 凭 证 的 客 户 收 入 与 账 面 记 录 明 细 表 等 资 料 相 互 核 对, 以 确 认 销 售 收 入 是 否 正 确 ; 抽 查 货 款 收 回 的 记 录, 核 对 银 行 流 水 汇 款 方 与 账 面 记 录 的 客 户 是 否 一 致, 金 额 是 否 一 致, 以 确 认 收 入 的 真 实 性 获 取 公 司 报 告 期 销 售 收 入 明 细 表, 并 抽 取 占 2015 年 1-6 月 77.35% 的 销 售 收 入 明 细 2014 年 销 售 收 入 75.14% 的 销 售 收 入 明 细 占 2013 年 销 售 收 入 81.82% 的 销 售 收 入 明 细, 并 执 行 以 上 核 查 程 序 查 验 情 况 如 下 表 : 32

33 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 核 查 收 入 总 额 ( 元 ) 9,312, ,158, ,481, 审 定 主 营 业 务 收 入 金 额 ( 元 ) 12,038, ,159, ,700, 核 查 比 例 77.35% 75.14% 81.82% 我 们 通 过 以 上 查 验, 确 认 公 司 收 入 真 实, 实 际 发 生, 无 异 常 (3) 检 查 销 售 收 款 验 证 收 入 的 真 实 性 完 整 性 以 及 截 止 性 一 方 面 将 合 同 中 记 录 的 各 项 目 收 款 与 账 簿 记 录 中 应 收 账 款 下 相 应 明 细 进 行 核 对 并 执 行 细 节 测 试, 另 一 方 面 对 主 要 银 行 账 户 的 大 额 资 金 往 来 执 行 账 簿 记 录 与 对 账 单 的 双 向 核 对 以 确 认 货 款 回 收 的 真 实 性 及 资 金 往 来 是 否 完 整 入 账, 同 时 抽 取 资 产 负 债 表 日 前 后 的 记 账 凭 证, 通 过 核 查 其 验 收 单 等 核 实 其 账 面 收 入 记 录 的 截 止 准 确 性 ; (4) 核 查 广 西 新 影 响 的 发 票 与 收 入 记 录, 同 时 将 报 告 期 内 销 售 收 入 与 增 值 税 纳 税 申 报 表 进 行 核 对 ; (5) 结 合 应 收 账 款 的 构 成 期 末 余 额 及 客 户 性 质, 选 取 重 要 客 户 对 其 销 售 额 以 及 期 末 余 额 进 行 函 证 未 取 得 回 函 的, 我 们 通 过 检 查 相 关 合 同 回 款 情 况 以 及 发 票 作 为 未 回 函 客 户 的 替 代 测 试 函 证 及 回 函 情 况 如 下 表 : 所 属 期 间 收 入 总 额 ( 元 ) 发 函 金 额 ( 元 ) 发 函 比 例 回 函 金 额 回 函 比 例 ( 元 ) 2015 年 1-6 月 12,038, ,286, % 5,221, % 2014 年 度 28,159, ,818, % 9,003, % 2013 年 度 17,700, ,964, % 3,948, % (6) 检 查 应 收 账 款 期 后 收 款 情 况 我 们 对 应 收 账 款 期 后 收 款 情 况 进 行 了 检 查, 截 止 审 计 报 告 批 准 日, 期 后 收 款 占 2015 年 6 月 30 日 应 收 账 款 金 额 的 比 例 为 64.54% 通 过 执 行 上 述 审 计 程 序, 我 们 取 得 了 销 售 明 细 销 售 合 同 发 票 验 收 单 询 证 函 银 行 回 单 等 内 外 部 证 据, 并 形 成 工 作 底 稿 综 上, 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为, 报 告 期 内 公 司 报 表 的 收 入 真 实 完 整 准 确, 真 实 公 允 的 反 应 了 公 司 的 实 际 经 营 状 况, 不 存 在 虚 增 收 入 以 及 隐 藏 收 入 的 情 形, 33

34 公 司 报 告 期 内 的 收 入 真 实 完 整 准 确 公 司 收 入 确 认 时 点 及 计 量 方 法 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 (3) 核 查 是 否 存 在 虚 增 收 入 以 及 隐 藏 收 入 的 情 形, 并 针 对 收 入 的 真 实 性 完 整 性 准 确 性 发 表 专 业 意 见 通 过 执 行 上 述 核 查 程 序, 未 发 现 公 司 存 在 虚 增 收 入 以 及 隐 藏 收 入 的 情 形 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为, 公 司 的 收 入 真 实 准 确 完 整 二 中 介 机 构 执 业 质 量 问 题 无 三 申 报 文 件 的 相 关 问 题 请 公 司 和 中 介 机 构 知 晓 并 检 查 公 开 转 让 说 明 书 等 披 露 文 件 中 包 括 但 不 限 于 以 下 事 项 : (1) 为 便 于 登 记, 请 以 股 为 单 位 列 示 股 份 数 公 开 转 让 说 明 书 已 按 要 求 进 行 调 整 (2) 请 列 表 披 露 可 流 通 股 股 份 数 量, 检 查 股 份 解 限 售 是 否 准 确 无 误 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 二 股 份 挂 牌 基 本 情 况 中 补 充 披 露 (3) 公 司 所 属 行 业 归 类 应 按 照 上 市 公 司 国 民 经 济 股 转 系 统 的 行 业 分 类 分 别 列 示 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 一 公 司 基 本 情 况 中 披 露 (4) 两 年 一 期 财 务 指 标 简 表 格 式 是 否 正 确 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 中 对 两 年 一 期 财 务 指 标 简 表 格 式 进 行 了 调 整 (5) 在 公 开 转 让 说 明 书 中 披 露 挂 牌 后 股 票 转 让 方 式 ; 如 果 采 用 做 市 转 34

35 让 的, 请 披 露 做 市 股 份 的 取 得 方 式 做 市 商 信 息 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 中 补 充 披 露 挂 牌 后 股 票 转 让 方 式 为 协 议 转 让 (6) 历 次 修 改 的 文 件 均 需 重 新 签 字 盖 章 并 签 署 最 新 日 期 历 次 修 改 的 文 件 均 已 按 要 求 重 新 签 字 盖 章 并 签 署 最 新 日 期 (7) 请 将 补 充 法 律 意 见 书 修 改 后 的 公 开 转 让 说 明 书 推 荐 报 告 审 计 报 告 ( 如 有 ) 等 披 露 文 件 上 传 到 指 定 披 露 位 置, 以 保 证 能 成 功 披 露 和 归 档 补 充 法 律 意 见 书 修 改 后 的 公 开 转 让 说 明 书 等 披 露 文 件 将 按 要 求 上 传 至 指 定 披 露 位 置 (8) 申 请 挂 牌 公 司 自 申 报 受 理 之 日 起, 即 纳 入 信 息 披 露 监 管 请 知 悉 全 国 股 转 系 统 信 息 披 露 相 关 的 业 务 规 则, 对 于 报 告 期 内 报 告 期 后 自 申 报 受 理 至 取 得 挂 牌 函 并 首 次 信 息 披 露 的 期 间 发 生 的 重 大 事 项 及 时 在 公 开 转 让 说 明 书 中 披 露 公 司 及 中 介 机 构 已 知 悉 上 述 规 定, 并 将 就 相 关 重 大 事 项 及 时 在 公 开 转 让 说 明 书 中 披 露 (9) 请 公 司 及 中 介 机 构 等 相 关 责 任 主 体 检 查 各 自 的 公 开 披 露 文 件 中 是 否 存 在 不 一 致 的 内 容, 若 有, 请 在 相 关 文 件 中 说 明 具 体 情 况 经 检 查, 相 关 公 开 披 露 文 件 不 存 在 不 一 致 内 容 (10) 请 公 司 及 中 介 机 构 注 意 反 馈 回 复 为 公 开 文 件, 回 复 时 请 斟 酌 披 露 的 方 式 及 内 容, 若 存 在 由 于 涉 及 特 殊 原 因 申 请 豁 免 披 露 的, 请 提 交 豁 免 申 请 本 次 反 馈 回 复 中 不 涉 及 需 要 申 请 豁 免 披 露 信 息 (11) 请 主 办 券 商 提 交 股 票 初 始 登 记 申 请 表 ( 券 商 盖 章 版 本 和 可 编 辑 版 本 ) 主 办 券 商 将 按 要 求 提 交 上 述 股 票 初 始 登 记 申 请 表 (12) 若 公 司 存 在 挂 牌 同 时 发 行, 请 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 中 披 露 股 票 发 35

36 行 事 项, 于 股 票 发 行 事 项 完 成 后 提 交 发 行 备 案 材 料 的 电 子 文 件 至 受 理 部 门 邮 箱 并 在 取 得 受 理 通 知 后 将 全 套 发 行 备 案 材 料 上 传 至 全 国 股 份 转 让 系 统 业 务 支 持 平 台 (BPM) 本 次 新 三 板 挂 牌 时 不 存 在 同 时 发 行 股 票 情 形 (13) 存 在 不 能 按 期 回 复 的, 请 于 到 期 前 告 知 审 查 人 员 并 将 公 司 或 主 办 券 商 盖 章 的 延 期 回 复 申 请 的 电 子 版 发 送 至 审 查 人 员 邮 箱, 并 在 上 传 回 复 文 件 时 作 为 附 件 提 交 主 办 券 商 及 会 计 师 已 将 公 司 盖 章 的 延 期 回 复 申 请 文 件 的 电 子 版 发 送 至 审 查 人 员 邮 箱, 并 将 在 上 传 回 复 文 件 时 作 为 附 件 提 交 除 上 述 问 题 外, 请 公 司 主 办 券 商 律 师 会 计 师 对 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 及 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 补 充 说 明 是 否 存 在 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 重 要 事 项 经 核 查, 公 司 与 主 办 券 商 认 为, 除 挂 牌 申 报 文 件 反 馈 意 见 回 复 等 文 件 中 已 披 露 事 项 和 关 注 问 题 外, 公 司 不 存 在 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 重 要 事 项 36

37 ( 本 页 无 正 文, 为 关 于 推 荐 广 西 新 影 响 华 文 文 化 创 意 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 回 复 签 字 盖 章 页 ) 广 西 新 影 响 华 文 文 化 创 意 股 份 有 限 公 司 邓 立 法 定 代 表 人 签 字 : 37

38 ( 本 页 无 正 文, 为 关 于 推 荐 广 西 新 影 响 华 文 文 化 创 意 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 回 复 签 字 盖 章 页 ) 项 目 小 组 成 员 : 蔡 军 强 马 凯 刘 京 卫 俞 佳 颖 蔡 军 强 项 目 负 责 人 : 李 文 江 内 核 专 员 : 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 38