特别提示根据中国证券登记结算有限责任公司于 2018 年 3 月 2 日出具的证券变更登记证明, 经确认, 本次发行股份及支付现金购买资产新增股份登记到账后新增股东将正式列入上市公司股东名册北特科技本次向发行股份及支付现金购买资产交易对方非公开发行新股数量为 20,593,183 股, 发行价

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斌劳
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 北特科技上市地点 : 上海证券交易所上海北特科技股份有限公司 SHANGHAI BEITE TECHNOLOGY CO.,LTD. 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书独立财务顾问二零一八年三月

2 特别提示根据中国证券登记结算有限责任公司于 2018 年 3 月 2 日出具的证券变更登记证明, 经确认, 本次发行股份及支付现金购买资产新增股份登记到账后新增股东将正式列入上市公司股东名册北特科技本次向发行股份及支付现金购买资产交易对方非公开发行新股数量为 20,593,183 股, 发行价格为元 / 股本次发行新增股份的性质为有限售条件流通 A 股, 预计限售期满上市流通时间为 2020 年 5 月 2 日, 如遇非交易日则顺延到交易日发行对象承诺在相应期限内, 不以任何方式转让本单位或本人拥有的该等新增股份限售股份自本次发行结束之日起, 至限售期满后经上市公司申请可以上市流通 1

3 公司声明 1 本公司及全体董事监事高级管理人员保证本上市公告书内容的真实准确完整, 对公告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任 2 本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本上市公告书中财务会计报告真实完整 3 本次交易完成后, 公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 4 中国证监会其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 5 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有本次交易的全部信息披露文件, 以做出谨慎的投资决策本公司将根据本次交易的进展情况, 及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意 6 本公司提醒投资者注意: 本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于巨潮资讯网 ( 2

4 目录特别提示... 1 公司声明... 2 目录... 3 释义... 4 第一节本次交易的基本情况... 7 第二节本次交易履行的程序第三节本次交易实施情况第四节新增股份的数量和上市时间第五节持续督导第六节备查文件及相关中介结构联系方式

5 释义除非另有说明, 以下简称在本公告书中的含义如下 : 本公告书本公司公司上市公司北特科技标的公司光裕股份上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资指产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书指上海北特科技股份有限公司, 股票代码 : 上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 ( 现变更为上海光指裕汽车空调压缩机有限公司 ), 原股票代码 : 标的资产拟购买资产指交易对方拟向北特科技转让的光裕股份 % 股份交易对方补偿义务人本次重组本次交易发行股份及支付现金购买资产光裕股份审计报告上市公司备考合并审阅报告光裕股份评估报告发行股份及支付现金购买资产协议盈利补偿协议指指指指指指指指指发行股份及支付现金购买资产的交易对方, 即董巍王家华董荣镛徐洁董荣兴张益波李少雄张恩祖董耀俊董荣舫朱斌全大兴李长明陈咏梅全忠民苏伟利姚丽芳缪延奇吴鹏黄伟强文国良王伟杨虎方晖殷玉同李玉英施佳林徐建新张学利杨卿曹可强楚潇共 32 名自然人本次交易对方全体, 即董巍王家华董荣镛徐洁董荣兴张益波李少雄张恩祖董耀俊董荣舫朱斌全大兴李长明陈咏梅全忠民苏伟利姚丽芳缪延奇吴鹏黄伟强文国良王伟杨虎方晖殷玉同李玉英施佳林徐建新张学利杨卿曹可强楚潇共 32 名自然人北特科技发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有的光裕股份 % 股份, 并募集配套资金北特科技发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有的光裕股份 % 股份上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司审计报告 ( 天职业字 [2017]16504 号 ) 上海北特科技股份有限公司备考审阅报告 ( 天职业字 [2017]16839 号 ) 上海北特科技股份有限公司拟收购上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司股权涉及的股东全部权益评估报告 ( 沃克森评报字 [2017] 第 1245 号 ) 北特科技与交易对方于 2017 年 9 月 29 日签署的上海北特科技股份有限公司与董巍董荣镛等 32 名交易对方关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 % 股份之发行股份及支付现金购买资产协议北特科技与补偿义务人于 2017 年 9 月 29 日签署的上海北特科技股份有限公司与董巍董荣镛等 32 名业绩承诺方关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 % 股份之盈利补偿协议 4

6 股份认购协议指非公开发行 A 股股票的股份认购协议利润承诺期业绩承诺期发行股份购买资产定价基准日指指光裕股份利润承诺期 / 业绩承诺期为 2017 年 2018 年和 2019 年 3 个完整会计年度北特科技为审议本次交易事项召开的第三届董事会第十次会议决议公告日, 即 2017 年 9 月 29 日募集配套资金定价基准日指募集配套资金的发行期首日报告期指 2015 年度 2016 年度以及 2017 年 1 至 7 月审计基准日指 2017 年 7 月 31 日评估基准日指 2017 年 7 月 31 日交割日指上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完成之日过渡期指自审计基准日至交割日之间的期间国务院指中华人民共和国国务院发改委国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会股转系统指全国中小企业股份转让系统股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司上交所交易所指上海证券交易所中登公司结算公司指中国证券登记结算有限责任公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订 ) 重组规定暂行规定问题与解答指指指关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定(2016 年修订 ) 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 (2016 年修订 ) 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答 (2016 年 6 月 17 日发布 ) 发行管理办法指上市公司证券发行管理办法格式准则 26 号适用意见第 12 号指指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) 证券期货法律适用意见第 12 号 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条第四十四条的适用意见非公开发行股票实施细则指上市公司非公开发行股票实施细则 (2017 年修订 ) 5

7 治理准则指上市公司治理准则上市规则指上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 公司章程指上海北特科技股份有限公司章程元万元亿元指人民币元万元亿元独立财务顾问海通证券指海通证券股份有限公司法律顾问广发律师指上海市广发律师事务所审计机构天职国际会计师指天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构沃克森评估师指沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限公司独立财务顾问报告指海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告法律意见书指上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书特别说明 : 本公告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异 6

8 一交易概况第一节本次交易的基本情况本次交易总体方案包括 :(1) 发行股份及支付现金购买资产 ;(2) 募集配套资金募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件, 但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式, 购买董巍董荣镛等 32 名交易对方合计持有的标的公司 % 股份根据沃克森评估师出具的光裕股份评估报告, 标的公司 % 股份的评估价值为 47, 万元经上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方友好协商, 本次标的公司 % 股份的交易价格确定为 452,719, 元 ( 对应 100% 股份的交易作价为 47, 万元 ), 其中股份对价为 250,824, 元, 现金对价为 201,894, 元本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会十次会议决议公告日经各方协商, 本次发行股份及支付现金购买资产发行价格为元 / 股, 不低于经除权除息调整后的发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行日期间, 如上市公司有现金分红资本公积转增股本送股等除权除息事项, 或发生股份回购注销, 本次发行价格将做相应调整 ; 如发行价格调整, 在本次交易总价不变的情况下, 发行数量也作相应调整 ( 二 ) 募集配套资金本次交易拟向靳晓堂非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 22, 万元, 不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格 7

9 的 100%( 其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 ) 发行价格为募集配套资金非公开发行股份发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%( 募集配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 募集配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 募集配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 具体发行股份数量 = 募集配套资金总额 / 发行价格同时, 本次募集配套资金发行股数总额不超过上市公司本次交易前总股本的 20%, 即 65,630,778 股 ( 含 65,630,778 股 ) 在募集配套资金定价基准日至发行日期间, 上市公司如有现金分红资本公积转增股本送股等除权除息事项, 或发生股份回购注销, 导致发行价格进行调整的, 则靳晓堂认购股份数量随之相应调整本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价中介机构费用及交易费用二发行股份价格及数量 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产 1 发行股份购买资产的股份发行价格 (1) 按照重组管理办法第四十五条计算的市场参考价重组管理办法第四十五条规定: 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一单位 : 元 / 股 20 日均价的 90% 60 日均价的 90% 120 日均价的 90% 市场参考价的 90% (2) 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会十次会议决议公告日经各方协商, 本次发行股份购买资产发行价格为元 / 股, 不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间, 如上市公司有现金分红 8

10 资本公积转增股本送股等除权除息事项, 或发生股份回购注销, 本次发行价格将做相应调整 ; 如发行价格调整, 在本次交易总价不变的情况下, 发行数量也作相应调整 2 发行股份购买资产的发行数量本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为 20,593,183 股 ( 计算公式为 : 股份发行数量 = 拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额发行股份购买资产的发行价格, 股份数量根据前述公式计算并向下取整, 小数不足 1 股的, 交易对方自愿放弃, 无偿赠予上市公司 ), 具体如下 : 交易对方交易对价总额 ( 元 ) 现金对价金额 ( 元 ) 股份对价金额 ( 元 ) 发行股数 ( 股 ) 董巍 173,508, ,377, ,130, ,892,512 王家华 147,228, ,657, ,570, ,697,083 董荣镛 73,614, ,828, ,785, ,348,541 徐洁 37,204, ,591, ,612, ,692,353 董荣兴 1,840, , ,019, ,713 张益波 1,840, , ,019, ,713 李少雄 1,840, , ,019, ,713 张恩祖 1,840, , ,019, ,713 董耀俊 1,840, , ,019, ,713 董荣舫 1,196, , , ,413 李长明 920, , , ,856 全大兴 920, , , ,856 朱斌 920, , , ,856 陈咏梅 920, , , ,856 全忠民 736, , , ,485 黄伟强 460, , , ,928 吴鹏 460, , , ,928 王伟 460, , , ,928 文国良 460, , , ,928 杨虎 460, , , ,928 9

11 交易对方交易对价总额 ( 元 ) 现金对价金额 ( 元 ) 股份对价金额 ( 元 ) 发行股数 ( 股 ) 缪延奇 460, , , ,928 姚丽芳 460, , , ,928 苏伟利 460, , , ,928 方晖 368, , , ,742 殷玉同 368, , , ,742 曹可强 276, , , ,557 徐建新 276, , , ,557 张学利 276, , , ,557 施佳林 276, , , ,557 杨卿 276, , , ,557 楚潇 276, , , ,557 李玉英 276, , , ,557 合计 452,719, ,894, ,824, ,593,183 本次发行股份数量占上市公司发行后总股本的比例如下所示 : 发行前 ( 股 ) 本次发行股份数量 ( 股 ) 发行后 ( 股 ) 本次发行股份数量占发行后总股本的比例 328,153,893 20,593, ,747, % 注 : 上表数据未考虑募集配套资金的影响在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 上市公司将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整, 从而将影响本次发行股份的数量 ( 二 ) 募集配套资金 1 募集配套资金的股份发行价格 (1) 北特科技本次募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为募集配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% (2) 北特科技本次发行拟发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并募集不超过 22, 万元的配套资金 10

12 (3) 在募集配套资金定价基准日至发行日期间, 北特科技如有现金分红资本公积转增股本送股等除权除息事项, 或发生股份回购注销, 发行价格将做相应调整 2 募集配套资金的股份发行数量 (1) 靳晓堂拟以现金 22, 万元认购北特科技本次配套发行的股份靳晓堂认购的股份数量 = 靳晓堂认购资金总额发行价格 (2) 本次募集配套资金拟发行的股份数量以募集配套资金总金额 22, 万元基于发行价格所对应的发行股数, 及本次发行前总股本的 20%, 即 65,630,778 股 ( 含 65,630,778 股 ) 孰低确定 (3) 在募集配套资金定价基准日至发行日期间, 北特科技如有现金分红资本公积转增股本送股等除权除息事项, 或发生股份回购注销, 导致发行价格进行调整的, 则靳晓堂认购股份数量随之相应调整 11

13 三关于发行对象所认购股份的锁定期安排 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产交易对方的股份锁定期安排本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方董巍董荣镛等 32 名交易对方已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺 : (1) 本人在取得本次上市公司发行的股份时, 如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月或以上, 则本人因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起至业绩承诺期届满后第 4 个月月末期间不以任何方式转让 ;(2) 本人在取得本次上市公司发行的股份时, 如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月, 则本人因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让上述期限届满时, 如本人尚有全部或部分补偿义务未履行的, 股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日本次交易完成后, 本人因北特科技送红股转增股本等原因增持的上市公司股份, 亦应遵守上述约定 ( 二 ) 募集配套资金发行对象的股份锁定期安排按照非公开发行股票实施细则的规定第九条, 上市公司非公开发行股票的发行对象为上市公司的控股股东实际控制人或其控制的关联人的, 认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让本次募集配套资金的认购对象靳晓堂已作出承诺 : 本人通过本次交易获得的北特科技的新增股份, 自该等股份发行完成之日 ( 即该等股份登记至本人证券账户之日 ) 起 36 个月内将不以任何方式进行转让上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止, 本人由于北特科技送红股转增股本等原因增持的上市公司股份, 亦应遵守上述承诺 ( 三 ) 上市公司控股股东实际控制人原有股份锁定期安排靳坤靳晓堂父子已就其持有的北特科技原股份作出承诺如下 : 在本次交易完成后 12 个月内, 本人将不转让在本次交易前持有的上市公司股份如该等股份由于上市公司送红股转增股本等原因而增加的, 增加的上市公司股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定 12

14 四本次交易实施前后相关情况对比 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响 1 本次新增股份发行前上市公司股权结构本次交易前, 上市公司总股本为 328,153,893 股本次标的公司 % 股份的交易价格确定为 452,719, 元, 其中股份支付对应的交易对价为 250,824, 元, 发行价格为元 / 股, 合计发行 20,593,183 股截至 2017 年 9 月 30 日, 上市公司的前十大股东情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 占总股本比例 (%) 股本性质 1 靳坤 140,865, A 股流通股 2 谢云臣 29,991, A 股流通股 3 靳晓堂 17,381, 限售流通 A 股,A 股流通股 4 陶万垠 4,785, A 股流通股 5 6 深圳市创新投资集团有限公司中国工商银行股份有限公司 - 华泰柏瑞惠利灵活配置混合型证券投资基金 4,638, A 股流通股 4,616, A 股流通股 7 齐东胜 4,597, A 股流通股 8 曹宪彬 3,852, A 股流通股 9 10 第一创业证券 - 国信证券 - 共盈大岩量化定增集合资产管理计划申万菱信资产 - 工商银行 - 华融信托 - 华融远策定增优势组合单一资金信托 2,865, A 股流通股 1,501, A 股流通股合计 215,095, 本次新增股份发行后上市公司股权结构本次新增股份发行后, 上市公司的前十大股东情况如下 : 排名股东名称持股数量 ( 股 ) 占总股本比例 (%) 股本性质 1 靳坤 140,865, % A 股流通股 13

15 排名股东名称持股数量 ( 股 ) 占总股本比例 (%) 股本性质 2 谢云臣 27,625, % A 股流通股 3 靳晓堂 17,381, % 限售流通 A 股,A 股流通股 4 董巍 7,892, % 限售流通 A 股 5 王家华 6,697, % 限售流通 A 股 6 陶万垠 4,785, % A 股流通股 7 曹宪彬 3,852, % A 股流通股 8 第一创业证券 - 国信证券 - 共盈大岩量化定增集合资产管理计划 2,865, % A 股流通股 9 齐东胜 2,800, % A 股流通股 10 深圳市创新投资集团有限公司 2,708, % A 股流通股合计 217,472, % 本次新增股份发行后, 上市公司控股股东实际控制人均未发生变更, 社会公众持股比例符合上交所相关规则, 不影响上市公司的上市地位 ( 二 ) 资产结构本次交易完成后, 上市公司资产总额增加, 净资产相应增加, 有利于上市公司的长期持续发展 ( 三 ) 业务结构本次交易完成后, 上市公司营业收入和利润规模将大幅提升上市公司将增加汽车空调压缩机业务, 上市公司在汽车零部件领域的业务布局得到进一步拓展和升级同时, 上市公司将针对新增业务制定符合企业发展的经营计划和管理模式一方面, 上市公司将整合采购和销售渠道在采购端, 本次交易完成后上市公司和标的公司将共享供应商目录, 未来有望实现集中采购, 提高上市公司与原材料供应商的议价能力, 降低原材料采购成本 ; 在销售端, 双方均有稳定的客户资源, 上市公司稳定的主要客户包括博世万都天纳克蒂森克虏伯京西重工等国际一流汽车零部件系统配套商以及比亚迪上汽等国内外知名汽车厂商, 14

16 光裕股份的客户主要包括江淮汽车北汽福田上汽通用五菱等主要商用车整车企业和新能源汽车生产企业交易完成后, 双方将重新梳理并搭建客户信息共享及产品结构完善的销售平台, 从而提高上市公司整体盈利能力另一方面, 上市公司将整合标的公司的生产和研发在生产端, 由于双方在产品生产过程中都有对原材料进行精细加工的环节, 双方可以实现生产资源的优化配置与产能的最优利用在研发端, 光裕股份与科研高校合作的研究项目以及在日常研发过程中积累的控制及检测技术可以与上市公司在高新材料精密制造等领域的优势技术形成良好互补, 有利于上市公司生产技术的完善升级未来双方技术研发人员将在前期研发及性能检测等方面紧密合作, 共享研发参数与设备平台, 完善上市公司产研结合的主营业务链条, 有效提升上市公司综合竞争力 ( 四 ) 公司治理本次交易前, 上市公司已经按照有关法律法规, 建立规范的法人治理结构和公司管理体制, 做到了人员独立财务独立机构独立资产独立业务独立本次交易完成后, 上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求, 继续完善公司法人治理结构和公司管理体制, 继续保持上市公司人员财务机构资产业务的独立性, 切实保护全体股东的权益 ( 五 ) 同业竞争及关联交易本次交易不涉及上市公司向控股股东实际控制人及其控制的关联人购买资产本次交易前, 上市公司控股股东实际控制人及其控制的关联人未持有与标的公司主营业务相同或类似的资产, 上市公司与标的公司亦无交易因此, 预计本次交易不会新增上市公司与控股股东实际控制人及其控制的关联人的同业竞争, 亦不会新增显失公平的关联交易 ( 六 ) 财务指标根据上市公司备考合并审阅报告, 本次交易前后, 上市公司简要备考合并财务指标如下 : 项目 2017 年 7 月 31 日 /2017 年 1-7 月单位 : 万元 15

17 本次交易前本次交易后 ( 备考合并 ) 资产总计 205, , 负债合计 73, , 所有者权益 131, , 归属于母公司的所有者权益 131, , 归属于母公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 营业收入 51, , 归属于母公司所有者的净利润 3, , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率项目 3.18% 3.10% 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度本次交易前本次交易后 ( 备考合并 ) 资产总计 176, , 负债合计 48, , 所有者权益 128, , 归属于母公司的所有者权益 126, , 归属于母公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 营业收入 80, , 归属于母公司所有者的净利润 5, , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 6.16% 5.69% 注 : 财务指标计算公式为 : 归属于母公司所有者每股净资产 = 归属于母公司所有者权益 / 期末股本总额备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响本次交易完成后, 上市公司截至 2017 年 7 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日备考合并口径下总资产分别增长了 31.79% 和 33.65%, 归属于母公司所有者权益分别增长了 19.04% 和 17.91%, 增长幅度明显 2017 年 1 至 7 月备考合并口径下上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别增加 29.55% 和 37.76%, 盈利能力大 16

18 幅增强 2017 年 1 至 7 月, 上市公司备考合并口径下的基本每股收益相比本次交易前大幅增长 29.61%, 对上市公司每股收益增厚效果显著综上, 本次交易有助于上市公司扩大资产规模, 提升收入水平及盈利能力 ( 七 ) 本次交易后上市公司整合计划对未来发展的影响 1 整合措施本次交易完成后, 光裕股份将成为上市公司的控股子公司根据上市公司目前的规划, 光裕股份仍将保持其经营实体存续并主要由其原管理核心团队管理为发挥本次交易的协同效应, 从上市公司经营和资源配置等角度出发, 上市公司和光裕股份仍需在业务规划资源共享团队建设管理体系财务统筹等方面进行深入融合未来光裕股份将融入上市公司管理控制体系, 由上市公司整体把握经营及资源配置上市公司将采取以下措施 : (1) 业务与资产的整合计划本次交易完成后, 上市公司将完成与标的公司在产品与服务体系采购与销售渠道以及生产研发等各个业务环节的整合, 并积极推动双方资产和资源的最优化配置一方面, 本次交易完成后上市公司将新增汽车空调压缩机业务, 产品结构更加多元化, 向下游客户的服务体系更加健全上市公司和标的公司可充分整合各自的供应商管理体系, 从而使双方在供应商考核和选择中拥有更大的空间和更强的议价能力同时, 上市公司下游终端客户覆盖宝马奥迪捷豹大众沃尔沃丰田福特一汽等各大中高端乘用车生产企业, 而标的公司的汽车空调压缩机产品则在国内商用车市场拥有可观的市场份额和良好的品牌效应, 且新能源汽车电动空调压缩机技术可靠, 吸引了国内众多商用车生产企业和新能源汽车生产企业通过本次交易, 标的公司旗下的商用车及新能源汽车客户资源与上市公司在乘用车领域的销售网络将得到充分整合另一方面, 上市公司与标的公司均在汽车零配件研发和制造领域具有丰富的技术积累, 存在天然的整合空间上市公司除了在汽车转向器齿条减震器活塞杆等传统的高精度零部件生产加工领域拥有技术优势外, 在新材料和车身轻量化 17

19 等领域也逐渐发力, 与标的公司在系统总成生产流程控制压缩机电控系统等方面的技术优势进行深度整合后, 将助力上市公司拓展汽车转向器和减震器的控制系统开发, 推动上市公司的产业升级同时, 标的公司也将受益于双方的技术整合, 利用上市公司在高性能铝合金等轻量化材料领域的技术储备对自身产品进行轻量化改进, 形成良性的技术互补, 共同提升各自的产品竞争力 (2) 财务管理与融资渠道的整合计划上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度, 本次交易完成后, 上市公司将依据标的公司自身业务模式特点因地制宜的在内部控制体系会计核算体系及财务管理体系等方面协助标的公司进一步完善整体财务制度建设, 制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度, 提高其财务核算及管理能力同时, 标的公司将纳入上市公司全面预决算体系和考核体系, 执行重大事项报告制度和预警制度, 防范并减少标的公司的内控及财务风险, 提高整个上市公司体系的资金使用效率, 实现内部资源的统一管理和优化配置另一方面, 本次交易完成后, 光裕股份作为上市公司的控股子公司, 可以充分借助上市公司的资本市场平台, 发挥上市公司资金优势和融资渠道优势, 提升信用等级和融资能力拓展多种融资渠道, 有利于优化资本结构降低财务成本 (3) 人员整合计划上市公司充分认可光裕股份原有的管理团队研发团队和销售团队, 为保证光裕股份在并购后可以维持运营的相对独立性市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性, 同时为光裕股份维护及拓展业务提供有利的环境, 上市公司将保持标的公司现有的核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续, 为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持同时, 本次交易完成后, 标的公司的员工将纳入上市公司体系内, 统一进行考核上市公司将公平对待所有的员工, 尽量维护员工的稳定性上市公司将通过派出董事长和财务总监的方式参与标的公司经营决策和管理监督 (4) 机构整合计划本次交易前, 光裕股份在报告期内曾于股转系统挂牌, 并建立起了较为成熟 18

20 的现代企业治理架构本次交易完成后, 上市公司将依照公司章程和自身组织结构设置规范, 指导协助光裕股份进一步加强自身制度建设, 完善公司治理结构加强规范化管理上市公司将协助光裕股份完善目前的机构设置及日常管理制度, 对光裕股份的组织架构进行职能细化和动态优化, 建立更加健全高效的公司治理体系 2 本次交易完成后, 上市公司的发展计划本次交易完成后, 上市公司将充分利用各业务板块在技术人才市场等方面的协同作用, 持续增强上市公司的综合竞争能力 (1) 抓住当前新能源汽车产业快速发展的市场机遇, 发展专业化道路延伸产业链提升附加值深入完善新材料开发, 致力于打造成为具有核心竞争能力的高技术含量的低能耗的汽车零部件产业集团本次交易完成后, 上市公司将积极推进汽车零部件的轻量化电子化和智能化设计, 对本次交易后上市公司的汽车轻量化部件汽车转向和减震系统和汽车空调系统三大核心业务进行统筹整合, 不断拓展新能源汽车市场, 实现上市公司新能源汽车产业的战略布局 (2) 发挥技术和渠道的互补融合效益本次交易完成后, 上市公司将依托光裕股份在新能源汽车电动空调压缩机和机械动力汽车空调压缩机领域所形成的研发和技术积累, 进一步扩充自身在汽车零部件行业的产品种类, 并整合采购和销售渠道未来双方技术研发人员将在前期研发及性能检测等方面紧密合作, 充分利用上市公司在汽车部件轻量化和高精密零部件生产方面的技术和研发优势, 以及标的公司在新能源汽车电动压缩机方面的技术积累, 对各自产品的研发和性能提升带来促进作用, 形成可持续发展的良性循环 19

21 第二节本次交易履行的程序一本次交易已经履行的决策程序及报批程序 ( 一 ) 本次交易已经上市公司第三届董事会十次会议审议通过 ; ( 二 ) 本次交易已经光裕股份第一届董事会十三次会议审议通过 ; ( 三 ) 本次交易方案及相关议案已经光裕股份 2017 年第三次临时股东大会审议通过 ; ( 四 ) 本次交易方案及相关议案已经上市公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过 ( 五 ) 股转公司已经同意光裕股份终止挂牌的申请 ; ( 六 )2018 年 1 月 10 日, 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第 2 次工作会议审核本次交易, 会议审核结果为无条件通过 ; ( 七 )2018 年 1 月 24 日, 上市公司收到了中国证监会下发的证监许可 [2018]174 号批文, 本次交易已获得中国证监会核准本次交易已取得了必要的批准, 相关批准的取得符合相关的法律法规规章和规范性文件的规定, 合法有效本次重组可按照已经获得的批准予以实施 20

22 第三节本次交易实施情况一相关资产过户及交付证券发行登记等事宜的办理状况 ( 一 ) 拟购买资产过户及交付情况根据发行股份及支付现金购买资产协议约定, 董巍董荣镛等 32 名发行股份及支付现金购买资产的交易对方将其持有的光裕股份合计 % 股份转让予上市公司并将其登记于上市公司名下同时, 根据北特科技与董巍对于光裕股份剩余 % 股份的后续转让出具的承诺, 北特科技将在取得中国证监会核准通过北特科技本次交易申请至北特科技就本次交易完成相关股权转让登记事宜期间, 以现金交易方式按与本次交易中光裕股份的每股同等价格收购剩余股份根据光裕股份的说明及其提供的内部决策文件工商行政管理部门相关备案文件等, 截至本公告书出具日, 本次交易标的资产光裕股份 % 股份及光裕股份剩余 % 股份已过户至上市公司, 并已完成相关工商登记变更手续 2018 年 2 月 7 日, 天职国际会计师出具了上海北特科技股份有限公司验资报告 ( 天职业字 [2017] 号 ) 截至 2018 年 2 月 6 日验资报告日, 上市公司已取得董巍董荣镛等 32 人用以认缴注册资本的股权资产 ( 光裕股份 % 股权 ) ( 二 ) 现金对价支付情况截至本公告书出具日, 上市公司已根据发行股份及支付现金购买资产协议向董巍董荣镛等 32 名发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付了现金对价 ( 三 ) 期间损益归属根据发行股份及支付现金购买资产协议, 以本次交易完成为前提, 自评估基准日起至标的资产交割日期间, 光裕股份合并报表范围内实现的收益, 由本次交易完成后光裕股份的股东按股权比例享有 ; 在此期间产生的亏损, 在亏损金 21

23 额经北特科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十 (10) 个工作日内由交易对方按其本次交易完成前所持光裕股份的股份数量占交易对方合计转让光裕股份的股份数量的比例承担, 并以现金方式向光裕股份支付截至本公告书出具日, 相应的审计工作正在推进过程中二新增股份登记及托管情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 3 月 2 日出具的证券变更登记证明, 上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产新增 20,593,183 股股份的登记申请手续本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务, 符合相关法律法规和上市规则的要求, 本次重组实施过程中, 不存在与已披露信息存在重大差异的情形情况四董事监事高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整 2018 年 1 月 26 日, 上市公司发布了关于公司独立董事辞职的公告, 上市公司收到独立董事王鸿祥先生递交的书面辞职报告 2018 年 2 月 5 日, 上市公司发布了关于公司高级管理人员辞职的公告, 上市公司收到副总经理刘春梅女士递交的书面辞职报告 2018 年 2 月 7 日, 上市公司召开第三届董事会第十五次会议, 决议通过关于提名独立董事候选人的议案, 提名贾建军先生为公司第三届董事会独立董事候选人, 任期自股东大会决议通过之日起至公司第三届董事会任期届满时为止 2018 年 2 月 28 日, 上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会, 审议通过关于选举独立董事贾建军的议案, 选举贾建军先生为公司第三届董事会独立 22

24 董事, 任期自股东大会决议通过之日起至公司第三届董事会任期届满时为止五重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形在本次重组实施过程中, 截至本公告书出具之日, 不存在上市公司资金资产被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 本次交易涉及的相关协议及履行情况本次交易涉及的相关协议包括 : 发行股份及支付现金购买资产协议盈利补偿协议和股份认购协议截至本公告书出具日, 上述协议中约定的条款正在履行中 ( 二 ) 本次交易涉及的承诺及履行情况在本次交易过程中, 交易对方出具了关于提供信息真实性准确性和完整性的承诺函关于拟注入资产权属相关事项的承诺函关于标的公司合法合规性之承诺函关于不存在内幕交易的承诺函关于最近五年无违法违规情况的承诺函关于避免资金占用及违规担保的承诺函关于股份锁定期的承诺函及关于交易资格的承诺函 ; 交易对方董巍董荣镛同时出具了关于避免同业竞争的承诺函关于减少和规范关联交易的承诺函关于房产瑕疵的承诺函及关于房产和土地使用权抵押的承诺函 ; 募集配套资金的交易对方靳晓堂出具了关于认购资金来源的承诺函截至本公告书出具日, 上述承诺仍在履行中, 承诺人不存在违反承诺的相关情形此外, 董巍出具了关于剩余股份处理的承诺函, 截至本公告书出具日, 该承诺已履行完毕上市公司控股股东实际控制人靳坤及靳晓堂出具了关于避免同业竞争的承诺函关于保持上市公司独立性的承诺函关于股份锁定期的承诺函 23

25 关于减少和规范关联交易的承诺函 ; 上市公司董事和高级管理人员出具了关于无违法违规行为的承诺函和关于本次交易摊薄上市公司即期收益的承诺函 ; 上市公司董事监事及高级管理人员出具了关于提供信息真实性准确性和完整性的承诺函和关于不存在内幕交易的承诺函此外, 标的公司及标的公司董事监事和高级管理人员出具了关于提供信息真实性准确性和完整性的承诺函和关于合法合规性的承诺函截至本公告书出具日, 上述承诺仍在履行中, 承诺人不存在违反承诺的相关情形相关各方签署的协议及承诺的具体内容请参见上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 等文件七后续事项 ( 一 ) 上市公司新增股份办理工商登记手续上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理完成标的资产交割过户及新增股份登记手续, 上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本公司章程等变更登记手续, 该等工商变更登记事项不存在实质性障碍 ( 二 ) 上市公司非公开发行股份募集配套资金上市公司尚需根据股份认购协议向配套募集资金认购对象靳晓堂定向发行股票募集总额不超过 22, 万元的配套资金, 向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理上述相关股份登记手续, 向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续, 以及向工商管理机关办理注册资本公司章程等变更登记手续 ( 三 ) 相关方需继续履行承诺本次交易过程中, 相关方签署了多项协议, 出具了多项承诺, 对于协议或承诺期限尚未届满的, 需继续履行 ; 对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的, 需视条件出现与否, 确定是否需要实际履行有关相关方签署的协议及承诺的具体内容请参见上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 24

26 套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 等文件八中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ( 一 ) 独立财务顾问结论性意见 1 截至本公告书出具之日, 上市公司本次交易的实施过程履行了法定的决策审批核准程序, 符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规的要求 2 交易对方与北特科技已经完成光裕股份 % 股权的交付与过户, 光裕股份已经完成相应的工商备案登记, 北特科技已完成办理本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记手续此后, 北特科技尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本公司章程等工商变更登记手续北特科技尚需向配套募集资金认购对象靳晓堂定向发行股票募集总额不超过 22, 万元的配套资金, 向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理上述相关股份登记手续, 向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续, 以及向工商管理机关办理注册资本公司章程等变更登记手续同时相关各方需继续履行承诺综上, 上述后续事项办理不存在实质性障碍和重大风险 3 上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务, 符合相关法律法规和上市规则的要求, 本次重组实施过程中, 不存在与已披露信息存在重大差异的情形 ; 本次交易前后上市公司董事监事高级管理人员的安排符合相关法律法规及公司章程的规定 ; 在本次交易实施过程中, 截至本公告书出具之日, 不存在上市公司资金资产被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 无交易各方违反协议约定的行为 ; 除已履行完毕的承诺及已提示的风险事项外, 交易各方均正常履行相关承诺 ; 本次重组相关后续事项不存在重大风险和实质障碍 4 根据公司法证券法重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 独立财务顾问经核查认为上市公司具备发行股份及支付现金购买资产及相关股份上市的基本条件, 同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上海证券交易所上市 25

27 ( 二 ) 法律顾问结论性意见法律顾问认为 : 本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机构的授权和批准 ; 本次交易的标的资产已完成过户手续, 北特科技已完成向相关交易对方发行股份并支付现金向交易对方发行股份的证券登记手续 ; 本次交易实施过程中标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异 ; 标的公司因本次交易发生的董事监事高级管理人员变更事宜已依法履行必要的法律程序, 符合公司法及其章程的规定 ; 本次交易涉及的相关协议已生效, 交易各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容, 未出现违反协议约定的行为, 未出现违反相关承诺的行为 ; 北特科技办理新增股份上市手续及注册资本和公司章程的工商变更登记不存在法律障碍, 在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下, 本次交易相关后续事项对北特科技不构成法律风险 ; 本次交易的实施符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规及规范性文件的要求 26

28 第四节新增股份的数量和上市时间根据中登公司于 2018 年 3 月 2 日出具的证券变更登记证明, 经确认, 本次发行股份及支付现金购买资产新增股份登记到账后新增股东将正式列入上市公司股东名册上市公司本次向发行股份及支付现金购买资产交易对象非公开发行新股数量为 20,593,183 股, 发行价格为元 / 股本次发行新增股份的性质为有限售条件流通 A 股, 预计限售期满上市流通时间为 2020 年 5 月 2 日, 如遇非交易日则顺延到交易日发行对象承诺在相应期限内, 不以任何方式转让本单位或本人拥有的该等新增股份限售股份自本次发行结束之日起, 至限售期满后经上市公司申请可以上市流通 27

29 第五节持续督导根据公司法证券法以及中国证监会重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规的规定, 本公司与海通证券签署协议明确了海通证券的督导责任与义务一持续督导期间根据有关法律法规, 独立财务顾问海通证券对本公司的持续督导期间为为本次交易完成的当年自实施完毕之日起的剩余时间以及实施完毕后的一个完整会计年度, 即持续督导期截止至 2019 年 12 月 31 日二持续督导方式督导独立财务顾问海通证券以日常沟通定期回访和其他方式对本公司进行持续三持续督导内容独立财务顾问海通证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报, 自年报披露之日起 15 日内, 对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见, 向派出机构报告, 并予以公告 : ( 一 ) 交易资产的交付或者过户情况 ; ( 二 ) 交易各方当事人承诺的履行情况 ; ( 三 ) 盈利预测的实现情况 ; ( 四 ) 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ; ( 五 ) 公司治理结构与运行情况 ; ( 六 ) 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 28

30 第六节备查文件及相关中介结构联系方式一备查文件 ( 一 ) 中国证监会出具的关于核准上海北特科技股份有限公司向董巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2018]174 号 ); ( 二 ) 上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) ; ( 三 ) 天职国际审计师出具的天职业字 [2017] 号上海北特科技股份有限公司验资报告 ; ( 四 ) 中登公司出具的股份登记申请受理确认书 ; ( 五 ) 海通证券出具的海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 ; ( 六 ) 广发律师出具的上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书二相关中介机构联系方式 ( 一 ) 独立财务顾问机构名称 : 海通证券股份有限公司法定代表人 : 周杰住所 : 上海市广东路 689 号海通证券大厦联系电话 : 传真 : 项目联系人 : 李辉陈家伟 29

31 ( 二 ) 专项法律顾问机构名称 : 上海市广发律师事务所负责人 : 童楠住所 : 上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层联系电话 : 传真 : 经办律师 : 许平文姚思静沈超峰 ( 三 ) 审计机构验资机构机构名称 : 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 邱靖之住所 : 北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 楼联系电话 : 传真 :(8610) 经办注册会计师 : 张坚张婧颖 ( 四 ) 资产评估机构机构名称 : 沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限公司法定代表人 : 徐伟建住所 : 北京市海淀区首体南路 22 号楼 19 层 21 层 2109 联系电话 : 传真 : 经办注册评估师 : 吕铜钟姜海成 ( 以下无正文 ) 30

32 ( 本页无正文, 为上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书之盖章页 ) 上海北特科技股份有限公司年月日

重要声明海通证券股份有限公司接受上海北特科技股份有限公司 ( 以下简称北特科技上市公司 ) 的委托, 担任上市公司本次本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次重组本次交易 ) 的独立财务顾问 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 根据公司法证券法上市规则

重要声明海通证券股份有限公司接受上海北特科技股份有限公司 ( 以下简称北特科技上市公司 ) 的委托, 担任上市公司本次本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次重组本次交易 ) 的独立财务顾问 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 根据公司法证券法上市规则海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见独立财务顾问 2018 年 2 月重要声明海通证券股份有限公司接受上海北特科技股份有限公司 ( 以下简称北特科技上市公司 ) 的委托, 担任上市公司本次本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次重组本次交易 ) 的独立财务顾问