上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书致 : 上海北特科技股份有限公司上海市广发律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受上海北特科技股份有限公司 ( 以下简称公司或北特科技 ) 的委托, 作为其发行股份及支

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1 上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书办公地址 : 上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层邮政编码 : 电话 : 传真 : 网址 : 电子信箱 :gf@gffirm.com

2 上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书致 : 上海北特科技股份有限公司上海市广发律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受上海北特科技股份有限公司 ( 以下简称公司或北特科技 ) 的委托, 作为其发行股份及支付现金购买上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 ( 以下简称光裕股份或标的公司 ) % 的股份 ( 以下简称本次交易 ) 并募集配套资金暨关联交易事项之特聘专项法律顾问根据中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) 等有关法律法规规章及其他规范性文件和上海北特科技股份有限公司章程的规定, 本所已于 2017 年 11 月 16 日出具了上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ) 于 2017 年 12 月 26 日出具了上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 ( 一 ) ( 以下简称补充法律意见( 一 ) ) 于 2018 年 2 月 8 日出具了上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户的法律意见 ( 以下简称标的资产过户法律意见 ) 现本所就本次交易之实施结果事宜, 出具本法律意见书

3 第一部分引言本所及经办律师依据公司法重组管理办法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担相应法律责任在为出具本法律意见书所进行的调查过程中, 各方保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料副本材料和口头证言等, 并保证其真实性准确性完整性和有效性 ; 保证有关文件上的印章和签字是真实的, 有关文件的影印件与其原件一致 ; 保证不向本所律师作虚假或误导性陈述, 若有虚假误导性陈述或重大遗漏, 愿承担相应的法律责任本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断, 对于本法律意见书至关重要而又有证据证明的事实, 我们对有关证据进行了全面的审查对于本法律意见书至关重要而又没有证据证明的事实, 我们依赖于有关政府部门北特科技及其他有关单位出具的证明文件发表意见本法律意见书与法律意见补充法律意见 ( 一 ) 标的资产过户法律意见一并使用, 本法律意见书中相关简称如无特殊说明, 与法律意见书补充法律意见( 一 ) 标的资产过户法律意见含义一致本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件, 随其他材料一同上报, 并愿意承担相应的法律责任本法律意见书仅供本次交易之目的使用, 不得用作任何其他目的本所律师根据法律的要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具如下法律意见一关于本次交易的主要内容第二部分正文本所律师查阅了北特科技董事会股东大会审议通过的关于公司本次发行

4 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案交易报告书, 以及北特科技与交易对方签署的购买资产协议盈利补偿协议等资料根据本所律师的核查, 本次交易的主要内容如下 : 1 本次交易整体方案公司以非公开发行股份及支付现金的方式, 购买光裕股份股东董巍董荣镛等 32 名股东合计持有的光裕股份 % 的股份同时公司向特定对象靳晓堂发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及相关中介费用, 募集配套资金总额不超过 22,000 万元 2 发行股份及支付现金购买资产北特科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方持有的光裕股份 % 的股份, 其中 : 以发行股份方式向交易对方支付的对价合计为 250,824, 元, 发行股份价格为元 / 股, 共计发行股份 20,593,183 股 ; 以现金方式向交易对方支付的对价合计为 201,894, 元北特科技向各交易对方分别支付交易对价的具体方式和金额如下 : 序号交易对方转让股份数量 ( 股 ) 交易对价 ( 元 ) 获得现金对价 ( 元 ) 获得股票对价 ( 元 ) 获得北特科技股票数 ( 股 ) 1 董巍 18,856, ,508, ,377, ,130, ,892,512 2 王家华 16,000, ,228, ,657, ,570, ,697,083 3 董荣镛 8,000,000 73,614, ,828, ,785, ,348,541 4 徐洁 4,043,200 37,204, ,591, ,612, ,692,353 5 董荣兴 200,000 1,840, , ,019, ,713 6 张益波 200,000 1,840, , ,019, ,713 7 李少雄 200,000 1,840, , ,019, ,713 8 张恩祖 200,000 1,840, , ,019, ,713 9 董耀俊 200,000 1,840, , ,019, , 董荣舫 130,000 1,196, , , , 李长明 100, , , , , 全大兴 100, , , , , 朱斌 100, , , , , 陈咏梅 100, , , , , 全忠民 80, , , , , 黄伟强 50, , , , , 吴鹏 50, , , , , 王伟 50, , , , ,928

5 19 文国良 50, , , , , 杨虎 50, , , , , 缪延奇 50, , , , , 姚丽芳 50, , , , , 苏伟利 50, , , , , 方晖 40, , , , , 殷玉同 40, , , , , 曹可强 30, , , , , 徐建新 30, , , , , 张学利 30, , , , , 施佳林 30, , , , , 杨卿 30, , , , , 楚潇 30, , , , , 李玉英 30, , , , ,557 合计 49,199, ,719, ,894, ,824, ,593,183 3 发行股份募集配套资金北特科技拟向特定对象靳晓堂发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及相关中介费用, 募集配套资金总额不超过 22,000 万元本所认为, 北特科技本次交易的内容符合法律法规和规范性文件以及公司章程的规定, 合法有效二关于本次交易的批准与授权 ( 一 ) 北特科技的批准与授权本所律师查阅了北特科技召开关于本次交易的董事会过程中形成的会议通知议案各项议案的表决票会议记录会议决议以及独立董事意见等文件 ; 出席了北特科技 2017 年第三次临时股东大会, 对会议所涉及的有关事项进行了审查, 查阅了相关会议文件, 并对有关问题进行了必要的核查和验证年 9 月 29 日, 北特科技召开第三届董事会第十次会议, 审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等关于本次交易的相关议案北特科技独立董事就本次交易及其合法性发表了独立意见

6 年 11 月 16 日, 北特科技召开 2017 年第三次临时股东大会, 审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等关于本次交易的相关议案 ( 二 ) 标的公司的批准与授权本所律师查阅了光裕股份召开关于本次交易的董事会股东大会过程中形成的会议决议等文件年 9 月 29 日, 光裕股份通过第一届董事会第十三次会议决议, 审议通过关于公司股东向上海北特科技股份有限公司转让公司股份暨公司性质整体变更的议案关于同意公司股东与上海北特科技股份有限公司签署本次交易相关协议的议案等关于本次交易的相关议案年 10 月 27 日, 光裕股份通过 2017 年第三次临时股东大会决议, 审议通过关于公司股东向上海北特科技股份有限公司转让公司股份暨公司性质整体变更的议案关于同意公司股东与上海北特科技股份有限公司签署本次交易相关协议的议案等关于本次交易的相关议案 3 经上海市嘉定区市场监督管理局核准,2018 年 1 月 30 日, 标的公司取得了统一社会信用代码为的营业执照, 标的公司名称变更为上海光裕汽车空调压缩机有限公司 ( 以下简称光裕有限 ), 公司类型变更为有限责任公司 2018 年 2 月 1 日, 光裕有限通过股东会决议, 同意交易对方将标的资产转让给北特科技 ( 三 ) 股转公司的批准光裕股份于 2017 年 11 月 26 日取得股转公司出具的关于同意上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函 ( 股转系统函 [2017]6743 号 ), 光裕股份股票自 2017 年 11 月 30 日起终止挂牌 ( 四 ) 中国证监会的核准 2018 年 1 月 25 日, 中国证监会下发关于核准上海北特科技股份有限公司向董巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2018]174 号 ),

7 核准北特科技向董巍发行 7,892,512 股股份向王家华发行 6,697,083 股股份向董荣镛发行 3,348,541 股股份向徐洁发行 1,692,353 股股份向董荣兴发行 83,713 股股份向张益波发行 83,713 股股份向李少雄发行 83,713 股股份向张恩祖发行 83,713 股股份向董耀俊发行 83,713 股股份向董荣舫发行 54,413 股股份向李长明发行 41,856 股股份向全大兴发行 41,856 股股份向朱斌发行 41,856 股股份向陈咏梅发行 41,856 股股份向全忠民发行 33,485 股股份向黄伟强发行 20,928 股股份向吴鹏发行 20,928 股股份向王伟发行 20,928 股股份向文国良发行 20,928 股股份向杨虎发行 20,928 股股份向缪延奇发行 20,928 股股份向姚丽芳发行 20,928 股股份向苏伟利发行 20,928 股股份向方晖发行 16,742 股股份向殷玉同发行 16,742 股股份向曹可强发行 12,557 股股份向徐建新发行 12,557 股股份向张学利发行 212,557 股股份向施佳林发行 12,557 股股份向杨卿发行 12,557 股股份向楚潇发行 12,557 股股份向李玉英发行 12,557 股股份购买相关资产 ; 核准北特科技非公开发行股份募集配套资金不超过 22,000 万元综上所述, 本所认为, 本次交易已履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的批准, 相关批准和授权合法有效, 本次交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易的方案三关于本次交易的实施情况 ( 一 ) 关于标的资产过户的情况本所律师查阅了标的公司最新的营业执照工商登记档案等资料根据本所律师的核查, 依据北特科技 2017 年第三次临时股东大会审议通过关于收购剩余股份的议案以及董巍出具的关于剩余股份处理的承诺函, 在本次标的资产过户过程中, 北特科技一并收购了董巍持有的标的公司剩余 % 的股权 2018 年 2 月 6 日, 上海市嘉定区市场监督管理局出具了准予变更 ( 备案 ) 登记通知书 (NO ), 核准北特科技受让董巍董荣镛等 32 名股东合计持有的标的公司 100% 的股权事宜 ; 同日, 标的公司取得了上海市嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为的营

8 业执照, 本次交易的标的资产过户事宜完成了工商变更登记 ( 二 ) 关于本次交易的现金对价支付情况本所律师查阅了北特科技关于本次交易的记账凭证原始单据等资料根据本所律师的核查, 截至本法律意见书出具之日, 北特科技已向董巍董荣镛等 32 名股东支付本次交易的全部现金对价 ( 三 ) 关于本次发行股份购买资产的验资情况本所律师查阅了天职国际出具的验资报告根据本所律师的核查, 天职国际于 2018 年 2 月 7 日出具的天职业字 [2017] 号验资报告, 对北特科技本次发行股份购买资产的新增注册资本及实收资本情况进行了验证根据验资报告, 截至 2018 年 2 月 6 日, 北特科技已向交易对方发行股份 20,593,183 股, 发行股份对价总金额为 250,824, 元, 其中增加股本人民币 20,593,183 元北特科技变更后的注册资本为人民币 348,747, 元, 实收资本为人民币 348,747, 元 ( 四 ) 关于本次发行股份购买资产的证券发行登记及上市办理情况本所律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ( 以下简称中登公司上海分公司 ) 出具的证券变更登记证明根据本所律师的核查, 北特科技已就本次发行股份购买资产而向交易对方发行股份事宜向中登公司上海分公司提交相关登记材料, 并于 2018 年 3 月 2 日收到中登公司上海分公司出具的证券变更登记证明根据证券变更登记证明, 北特科技本次向交易对方非公开发行 20,593,183 股新股已完成股份登记综上所述, 本所认为, 本次交易标的资产已完成股权过户手续, 北特科技成为光裕股份的股东, 依法持有光裕股份 100% 的股权 ; 北特科技已完成向相关交易对方支付现金向交易对方发行股份的证券登记手续北特科技本次交易的实施过程履行的相关程序符合公司法证券法重组办法及发行管理办法等相关法律法规的规定, 合法有效四本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

9 本所律师查阅查了北特科技关于本次交易的相关公告根据本所律师的核查, 截至本法律意见书出具之日, 本次交易实施过程中标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情况五关于与本次交易相关的董事监事高级管理人员变更情况 ( 一 ) 北特科技董事监事高级管理人员的变更情况本所律师查阅了购买资产协议以及北特科技关于本次交易发布的相关公告根据本所律师的核查, 截至本法律意见书出具之日, 北特科技董事监事高级管理人员存在如下变动情况 : 年 1 月 26 日, 北特科技独立董事王鸿祥辞职年 2 月 5 日, 北特科技副总经理刘春梅辞职年 2 月 28 日, 北特科技 2018 年第一次临时股东大会通过决议, 选举贾建军为公司第三届董事会独立董事, 任期自股东大会决议通过之日起至公司第三届董事会任期届满时为止 ( 二 ) 标的公司董事监事高级管理人员的变更情况本所律师查阅了购买资产协议以及标的公司最新的营业执照工商登记档案等资料根据本所律师的核查, 北特科技作为标的公司唯一股东于 2018 年 2 月 1 日作出股东决定, 向标的公司委派了新任董事监事 ; 标的公司于 2018 年 2 月 1 日通过董事会决议, 选举了标的公司新任总经理财务负责人本次交易前后标的公司董事监事高级管理人员的变更情况如下 : 职务变更前变更后董事董巍董荣镛王家华樊高定李少雄靳晓堂董巍徐鸿飞监事朱斌全大兴黄伟强曹宪彬总经理董荣镛董巍财务负责人张益波徐鸿飞

10 本所认为, 光裕股份因本次重组发生的董事监事高级管理人员的变动履行了现阶段必要的法律程序, 符合公司法及相关公司章程的规定六关于本次交易的相关协议及承诺事项的履行情况 ( 一 ) 相关协议的履行情况本所律师查阅了北特科技与交易对方签署的购买资产协议盈利补偿协议根据本所律师的核查, 购买资产协议盈利补偿协议均已生效, 截至本法律意见书出具之日, 交易各方已经或正在按照上述协议的相关约定履行, 未出现违反上述协议约定的情形 ( 二 ) 相关承诺的履行情况本所律师查阅了北特科技关于本次交易的交易报告书根据本所律师的核查, 交易报告书中详细披露了各承诺方在本次交易涉及的相关承诺, 截至本法律意见书出具之日, 相关承诺方未出现违反承诺的情形七关于本次交易相关后续事项的合规性及风险 ( 一 ) 北特科技尚需办理新增股份上市新增注册资本及公司章程变更手续本所律师查阅了北特科技出具的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书根据本所律师的核查, 北特科技已就本次交易完成向交易对方发行股份的登记手续, 尚需向上交所申请办理上述新增股份的上市手续以及向工商行政管理部门办理注册资本公司章程等事宜的变更登记备案手续, 并就本次交易的后续事项履行信息披露义务 ( 二 ) 北特科技尚需进行发行股份募集配套资金根据本所律师的核查, 中国证监会已核准北特科技非公开发行股份募集配套资金不超过 22,000 万元, 北特科技有权在核准文件有效期内募集配套资金, 但募集资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施

11 ( 三 ) 交易各方尚需履行相关协议及承诺本次交易中, 北特科技及相关交易对方签署了多项协议及承诺, 交易各方尚需于相关协议或承诺约定的期间届满或条件成就后继续履行协议或承诺综上所述, 本所认为, 北特科技办理新增股份的上市手续以及注册资本和公司章程的工商变更登记不存在法律障碍, 在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下, 本次交易相关后续事项对北特科技不构成法律风险八结论意见综上所述, 本所认为, 本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机构的授权和批准 ; 本次交易的标的资产已完成过户手续, 北特科技已完成向相关交易对方发行股份并支付现金向交易对方发行股份的证券登记手续 ; 本次交易实施过程中标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异 ; 标的公司因本次交易发生的董事监事高级管理人员变更事宜已依法履行必要的法律程序, 符合公司法及其章程的规定 ; 本次交易涉及的相关协议已生效, 交易各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容, 未出现违反协议约定的行为, 未出现违反相关承诺的行为 ; 北特科技办理新增股份上市手续及注册资本和公司章程的工商变更登记不存在法律障碍, 在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下, 本次交易相关后续事项对北特科技不构成法律风险 ; 本次交易的实施符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规及规范性文件的要求本法律意见书正本四份 ( 以下无正文 )

12 ( 本页无正文, 为上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书之签署页 ) 上海市广发律师事务所经办律师单位负责人许平文童楠姚思静沈超峰年月日

上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户的法律意见致 : 上海北特科技股份有限公司上海市广发律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受上海北特科技股份有限公司 ( 以下简称公司或北特科技 ) 的委托, 作为其发行股份及

上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户的法律意见致 : 上海北特科技股份有限公司上海市广发律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受上海北特科技股份有限公司 ( 以下简称公司或北特科技 ) 的委托, 作为其发行股份及上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户的法律意见办公地址 : 上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层邮政编码 :200120 电话 :021-58358011 传真 :021-58358012 网址 :http://www.gffirm.com 电子信箱 :gf@gffirm.com 上海市广发律师事务所