英大证券有限责任公司关于成都欧林生物科技股份有限公司 主办券商 英大证券有限责任公司 住所 : 深圳市福田区深南中路 2046 号华能大厦三十层 三十一层 二〇一五年十二月 1
英大证券有限责任公司 关于成都欧林生物科技股份有限公司 根据 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号 主办券商关于的内容与格式 ( 试行 ) 等有关规定, 英大证券有限责任公司 ( 以下简称 英大证券 ) 作为成都欧林生物科技股份有限公司 ( 以下简称 欧林生物 公司 ) 的主办券商, 对欧林生物本次股票发行合法合规性出具本专项意见 一 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 公司本次发行前股东为 31 名, 其中包括自然人股东 27 名 法人股东 3 名 合伙企业股东 1 名等 ; 公司本次发行后股东为 33 名, 其中包括自然人股东 27 名 法人股东 5 名 合伙企业股东 1 名等 本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人 综上, 主办券商认为, 欧林生物本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合 非上市公众公司监督管理办法 中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 二 关于公司治理规范性的意见公司依据 公司法 非上市公众公司监督管理办法 及 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 制定 公司章程 ; 公司建立了股东大会 董事会 监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会 董事会 2
监事会的召集 提案审议 通知时间 召开程序 授权委托 表决和决议等符合法律 行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系 财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实 合法 完整 综上, 主办券商认为, 欧林生物制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定 ; 各项规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序 审议事项 决议情况等均符合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 三 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见欧林生物在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限责任公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 欧林生物本次股票发行严格按照 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 等规定履行了信息披露义务 2015 年 10 月 16 日, 公司第第三届董事会第七次会议审议通过了 关于成都欧林生物科技股份有限公司股票发行方案的议案 等关于本次发行的有关议案, 并于 2015 年 10 月 16 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 (http://www.neeq.com.cn) 披露了 第三届董事会第七次会议决议公告 和 2015 年第五次临时股东大会通知公告 股票发行方案 2015 年 11 月 2 日, 公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过了董事会提交的 关于成都欧林生物科技股份有限公司股票发行方案的议案 等关于本次发行的有关议案, 并于 2015 年 11 月 3 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 (http://www.neeq.com.cn) 披露了 2015 年第五次临时股东大会决议公告 ; 3
2015 年 11 月 16 日公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 (http://www.neeq.com.cn) 披露了 股票发行认购公告 综上, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务 四 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ; ( 二 ) 公司的董事 监事 高级管理人员 核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者 法人投资者及其他经济组织 公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名 根据 投资者适当性管理细则 第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者 根据 投资者适当性管理细则 第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业 根据 投资者适当性管理细则 第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上 证券类资产包括客户交易结算资金 在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票 基金 债券 券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计 金融 投资 财经等相关专业背景或培训经历 4
投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统 上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日 本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明 : 根据 股票发行认购公告, 本次股票发行的 2 个法人机构均为有做市资格的做市商, 包括英大证券有限责任公司 天风证券股份有限公司, 满足 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 的条件 本次股票发行自然人投资人为樊钒 邹龙, 已经相关证券公司经纪业务部门的投资者适当性核查, 已开通股份转让系统 A 股账户, 具备参与股份转让系统挂牌公司股票转让的权限 综上, 主办券商认为, 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 五 关于发行过程及结果是否合法合规的意见欧林生物本次股票发行的过程如下 : 1 股票发行方案初步明确了本次股票发行数量 价格 发行对象 募集资金用途等内容 ; 2 本次股票发行方案经公司第三届董事会第七次会议审议通过, 并提交 2015 年第五次临时股东大会审议 ; 3 本次股票发行方案经公司 2015 年第五次临时股东大会审议批准, 相关议案由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过 4 本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业 公司成长性 每股净资产 市盈率等多种因素, 并与投资者协商后最终确定 5 本次股票发行对象为 2 名法人投资者 2 名自然人投资者, 发行对象符合 非上市公众公司监督办法 的相关规定 6 本次股票发行新增股份均为货币出资, 本次发行股票无限售安排, 亦无自愿锁定承诺 7 中勤万信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 为本次发行出具了 验资报告, 从发行结果来看, 本次股票发行 102 万股, 发行金额 1,632 万元, 股票发行结果符合公司股东大会通过的 股票发行方案, 发行结果公平 公正 5
综上, 主办券商认为欧林生物本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 六 关于发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结果是否合法有效的意见本次股票发行的发行价格为每股人民币 16.00 元 本次发行前, 公司股本总额为 18,800 万股 中勤万信会计事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2014 年财务报告进行了审计, 并出具了勤信审字 [2015] 第 11439 号标准无保留意见的审计报告, 公司 2014 年度经审计每股净资产为 1.04 元 本次发行价格综合考虑公司所处行业 公司成长性等多种因素, 并与投资者沟通后最终确定 欧林生物本次股票发行不存在以非现金资产认购股份的情形 综上, 主办券商认为, 欧林生物股票发行价格的定价方式合理 价格决策程序合法 发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 七 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 2015 年 11 月 2 日, 股份公司第五次临时股东大会审议通过了 关于修改公司章程的议案 根据该议案, 自本次定向发行开始, 公司新增股本时, 在册股东认购股份不享有优先认购权 公司在册股东樊钒 邹龙作为自然人投资者分别认购本次发行的 20 万股 7 万股股票, 未行使优先认购权 综上, 主办券商认为, 欧林生物本次股票发行现有股东认购的程序和结果符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求 八 关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见 6
( 一 ) 本次发行为溢价发行, 每股发行价格超过公司每股净资产值 本次发行价格已经综合考虑公司所处行业 成长性等多种因素, 并与投资者商议后确定, 价格公允 ( 三 ) 欧林生物本次发行对象包括 1 名公司高级管理人员 1 名自然人投资者及 2 家具有做市商资格的证券公司, 发行价格一致, 不存在对公司董事 监事 高级管理人员以及核心员工的利益折让的情形 综上, 主办券商认为, 欧林生物本次定向发行不适用 企业会计准则第 11 号 股份支付 对股份支付的确认 本次股票发行不适用股份支付 九 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 根据本次发行认购对象提供的资料并核查, 本次认购对象中 2 名机构投资者均为具有全国股权转让系统做市商资格的 经中国证监会核准的证券公司, 不是私募投资基金或私募投资基金管理人 发行人在册股东中共有 4 名非自然人股东, 分别为武山生物 泰昌集团 上海联寰生及成都磐桓 经核查, 武山生物 泰昌集团 上海联寰生设立的主要目的不是进行对外投资活动, 已经开展的对外投资方向主要为实业投资, 均有根据 公司法 和 公司章程 设立的法人治理结构对企业资产进行经营管理, 不存在基金管理人 ; 成都磐桓于发行人在全国股权转让系统挂牌前已成为发行人股东, 全体合伙人均为发行人的在职员工, 并非向合格投资者募集资金设立, 除投资发行人以外也未投资其他企业, 亦不存在委托基金管理人进行管理的情况 发行人在册股东中的非自然人股东均不存在私募投资基金或私募投资基金管理人 除上述股东及认购对象外, 发行人其他股东及本次认购对象均为自然人, 不构成 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 所定义的私募投资基金或私募投资基金管理人 综上所述, 发行人现有股东和本次发行的认购对象均不在 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的备案范围内, 无需履行相关登记备案手续 7
十 本次发行对象不存在持股平台 本次股票发行的 2 个法人机构均为有做市资格的做市商, 包括英大证券有限责任公司 天风证券股份有限公司, 另外两个股票发行对象为自然人投资人者 公司原股东樊钒 邹龙 综上, 本次发行对象不存在 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 ) 所规定的持股平台 员工持股计划 十一 关于本次发行股票是否存在股权代持情况本次发行中各认购对象认购的股票均系各认购对象真实持有, 不存在代他人持股的情形 十二 主办券商是否遵守做市业务规则, 是否对内部利益冲突进行防范的说明 为了规范公司参与全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 做市业务行为, 有效防范和控制经营风险, 英大证券有限责任公司制定了 全国中小企业股份转让系统做市业务管理办法 ( 试行 ), 管理办法对公司做市业务建立了相应管理制度和业务流程, 其中 第九章做市业务隔离 制度对业务隔离 确保内部利益冲突进行了相应防范 确保做市业务与推荐业务 证券投资咨询 证券自营 证券经纪 证券资产管理等业务在机构 人员 信息 账户 资金上严格分离, 对主办券商内部利益冲突进行了防范 十三 主办券商认为需要说明的其他事项欧林生物本次股票发行的股份全部以现金方式认购, 因此不存在资产评估程序违法违规 资产权属不清, 也不存在妨碍权属转移之法律风险 十四 关于公司本次股票发行的结论性意见根据上述事实和分析, 主办券商认为, 欧林生物本次股票发行符合 公司法 证券法 管理办法 业务规则 信息披露细则 投资者适当性管理细则 股票发行业务细则 股票发行业务指南 公司章程 等法律法规 规 8
范性文件和公司规章制度的规定, 股票发行对象 发行程序 信息披露及发行结 果均真实 合法 有效 因此, 本次股票发行合法合规 9
( 本页无正文, 为 英大证券有限责任公司关于成都欧林生物科技股份有 限公司 的签字盖章页 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ) 签字 : 吴 骏 项目负责人签字 : 张国勋 项目组成员签字 : 张海波 英大证券有限责任公司 年月日 10