兆 利 科 技 工 業 股 份 有 限 公 司 九 十 八 年 度 年 報 目 錄 壹 致 股 東 報 告 書... 1 貳 公 司 簡 介... 4 一 設 立 日 期... 4 二 公 司 沿 革... 4 叁 公 司 治 理 報 告... 6 一 組 織 系 統... 6 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料...8 三 公 司 治 理 運 作 情 形... 18 四 會 計 師 公 費 資 訊... 32 五 更 換 會 計 師 資 訊... 33 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 情 形... 33 七 最 近 年 度 及 截 至 年 報 列 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形... 33 八 持 股 比 例 占 前 十 大 股 東, 其 相 互 間 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊... 34 九 公 司 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數 資 訊... 35 肆 募 資 情 形... 36 一 資 本 及 股 份... 36 二 公 司 債 辦 理 情 形... 43 三 特 別 股 辦 理 情 形... 43 四 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形... 43 五 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 形 情 形... 43 六 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形... 44 七 資 金 運 用 計 劃 執 行 情 形... 44 伍 營 運 概 況... 45 一 業 務 內 容... 45 二 市 場 及 產 銷 概 況... 57 三 從 業 員 工 資 訊... 66 四 環 保 支 出 資 訊... 66 五 勞 資 關 係... 66 六 重 要 契 約... 69

陸 財 務 概 況... 70 一 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表... 70 二 最 近 五 年 度 財 務 分 析... 72 三 最 近 年 度 財 務 報 告 之 監 察 人 審 查 報 告... 74 四 最 近 年 度 財 務 報 表... 75 五 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表... 106 六 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響... 138 柒 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析 與 風 險 事 項... 139 一 財 務 狀 況... 139 二 經 營 結 果... 140 三 現 金 流 量... 140 四 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響... 141 五 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 劃 及 未 來 一 年 投 資 計 畫... 141 六 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 風 險 事 項 之 分 析 評 估... 142 七 其 他 重 要 事 項... 146 捌 特 別 記 載 事 項... 147 一 關 係 企 業 相 關 資 料... 147 二 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形... 152 三 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形... 152 四 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項... 152 五 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 發 生 本 法 第 三 十 六 條 第 二 項 第 二 款 所 定 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項... 152

壹 致 股 東 報 告 書 回 顧 九 十 八 年, 年 初 在 全 球 金 融 風 暴 全 球 經 濟 成 長 出 現 衰 退 影 響 下, 集 團 營 收 出 現 下 滑 情 形, 兆 利 集 團 面 臨 創 立 以 來 最 嚴 峻 的 挑 戰, 所 幸 全 球 經 濟 景 氣 於 第 二 季 末 止 跌 回 穩, 在 全 體 同 仁 努 力 下, 下 半 年 營 收 表 現 已 逐 漸 回 穩, 九 十 八 全 年 度 合 併 營 收 雖 仍 較 九 十 七 年 度 減 少 13.44%, 但 合 併 毛 利 率 由 九 十 七 年 度 16% 提 升 至 21%, 使 得 九 十 八 年 度 稅 後 淨 利 仍 得 較 九 十 七 年 度 微 幅 成 長 展 望 九 十 九 年 度, 雖 然 個 人 電 腦 產 業 可 望 成 長, 惟 在 低 價 電 腦 產 品 盛 行 原 物 料 成 本 上 漲 壓 力 人 民 幣 升 值 趨 勢 及 同 業 削 價 競 爭 壓 力 下, 整 體 經 營 環 境 仍 面 臨 嚴 峻 之 挑 戰 未 來 兆 利 仍 將 戰 戰 兢 兢 的 努 力 打 拼, 以 創 造 最 大 利 潤 來 回 饋 股 東, 以 下 就 九 十 八 年 度 營 業 結 果 與 九 十 九 年 度 發 展 策 略 為 各 位 股 東 女 士 先 生 作 報 告 一 九 十 八 年 度 營 業 結 果 : ( 一 ) 營 業 計 劃 實 施 成 果 : 本 公 司 九 十 八 年 度 集 團 合 併 營 業 收 入 淨 額 為 新 台 幣 2,732,137 仟 元, 與 九 十 七 年 度 相 較 ( 九 十 七 年 度 營 業 額 為 新 台 幣 3,156,326 仟 元 ), 約 減 少 新 台 幣 424,189 仟 元, 衰 退 13.44% 九 十 八 年 度 稅 後 純 益 為 新 台 幣 156,558 仟 元, 較 九 十 七 年 度 153,916 仟 元 相 較, 約 增 加 新 台 幣 2,642 仟 元, 成 長 1.72% 每 股 稅 後 盈 餘 為 3.16 元 ( 二 ) 預 算 執 行 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 九 十 八 年 度 實 際 九 十 八 年 度 預 算 達 成 率 數 金 額 數 金 額 (%) 營 業 收 入 淨 額 2,732,137 2,625,597 104 營 業 成 本 2,160,978 2,142,668 101 營 業 毛 利 571,159 482,929 118 營 業 費 用 418,221 382,976 109 營 業 淨 利 152,938 99,953 153 營 業 外 收 入 51,334 35,127 146 營 業 外 支 出 40,063 13,564 295 稅 前 淨 利 164,209 121,516 135 本 期 淨 利 156,558 108,900 144 註 : 此 表 為 台 北 兆 利 集 團 合 併 之 數 據 -1-

( 三 ) 財 務 收 支 及 獲 利 能 力 分 析 : 財 務 結 構 (%) 償 債 能 力 項 目 98 年 度 97 年 度 負 債 占 資 產 比 率 18.60 22.27 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 896.35 821.98 流 動 比 率 (%) 220.45 190.94 速 動 比 率 (%) 208.33 178.70 獲 利 能 力 利 息 保 障 倍 數 ( 倍 ) 2866.98 388.67 資 產 報 酬 率 (%) 6.07 6.25 股 東 權 益 報 酬 率 (%) 7.62 8.44 占 實 收 資 本 營 業 利 益 7.97 10.81 比 率 (%) 稅 前 純 益 30.34 32.27 純 益 率 (%) 17.64 11.99 每 股 盈 餘 ( 元 ) 3.16 3.24 註 : 此 表 為 台 北 兆 利 單 一 公 司 之 數 據 從 財 務 結 構 償 債 能 力 與 獲 利 能 力 之 各 項 財 務 比 率 來 看, 本 公 司 財 務 結 構 健 全, 償 債 能 力 及 獲 利 能 力 均 維 持 平 穩 良 好 水 準 以 上 ( 四 ) 研 究 發 展 狀 況 : 本 公 司 九 十 八 年 度 產 品 研 究 發 展 費 用 投 入 新 台 幣 104,372 仟 元, 約 佔 營 收 12%, 與 九 十 七 年 度 新 台 幣 103,391 仟 元 約 當 目 前 主 要 仍 致 力 於 開 發 商 用 筆 記 型 電 腦 樞 紐 液 晶 顯 示 器 (LCD Monitor) 樞 紐 等, 未 來 筆 記 型 電 腦 樞 紐 新 產 品 開 發 將 著 重 於 輕 薄 短 小 的 微 型 樞 紐 低 價 及 大 尺 吋 電 腦 樞 紐 特 殊 功 能 的 電 動 樞 紐 及 低 價 自 動 閉 合 ( 含 開 輕 關 重 自 動 彈 開 功 能 ) 樞 紐, 液 晶 顯 示 器 (LCD Monitor) 樞 紐 將 以 具 扭 力 移 轉 功 能 之 支 撐 樞 紐 可 調 式 升 降 樞 紐 All-In-One PC 及 TV 之 樞 紐 為 發 展 趨 勢, 以 充 分 滿 足 不 同 客 戶 之 需 求 放 眼 全 球 電 腦 與 週 邊 商 品 利 基 市 場, 積 極 投 入 研 發 人 力 與 物 力, 招 募 優 秀 研 發 人 員, 以 嶄 新 的 研 發 模 式, 與 系 統 商 攜 手 合 作, 共 同 開 發, 並 建 立 產 品 共 用 件 模 組 化 與 專 利 智 慧 財 產 權 管 理 平 台, 持 續 產 品 創 新 研 發, 以 強 化 自 我 產 品 經 營 績 效 二 九 十 九 年 度 營 業 計 劃 概 要 九 十 八 年 第 三 季 起 資 訊 產 業 率 先 脫 離 全 球 金 融 風 暴 影 響, 尤 其 個 人 電 腦 出 貨 量 出 現 明 顯 強 勁 需 求 展 望 九 十 九 年 度, 預 估 在 全 球 經 濟 景 氣 逐 步 復 甦 帶 動 企 業 資 本 支 出 及 新 作 業 系 統 (Win 7) 新 市 場 ( 中 國 等 新 興 市 場 PC 滲 透 率 仍 低 ) 與 新 產 品 All-in-One 等 多 重 效 益 下, 將 可 能 帶 動 新 一 波 PC 換 機 需 求 然 而 受 到 之 前 全 球 經 濟 嚴 重 衰 退 個 人 電 腦 價 格 大 幅 下 滑 等 影 響, 九 十 九 年 度 仍 將 面 臨 多 重 經 營 壓 力, 如 產 品 價 格 持 續 下 滑 及 同 業 削 價 競 爭 原 物 料 價 格 上 漲 新 台 幣 及 人 民 幣 升 值 大 陸 缺 工 及 工 資 上 漲 等, 都 將 影 響 公 司 整 體 營 運 狀 況 及 獲 利 能 力 因 此, 本 公 司 的 因 應 措 施 如 下 : 1. 積 極 尋 找 低 價 替 代 料 並 與 供 應 商 協 商 建 立 策 略 夥 伴 關 係 以 降 低 採 購 成 本 2. 提 高 零 組 件 自 製 率, 降 低 外 購 比 率 3. 原 物 料 採 購 以 美 金 支 付, 儘 量 避 免 以 人 民 幣 支 付 貨 款 4. 持 續 開 發 自 動 化 設 備, 提 高 生 產 效 率 及 改 善 品 質 5. 強 化 預 算 管 理, 撙 節 各 項 支 出 -2-

( 一 ) 經 營 方 針 : 1. 優 質 服 務 細 微 管 理 持 續 改 善 永 續 經 營 2. 以 人 為 本, 強 化 人 才 培 訓 計 畫 3. 持 續 強 化 企 業 內 部 控 制 制 度 之 推 行 及 公 司 資 訊 揭 露 功 能, 以 落 實 公 司 治 理 之 實 質 精 神 4. 整 合 公 司 內 外 部 資 源, 持 續 與 供 應 商 建 立 策 略 夥 伴 關 係, 深 化 供 應 商 管 理 的 競 爭 能 力, 也 藉 此 提 高 垂 直 整 合 的 力 度 5. 積 極 降 低 採 購 成 本 及 提 升 生 產 效 率, 以 增 加 產 品 毛 利 6. 持 續 投 入 研 發 費 用 與 自 行 開 發 自 動 化 生 產 設 備, 以 加 速 新 產 品 開 發 提 升 研 發 能 力 及 有 效 減 少 人 工 成 本 7. 發 揮 集 團 資 源 管 理 功 能, 強 化 預 算 管 理, 樽 節 各 項 支 出 ( 二 ) 預 期 銷 售 數 量 及 其 依 據 : 展 望 九 十 九 年 度, 隨 全 球 經 濟 景 氣 逐 漸 好 轉, 市 場 需 求 回 溫, 整 體 個 人 電 腦 市 場 可 望 恢 復 以 往 成 長 趨 勢 依 據 拓 墣 產 業 研 究 所 研 究 報 告, 受 惠 於 Windows 7 上 市 行 動 寬 頻 普 及 商 用 市 場 復 甦 消 費 市 場 個 人 化 廠 商 力 推 新 品 等 因 素,2010 年 NB 出 貨 量 將 成 長 21.71%, 達 到 1.85 億 台 本 公 司 業 務 部 門 依 據 市 場 供 需 情 形 及 內 部 過 往 經 驗 分 析, 以 及 未 來 產 業 市 場 成 長 趨 勢, 預 計 九 十 九 年 全 年 度 集 團 合 併 銷 售 數 量 年 成 長 率 可 望 優 於 市 場 成 長 幅 度 ( 三 ) 重 要 之 產 銷 政 策 本 公 司 目 前 仍 專 注 於 筆 記 型 電 腦 樞 紐 及 液 晶 顯 示 器 (LCD Monitor) 樞 紐 之 研 發 生 產 業 務, 由 於 筆 記 型 電 腦 及 液 晶 顯 示 器 產 品 之 生 命 週 期 短, 汰 舊 換 新 速 度 日 趨 快 速, 產 品 售 價 下 滑 快 速 且 有 低 價 產 品 盛 行, 進 而 壓 縮 了 本 公 司 獲 利 空 間, 本 公 司 除 以 優 秀 的 研 發 能 力, 快 速 因 應 開 發 各 新 型 產 品 以 迎 合 客 戶 需 求, 持 續 改 善 製 程 降 低 製 造 成 本, 以 提 升 競 爭 力, 並 持 續 深 耕 與 終 端 客 戶 的 關 係, 掌 握 前 端 產 品 開 發 契 機, 以 積 極 拓 展 業 務, 創 造 利 潤 整 體 而 言, 本 公 司 九 十 九 年 度 之 產 銷 策 略, 彙 總 如 下 所 示 : 1. 持 續 以 優 良 產 品 品 質 及 完 善 的 售 後 服 務, 提 升 市 佔 率 2. 持 續 導 入 自 動 化 設 備 改 善 製 程, 提 升 產 品 品 質, 降 低 生 產 成 本 3. 積 極 調 整 產 品 組 合, 調 配 產 線, 生 產 高 效 益 產 品, 獲 取 最 大 利 潤 4. 積 極 佈 建 產 品 設 計 專 利, 以 提 高 競 爭 門 檻, 確 保 競 爭 地 位 5. 與 上 游 供 應 商 及 下 游 客 戶 間 建 立 策 略 聯 盟, 使 供 應 鏈 整 合 更 趨 完 整 6. 以 台 灣 為 研 發 設 計 中 心 大 陸 為 生 產 基 地 之 策 略 營 運 模 式, 有 效 分 配 可 運 用 資 源, 降 低 營 運 成 本, 提 升 公 司 競 爭 力 展 望 未 來, 本 公 司 仍 將 秉 持 著 細 微 管 理 與 持 續 改 善 之 經 營 理 念, 提 供 客 戶 更 多 更 好 的 產 品 與 服 務, 亦 將 秉 持 為 股 東 創 造 價 值 的 理 念, 全 力 以 赴 突 破 各 種 經 營 挑 戰, 以 不 負 諸 位 股 東 之 所 託 董 事 長 : 劉 光 華 總 經 理 : 張 台 沅 主 辦 會 計 : 徐 佩 文 -3-

貳 公 司 簡 介 一 設 立 日 期 : 中 華 民 國 九 十 三 年 七 月 七 日 二 公 司 沿 革 : 93/07 兆 利 科 技 創 設 於 台 北 縣 五 股 工 業 區, 資 本 額 為 新 台 幣 壹 佰 萬 元 93/12 公 司 購 買 新 大 樓, 完 成 遷 廠 93/12 現 金 增 資 至 新 台 幣 壹 億 貳 仟 萬 元 94/08 榮 獲 經 濟 部 商 檢 局 ISO9001(2000 年 版 ) 品 質 保 證 認 證 94/08 高 階 LCD Monitor 樞 紐 量 產 94/11 現 金 增 資 至 新 台 幣 貳 億 伍 仟 萬 元 94/12 經 投 審 會 核 准 經 第 三 地 投 資 東 莞 兆 旺 電 子 有 限 公 司 95/02 導 入 有 限 元 素 法 的 設 計 驗 證 95/03 經 投 審 會 核 准 經 第 三 地 投 資 福 清 茂 利 電 子 有 限 公 司 95/05 經 投 審 會 核 准 經 第 三 地 投 資 兆 旺 科 技 ( 上 海 ) 電 子 有 限 公 司 95/07 佰 元 筆 記 型 電 腦 樞 紐 設 計 開 發 完 成 並 申 請 專 利 95/08 現 金 增 資 盈 餘 暨 員 工 紅 利 轉 增 資 至 新 台 幣 叁 億 叁 仟 捌 佰 萬 元 95/11 經 投 審 會 核 准 經 第 三 地 投 資 常 熟 兆 利 電 子 材 料 有 限 公 司 95/11 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 核 准 通 過 股 票 公 開 發 行 95/12 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 核 准 股 票 登 錄 為 興 櫃 股 票 96/01 本 公 司 股 票 正 式 興 櫃 掛 牌 交 易 96/08 盈 餘 暨 員 工 紅 利 轉 增 資 至 新 台 幣 肆 億 零 玖 佰 陸 拾 萬 元 96/12 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 核 准 股 票 上 櫃 掛 牌 -4-

97/03 股 票 初 次 上 櫃 現 金 增 資 至 新 台 幣 肆 億 伍 仟 玖 佰 柒 拾 萬 元 97/03 本 公 司 股 票 正 式 上 櫃 掛 牌 交 易 97/06 榮 獲 經 濟 部 商 檢 局 ISO14001(2004 年 版 ) 環 境 管 理 認 證 97/06 榮 獲 經 濟 部 商 檢 局 OHSAS18001(2007 年 版 ) 職 業 安 全 衛 生 管 理 認 證 97/9 盈 餘 暨 員 工 紅 利 轉 增 資 至 新 台 幣 肆 億 捌 仟 柒 佰 陸 拾 捌 萬 伍 仟 元 98/01 榮 獲 LCIE-SNQ IECQ QC080000 危 害 性 物 質 過 程 管 理 (HSPM) 認 證 98/02 辦 理 庫 藏 股 註 銷 股 本 至 新 台 幣 肆 億 捌 仟 貳 佰 玖 拾 萬 伍 仟 元 98/04 辦 理 員 工 認 股 權 憑 證 轉 換 之 後, 股 本 為 新 台 幣 肆 億 捌 仟 伍 佰 貳 拾 陸 萬 陸 仟 元 98/06 台 北 廠 通 過 ISO 9001(2008 年 版 ) 品 質 管 理 系 統 驗 證 98/08 盈 餘 轉 增 資 至 新 台 幣 肆 億 玖 仟 玖 佰 捌 拾 貳 萬 叁 仟 玖 佰 捌 拾 元 98/09 99/03 辦 理 員 工 認 股 權 憑 證 轉 換 之 後, 股 本 為 新 台 幣 伍 億 伍 拾 捌 萬 玖 仟 玖 佰 捌 拾 元 辦 理 員 工 認 股 權 憑 證 轉 換 之 後, 股 本 為 新 台 幣 伍 億 叁 佰 壹 拾 壹 萬 捌 仟 玖 佰 捌 拾 元 -5-

叁 公 司 治 理 報 告 一 組 織 系 統 : (1) 組 織 結 構 (2) 各 主 要 部 門 所 營 業 務 部 門 別 業 務 職 掌 1. 承 董 事 會 之 決 議 對 全 體 股 東 負 責 2. 擬 定 與 推 動 公 司 整 體 業 務 目 標 營 運 策 略 及 執 行 計 劃 3. 公 司 重 大 決 策 之 核 定, 專 案 研 究 策 略 規 劃 及 指 揮 督 導 與 執 行 輔 導 4. 綜 合 各 單 位 組 織 業 務 之 執 行 及 協 調 總 經 理 室 5. 督 導 全 公 司 各 項 管 理 政 策 制 度 之 規 劃 與 執 行, 並 評 估 執 行 成 效 6. 年 度 營 運 績 效 定 期 分 析 報 告 與 修 正 7. 資 訊 系 統 及 網 路 之 規 劃 建 置 與 管 理 維 護 8. 統 籌 採 購 公 司 電 腦 軟 硬 體 及 資 料 庫 與 資 訊 安 全 之 運 用 整 合 與 管 理 維 護 勞 安 部 負 責 全 公 司 勞 工 安 全 事 宜 1. 建 立 及 修 訂 內 部 控 制 制 度 與 內 部 稽 核 制 度, 並 檢 查 評 估 其 健 全 性 合 理 性 及 有 效 性 稽 核 室 2. 調 查 評 估 企 業 中 各 單 位 執 行 公 司 各 項 計 劃 或 政 策 及 其 指 定 職 能 之 效 率 3. 稽 核 異 常 事 項 之 改 善 追 蹤 及 內 部 控 制 制 度 自 行 檢 查 作 業 -6-

部 門 別 業 務 職 掌 業 務 處 光 纖 事 業 處 研 發 處 品 保 處 製 造 處 財 務 處 總 管 理 處 1. 銷 售 之 規 劃 與 執 行 2. 業 務 開 癹 及 客 戶 關 係 維 護 與 客 訴 處 理 3. 訂 單 報 價 與 處 理 4. 市 場 評 估 與 報 告 光 纖 業 務 開 發 報 價 與 銷 售 之 規 劃 與 執 行 光 纖 產 品 研 究 與 開 發 光 纖 原 物 料 採 購 與 產 品 生 產 製 造 1. 降 低 成 本 的 新 結 構 設 計 的 研 發 2. 降 低 成 本 的 新 材 料 研 發 3. 特 殊 功 能 的 新 結 構 研 發 4. 協 助 RD 工 程 師 解 決 設 計 問 題 5. 新 油 品 的 找 尋 測 試 驗 證 6. 新 材 料 的 找 尋 測 試 及 驗 證 7. 特 殊 研 究 的 專 案 執 行 及 掌 控 8. 協 助 對 應 客 戶 解 決 設 計 問 題 9. 設 計 開 發 新 產 品 10. 模 具 設 計 及 作 成 之 確 認 與 製 程 改 善 11. 產 品 專 利 申 請 12. 自 動 化 設 備 研 發 及 製 程 改 善 1. 產 品 品 質 控 制 檢 驗 及 認 證 2. 品 質 系 統 之 規 劃 與 執 行 3. 品 質 觀 念 教 育 及 宣 導 4.ISO 品 質 系 統 之 運 作 執 行 5. 原 物 料 尺 寸 量 測 及 ORT( 物 料 壽 測 機 ) 架 設 1. 生 產 原 物 料 及 機 器 設 備 之 詢 價 採 購 2. 物 料 規 劃 及 存 貨 庫 存 管 理 3. 公 司 生 產 計 劃 之 研 擬 製 造 4. 生 產 排 程 之 規 劃 執 行 及 實 績 確 認 5. 新 產 品 量 產 前 評 估 1. 財 務 及 稅 務 會 計 報 表 製 作 分 析 與 管 理 2. 預 算 及 投 資 之 規 劃 與 執 行 3. 出 納 資 金 運 用 規 劃 及 成 本 分 析 控 制 4. 相 關 股 務 作 業 1. 人 力 資 源 招 募 規 劃 員 工 聘 僱 及 出 缺 勤 薪 資 管 理 2. 員 工 教 育 訓 練 業 務 之 規 劃 及 執 行 3. 總 務 行 政 及 庶 務 雜 項 之 管 理 -7-

二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 : ( 一 ) 董 事 及 監 察 人 : (1) 董 事 及 監 察 人 資 料 職 稱 姓 名 就 任 日 期 任 期 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 董 事 長 旭 日 東 升 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 劉 光 華 98/6/30 3 年 93/06/25 9,412,220 19.40% 9,721,366 19.32% 0 0 0 0 海 洋 大 學 輪 機 系 英 業 達 採 購 副 理 董 事 張 台 沅 98/6/30 3 年 93/06/25 748,860 1.54% 771,325 1.53% 922,501 1.83% 0 0 龍 華 工 專 機 械 科 政 大 企 經 班 英 業 達 品 管 專 員 董 事 王 讚 崇 98/6/30 3 年 98/06/30 1,635,590 3.37% 1,684,657 3.35% 0 0 0 0 高 中 畢 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 99 年 4 月 20 日 單 位 : 股 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 兆 旺 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 董 事 長 兆 利 電 子 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 董 事 長 東 莞 兆 旺 電 子 有 限 公 司 董 事 長 福 清 茂 利 電 子 有 限 公 司 董 事 長 兆 鑫 精 密 工 業 股 份 有 限 公 司 董 事 長 兆 利 科 技 工 業 ( 股 ) 公 司 總 經 理 兆 旺 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 總 經 理 兆 利 電 子 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 總 經 理 東 莞 兆 旺 電 子 有 限 公 司 總 經 理 福 清 茂 利 電 子 有 限 公 司 總 經 理 常 熟 兆 利 電 子 材 料 有 限 公 司 董 事 長 兆 鑫 精 密 工 業 股 份 有 限 公 司 法 人 董 事 代 表 力 大 螺 絲 工 廠 ( 股 ) 公 司 董 事 長 兆 旺 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 經 理 福 清 茂 利 電 子 有 限 公 司 廠 長 劉 捷 華 兄 弟 許 耀 坤 姻 親 無 無 無 -8-

職 稱 姓 名 就 任 日 期 任 期 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 獨 立 董 事 施 春 成 98/6/30 3 年 95/06/30 0 0 0 0 0 0 0 0 獨 立 董 事 湯 明 亮 98/6/30 3 年 95/06/30 0 0 0 0 0 0 0 0 監 察 人 彭 意 玲 98/6/30 3 年 95/06/30 798,336 1.65% 761,986 1.51% 709,256 1.41% 0 0 監 察 人 洪 東 雄 98/6/30 3 年 98/6/30 0 0 0 0 0 0 0 0 具 獨 立 職 徐 裕 明 98/6/30 3 年 95/06/30 0 0 0 0 0 0 0 0 能 監 察 人 主 要 經 ( 學 ) 歷 台 灣 大 學 會 計 研 究 所 碩 士 勤 業 會 計 師 事 務 所 查 帳 員 1989 年 台 灣 會 計 師 高 考 及 格 1995 年 大 陸 註 冊 會 計 師 考 試 及 格 中 國 文 化 大 學 法 律 系 畢 民 國 78 年 律 師 高 考 及 格 台 北 市 政 府 社 會 局 榮 譽 法 律 顧 問 台 北 縣 政 府 訴 願 審 議 委 員 會 委 員 中 國 民 國 青 溪 協 會 法 律 顧 問 空 中 大 學 兆 利 資 訊 工 業 ( 股 ) 公 司 供 應 部 課 長 台 灣 大 學 法 律 系 畢 業 立 言 法 律 事 務 所 律 師 中 原 大 學 會 計 研 究 所 畢 業 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 高 級 審 核 員 具 備 會 計 師 證 券 分 析 師 及 內 部 稽 核 師 執 照 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 嘉 威 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 合 世 生 醫 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 嘉 聯 益 科 技 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 慶 良 電 子 ( 股 ) 公 司 具 獨 立 職 能 監 察 人 凡 甲 科 技 ( 股 ) 公 司 具 獨 立 職 能 監 察 人 無 無 無 萬 業 法 律 事 務 所 主 持 律 師 台 北 縣 地 政 士 獎 勵 及 懲 戒 委 員 會 委 員 台 北 縣 板 橋 樹 林 三 重 瑞 芳 中 和 等 地 政 事 務 所 法 律 顧 問 台 灣 區 植 物 保 護 工 業 同 業 公 會 法 律 顧 問 無 無 無 無 副 總 洪 進 富 配 偶 建 業 法 律 事 務 所 合 夥 律 師 無 無 無 誠 安 會 計 師 事 務 所 會 計 師 無 無 無 -9-

(2) 法 人 股 東 之 主 要 股 東 : 99 年 4 月 20 日 法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 旭 日 東 升 投 資 ( 股 ) 公 司 (3) 法 人 股 東 之 主 要 股 東 為 法 人 者 其 主 要 股 東 : JUMBO TECHNOLOGY LIMITED(100%) 99 年 4 月 20 日 法 人 股 東 名 稱 法 人 之 主 要 股 東 王 讚 崇 (20%) 王 讚 壽 (20%) 劉 光 華 (30%) JUMBO TECHNOLOGY LIMITED 張 台 沅 (30%) (4) 董 事 及 監 察 人 所 具 專 業 知 識 及 獨 立 性 : 姓 名 ( 註 1) 條 件 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 商 務 法 法 官 檢 察 商 務 法 務 財 務 官 律 師 務 財 會 計 或 公 會 計 師 或 其 務 會 計 司 業 務 所 他 與 公 司 業 或 公 司 須 相 關 科 務 所 需 之 國 業 務 所 系 之 公 私 家 考 試 及 格 須 之 工 立 大 專 院 領 有 證 書 之 作 經 驗 校 講 師 以 專 門 職 業 及 上 技 術 人 員 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 2) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 旭 日 東 升 投 資 ( 股 ) 公 司 0 代 表 人 : 劉 光 華 王 讚 崇 0 張 台 沅 0 施 春 成 2 湯 明 亮 0 彭 意 玲 0 徐 裕 明 0 洪 東 雄 0 註 1: 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 五 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 -10-

( 二 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 : 99 年 4 月 20 日 單 位 : 股 職 稱 姓 名 選 ( 就 ) 任 日 期 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 總 經 理 張 台 沅 93/7/7 771,325 1.53% 922,501 1.83% 0 0 執 行 副 總 周 楠 根 96/4/2 26,265 0.05% 0 0 0 0 研 發 處 副 總 經 理 業 務 處 副 總 經 理 業 務 處 副 總 經 理 研 發 處 協 理 研 發 處 協 理 品 保 暨 製 造 處 協 理 持 股 比 率 洪 進 富 93/7/7 709,256 1.41% 761,986 1.51% 0 0 呂 興 昌 97/9/22 0 0 250,310 0.50% 0 0 鄭 榮 達 94/12/1 177,067 0.35% 68,247 0.14% 0 0 黃 錦 銘 94/7/1 46,779 0.09% 0 0 0 0 李 勇 達 93/7/7 32,980 0.07% 0 0 0 0 張 仲 輝 93/7/7 7,716 0.02% 42,085 0.08% 0 0 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 龍 華 工 專 機 械 科 政 大 企 經 班 英 業 達 品 管 專 員 台 灣 大 學 機 械 工 程 系 英 業 達 資 深 副 總 勤 益 工 專 機 械 科 騂 吉 公 司 總 經 理 國 立 聯 合 大 學 電 子 工 程 系 大 同 公 司 北 投 電 音 廠 技 術 員 定 勤 公 司 副 總 經 理 暨 新 加 坡 分 公 司 負 責 人 東 海 大 學 工 業 工 程 與 管 理 系 聖 荷 西 州 立 大 學 工 業 工 程 系 昂 承 公 司 特 別 助 理 中 國 文 化 大 學 機 械 系 大 同 公 司 機 構 設 計 主 任 台 灣 大 學 機 械 工 程 博 士 神 通 電 腦 講 師 逄 甲 大 學 機 械 系 廣 達 電 腦 ( 股 ) 公 司 一 級 專 員 兆 利 科 技 工 業 ( 股 ) 公 司 董 事 Great Hinge Trading Ltd. 董 事 兆 旺 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 總 經 理 兆 利 電 子 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 法 人 董 事 代 表 及 總 經 理 東 莞 兆 旺 電 子 有 限 公 司 總 經 理 福 清 茂 利 電 子 有 限 公 司 總 經 理 常 熟 兆 利 電 子 材 料 有 限 公 司 董 事 長 兆 鑫 精 密 工 業 股 份 有 限 公 司 法 人 董 事 代 表 GEMSMART TECHNOLOGY(S) PTE LTD 董 事 暨 經 理 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 福 清 茂 利 電 子 有 限 公 司 廠 長 許 耀 坤 姻 親 無 無 無 無 無 監 察 人 彭 意 玲 配 偶 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 財 務 長 徐 佩 文 94/4/1 71,133 0.14% 4,861 0.01% 0 0 淡 江 大 學 會 計 系 新 系 統 物 流 財 務 長 慶 良 電 子 ( 股 ) 公 司 財 務 經 理 兆 鑫 精 密 工 業 股 份 有 限 公 司 法 人 董 事 代 表 無 無 無 -11-

職 稱 姓 名 福 清 茂 利 電 子 有 限 公 司 廠 長 常 熟 兆 利 電 子 材 料 有 限 公 司 副 總 選 ( 就 ) 任 日 期 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 許 耀 坤 93/7/7 455,492 0.91% 194,019 0.39% 0 0 唐 贊 堯 93/7/7 191,363 0.38% 111,413 0.22% 0 0 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 三 峽 國 中 畢 業 兆 利 資 訊 業 務 經 理 無 總 經 理 張 台 沅 姻 親 逢 甲 大 學 材 料 科 學 系 三 通 航 太 試 驗 室 課 長 無 無 無 無 -12-

( 三 ) 最 近 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 : (1) 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金 職 稱 姓 名 本 公 司 報 酬 (A) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 98 年 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 董 事 酬 金 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 (D) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (F) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G) 本 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 合 併 報 表 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 A B C D E F 及 G 等 七 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 董 事 長 旭 日 東 升 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 劉 光 華 董 事 張 台 沅 董 事 王 讚 崇 獨 立 董 事 施 春 成 獨 立 董 事 湯 明 亮 酬 金 級 距 表 1,112 2,428 0 0 1,705 1,705 839 839 2.32% 3.15% 1,112 3,079 0 0 0 0 0 0 0 0 3.02% 5.10% 無 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 低 於 2,000,000 元 董 事 姓 名 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 J 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 J 張 台 沅 王 贊 崇 湯 明 亮 旭 日 東 升 施 春 成 張 台 沅 王 贊 崇 湯 明 亮 施 春 成 張 台 沅 王 贊 崇 湯 明 亮 旭 日 東 升 施 春 成 王 贊 崇 湯 明 亮 施 春 成 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) - 旭 日 東 升 - 旭 日 東 升 張 台 沅 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 100,000,000 元 以 上 - - - - 總 計 5 人 5 人 5 人 5 人 註 : 係 九 十 八 年 度 盈 餘 分 配 議 案 股 東 會 前 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 之 董 事 酬 勞 金 額 -13-

(2) 監 察 人 之 酬 金 職 稱 監 察 人 監 察 人 監 察 人 具 獨 立 職 能 監 察 人 姓 名 彭 意 玲 龎 有 情 ( 註 ) 洪 東 雄 徐 裕 明 本 公 司 註 : 於 98/6/30 任 期 屆 滿 解 任 報 酬 (A) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 98 年 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 監 察 人 酬 金 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 退 職 退 休 金 盈 餘 分 配 之 業 務 執 行 稅 後 純 益 之 比 (B) 酬 勞 (C) 例 費 用 (D) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 0 0 0 0 1,136 1,136 58 58 0.76% 0.76% 0 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距 低 於 2,000,000 元 監 察 人 姓 名 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+ D) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 E 彭 意 玲 龎 有 情 徐 裕 明 洪 東 雄 彭 意 玲 龎 有 情 徐 裕 明 洪 東 雄 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) - - 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) - - 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) - - 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) - - 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) - - 100,000,000 元 以 上 - - 總 計 4 人 4 人 註 : 係 九 十 八 度 盈 餘 分 配 議 案 股 東 會 前 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 之 監 察 人 酬 勞 金 額 -14-

(3) 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 職 稱 姓 名 總 經 理 張 台 沅 執 行 副 總 周 楠 根 研 發 處 副 總 經 理 洪 進 富 本 公 司 薪 資 (A) 退 職 退 休 金 (B) 獎 金 及 特 支 費 等 等 (C) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (D)( 註 ) 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 合 併 報 表 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 98 年 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 額 業 務 處 副 呂 興 昌 總 經 理 業 務 處 副 鄭 榮 達 總 經 理 5,348 10,011 260 260 1,316 1,634 841 0 841 0 4.92% 8.07% 286 286 無 常 熟 兆 利 電 子 材 料 有 限 公 司 唐 贊 堯 副 總 註 : 係 依 九 十 八 年 度 盈 餘 分 配 議 案 股 東 會 前 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 之 員 工 分 紅 金 額, 依 97 年 度 員 工 分 紅 配 發 金 額 比 率 估 算 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 E 低 於 2,000,000 元 張 台 沅 周 楠 根 洪 進 富 呂 興 昌 鄭 榮 達 唐 贊 堯 洪 進 富 呂 興 昌 鄭 榮 達 唐 贊 堯 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) - 張 台 沅 周 楠 根 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) - - 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) - - 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) - - 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) - - 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) - - 100,000,000 元 以 上 - - 總 計 6 人 6 人 -15-

(4) 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 經 理 人 職 稱 總 經 理 執 行 副 總 研 發 處 副 總 經 理 業 務 處 副 總 經 理 業 務 處 副 總 經 理 研 發 處 協 理 研 發 處 協 理 品 保 處 協 理 財 務 長 福 清 茂 利 電 子 有 限 公 司 廠 長 常 熟 兆 利 電 子 材 料 有 限 公 司 副 總 姓 名 張 台 沅 周 楠 根 洪 進 富 呂 興 昌 鄭 榮 達 黃 錦 銘 李 勇 達 張 仲 輝 徐 佩 文 許 耀 坤 唐 贊 堯 98 年 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 股 票 紅 利 現 金 紅 利 金 額 金 額 總 計 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 0 1,907 1,907 1.21% * 係 填 列 最 近 年 度 盈 餘 分 配 股 東 會 前 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 經 理 人 之 員 工 紅 利 金 額 ( 含 股 票 紅 利 及 現 金 紅 利 ), 若 無 法 預 估 者 則 按 去 年 實 際 配 發 比 例 計 算 今 年 擬 議 配 發 數 其 股 票 紅 利 金 額 上 市 上 櫃 公 司 應 以 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 規 定 公 平 價 值 ( 係 指 資 產 負 債 表 日 之 收 盤 價 ) 計 算 之 ; 若 非 上 市 上 櫃 公 司 則 以 盈 餘 所 屬 年 度 會 計 期 間 結 束 日 之 淨 值 計 算 之 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 之 稅 後 純 益 註 : 係 依 九 十 八 年 度 盈 餘 分 配 議 案 股 東 會 前 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 之 員 工 分 紅 金 額 推 估 -16-

( 四 ) 分 別 比 較 說 明 本 公 司 及 合 併 報 表 內 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 與 經 營 績 效 之 關 聯 性 : (1) 本 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 : 單 位 : 仟 元 97 年 度 98 年 度 占 稅 後 純 益 比 率 占 稅 後 純 益 比 率 酬 金 總 額 酬 金 總 額 (%) (%) 職 稱 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 董 事 ( 註 1) 5,218 9,869 3.39 6.41 4,768 8,051 3.02 5.10 監 察 人 ( 註 2) 1,082 1,082 0.70 0.70 1,194 1,194 0.76 0.76 總 經 理 及 副 總 經 理 ( 註 3) 8,149 14,242 5.29 9.25 7,765 12,746 4.92 8.07 註 1: 酬 金 總 額 包 含 報 酬 盈 餘 分 配 之 董 事 酬 勞 業 務 執 行 費 用 兼 任 員 工 薪 資 獎 金 特 支 費 及 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 註 2: 酬 金 總 額 包 含 報 酬 盈 餘 分 配 之 酬 勞 業 務 執 行 費 用 註 3: 酬 金 總 額 包 含 薪 資 獎 金 及 特 支 費 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (2) 本 公 司 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 : 本 公 司 薪 酬 結 構 大 致 分 為 薪 資 年 終 獎 金 及 分 紅 ( 變 動 薪 ) 職 級 越 高, 應 負 擔 公 司 經 營 績 效 之 責 任 越 高, 故 變 動 薪 之 比 重 越 高 公 司 支 給 董 事 及 監 察 人 之 給 付 政 策 明 訂 於 公 司 章 程 內, 依 其 對 本 公 司 營 運 參 與 之 程 度 及 貢 獻 之 價 值, 並 參 酌 國 內 外 業 界 水 準, 授 權 由 董 事 會 議 定 之 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 則 包 括 薪 資 獎 金 員 工 紅 利 及 員 工 認 股 權 憑 證 等, 薪 資 架 構 包 括 本 薪 職 等 加 給 主 管 加 給 伙 食 津 貼 專 業 加 給 等, 由 董 事 會 授 權 董 事 長 參 酌 其 所 擔 任 工 作 性 質 責 任, 並 考 量 其 學 歷 經 歷 技 能 潛 能 發 展 等 因 素 核 決 辦 理 員 工 紅 利 金 額 經 股 東 會 決 議 後, 依 員 工 之 工 作 績 效 年 資 職 等 及 特 殊 貢 獻 等 決 定 個 別 員 工 應 發 放 之 紅 利 數 -17-

三 公 司 治 理 運 作 情 形 : ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 : 最 近 年 度 董 事 會 開 會 7 次 (A), 董 事 監 察 人 出 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 ( 註 1) 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 B 委 託 出 席 次 數 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) B/A ( 註 2) 備 註 董 事 劉 光 華 2 0 100.00% 舊 任 董 事 董 事 旭 日 東 升 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 劉 光 華 旭 日 東 升 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 王 讚 崇 5 0 100.00% 98.6.30 新 任 2 0 100.00% 舊 任 董 事 張 台 沅 7 0 100.00% 98.6.30 連 任 董 事 王 讚 崇 3 0 60.00% 98.6.30 新 任 獨 立 董 事 施 春 成 7 0 100.00% 98.6.30 連 任 獨 立 董 事 湯 明 亮 7 0 100.00% 98.6.30 連 任 具 獨 立 職 能 監 察 人 徐 裕 明 7 0 100.00% 98.6.30 連 任 監 察 人 洪 東 雄 5 0 100.00% 98.6.30 新 任 監 察 人 彭 意 玲 7 0 100.00% 98.6.30 連 任 監 察 人 龎 有 情 2 0 100.00% 舊 任 其 他 應 記 載 事 項 : ( 一 ) 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項 ( 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 獨 立 董 事 意 見 及 公 司 對 獨 立 董 事 意 見 之 處 理 ): 無 此 情 事 ( 二 ) 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形 ( 應 敘 明 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 ): 董 事 會 有 利 害 關 係 應 迴 避 討 論 議 案 內 容 最 後 決 議 情 形 日 期 之 董 事 姓 名 之 原 因 98.04.01 案 由 : 本 公 司 董 事 及 監 察 人 選 舉 案 暨 提 名 本 公 司 獨 立 董 事 候 選 人 案, 謹 提 請 討 論 說 明 : 一 本 公 司 董 事 及 監 察 人 任 期 於 98 年 6 月 29 日 屆 滿, 擬 改 選 董 事 三 人 監 察 人 三 人, 另 選 任 獨 立 董 事 二 人, 合 計 董 事 五 人 監 察 人 三 人 二 新 任 董 事 監 察 人 自 股 東 常 會 結 束 後 即 就 任, 任 期 三 年, 任 期 自 九 十 八 年 六 月 十 九 日 起 至 一 一 年 六 月 十 八 日 止, 連 選 得 連 任 三 本 次 董 事 會 擬 推 選 獨 立 董 事 候 選 人 名 單 為 施 春 成 先 生 及 湯 明 亮 先 生, 相 關 資 料 詳 如 附 件 五 四 本 次 董 事 會 所 提 名 單 連 同 公 司 法 第 一 獨 立 董 事 施 春 成 獨 立 董 事 湯 明 亮 董 事 會 提 名 為 董 監 候 選 人, 故 需 利 益 迴 避 本 案 除 施 春 成 董 事 及 湯 明 亮 董 事 須 為 利 害 關 係 議 案 迴 避 外, 經 主 席 徵 詢 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 -18-

百 九 十 二 條 之 一 所 規 範 應 檢 附 之 相 關 文 件, 將 於 九 十 八 年 四 月 二 十 日 由 財 務 長 徐 佩 文 女 士 向 公 司 提 出 98.05.04 案 由 : 本 公 司 九 十 八 年 股 東 常 會 受 理 獨 立 董 事 候 選 人 提 名 之 資 格 審 核, 謹 提 請 審 議 說 明 : 本 公 司 九 十 八 年 股 東 常 會 受 理 股 東 提 名 獨 立 董 事 候 選 人, 審 核 提 名 資 料 包 括 :1. 提 名 股 東 持 股 1% 以 上 2. 提 名 受 理 期 間 內 提 出 3. 提 名 人 數 是 否 合 於 應 選 名 額 4. 是 否 有 檢 附 相 關 文 件 檢 附 上 述 條 件 之 相 關 書 件 資 料 俾 供 核 對, 請 參 閱 附 件 三 第 14 頁 至 第 25 頁 謹 提 請 審 議 98.07.01 案 由 : 本 公 司 總 經 理 之 續 聘 及 解 除 其 經 理 人 競 業 之 禁 止 案, 謹 提 請 審 議 說 明 : 一 擬 續 聘 張 台 沅 先 生 擔 任 本 公 司 總 經 理, 另 薪 資 給 付 依 其 對 公 司 貢 獻 程 度, 並 參 照 同 業 及 內 部 管 理 辦 法 之 相 關 標 準, 按 月 支 給 報 酬 二 為 業 務 之 需 要, 爰 依 公 司 法 第 三 十 二 條 經 理 人 競 業 禁 止 之 規 定, 擬 提 請 董 事 會 同 意 解 除 本 公 司 新 任 總 經 理 不 受 公 司 法 前 述 競 業 禁 止 之 限 制, 解 除 競 業 禁 止 之 內 容 如 下, 謹 提 請 討 論 職 稱 張 台 沅 總 經 理 解 除 競 業 內 容 兆 鑫 精 密 工 業 ( 股 ) 公 司 董 事 福 清 茂 利 電 子 有 限 公 司 董 事 及 總 經 理 兆 旺 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 董 事 及 總 經 理 東 莞 兆 旺 電 子 有 限 公 司 董 事 及 總 經 理 常 熟 兆 利 電 子 材 料 有 限 公 司 董 事 長 及 總 經 理 兆 利 電 子 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 董 事 獨 立 董 事 施 春 成 獨 立 董 事 湯 明 亮 提 請 董 事 會 討 論 是 否 列 為 董 監 候 選 人 名 單, 故 需 利 益 迴 避 提 請 董 事 會 討 論 是 否 續 聘 董 事 張 台 沅 為 本 公 司 董 經 理 案, 故 需 利 益 迴 避 本 案 除 施 春 成 董 事 及 湯 明 亮 董 事 須 為 利 害 關 係 議 案 迴 避 外 ; 經 其 他 出 席 董 事 審 核 資 格 後 通 過 施 春 成 先 生 及 湯 明 亮 先 生 為 本 公 司 九 十 八 年 股 東 常 會 獨 立 董 事 候 選 人 本 案 除 張 台 沅 須 為 利 害 關 係 議 案 迴 避 外, 經 其 他 出 席 董 事 全 數 無 異 議 照 案 通 過 ( 三 ) 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 ( 例 如 設 立 審 計 委 員 會 提 昇 資 訊 透 明 度 等 ) 與 執 行 情 形 評 估 : 本 公 司 目 標 係 使 本 公 司 之 董 事 會 結 構 獨 立 董 事 制 度 董 事 會 議 事 規 則 及 決 策 程 序 能 符 合 公 司 治 理 實 務 守 則 之 規 定, 執 行 情 形 尚 屬 理 想 註 1: 董 事 監 察 人 屬 法 人 者, 應 揭 露 法 人 股 東 名 稱 及 其 代 表 人 姓 名 註 2:(1) 年 度 終 了 日 前 有 董 事 監 察 人 離 職 者, 應 於 備 註 欄 註 明 離 職 日 期, 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 董 事 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 計 算 之 (2) 年 度 終 了 日 前, 如 有 董 事 監 察 人 改 選 者, 應 將 新 舊 任 董 事 監 察 人 均 予 以 填 列, 並 於 備 註 欄 註 明 該 董 事 監 察 人 為 舊 任 新 任 或 連 任 及 改 選 日 期 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 董 事 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 計 算 之 -19-

( 二 ) 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 : 最 近 年 度 董 事 會 開 會 7 次 (A), 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 列 席 次 數 (B) 實 際 列 席 率 (%)(B/A) 備 註 具 獨 立 職 能 監 察 人 徐 裕 明 7 100.00% 98.6.30 連 任 監 察 人 洪 東 雄 5 100.00% 98.6.30 新 任 監 察 人 彭 意 玲 7 100.00% 98.6.30 連 任 監 察 人 龎 有 情 2 100.00% 舊 任 其 他 應 記 載 事 項 : 一 監 察 人 之 組 成 及 職 責 : ( 一 ) 監 察 人 與 公 司 員 工 及 股 東 之 溝 通 情 形 ( 例 如 溝 通 管 道 方 式 等 ): 本 公 司 監 察 人 與 公 司 員 工 之 溝 通 管 道, 依 相 關 事 項 之 屬 性 種 類, 由 其 相 關 單 位 員 工 直 接 對 監 察 人 進 行 聯 繫 溝 通 及 協 調 ; 本 公 司 監 察 人 與 股 東 之 溝 通 管 道, 係 透 過 發 言 人 或 其 他 方 式, 不 侷 限 於 單 一 方 式 ( 二 ) 監 察 人 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 ( 例 如 就 公 司 財 務 業 務 狀 況 進 行 溝 通 之 事 項 方 式 及 結 果 等 ): 本 公 司 監 察 人 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 會 適 時 就 本 公 司 財 務 業 務 狀 況 以 口 頭 討 論 或 電 子 郵 件 等 各 種 方 式 進 行 溝 通, 並 提 供 頗 具 建 設 性 之 建 議, 本 公 司 常 因 監 察 人 豐 富 的 專 業 及 產 業 經 驗 而 獲 益 良 多 二 監 察 人 列 席 董 事 會 如 有 陳 述 意 見, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 監 察 人 陳 述 意 見 之 處 理 : 本 公 司 最 近 年 度 及 至 年 報 刊 印 日 止, 尚 無 此 情 形 -20-

( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 : 項 目 運 作 情 形 一 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 ( 一 ) 公 司 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 之 方 式 ( 二 ) 公 司 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單 之 情 形 ( 三 ) 公 司 建 立 與 關 係 企 業 風 險 控 管 機 制 及 防 火 牆 之 方 式 二 董 事 會 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 公 司 設 置 獨 立 董 事 之 情 形 ( 二 ) 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性 之 情 形 ( 一 ) 本 公 司 依 規 定 建 立 發 言 人 制 度 處 理 相 關 事 宜, 並 設 有 專 人 受 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 ( 二 ) 本 公 司 依 證 交 法 第 25 條 規 定, 由 股 務 代 理 部 對 內 部 人 ( 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 達 10% 以 上 之 大 股 東 ) 所 持 股 權 之 變 動 情 形, 均 按 月 申 報 金 管 會 指 定 網 站 公 開 資 訊 觀 測 站, 並 隨 時 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單 ( 三 ) 本 公 司 與 關 係 企 業 間 之 人 員 資 產 及 財 務 管 理 權 責 明 確 獨 立, 並 訂 有 子 公 司 監 控 作 業 辦 法, 每 月 取 得 子 公 司 財 務 業 務 等 管 理 報 表, 落 實 對 子 公 司 風 險 控 管 機 制 各 關 係 企 業 除 獨 立 運 作 外, 本 公 司 亦 訂 有 集 團 企 業 特 定 公 司 及 關 係 人 交 易 作 業 程 序, 與 各 關 係 企 業 之 業 務 往 來 均 本 著 公 平 合 理 之 原 則, 遵 循 本 辦 法 執 行 辦 理 ( 一 ) 本 公 司 目 前 選 任 五 席 董 事, 其 中 二 席 為 獨 立 董 事, 並 達 董 事 席 次 五 分 之 一 以 上 ( 二 ) 本 公 司 選 任 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 王 清 松 林 恆 昇 會 計 師 為 本 公 司 簽 證 會 計 師, 其 與 本 公 司 無 利 害 關 係, 並 嚴 守 獨 立 性 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 財 務 主 管 及 稽 核 主 管 並 不 定 期 與 會 計 師 就 公 司 治 理 事 項 召 開 溝 通 座 談 會 三 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道 之 情 形 本 公 司 對 於 業 務 管 理 及 營 運 項 目 皆 設 有 對 應 之 窗 口, 利 害 關 係 人 可 直 接 與 對 應 窗 口 進 行 聯 繫 溝 通 及 協 調 四 資 訊 公 開 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 資 訊 之 情 形 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 度 法 ( 一 ) 本 公 司 已 於 本 公 司 網 站 設 有 投 資 人 園 地, 定 期 揭 露 各 項 業 務 財 務 資 訊 及 重 大 訊 息 供 投 資 人 参 考 另 本 公 司 已 將 每 次 董 事 會 重 要 決 議 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 程 序 取 得 或 處 分 資 產 程 序 等 重 要 規 章 及 內 部 稽 核 運 作 情 形 於 公 司 網 站 揭 露 ( 二 ) 本 公 司 已 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 工 作, 並 落 實 發 言 人 制 度, 全 盤 了 解 公 司 財 務 業 務 狀 況, 於 平 日 配 合 公 司 政 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 相 符 相 符 相 符 相 符 -21-

項 目 運 作 情 形 人 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站 等 ) 策 及 需 要 對 外 發 佈 訊 息 另 已 將 法 人 說 明 會 相 關 內 容 放 置 於 公 開 資 訊 觀 測 站 及 公 司 網 站 五 公 司 設 置 提 名 或 薪 酬 或 其 他 各 類 功 能 性 委 員 會 之 運 作 情 形 本 公 司 目 前 選 任 董 事 5 席, 其 中 2 席 為 獨 立 董 事, 基 於 董 事 會 規 模 及 獨 立 董 事 人 數 考 量, 暫 未 設 立 相 關 功 能 委 員 會, 但 仍 會 不 定 期 針 對 各 部 門 編 列 預 算 的 執 行 進 行 審 查 與 檢 討 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 六 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 有 公 司 治 理 實 務 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 公 司 治 理 實 務 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 已 依 台 灣 證 券 交 易 所 99.1.8 公 告 修 正 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則, 於 99 年 3 月 29 日 經 董 事 會 決 議 通 過 本 公 司 公 司 治 理 實 務 守 則, 並 依 據 該 守 則 施 行, 截 至 目 前 尚 無 差 異 情 形 七 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 員 工 權 益 僱 員 關 懷 投 資 者 關 係 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 保 護 消 費 者 或 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 等 ): ( 一 ) 董 事 監 察 人 進 修 之 情 形 及 出 ( 列 ) 席 董 事 會 狀 況 : 請 參 見 公 開 資 訊 觀 測 站 及 本 年 報 附 表 ( 下 表 及 第 18 頁 ) 董 事 監 察 人 98 年 進 修 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 就 任 日 期 進 修 日 期 主 辦 單 位 課 程 名 稱 法 人 董 事 代 表 人 98/8/25~98/8/25 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 公 司 治 理 再 造 領 導 3 劉 光 華 95.6.30 第 五 屆 台 北 公 司 98/11/12~98/11/12 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 3 治 理 論 壇 董 事 張 台 沅 95.6.30 98/8/25~98/8/25 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 公 司 治 理 再 造 領 導 3 是 董 事 王 贊 崇 95.6.30 98/8/25~98/8/25 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 公 司 治 理 再 造 領 導 3 是 獨 立 董 事 湯 明 亮 95.6.30 98/8/25~98/8/25 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 公 司 治 理 再 造 領 導 3 是 獨 立 董 事 施 春 成 95.6,30 98/8/25~98/8/25 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 公 司 治 理 再 造 領 導 3 是 獨 立 監 察 人 徐 裕 明 95.6.30 98/8/25~98/8/25 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 公 司 治 理 再 造 領 導 3 是 98/8/25~98/8/25 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 公 司 治 理 再 造 領 導 3 98/11/24~98/11/24 監 察 人 洪 東 雄 98.6.30 98/12/15~98/12/15 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 衍 生 性 金 融 商 品 之 3 操 作 實 務 是 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 合 併 財 務 報 表 編 製 發 展 基 金 會 實 務 研 習 6 監 察 人 彭 意 玲 95.6.30 98/8/25~98/8/25 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 公 司 治 理 再 造 領 導 3 是 進 修 時 數 相 符 進 修 是 否 符 合 規 定 是 -22-

項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 ( 二 ) 保 護 消 費 者 或 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 : 本 公 司 設 有 專 人 處 理 客 訴 問 題 ( 三 ) 公 司 尚 未 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險, 未 來 將 配 合 法 令 規 定 予 以 執 行 辦 理 ( 四 ) 本 公 司 在 保 持 正 常 經 營 發 展 以 及 實 現 股 東 利 益 最 大 化 之 同 時, 並 關 注 投 資 人 權 益 社 區 環 保 及 公 益 與 證 券 市 場 交 易 秩 序 等 問 題, 重 視 公 司 之 社 會 責 任, 相 關 說 明 請 参 照 第 25 頁 ( 五 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 : 公 司 對 環 保 社 區 參 與 社 會 貢 獻 社 會 服 務 社 會 公 益 消 費 者 權 益 人 權 安 全 衛 生 與 其 他 社 會 責 任 活 動 所 採 行 之 制 度 與 措 施 及 履 行 情 形 八 如 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告 者, 應 敍 明 其 自 評 ( 或 委 外 評 鑑 ) 結 果 主 要 缺 失 ( 或 建 議 ) 事 項 及 改 善 情 形 : 不 適 用 註 一 : 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形, 參 考 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 所 發 布 之 上 市 上 櫃 公 司 董 事 監 察 人 進 修 推 行 要 點 參 考 範 例 之 規 定 註 二 : 如 為 證 券 商 證 券 投 資 信 託 事 業 證 券 投 資 顧 問 事 業 及 期 貨 商 者, 應 敘 明 風 險 管 理 政 策 風 險 衡 量 標 準 及 保 護 消 費 者 或 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 註 三 : 所 稱 公 司 治 理 自 評 報 告, 係 指 依 據 公 司 治 理 自 評 項 目, 由 公 司 自 行 評 估 並 說 明, 各 自 評 項 目 中 目 前 公 司 運 作 及 執 行 情 形 之 報 告 -23-

( 四 ) 公 司 如 有 設 置 薪 酬 委 員 會 者, 應 揭 露 其 組 成 職 責 及 運 作 情 形 : 本 公 司 目 前 未 設 置 薪 酬 委 員 會 ( 五 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 : 公 司 對 環 保 社 區 參 與 社 會 貢 獻 社 會 服 務 社 會 公 益 消 費 者 權 益 人 權 安 全 衛 生 與 其 他 社 會 責 任 活 動 所 採 行 之 制 度 與 措 施 及 履 行 情 形 : 本 公 司 自 創 立 以 來, 留 心 社 會 活 動, 重 視 公 司 所 應 負 擔 之 社 會 責 任, 目 前 本 公 司 所 採 行 之 制 度 與 措 施 及 履 行 社 會 責 任 之 情 形 如 下 : 1. 提 供 平 等 僱 用 機 會 本 公 司 僱 用 員 工 時, 不 分 種 族 性 別 年 齡 政 治 傾 向 或 宗 教 信 仰, 採 用 適 才 適 用 方 式, 針 對 個 人 是 否 具 備 專 業 知 識 技 能 等 予 以 考 量, 提 供 應 徵 者 公 平 之 僱 用 機 會, 並 確 定 所 有 工 作 都 是 自 願 性 2. 良 好 之 員 工 關 係 與 福 利 本 公 司 員 工 福 利 退 休 制 度 及 勞 資 協 議 如 下 : (1) 員 工 福 利 措 施 與 其 實 施 情 形 : 保 障 員 工 薪 資 及 提 撥 員 工 紅 利 ; 為 員 工 投 保 勞 健 保 ; 發 放 生 日 / 中 秋 / 端 午 / 春 節 / 勞 動 禮 金, 提 供 婚 喪 喜 慶 國 內 外 旅 遊 等 補 助, 舉 辦 年 終 尾 牙 活 動 等 ; 依 勞 基 法 之 規 定 訂 立 員 工 休 假 辦 法 ; 對 員 工 實 施 在 職 訓 練, 秉 持 者 終 身 學 習 的 理 念, 提 供 員 工 在 學 習 上 軟 硬 體 的 設 施, 已 達 到 全 人 教 育 的 目 的 ; 成 立 職 工 福 利 委 員 會, 伙 食 委 員 會, 統 籌 員 工 各 項 福 利 措 施, 並 按 月 提 撥 職 工 福 利 金 (2) 退 休 制 度 與 其 實 施 情 形 : 本 公 司 目 前 依 據 勞 動 基 準 法, 舊 制 已 全 數 提 撥 足 額 退 休 金,94 年 7 月 1 日 起, 適 用 新 制, 亦 依 勞 工 退 休 金 條 例 提 撥 工 資 6% 至 員 工 個 人 退 休 金 帳 戶, 舊 制 部 份 每 年 底 亦 請 精 算 師 評 估 提 列 是 否 適 足, 如 有 不 足 部 分, 會 予 以 補 足 (3) 勞 資 間 之 協 議 情 形 : 勞 資 雙 方 權 利 義 務 依 據 本 公 司 工 作 規 則 各 項 規 定 辦 理, 且 每 一 季 會 召 開 勞 資 會 議, 以 使 勞 資 間 做 充 分 之 溝 通, 本 公 司 勞 資 關 係 和 諧 並 無 重 大 勞 資 糾 紛 及 損 失 發 生 (4) 實 施 員 工 分 紅 制 度, 增 進 員 工 向 心 力 綜 上 所 述, 本 公 司 有 關 員 工 權 益 及 勞 資 關 係 之 一 切 規 定 措 施, 均 依 相 關 法 令, 實 施 情 形 良 好, 任 何 有 關 員 工 權 益 及 勞 資 關 係 之 新 增 或 修 訂 措 施, 均 經 勞 資 雙 方 充 分 協 議 溝 通 後 才 訂 定, 故 無 任 何 爭 議 發 生 3. 員 工 之 安 全 與 健 康 本 公 司 成 立 有 勞 工 安 全 衛 生 部 並 不 定 期 派 員 參 加 安 全 衛 生 講 習 進 行 員 工 在 職 教 育 訓 練, 定 期 安 排 全 體 員 工 進 行 健 康 檢 查, 期 能 提 供 員 工 舒 適 安 全 之 工 作 環 境 4. 強 化 員 工 教 育 訓 練 本 公 司 重 視 員 工 之 教 育 訓 練, 若 有 個 人 為 增 進 工 作 技 能 之 需 求, 則 由 員 工 個 人 或 單 位 主 管 填 寫 申 請 表 後, 由 單 位 主 管 指 定 或 人 事 單 位 統 籌 尋 找 適 合 之 訓 練 機 構 辦 理 訓 練 受 訓 人 員 於 訓 練 課 程 結 束 後, 由 單 位 主 管 安 排 課 程 心 得 分 享 或 舉 行 測 試, 共 同 討 論 所 學 之 訓 練 內 容 及 如 何 應 用 於 實 際 工 作 品 質 的 提 昇 -24-

5. 環 境 保 護 本 公 司 為 善 盡 保 護 地 球 環 境 的 社 會 責 任, 開 發 相 關 製 程 與 技 術 降 低 電 子 及 電 器 設 備 中 使 用 有 害 物 質, 並 要 求 供 應 商 提 供 符 合 環 保 要 求 之 原 物 料, 目 前 本 公 司 所 有 產 品 完 全 符 合 歐 盟 電 子 電 機 設 備 中 危 害 物 質 限 用 禁 用 RoHS 指 令, 使 廢 棄 電 子 電 器 設 備 的 回 收 及 處 理 合 乎 環 保 要 求 6. 製 造 可 信 賴 及 高 品 質 之 產 品 本 公 司 產 品 已 通 過 ISO9001 ISO14001 及 OHSAS18001 之 認 證, 除 對 產 品 品 質 保 證 外, 亦 提 供 顧 客 安 全 可 信 賴 及 高 品 質 之 產 品, 以 提 高 顧 客 滿 意 度 為 目 標 7. 公 司 治 理 本 公 司 為 落 實 公 司 治 理, 除 建 立 有 效 之 內 部 控 制 制 度 外, 並 引 進 獨 立 董 事 制 度, 倚 重 獨 立 董 事 及 具 獨 立 職 能 監 察 人 之 專 業 經 驗 且 除 依 主 管 機 關 規 定 詳 細 訂 有 董 事 會 議 事 規 則 外, 未 來 也 將 考 慮 投 保 董 事 監 察 人 責 任 險, 以 強 化 董 事 會 職 能 及 保 障 股 東 權 益 8. 與 投 資 人 供 應 商 及 利 害 關 係 人 保 持 良 好 之 關 係 及 互 動 本 公 司 秉 持 公 平 公 開 原 則 對 待 所 有 股 東, 除 每 年 依 公 司 法 及 相 關 法 令 之 規 定 召 集 股 東 會, 鼓 勵 股 東 積 極 參 與 股 東 會 之 提 案 及 發 問 ; 並 設 有 發 言 人 及 代 理 發 言 人 之 職 務, 妥 善 處 理 股 東 建 議 事 項 另 指 定 專 責 人 員 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露, 並 依 相 關 規 定 於 公 開 資 訊 觀 測 站 辦 理 資 訊 公 告 申 報 事 宜, 與 往 來 銀 行 及 員 工 投 資 人 業 務 往 來 公 司 之 利 益 相 關 者, 保 持 暢 通 之 溝 通 管 道, 並 尊 重 維 護 其 應 有 之 合 法 權 益, 提 供 充 足 之 資 訊, 以 便 其 對 本 公 司 之 經 營 及 財 務 狀 況 作 出 判 斷 及 進 行 決 策 本 公 司 亦 與 供 應 商 關 係 良 好, 確 守 誠 實 信 用 原 則 執 行 業 務, 以 維 持 成 本 與 供 貨 的 穩 定 9. 社 會 關 懷 積 極 投 入 各 項 社 會 服 務 與 協 助 弱 勢 的 工 作, 以 關 懷 社 會 的 心 幫 助 需 要 被 關 懷 的 社 群, 例 如 每 月 定 期 捐 款 慈 善 機 構, 協 助 捐 血 中 心 辦 理 捐 血 活 動, 辦 理 捐 發 票 送 愛 心 以 及 不 定 期 發 起 各 項 慈 善 捐 款 等 活 動 整 體 而 言, 本 公 司 相 當 注 重 產 品 與 服 務 品 質, 生 產 時 亦 避 免 造 成 環 境 污 染, 加 上 積 極 提 供 各 項 就 業 機 會, 持 續 改 善 員 工 工 作 環 境 及 增 加 員 工 福 利, 使 勞 資 關 係 和 諧, 在 公 司 持 續 獲 利 下, 將 利 潤 與 員 工 及 股 東 分 享, 並 避 免 內 線 交 易 或 會 計 操 縱 以 保 護 市 場 投 資 人, 因 此 顯 示 本 公 司 已 善 盡 企 業 對 社 會 所 應 負 之 責 任 ( 六 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者, 應 揭 露 其 查 詢 方 式 : 本 公 司 已 訂 定 公 司 治 理 實 務 守 則, 並 經 99 年 3 月 29 日 董 事 會 決 議 通 過 請 参 考 公 司 網 站 http://www.jarlly.com/ 投 資 人 園 地 - 公 司 重 要 規 章 -25-

( 七 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊, 得 一 併 揭 露 : 1. 揭 露 經 理 人 参 與 公 司 治 理 有 關 之 進 修 與 訓 練 職 稱 姓 名 進 修 日 期 主 辦 單 位 課 程 名 稱 經 理 人 張 台 沅 98/8/25~98/8/25 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 公 司 治 理 再 造 領 導 3 經 理 人 周 楠 根 98/8/25~98/8/25 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 公 司 治 理 再 造 領 導 3 經 理 人 洪 進 富 98/8/25~98/8/25 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 公 司 治 理 再 造 領 導 3 經 理 人 呂 興 昌 98/8/25~98/8/25 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 公 司 治 理 再 造 領 導 3 經 理 人 鄭 榮 達 98/8/25~98/8/25 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 公 司 治 理 再 造 領 導 3 財 會 主 管 徐 佩 文 98/8/25~98/8/25 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 公 司 治 理 再 造 領 導 3 稽 核 主 管 李 郁 玲 98/8/25~98/8/25 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 公 司 治 理 再 造 領 導 3 2. 本 公 司 與 財 務 資 訊 透 明 有 關 人 員, 取 得 主 管 機 關 指 定 之 相 關 證 照 情 形 如 下 : (1) 國 際 內 部 稽 核 師 證 照 : 稽 核 部 門 1 人 (2) 中 華 民 國 內 部 稽 核 師 : 稽 核 部 門 1 人 3. 本 公 司 經 98 年 8 月 25 日 董 事 會 決 議, 已 通 過 訂 定 內 部 重 大 資 訊 處 理 暨 防 範 內 線 交 易 管 理 作 業 程 序, 並 將 該 項 作 業 程 序 以 公 告 方 式 告 知 所 有 員 工 經 理 人 及 董 監 事 遵 守 相 關 程 序 4. 本 公 司 經 99 年 3 月 29 日 董 事 會 決 議 訂 定 風 險 控 管 作 業 規 範, 並 設 立 風 險 管 理 組 織, 由 本 公 司 總 經 理 擔 任 總 召 集 人, 統 籌 指 揮 風 險 管 理 計 劃 推 動 及 運 作, 其 下 設 有 各 權 責 單 位, 負 責 推 動 各 項 業 務 風 險 管 理 總 管 理 處.. 人 力 資 源 的 配 置 及 應 變 各 項 保 險 作 業 的 執 行 環 境 安 全 衛 生 的 建 立 與 維 持 財 務 處 : 財 務 風 險 的 評 估 法 令 規 範 的 審 核 媒 體 公 關 及 對 外 聯 繫 事 宜 資 訊 中 心 : 維 持 系 統 的 運 作 正 常 研 發 處 : 研 發 作 業 環 境 的 應 變 措 施 新 產 品 開 發 風 險 評 估 研 發 進 度 控 管 業 務 處.. 市 場 資 訊 收 集 及 建 立 產 銷 協 調 應 變 事 宜 客 戶 關 係 建 立 與 處 理, 以 及 應 收 款 項 的 追 踨 與 收 款 製 造 處.. 生 產 作 業 的 應 變 措 施 生 產 應 變 計 劃 規 範 直 接 人 員 支 援 配 置 計 劃 供 應 商 應 變 計 劃 的 建 立 原 物 料 採 買 應 變 事 宜 水 電 供 應 計 劃, 以 及 設 備 購 置 替 代 計 劃 以 及 現 場 環 境 安 全 應 變 計 劃 品 保 處.. 文 件 資 料 保 存 計 劃 災 害 不 良 品 的 損 害 及 品 質 控 管, 以 及 產 品 檢 測 作 業 的 應 變 措 施 稽 核 室.. 依 據 公 司 內 控 及 稽 核 計 劃 定 期 查 核 各 單 位 執 行 風 險 控 管 是 否 確 實 執 行, 並 依 實 際 查 核 結 果 製 作 稽 核 報 告 本 公 司 建 立 作 業 風 險 指 標 與 作 業 風 險 事 件 通 報 機 制, 彙 整 各 項 業 務 資 訊, 進 行 各 項 結 果 及 趨 勢 之 獨 立 分 析, 並 定 期 向 高 階 主 管 提 出 作 業 風 險 監 控 報 告, 以 採 取 適 當 之 風 險 控 管 及 做 為 改 進 相 關 作 業 流 程 之 參 考 進 修 時 數 -26-

( 八 ) 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 應 揭 露 下 列 事 項 : (1) 內 部 控 制 聲 明 書 兆 利 科 技 工 業 股 份 有 限 公 司 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 日 期 : 99 年 3 月 29 日 本 公 司 民 國 98 年 度 之 內 部 控 制 制 度, 依 據 自 行 檢 查 的 結 果, 謹 聲 明 如 下 : 一 本 公 司 確 知 建 立 實 施 和 維 護 內 部 控 制 制 度 係 本 公 司 董 事 會 及 經 理 人 之 責 任, 本 公 司 業 已 建 立 此 一 制 度 其 目 的 係 在 對 營 運 之 效 果 及 效 率 ( 含 獲 利 績 效 及 保 障 資 產 安 全 等 ) 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 等 目 標 的 達 成, 提 供 合 理 的 確 保 二 內 部 控 制 制 度 有 其 先 天 限 制, 不 論 設 計 如 何 完 善, 有 效 之 內 部 控 制 制 度 亦 僅 能 對 上 述 三 項 目 標 之 達 成 提 供 合 理 的 確 保 ; 而 且, 由 於 環 境 情 況 之 改 變, 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 可 能 隨 之 改 變 惟 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 設 有 自 我 監 督 之 機 制, 缺 失 一 經 辨 認, 本 公 司 即 採 取 更 正 之 行 動 三 本 公 司 係 依 據 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 係 為 依 管 理 控 制 之 過 程, 將 內 部 控 制 制 度 劃 分 為 五 個 組 成 要 素 :1. 控 制 環 境,2 風 險 評 估 及 回 應,3. 控 制 作 業,4. 資 訊 及 溝 通, 及 5. 監 督 每 個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目 前 述 項 目 請 參 見 處 理 準 則 之 規 定 四 本 公 司 業 已 採 用 上 述 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 檢 查 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 的 有 效 性 五 本 公 司 基 於 前 項 檢 查 結 果, 認 為 本 公 司 於 民 國 98 年 12 月 31 日 的 內 部 控 制 制 度 ( 含 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 ), 包 括 知 悉 營 運 之 效 果 及 效 率 目 標 達 成 之 程 度 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 有 關 的 內 部 控 制 制 度 等 之 設 計 及 執 行 係 屬 有 效, 其 能 合 理 確 保 上 述 目 標 之 達 成 六 本 聲 明 書 將 成 為 本 公 司 年 報 及 公 開 說 明 書 之 主 要 內 容, 並 對 外 公 開 上 述 公 開 之 內 容 如 有 虛 偽 隱 匿 等 不 法 情 事, 將 涉 及 證 券 交 易 法 第 二 十 條 第 三 十 二 條 第 一 百 七 十 一 條 及 第 一 百 七 十 四 條 等 之 法 律 責 任 七 本 聲 明 書 業 經 本 公 司 民 國 99 年 3 月 29 日 董 事 會 通 過, 出 席 董 事 5 人 中, 有 0 人 持 反 對 意 見, 餘 均 同 意 本 聲 明 書 之 內 容, 併 此 聲 明 兆 利 科 技 工 業 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 劉 光 華 簽 章 總 經 理 : 張 台 沅 簽 章 (2) 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 制 度 者, 應 揭 露 會 計 師 審 查 報 告 : 無 -27-

( 九 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 : 無 此 情 事 ( 十 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 股 東 會 及 董 事 會 之 重 要 決 議 : (1) 股 東 會 會 議 時 間 重 要 決 議 事 項 決 議 結 果 執 行 情 形 1. 承 認 本 公 司 九 十 七 年 度 營 業 報 告 書 及 決 算 表 冊 案 全 體 出 席 股 東 無 異 議 通 過 已 依 本 案 之 決 議 執 行 98/06/19 99/01/04 2. 承 認 本 公 司 九 十 七 年 度 盈 餘 分 派 案 3. 討 論 本 公 司 九 十 七 年 度 盈 餘 轉 增 資 發 行 新 股 案 全 體 出 席 股 東 無 異 議 通 過 全 體 出 席 股 東 無 異 議 通 過 4. 討 論 修 訂 本 公 司 公 司 章 程 案 全 體 出 席 股 東 無 異 議 通 過 5. 討 論 修 訂 本 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 案 6. 討 論 修 訂 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 案 7. 改 選 本 公 司 董 事 及 監 察 人 案 8. 解 除 本 公 司 新 任 董 事 競 業 禁 止 之 限 制 案 1. 討 論 本 公 司 擬 辦 理 私 募 現 金 增 資 發 行 普 通 股 案 全 體 出 席 股 東 無 異 議 通 過 全 體 出 席 股 東 無 異 議 通 過 董 事 監 察 人 當 選 名 單 : 董 事 : 旭 日 東 升 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 劉 光 華 張 台 沅 王 贊 崇 獨 立 董 事 : 施 春 成 湯 明 亮 監 察 人 : 徐 裕 明 洪 東 雄 彭 意 玲 全 體 出 席 股 東 無 異 議 通 過 全 體 出 席 股 東 無 異 議 通 過 已 依 本 案 之 決 議 執 行 已 依 本 案 之 決 議 執 行 已 依 修 訂 後 章 程 執 行 已 依 修 訂 後 處 理 程 序 運 作 執 行 已 依 修 訂 後 處 理 程 序 運 作 執 行 新 選 任 董 事 監 察 人 已 自 98.6.30 起 執 行 職 務 已 依 本 案 之 決 議 執 行 尚 未 洽 定 應 募 人 -28-

(2) 董 事 會 會 議 年 度 會 議 時 間 重 要 決 議 事 項 1. 本 公 司 九 十 七 年 度 財 務 報 表 業 經 會 計 師 查 核 完 竣 2. 本 公 司 及 子 公 司 九 十 七 年 度 合 併 財 務 報 表 業 經 會 計 師 查 核 完 竣 3. 承 認 本 公 司 九 十 七 年 度 營 業 報 告 書 4. 本 公 司 董 事 及 監 察 人 選 舉 案 暨 提 名 本 公 司 獨 立 董 事 候 選 人 案 5. 解 除 本 公 司 新 任 董 事 競 業 行 為 禁 止 之 限 制 98/4/1 6. 討 論 修 訂 本 公 司 公 司 章 程 案 7. 討 論 修 訂 本 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 案 8. 討 論 修 訂 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 案 9. 擬 通 過 本 公 司 九 十 七 年 度 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 10. 擬 申 請 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 額 度 案 11. 本 公 司 向 華 南 銀 行 申 請 短 期 借 款 擬 新 增 授 信 項 目 案 12. 擬 召 開 本 公 司 九 十 八 年 股 東 常 會 98 年 度 98/5/4 98/7/1 1. 討 論 本 公 司 九 十 七 年 度 盈 餘 分 派 案 2. 本 公 司 九 十 七 年 度 盈 餘 轉 增 資 發 行 新 股 案 3. 審 核 本 公 司 九 十 八 年 股 東 常 會 受 理 股 東 提 案 內 容 4. 擬 修 改 本 公 司 新 任 董 事 及 監 察 人 任 期 案 5. 本 公 司 九 十 八 年 股 東 常 會 受 理 獨 立 董 事 候 選 人 提 名 之 資 格 審 核 1. 推 選 本 公 司 董 事 長 案 2. 本 公 司 新 任 董 事 及 監 察 人 報 酬 案 3. 本 公 司 新 任 董 事 及 監 察 人 車 馬 費 給 付 金 額 案 4. 本 公 司 總 經 理 之 續 聘 及 解 除 其 經 理 人 競 業 之 禁 止 案 5. 擬 解 除 本 公 司 經 理 人 競 業 之 禁 止 案 6. 本 公 司 新 任 稽 核 主 管 聘 任 案 7. 擬 訂 定 九 十 八 年 第 二 季 員 工 認 股 權 憑 證 履 約 認 購 新 股 之 增 資 基 準 日 8. 擬 訂 定 本 公 司 盈 餘 轉 增 資 發 行 新 股 及 配 息 等 相 關 事 宜 9. 討 論 修 訂 本 公 司 100% 轉 投 資 之 子 公 司 取 得 或 處 份 資 產 處 理 程 序 及 資 金 貸 與 他 人 及 背 書 保 證 作 業 程 序 案 10. 本 公 司 100% 轉 投 資 之 子 公 司 東 莞 兆 旺 電 子 有 限 公 司 借 款 案 -29-

會 議 年 度 會 議 時 間 重 要 決 議 事 項 1. 承 認 本 公 司 九 十 八 年 上 半 年 度 財 務 報 表 暨 合 併 子 公 司 財 務 報 表 98 年 度 98/8/25 2. 擬 調 整 本 公 司 九 十 五 年 度 及 九 十 六 年 度 發 行 之 員 工 認 股 權 憑 證 之 認 股 價 格 3. 本 公 司 擬 向 元 大 商 業 銀 行 申 請 短 期 借 款 額 度 案 4. 本 公 司 100% 轉 投 資 之 常 熟 兆 利 電 子 材 料 有 限 公 司 向 兆 旺 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 貸 款 人 民 幣 500 萬 元 展 延 案 5. 廢 止 本 公 司 100% 轉 投 資 之 兆 旺 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 為 因 應 新 外 匯 政 策 擬 向 花 旗 銀 行 上 海 分 行 申 請 貿 易 信 用 狀 美 金 200 萬 元 融 資 額 度 案 6. 本 公 司 100% 轉 投 資 之 兆 利 電 子 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 擬 向 花 旗 銀 行 借 款 美 金 300 萬 元 償 還 上 海 商 業 儲 蓄 銀 行 之 借 款 並 向 兆 旺 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 借 款 美 金 300 萬 元 ( 或 等 值 人 民 幣 ) 做 為 提 供 花 旗 銀 行 之 抵 押 品 案 7. 本 公 司 100% 轉 投 資 之 兆 旺 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 擬 向 銀 行 申 請 美 金 300 萬 元 融 資 額 度 8. 擬 規 劃 本 公 司 轉 投 資 之 子 公 司 合 併 案 9. 討 論 訂 定 本 公 司 內 部 重 大 資 訊 處 理 暨 防 範 內 線 交 易 管 理 作 業 程 序 案 98/10/7 98/11/17 98/12/28 1. 擬 訂 定 九 十 八 年 第 三 季 員 工 認 股 權 憑 證 履 約 認 購 新 股 之 增 資 基 準 日 2. 擬 修 訂 本 公 司 九 十 八 年 度 預 算 表 1. 本 公 司 擬 以 私 募 方 式 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股 案 2. 擬 召 開 本 公 司 九 十 九 年 第 一 次 股 東 臨 時 會 1. 本 公 司 九 十 九 年 度 預 算 表 業 經 編 製 完 竣 2. 本 公 司 向 華 南 銀 行 申 請 短 期 借 款 屆 期 續 約 案 3. 本 公 司 向 中 國 信 託 商 業 銀 行 申 請 遠 期 信 用 狀 金 融 交 易 避 險 額 度 新 台 幣 壹 仟 伍 佰 萬 元 屆 期 續 約 案 4. 本 公 司 100% 轉 投 資 之 旺 星 控 股 有 限 公 司 向 中 國 信 託 商 業 銀 行 申 請 融 資 額 度 美 金 三 十 萬 元 屆 期 續 約 案 5. 本 公 司 向 中 國 信 託 商 業 銀 行 申 請 短 期 借 款 額 度 屆 期 續 約 案 -30-

會 議 年 度 會 議 時 間 重 要 決 議 事 項 98 年 度 98/12/28 6. 本 公 司 98 年 8 月 25 第 四 次 董 事 會 第 六 案 及 第 七 案 已 決 議 通 過 之 兆 利 電 子 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 及 兆 旺 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 分 別 向 花 期 銀 行 申 請 融 資 額 美 金 300 萬 元 案, 為 將 此 利 率 風 險 降 低 為 零, 擬 請 董 事 會 授 權 董 事 長 簽 署 兆 利 電 子 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 及 兆 旺 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 與 花 旗 銀 行 間 之 利 率 交 換 合 約, 以 鎖 定 存 款 利 率 及 借 款 利 率 相 關 事 宜 7. 討 論 修 訂 本 公 司 內 部 控 制 制 度 自 行 檢 查 作 業 程 序 及 內 部 稽 核 制 度 暨 實 施 細 則 8. 擬 通 過 本 公 司 九 十 九 年 度 稽 核 計 劃 書 9. 本 公 司 100% 轉 投 資 之 福 清 茂 利 電 子 有 限 公 司 擬 辦 理 盈 餘 轉 增 資 案 10. 本 公 司 之 子 公 司 福 清 茂 利 電 子 有 限 公 司 擬 以 盈 餘 轉 增 資 美 金 三 百 萬 元 購 置 廠 房 案 11. 本 公 司 100% 轉 投 資 之 福 清 茂 利 電 子 有 限 公 司 擬 以 盈 餘 分 配 母 公 司 旺 星 控 股 有 限 公 司 美 金 50 萬 元, 旺 星 控 股 有 限 公 司 再 轉 投 資 廈 門 廠 99 年 度 99/3/29 1. 本 公 司 九 十 八 年 度 財 務 報 表 業 經 會 計 師 查 核 完 竣 2. 本 公 司 及 子 公 司 九 十 八 年 度 合 併 財 務 報 表 業 經 會 計 師 查 核 完 竣 3. 承 認 本 公 司 九 十 八 年 度 營 業 報 告 書 4. 擬 通 過 本 公 司 九 十 八 年 度 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 5. 討 論 修 訂 本 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 案 6. 討 論 修 訂 本 公 司 公 司 章 程 案 7. 討 論 修 訂 本 公 司 董 事 會 議 事 規 範 案 8. 擬 訂 定 本 公 司 公 司 治 理 守 則 及 風 險 控 管 作 業 規 範 案 9. 旺 星 控 股 有 限 公 司 擬 停 止 轉 投 資 廈 門 廠 案 10. 擬 訂 定 九 十 九 年 第 一 季 員 工 認 股 權 憑 證 履 約 認 購 新 股 之 增 資 基 準 日 11. 討 論 本 公 司 九 十 八 年 度 盈 餘 分 派 案 12. 擬 召 開 本 公 司 九 十 九 年 股 東 常 會 ( 十 一 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 記 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 : 無 -31-

( 十 二 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 與 財 務 報 告 有 關 人 士 ( 包 括 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 及 內 部 稽 核 主 管 等 ) 辭 職 解 任 情 形 之 彙 總 : 與 財 務 報 告 有 關 人 士 辭 職 解 任 情 形 彙 總 表 99 年 5 月 20 日 職 稱 姓 名 到 任 日 期 解 任 日 期 辭 職 或 解 任 原 因 稽 核 主 管 陳 菁 芳 94/9/1 98/7/1 個 人 生 涯 規 劃 註 : 所 稱 與 財 務 報 告 有 關 人 士 係 指 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 內 部 稽 核 主 管 等 四 會 計 師 公 費 資 訊 : 會 計 師 事 務 所 名 稱 會 計 師 姓 名 查 核 期 間 備 註 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 王 清 松 林 恒 昇 98/1/1~98/12/31 - 註 : 本 年 度 本 公 司 若 有 更 換 會 計 師 或 會 計 師 事 務 所 者, 應 請 分 別 列 示 其 查 核 期 間, 及 於 備 註 欄 說 明 更 換 原 因 金 額 級 距 公 費 項 目 金 額 單 位 : 新 臺 幣 千 元 審 計 公 費 非 審 計 公 費 合 計 1 低 於 2,000 千 元 2 2,000 千 元 ( 含 )~4,000 千 元 2,900 310 3,210 3 4,000 千 元 ( 含 )~6,000 千 元 4 6,000 千 元 ( 含 )~8,000 千 元 5 8,000 千 元 ( 含 )~10,000 千 元 6 10,000 千 元 ( 含 ) 以 上 ( 一 ) 給 付 簽 證 會 計 師 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 及 其 關 係 企 業 之 非 審 計 公 費 占 審 計 公 費 之 比 例 達 四 分 之 一 以 上 者, 應 揭 露 審 計 與 非 審 計 公 費 金 額 及 非 審 計 服 務 內 容 : 本 公 司 並 無 給 付 簽 證 會 計 師 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 及 其 關 係 企 業 之 非 審 計 公 費 占 審 計 公 費 之 比 例 達 四 分 之 一 以 上 之 情 形 金 額 單 位 : 新 臺 幣 千 元 會 計 師 事 務 所 名 稱 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 姓 名 王 清 松 林 恒 昇 審 計 公 費 制 度 設 計 工 商 登 記 非 審 計 公 費 人 力 資 源 其 他 ( 註 2) 小 計 2,900-85 - 225 310 會 計 師 查 核 期 間 98/1/1~ 98/12/31 備 註 移 轉 定 價 225 仟 元 註 1: 本 年 度 本 公 司 若 有 更 換 會 計 師 或 會 計 師 事 務 所 者, 應 請 分 別 列 示 查 核 期 間, 及 於 備 註 欄 說 明 更 換 原 因, 並 依 序 揭 露 所 支 付 之 審 計 與 非 審 計 公 費 等 資 訊 註 2: 非 審 計 公 費 請 按 服 務 項 目 分 別 列 示, 若 非 審 計 公 費 之 其 他 達 非 審 計 公 費 合 計 金 額 25% 者, 應 於 備 註 欄 列 示 其 服 務 內 容 ( 二 ) 更 換 會 計 師 事 務 所 且 更 換 年 度 所 支 付 之 審 計 公 費 較 更 換 前 一 年 度 之 審 計 公 費 減 少 者, 應 揭 露 審 計 公 費 減 少 金 額 比 例 及 原 因 : 無 此 情 事 -32-

( 三 ) 審 計 公 費 較 前 一 年 度 減 少 達 百 分 之 十 五 以 上 者, 應 揭 露 審 計 公 費 減 少 金 額 比 例 及 原 因 : 無 此 情 事 五 更 換 會 計 師 資 訊 : 無 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 者, 應 揭 露 其 姓 名 職 稱 及 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 之 期 間 : 無 七 最 近 年 度 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 : (1) 董 事 監 察 人 經 理 人 及 大 股 東 股 權 變 動 情 形 : 單 位 : 股 98 年 度 99 年 截 至 4 月 30 日 止 職 稱 ( 註 1) 姓 名 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 旭 日 東 升 投 資 股 份 法 人 董 事 兼 董 事 長 有 限 公 司 代 表 人 : 劉 光 華 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 309,146 0 0 0 董 事 王 讚 崇 49,067 0 0 0 董 事 兼 任 總 經 理 張 台 沅 22,465 0 0 0 獨 立 董 事 施 春 成 0 0 0 0 獨 立 董 事 湯 明 亮 0 0 0 0 監 察 人 彭 意 玲 (36,350) 0 0 0 監 察 人 洪 東 雄 0 0 0 0 具 獨 立 職 能 監 察 人 徐 裕 明 0 0 0 0 執 行 副 總 周 楠 根 765 0 0 0 研 發 處 副 總 經 理 洪 進 富 (36,600) 0 24,500 0 業 務 處 副 總 經 理 呂 興 昌 0 0 0 0 業 務 處 副 總 經 理 鄭 榮 達 18,064 0 10,200 0 研 發 處 協 理 李 勇 達 (58,516) 0 (9,000) 0 研 發 處 協 理 黃 錦 銘 (13,201) 0 0 0 品 保 處 協 理 張 仲 輝 (27,484) 0 0 0 財 務 長 徐 佩 文 (9,637) 0 0 0 福 清 茂 利 電 子 有 限 公 司 廠 長 許 耀 坤 21,874 0 6,600 0 常 熟 兆 利 電 子 材 料 有 限 公 司 副 總 唐 贊 堯 5,573 0 0 0 兆 旺 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 廠 長 林 文 生 (5,000) 0 0 0 註 1: 持 有 公 司 股 份 總 額 超 過 百 分 之 十 股 東 應 註 明 為 大 股 東, 並 分 別 列 示 註 2: 截 至 99/4/30 止, 兆 旺 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 廠 長 林 文 生 已 離 職 -33-

(2) 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 10% 之 股 東 股 權 移 轉 之 相 對 人 為 關 係 人 之 資 訊 : 無 (3) 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 10% 之 股 東 股 權 質 押 之 相 對 人 為 關 係 人 之 資 訊 : 無 八 持 股 比 例 占 前 十 大 股 東, 其 相 互 間 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊 : 99 年 4 月 20 日 : 位 : 股 姓 名 ( 註 1) 旭 日 東 升 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 王 讚 崇 廣 達 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 林 百 里 本 人 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 合 計 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 前 十 大 股 東 相 互 間 具 有 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 之 關 係 者, 其 名 稱 及 關 係 名 稱 關 係 9,721,366 19.32% 0 0 0 0 王 讚 崇 董 事 長 無 1,824,700 3.63% 0 0 0 0 無 無 無 王 讚 崇 1,684,657 3.35% 0 0 0 0 王 讚 壽 旭 日 東 升 二 親 等 董 事 長 世 訊 投 資 股 份 有 限 公 司 1,630,902 3.24% 0 0 0 0 無 無 無 王 讚 壽 1,571,657 3.12% 0 0 0 0 王 讚 崇 二 親 等 無 劉 光 華 1,227,390 2.44% 1,301,856 2.59% 0 0 無 無 無 張 志 誠 1,095,948 2.18% 0 0 0 0 張 台 沅 二 親 等 無 台 新 銀 行 受 託 呂 梁 素 均 信 託 財 產 800,000 1.59% 0 0 0 0 無 無 無 專 戶 張 台 沅 771,325 1.53% 922,501 1.83% 0 0 張 志 誠 二 親 等 無 彭 意 玲 761,986 1.51% 709,256 1.41% 0 0 無 無 無 註 1: 股 東 姓 名 應 分 別 列 示 ( 法 人 股 東 應 將 法 人 股 東 名 稱 及 代 表 人 分 別 列 示 ) 註 2: 持 股 比 例 之 計 算 係 指 以 自 己 名 義 配 偶 未 成 年 子 女 或 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 合 計 數 備 註 無 -34-

九 公 司 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數, 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例 : 單 位 : 仟 股 轉 投 資 事 業 ( 註 1) 股 本 公 司 投 資 數 持 股 比 例 董 事 監 察 人 經 理 人 及 直 接 或 間 接 控 制 事 業 之 投 資 持 股 股 數 比 例 股 綜 合 投 資 數 持 股 比 例 Smart Hinge Holdings Ltd. 20,284 100% - - 20,284 100% Great Hinge Trading Ltd. 10 100% - - 10 100% 兆 鑫 精 密 工 業 ( 股 ) 公 司 3,500 70% - - 3,500 70% 旺 星 控 股 有 限 公 司 20,284 100% - - 20,284 100% Main Source Logistic Ltd. 10 100% - - 10 100% 福 清 茂 利 電 子 有 限 公 司 ( 註 2) 100% - - ( 註 2) 100% 兆 旺 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 ( 註 2) 100% - - ( 註 2) 100% 東 莞 兆 旺 電 子 有 限 公 司 ( 註 2) 100% - - ( 註 2) 100% 常 熟 兆 利 電 子 材 料 有 限 公 司 ( 註 2) 100% - - ( 註 2) 100% 兆 利 電 子 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 ( 註 2) 100% - - ( 註 2) 100% 註 1: 係 公 司 之 長 期 投 資 註 2: 福 清 茂 利 電 子 有 限 公 司 兆 旺 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 東 莞 兆 旺 電 子 有 限 公 司 常 熟 兆 利 電 子 材 料 有 限 公 司 及 兆 利 電 子 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 係 屬 有 限 公 司, 故 並 無 發 行 股 份 -35-

一 資 本 及 股 份 : ( 一 ) 股 本 來 源 (1) 股 份 種 類 肆 募 資 情 形 股 份 核 定 股 本 種 類 流 通 在 外 股 份 ( 註 ) 未 發 行 股 份 合 計 99 年 4 月 30 日 備 註 普 通 股 50,311,898 股 9,688,102 股 60,000,000 股 上 櫃 公 司 股 票 註 : 請 註 明 該 股 票 是 否 屬 上 市 或 上 櫃 公 司 股 票 ( 如 為 限 制 上 市 或 上 櫃 買 賣 者, 應 予 加 註 ) (2) 股 本 形 成 經 過 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 仟 股 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 年 月 發 行 以 現 金 以 外 價 格 股 數 金 額 股 數 金 額 股 本 來 源 之 財 產 抵 充 其 他 股 款 者 93 年 07 月 10 100 1,000 100 1,000 設 立 1,000 仟 元 無 註 1 93 年 12 月 15 12,000 120,000 12,000 120,000 現 金 增 資 119,000 仟 元 無 註 2 94 年 11 月 20 25,000 250,000 25,000 250,000 現 金 增 資 130,000 仟 元 無 註 3 95 年 08 月 10 盈 餘 轉 增 資 28,000 仟 元 註 4 35,000 350,000 33,800 338,000 無 70 現 金 增 資 60,000 仟 元 註 5 96 年 08 月 10 60,000 600,000 40,960 409,600 盈 餘 轉 增 資 71,600 仟 元 無 註 6 97 年 03 月 65 60,000 600,000 45,970 459,700 現 金 增 資 50,100 仟 元 無 註 7 97 年 9 月 10 60,000 600,000 48,768 487,685 盈 餘 轉 增 資 27,985 仟 元 無 註 8 98 年 2 月 10 60,000 600,000 庫 藏 股 註 銷 股 本 4,780 仟 48,291 482,905 元 無 註 9 98 年 3 月 10 60,000 600,000 員 工 認 股 權 憑 證 換 發 新 48,527 485,266 股 2,361 仟 元 無 註 10 98 年 8 月 10 60,000 600,000 49,982 499,824 盈 餘 轉 增 資 14,558 仟 元 無 註 11 98 年 9 月 10 60,000 600,000 員 工 認 股 權 憑 證 換 發 新 50,059 500,590 股 766 仟 元 無 註 12 99 年 3 月 10 60,000 600,000 員 工 認 股 權 憑 證 換 發 新 50,312 503,119 股 2,529 仟 元 無 註 13 註 1: 業 經 93.07.07 經 授 中 字 第 09332366390 號 函 核 准 設 立 登 記 註 2: 業 經 94.01.18 經 授 中 字 第 09431567730 號 函 核 准 變 更 登 記 註 3: 業 經 94.11.28 經 授 中 字 第 09433238720 號 函 核 准 變 更 登 記 註 4: 業 經 95.08.17 經 授 中 字 第 09532692440 號 函 核 准 變 更 登 記 註 5: 業 經 95.09.06 經 授 中 字 第 09532800370 號 函 核 准 變 更 登 記 註 6: 業 經 96.08.29 經 授 中 字 第 09632685250 號 函 核 准 變 更 登 記 註 7: 業 經 97.04.14 經 授 中 字 第 09732059320 號 函 核 准 變 更 登 記 註 8: 業 經 97.10.02 經 授 中 字 第 09733188570 號 函 核 准 變 更 登 記 註 9: 業 經 98.02.20 經 授 中 字 第 09831746290 號 函 核 准 變 更 登 記 -36-