30440大車隊完封 綾上

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3 台 灣 大 車 隊 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 摘 要 實 收 資 本 額 :401,100 仟 元 公 司 地 址 : 新 北 市 三 重 區 重 新 路 五 段 609 巷 18 號 4 樓 之 7 電 話 :(02) 設 立 日 期 :94 年 9 月 9 日 網 址 : 上 市 日 期 : 不 適 用 上 櫃 日 期 :101 年 11 月 7 日 公 開 發 行 日 期 :100 年 6 月 23 日 管 理 股 票 日 期 : 不 適 用 負 責 人 : 董 事 長 : 林 村 田 發 言 人 : 總 經 理 李 瓊 淑 總 經 理 : 李 瓊 淑 代 理 發 言 人 : 財 會 處 財 務 長 葉 仲 原 股 票 過 戶 機 構 : 電 話 :(02) 網 址 : 群 益 金 鼎 證 券 ( 股 ) 公 司 股 務 代 理 部 地 址 : 台 北 市 敦 化 南 路 二 段 97 號 B2 股 票 承 銷 機 構 : 電 話 : 網 址 : 地 址 : 台 北 市 基 隆 路 一 段 176 號 B1 康 和 綜 合 證 券 ( 股 ) 公 司 (02) hhttp:// com.tw/ 最 近 年 度 簽 證 會 計 師 : 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 電 話 :(02) 網 址 : 吳 漢 期 會 計 師 馮 敏 娟 會 計 師 地 址 : 台 北 市 基 隆 路 一 段 333 號 27 樓 複 核 法 律 意 見 書 律 師 : 電 話 :(02) 網 址 : 翰 辰 法 律 事 務 所 彭 義 誠 律 師 地 址 : 台 北 市 大 安 區 敦 化 南 路 一 段 216 號 4 樓 信 用 評 等 機 構 : 不 適 用 最 近 一 次 經 信 用 評 等 日 期 : 不 適 用 評 等 標 的 : 不 適 用 評 等 結 果 : 不 適 用 董 事 選 任 日 期 :100 年 10 月 20 日, 任 期 :3 年 監 察 人 選 任 日 期 :100 年 10 月 20 日, 任 期 :3 年 全 體 董 事 持 股 比 例 :36.27%(103 年 3 月 22 日 ) 全 體 監 察 人 持 股 比 例 :1.82%(101 年 3 月 9 日 ) 董 事 監 察 人 及 持 股 10% 以 上 股 東 及 其 持 股 比 例 :46.99%(103 年 3 月 22 日 ) 職 稱 姓 名 持 股 比 例 職 稱 姓 名 持 股 比 例 董 事 長 林 村 田 8.04% 監 察 人 林 文 性 0.14% 董 事 萬 事 興 有 限 公 司 代 表 人 : 吳 秀 蘭 23.49% 監 察 人 林 克 明 1.68% 董 事 陳 俊 成 3.17% 監 察 人 郭 永 祿 0.00% 董 事 吳 榕 崇 0.56% 董 事 三 金 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 張 孫 堆 1.01% 獨 立 董 事 黃 少 華 0.00% 獨 立 董 事 蔡 堆 0.00% 工 廠 地 址 : 無 電 話 : 無 參 閱 本 文 之 頁 次 主 要 產 品 : 經 營 計 程 車 派 遣 業 務 及 廣 告 服 務 等 市 場 結 構 : 內 銷 100% 第 35 頁 風 險 事 項 請 參 閱 公 開 說 明 書 公 司 概 況 之 風 險 事 項 第 3-6 頁 (102) 年 度 ( 合 併 ) 營 業 收 入 :1,110,990 仟 元 稅 後 純 益 :215,613 仟 元 第 74 頁 每 股 稅 後 純 益 5.39 元 本 次 募 集 發 行 有 價 證 券 種 類 及 金 額 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 封 面 發 行 條 件 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 封 面 募 集 資 金 用 途 及 預 計 產 生 效 益 概 述 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 48 頁 本 次 公 開 說 明 書 刊 印 日 期 :103 年 05月 29日 刊 印 目 的 : 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 其 他 重 要 事 項 之 扼 要 說 明 及 參 閱 本 文 之 頁 次 : 請 詳 閱 本 公 開 說 明 書 目 錄

4 台 灣 大 車 隊 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 摘 要 實 收 資 本 額 :401,100 仟 元 公 司 地 址 : 新 北 市 三 重 區 重 新 路 五 段 609 巷 18 號 4 樓 之 7 電 話 :(02) 設 立 日 期 :94 年 9 月 9 日 網 址 : 上 市 日 期 : 不 適 用 上 櫃 日 期 :101 年 11 月 7 日 公 開 發 行 日 期 :100 年 6 月 23 日 管 理 股 票 日 期 : 不 適 用 負 責 人 : 董 事 長 : 林 村 田 發 言 人 : 總 經 理 李 瓊 淑 總 經 理 : 李 瓊 淑 代 理 發 言 人 : 財 會 處 財 務 長 葉 仲 原 股 票 過 戶 機 構 : 電 話 :(02) 網 址 : 群 益 金 鼎 證 券 ( 股 ) 公 司 股 務 代 理 部 地 址 : 台 北 市 敦 化 南 路 二 段 97 號 B2 股 票 承 銷 機 構 : 電 話 : 網 址 : 地 址 : 台 北 市 基 隆 路 一 段 176 號 B1 康 和 綜 合 證 券 ( 股 ) 公 司 (02) hhttp:// com.tw/ 最 近 年 度 簽 證 會 計 師 : 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 電 話 :(02) 網 址 : 吳 漢 期 會 計 師 馮 敏 娟 會 計 師 地 址 : 台 北 市 基 隆 路 一 段 333 號 27 樓 複 核 法 律 意 見 書 律 師 : 電 話 :(02) 網 址 : 翰 辰 法 律 事 務 所 彭 義 誠 律 師 地 址 : 台 北 市 大 安 區 敦 化 南 路 一 段 216 號 4 樓 信 用 評 等 機 構 : 不 適 用 最 近 一 次 經 信 用 評 等 日 期 : 不 適 用 評 等 標 的 : 不 適 用 評 等 結 果 : 不 適 用 董 事 選 任 日 期 :100 年 10 月 20 日, 任 期 :3 年 監 察 人 選 任 日 期 :100 年 10 月 20 日, 任 期 :3 年 全 體 董 事 持 股 比 例 :36.27%(103 年 3 月 22 日 ) 全 體 監 察 人 持 股 比 例 :1.82%(101 年 3 月 9 日 ) 董 事 監 察 人 及 持 股 10% 以 上 股 東 及 其 持 股 比 例 :46.99%(103 年 3 月 22 日 ) 職 稱 姓 名 持 股 比 例 職 稱 姓 名 持 股 比 例 董 事 長 林 村 田 8.04% 監 察 人 林 文 性 0.14% 董 事 萬 事 興 有 限 公 司 代 表 人 : 吳 秀 蘭 23.49% 監 察 人 林 克 明 1.68% 董 事 陳 俊 成 3.17% 監 察 人 郭 永 祿 0.00% 董 事 吳 榕 崇 0.56% 董 事 三 金 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 張 孫 堆 1.01% 獨 立 董 事 黃 少 華 0.00% 獨 立 董 事 蔡 堆 0.00% 工 廠 地 址 : 無 電 話 : 無 參 閱 本 文 之 頁 次 主 要 產 品 : 經 營 計 程 車 派 遣 業 務 及 廣 告 服 務 等 市 場 結 構 : 內 銷 100% 第 35 頁 風 險 事 項 請 參 閱 公 開 說 明 書 公 司 概 況 之 風 險 事 項 第 3-6 頁 (102) 年 度 ( 合 併 ) 營 業 收 入 :1,110,990 仟 元 稅 後 純 益 :215,613 仟 元 第 74 頁 每 股 稅 後 純 益 5.39 元 本 次 募 集 發 行 有 價 證 券 種 類 及 金 額 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 封 面 發 行 條 件 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 封 面 募 集 資 金 用 途 及 預 計 產 生 效 益 概 述 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 48 頁 本 次 公 開 說 明 書 刊 印 日 期 :103 年 06 月 03 日 刊 印 目 的 : 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 其 他 重 要 事 項 之 扼 要 說 明 及 參 閱 本 文 之 頁 次 : 請 詳 閱 本 公 開 說 明 書 目 錄

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6 台 灣 大 車 隊 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 目 錄 壹 公 司 概 況 一 公 司 簡 介 ( 一 ) 設 立 日 期 ( 二 ) 總 公 司 分 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話 ( 三 ) 公 司 沿 革 二 風 險 事 項 ( 一 ) 風 險 因 素 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訴 訟 事 件 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 列 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項 三 公 司 組 織 ( 一 ) 組 織 系 統 ( 二 ) 關 係 企 業 圖 ( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 各 部 門 與 分 支 機 構 主 管 資 料 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人 資 料 ( 五 ) 發 起 人 ( 六 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 四 資 本 及 股 份 ( 一 ) 股 份 種 類 ( 二 ) 股 本 形 成 經 過 ( 三 ) 最 近 股 權 分 散 情 形 ( 四 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 ( 五 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 ( 六 ) 本 年 度 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 ( 七 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 ( 八 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 五 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形 六 特 別 股 辦 理 發 行 情 形 七 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 之 發 行 情 形 八 員 工 認 股 權 憑 證 發 行 情 形 九 限 制 員 工 權 利 新 股 辦 理 情 形 十 併 購 辦 理 情 形 十 一 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 貳 營 運 概 況 一 公 司 之 經 營 ( 一 ) 業 務 內 容 ( 二 ) 市 場 及 產 銷 概 況 ( 三 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 本 公 司 及 子 公 司 從 業 員 工 人 數 ( 四 ) 環 保 支 出 資 訊 ( 五 ) 勞 資 關 係

7 二 不 動 產 廠 房 及 設 備 及 其 他 不 動 產 ( 一 ) 自 有 資 產 ( 二 ) 租 賃 資 產 ( 三 ) 各 生 產 工 廠 現 況 及 最 近 二 年 度 設 備 產 能 利 用 率 三 轉 投 資 事 業 ( 一 ) 轉 投 資 事 業 概 況 ( 二 ) 綜 合 持 股 比 例 ( 三 ) 上 市 或 上 櫃 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 及 其 設 定 質 權 之 情 形, 並 列 明 資 金 來 源 及 其 對 公 司 財 務 績 效 及 財 務 狀 況 之 影 響 ( 四 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 或 有 以 部 分 營 業 研 發 成 果 移 轉 子 公 司 者, 應 揭 露 放 棄 子 公 司 現 金 增 資 認 購 情 形, 認 購 相 對 人 之 名 稱 及 其 與 公 司 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 股 東 之 關 係 及 認 購 股 數 四 重 要 契 約 參 發 行 計 畫 及 執 行 情 形 一 前 次 現 金 增 資 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 或 發 行 公 司 債 資 金 運 用 計 畫 分 析 二 本 次 現 金 增 資 發 行 公 司 債 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 或 限 制 員 工 權 利 新 股 計 畫 應 記 載 事 項 三 本 次 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 應 記 載 事 項 四 本 次 併 購 發 行 新 股 應 記 載 事 項 肆 財 務 概 況 一 最 近 五 年 度 簡 明 財 務 資 料 ( 一 ) 簡 明 資 產 負 債 表 及 綜 合 損 益 表 ( 二 ) 影 響 上 述 財 務 報 表 作 一 致 性 比 較 之 重 要 事 項 如 會 計 變 動 公 司 合 併 或 營 業 部 門 停 工 等 及 其 發 生 對 當 年 度 財 務 報 告 之 影 響 ( 三 ) 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 之 姓 名 及 查 核 意 見 ( 四 ) 財 務 分 析 ( 五 ) 會 計 項 目 重 大 變 動 說 明 二 財 務 報 表 應 記 載 事 項 ( 一 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 時 之 最 近 二 年 度 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告, 並 應 加 列 最 近 一 季 依 法 公 告 申 報 之 財 務 報 告 ( 二 ) 最 近 二 年 度 發 行 人 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 年 度 個 體 財 務 報 告 但 不 包 括 重 要 會 計 項 目 明 細 表 ( 三 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 後, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 前, 如 有 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 及 個 體 財 務 報 告, 應 併 予 揭 露 三 財 務 概 況 其 他 重 要 事 項 ( 一 ) 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 ( 二 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 有 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 者 ( 三 ) 期 後 事 項 ( 四 ) 其 他

8 四 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 檢 討 分 析 ( 一 ) 財 務 狀 況 ( 二 ) 財 務 績 效 ( 三 ) 現 金 流 量 ( 四 ) 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 ( 五 ) 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 ( 六 ) 其 他 重 要 事 項 伍 特 別 記 載 事 項 一 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 二 委 託 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 核 准 或 認 可 之 信 用 評 等 機 構 進 行 評 等 者, 應 揭 露 該 信 用 評 等 機 構 所 出 具 之 評 等 報 告 三 證 券 承 銷 商 評 估 總 結 意 見 四 律 師 法 律 意 見 書 五 由 發 行 人 填 寫 並 經 會 計 師 複 核 之 案 件 檢 查 表 彙 總 意 見 六 前 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 ( 申 請 核 准 ) 時 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 通 知 應 自 行 改 進 事 項 之 改 進 情 形 七 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 時 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 通 知 應 補 充 揭 露 之 事 項 八 公 司 初 次 上 市 上 櫃 或 前 次 及 最 近 三 年 度 申 報 ( 請 ) 募 集 與 發 行 有 價 證 券 時, 於 公 開 說 明 書 中 揭 露 之 聲 明 書 或 承 諾 事 項 及 其 目 前 執 行 情 形 九 最 近 年 度 及 截 止 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 記 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 十 最 近 年 度 及 截 止 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 十 一 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 十 二 發 行 人 視 所 營 事 業 性 質, 委 請 在 技 術 業 務 財 務 等 各 方 面 具 備 專 業 知 識 及 豐 富 經 驗 之 專 家, 就 發 行 人 目 前 營 運 狀 況 及 本 次 發 行 有 價 證 券 後 之 未 來 發 展, 進 行 比 較 分 析 並 出 具 意 見 者, 應 揭 露 該 等 專 家 之 評 估 意 見 十 三 上 市 上 櫃 公 司 應 就 公 司 治 理 運 作 情 形 應 記 載 事 項 ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 ( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 或 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 ( 三 ) 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 ( 四 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 ( 五 ) 公 司 如 有 設 置 薪 酬 委 員 會 者, 應 揭 露 其 組 成 職 責 及 運 作 情 形 ( 六 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 ( 七 ) 公 司 履 行 誠 信 經 營 情 形 及 採 行 措 施 ( 八 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者, 應 揭 露 其 查 詢 方 式 ( 九 ) 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 財 務 主 管 內 部 稽 核 主 管 及 研 發 主 管 等 辭 職 解 任 情 形 之 彙 總 ( 十 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 瞭 解 之 重 要 資 訊 陸 重 要 決 議 公 司 章 程 及 相 關 法 規

9 一 與 本 次 發 行 有 關 之 決 議 文 二 公 司 章 程 及 相 關 法 規 三 未 來 股 利 發 放 政 策 柒 附 件 一 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 二 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 轉 換 價 格 計 算 書 三 101 年 度 合 併 財 務 報 表 及 會 計 師 查 核 報 告 四 102 年 度 合 併 財 務 報 表 及 會 計 師 查 核 報 告 五 103 年 第 一 季 合 併 財 務 報 表 及 會 計 師 查 核 報 告 六 101 年 度 個 體 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告 七 102 年 度 個 體 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告

10 一 公 司 簡 介 ( 一 ) 設 立 日 期 : 中 華 民 國 94 年 9 月 9 日 ( 二 ) 總 分 公 司 之 地 址 及 電 話 : 壹 公 司 概 況 總 公 司 地 址 : 新 北 市 三 重 區 重 新 路 五 段 609 巷 18 號 4 樓 之 7 電 話 :(02) 濱 江 營 業 所 地 址 : 台 北 市 濱 江 街 136 號 電 話 :(02) 新 竹 分 公 司 地 址 : 新 竹 縣 竹 北 市 高 鐵 五 路 70 號 電 話 :(03) 台 中 分 公 司 地 址 : 台 中 市 西 屯 區 環 中 路 三 段 1072~1 號 電 話 :(04) 台 南 營 業 所 地 址 : 台 南 市 安 南 區 安 中 路 一 段 87~11 號 電 話 :(06) 高 雄 分 公 司 地 址 : 高 雄 市 前 鎮 區 鎮 海 路 號 電 話 :(07) ( 三 ) 公 司 沿 革 年 度 重 要 發 展 紀 事 94 年 全 虹 企 業 ( 股 ) 公 司 創 辦 人 林 村 田 先 生 取 得 經 營 權, 成 立 台 灣 大 車 隊 股 份 有 限 公 司, 以 科 技 化 思 維 與 專 業 化 經 營 團 隊 來 管 理 車 隊 單 月 成 功 派 遣 數 突 破 17.9 萬 通 95 年 高 雄 桃 園 基 隆 營 業 據 點 成 立 與 高 鐵 合 作 計 程 車 排 班 管 理, 高 鐵 車 隊 正 式 成 立 全 面 升 級 客 服 與 交 換 機 系 統, 強 化 客 服 中 心 服 務 功 能 96 年 現 金 增 資 新 台 幣 80,000 仟 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 2 億 元 榮 獲 台 北 市 計 程 車 服 務 品 質 評 鑑 優 等 新 竹 台 中 嘉 義 台 南 營 業 據 點 成 立 因 應 公 司 發 展 需 求, 於 台 北 市 濱 江 街 設 立 規 劃 完 善 的 隊 員 服 務 區, 面 積 達 二 千 坪, 有 簡 易 保 養 廠 洗 車 場 訓 練 教 室 與 休 息 區 等 開 通 宜 蘭 苗 栗 南 投 地 區 乘 車 叫 車 服 務 97 年 首 創 網 路 叫 車 服 務 與 7-Eleven ibon 合 作 推 出 叫 車 服 務 精 選 12 條 觀 光 路 線, 開 闢 觀 光 旅 遊 業 務 98 年 榮 獲 台 北 市 計 程 車 服 務 品 質 評 鑑 優 等 贊 助 台 北 市 政 府 舉 辦 2009 台 北 聽 障 奧 林 匹 克 運 動 會 推 出 搭 乘 台 灣 大 車 隊 計 程 車 到 機 場, 享 三 百 萬 飛 安 險 因 應 市 場 競 爭 需 求, 推 出 北 北 基 地 區 搭 乘 金 額 滿 百 元 以 上 部 份 七 折 99 年 投 資 六 通 開 發 股 份 有 限 公 司, 持 有 100% 股 權, 提 供 液 化 石 油 氣 汽 車 加 氣 站 服 務 投 資 瑞 豐 交 通 有 限 公 司 年 豐 交 通 企 業 有 限 公 司, 持 有 100% 股 權, -1-

11 年 度 重 要 發 展 紀 事 提 供 計 程 車 租 售 服 務 成 立 城 市 衛 星 車 隊 股 份 有 限 公 司, 發 展 副 品 牌, 鞏 固 市 場 佔 有 率 與 競 爭 優 勢 榮 獲 經 濟 部 創 新 科 技 應 用 與 服 務 計 劃 計 程 車 智 慧 便 捷 創 新 服 務 計 劃 輔 助 通 過 與 中 國 信 託 商 業 銀 行 合 作, 車 內 加 裝 刷 卡 機, 率 先 同 業 推 出 乘 車 刷 卡 服 務 全 面 投 保 旅 客 運 送 業 責 任 保 險, 保 額 為 新 台 幣 一 仟 萬 元 現 金 增 資 新 台 幣 38,000 仟 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 2.38 億 元 董 事 會 通 過 興 建 計 程 車 休 閒 園 區 計 劃 100 年 加 入 台 灣 大 車 隊 之 計 程 車 台 數 突 破 10,000 台 透 過 威 邁 思 電 信 高 頻 寬 4G WIMAX 行 動 網 路, 運 用 LCD 互 動 式 螢 幕, 廣 告 由 平 面 轉 為 互 動 式 提 高 旅 客 運 送 業 責 任 保 險 保 額 為 新 台 幣 一 仟 六 百 萬 元 購 置 計 程 車 休 閒 園 區 土 地 加 入 桃 園 新 竹 台 中 台 南 等 高 鐵 排 班 站 之 經 營 台 灣 大 車 隊 榮 獲 首 屆 2011 年 台 灣 創 新 企 業 百 強 資 本 公 積 8,330 仟 元 股 息 及 紅 利 64,360 仟 元 及 認 股 權 憑 證 轉 換 5,975 仟 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 3.16 億 元 101 年 台 灣 大 車 隊 之 計 程 車 台 數 突 破 12,000 台 台 灣 大 車 隊 股 份 有 限 公 司 (2640) 正 式 核 准 登 錄 為 上 櫃 公 司 股 息 及 紅 利 20,413 仟 元 認 股 權 憑 證 轉 換 6,025 仟 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 3.43 億 元 現 金 增 資 3,889 仟 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 3.82 億 元 102 年 全 台 首 創 叫 車 累 積 紅 利 享 優 惠 紅 利 大 積 點 台 中 運 將 休 憩 站 成 立 取 得 行 動 樂 樂 小 黃 廣 告 平 台 經 營 權 併 購 大 愛 婦 協 泛 亞 衛 星 車 隊 取 得 新 北 市 台 南 市 高 雄 市 無 障 礙 計 程 車 補 助 營 運 權 取 得 台 北 市 復 康 巴 士 客 服 中 心 委 外 標 案 營 運 權 股 息 及 紅 利 19,100 仟 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 4.01 億 元 103 年 台 灣 大 車 隊 集 團 計 程 車 台 數 突 破 15,000 台 與 中 國 信 託 中 華 電 信 合 作 推 出 QR 扣 手 機 App 刷 卡 服 務 車 輛 突 破 600 台 -2-

12 二 風 險 事 項 ( 一 ) 風 險 因 素 : 1. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 之 利 率 匯 率 變 動 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 101 年 度 102 年 度 103 年 第 一 季 項 目 佔 營 業 收 佔 營 業 利 佔 營 業 收 佔 營 業 利 佔 營 業 收 佔 營 業 利 金 額 金 額 金 額 入 比 率 益 比 率 入 比 率 益 比 率 入 比 率 益 比 率 利 息 收 入 1, % 0.71% 3, % 1.54% 1, % 1.70% 利 息 支 出 % 0.50% % 0.03% 3 0% 0% 兌 換 ( 損 ) 益 0 0% 0% 0 0% 0% 0 0% 0% (1) 利 率 方 面 本 公 司 之 定 期 存 款 債 券 型 基 金 及 貨 幣 型 基 金, 利 息 收 入 及 支 出 佔 本 公 司 營 收 及 營 業 利 益 之 比 重 相 對 微 小, 故 利 率 之 變 動 對 公 司 營 收 及 獲 利 之 影 響 應 不 重 大 (2) 匯 率 變 動 方 面 本 公 司 目 前 銷 貨 及 提 供 勞 務 地 區 均 為 台 灣 地 區, 且 從 事 之 業 務 少 有 涉 及 非 功 能 性 貨 幣 之 交 易, 故 匯 率 變 動 對 本 公 司 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 實 際 營 業 收 入 及 營 業 利 益 影 響 不 大 ; 另 一 方 面, 未 來 隨 著 本 公 司 營 業 規 模 之 擴 大 發 展, 將 持 續 加 強 對 匯 率 波 動 風 險 之 管 理, 除 隨 時 蒐 集 有 關 匯 率 變 化 資 訊, 充 分 掌 握 匯 率 走 勢, 亦 加 強 與 金 融 機 構 之 合 作 關 係 外, 於 適 當 時 機 進 行 外 幣 資 產 或 負 債 之 避 險 措 施, 以 降 低 匯 率 波 動 所 產 生 之 影 響 (3) 通 貨 膨 脹 方 面 本 公 司 主 要 成 本 為 人 事 支 出, 故 通 貨 膨 脹 情 形 尚 不 至 於 對 本 公 司 損 益 造 成 重 大 影 響 2. 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 之 政 策 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 及 未 來 因 應 措 施 : (1) 本 公 司 並 無 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 (2) 資 金 貸 與 他 人 本 公 司 從 事 資 金 貸 與 皆 以 關 係 企 業 為 原 則, 所 有 程 序 均 依 據 本 公 司 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 辦 理 (3) 背 書 保 證 本 公 司 所 從 事 之 背 書 保 證 係 為 協 助 關 係 企 業 業 務 所 需, 所 有 程 序 均 依 據 背 書 保 證 作 業 程 序 辦 理 (4) 衍 生 性 商 品 本 公 司 一 向 秉 持 專 注 本 業 及 務 實 原 則 經 營 事 業, 財 務 政 策 以 穩 健 保 守 為 原 則, 並 無 從 事 高 風 險 高 槓 桿 之 投 資, 另 本 公 司 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 並 無 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 之 情 事 -3-

13 因 應 措 施 : 本 公 司 未 來 仍 專 注 於 本 業 經 營 為 主, 有 關 資 金 貸 與 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 之 政 策, 未 來 將 以 符 合 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 背 書 保 證 作 業 程 序 及 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 處 理 作 業 相 關 辦 法 規 定, 併 考 量 財 務 業 務 需 要 辦 理 3. 未 來 研 發 計 劃 及 預 計 投 入 之 研 發 費 用 : 本 公 司 未 來 將 結 合 車 輛 之 GPS 點 位 資 料 與 圖 形 化 介 面, 持 續 開 發 車 載 資 通 相 關 的 應 用 服 務, 如 即 時 路 況 等 預 估 研 發 費 用 將 視 開 發 階 段 及 實 際 需 求 審 慎 評 估 4. 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 : 本 公 司 設 有 法 務 人 員 一 向 密 切 注 意 掌 握 並 遵 循 可 能 影 響 公 司 營 運 之 國 家 政 策 及 法 令, 並 評 估 對 本 公 司 之 影 響, 配 合 公 司 內 部 控 制 制 度 及 營 業 活 動 確 保 公 司 運 作 順 暢 交 通 部 於 100 年 3 月 28 日 通 過 修 正 計 程 車 客 運 服 務 業 申 請 核 准 經 營 辦 法, 納 入 計 程 車 派 遣 業 者 於 計 程 車 客 運 服 務 業 中, 並 於 自 100 年 6 月 1 日 實 行 依 該 法 規 定 計 程 車 資 折 扣 不 得 轉 嫁 計 程 車 司 機, 實 施 後 乘 客 將 會 選 擇 服 務 品 質 優 良 之 車 隊 本 公 司 因 應 此 一 法 規 實 施 提 出 下 列 之 因 應 措 施 : (1) 提 高 旅 客 運 送 業 責 任 保 險 保 額 為 新 台 幣 一 仟 六 百 萬 元, 加 倍 乘 客 乘 車 保 障 (2) 全 面 開 放 所 有 銀 行 信 用 卡 刷 卡 服 務, 付 費 機 制 多 元 化 (3) 開 發 智 慧 型 手 機 叫 車, 提 供 節 省 話 費 及 乘 車 安 心 服 務 (4) 加 強 與 異 業 合 作, 推 出 多 項 好 康 優 惠 活 動 有 關 目 前 及 未 來 政 府 政 策 可 能 對 本 公 司 影 響 因 應 措 施 : 因 以 往 交 通 相 關 法 規 少 有 對 計 程 車 產 業 特 別 的 規 範, 本 公 司 營 運 活 動 除 依 法 令 之 規 範 執 行 外, 另 亦 會 考 量 配 合 政 府 目 前 及 未 來 政 策 規 劃, 儘 量 降 低 其 政 策 帶 來 之 公 司 營 運 風 險, 以 提 升 整 體 產 業 水 準, 以 期 領 先 同 業 提 升 計 程 車 水 平, 例 如 100 年 3 月 8 日 政 府 通 過 計 程 車 客 運 服 務 業 申 請 核 淮 經 營 辦 法, 規 定 計 程 車 不 得 折 扣 計 程 車 派 遣 業 者 應 為 其 委 託 人 投 保 150 萬 元 以 上 之 乘 客 責 任 保 險 等, 都 顯 示 出 政 府 對 本 產 業 的 關 注, 本 公 司 亦 配 合 相 關 之 規 定, 目 前 並 未 發 生 重 大 影 響 本 公 司 營 運 之 相 關 政 府 政 策 另 本 公 司 針 對 牌 照 費 率 降 價 促 銷 及 鼓 勵 共 乘 等 可 能 之 未 來 政 府 政 策, 本 公 司 考 量 本 身 之 營 運 能 力, 將 足 以 因 應 未 來 之 可 能 面 臨 之 產 業 風 險 本 公 司 對 於 派 遣 行 車 事 故 所 致 之 企 業 形 象 受 損 方 面 因 應 措 施 : 為 免 日 後 因 隊 員 事 故 所 造 成 之 訴 訟 案 件 增 加, 本 公 司 一 再 加 強 隊 員 之 教 育 訓 練, 本 公 司 於 100 年 度 舉 辦 逾 500 場 次 之 隊 員 教 育 訓 練, 除 公 司 專 業 的 訓 練 部 門 外, 同 時 聘 請 外 部 專 業 人 士 演 講, 設 立 法 律 諮 詢 部 門, 提 供 所 有 隊 員 提 供 優 良 服 務 之 專 業 教 育 外, 亦 加 強 隊 員 交 通 安 全 教 育, 自 我 情 緒 管 理 等 以 增 進 隊 員 及 乘 客 間 行 的 安 全, 從 根 本 上 減 少 交 通 事 故 發 生 之 機 會 與 乘 客 滿 意 度 的 提 升 另 本 公 司 於 99 年 9 月 1 日 即 為 本 公 司 所 屬 之 全 部 隊 員 駕 駛 投 保 高 達 新 台 幣 250 萬 元 之 乘 客 責 任 保 險, 當 時 交 通 部 修 法 規 定 計 程 車 派 遣 業 者 應 為 其 委 託 人 -4-

14 投 保 新 台 幣 150 萬 以 上 之 乘 客 責 任 保 險 尚 未 實 施, 該 法 於 100 年 6 月 1 日 交 通 部 頒 布 實 施 後, 本 公 司 即 提 高 乘 客 責 任 保 險 之 投 保 金 額 為 新 台 幣 1,600 萬 ( 每 一 個 人 體 傷 責 任 保 險 金 額 新 台 幣 250 萬 每 一 意 外 事 故 體 傷 責 任 保 險 金 額 新 台 幣 1,600 萬 ), 透 過 本 公 司 對 司 機 的 教 育 訓 練 及 為 司 機 投 保 保 險 的 機 制, 提 高 乘 客 對 本 公 司 的 信 賴 及 降 低 營 運 風 險 5. 科 技 改 變 及 產 業 變 化 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 : 本 公 司 主 要 之 業 務 為 計 程 車 派 遣 服 務, 在 技 術 研 發 方 面 致 力 於 3G 衛 星 派 遣 服 務 及 載 客 熱 點 分 析 (ICT) 技 術 兩 大 技 術 領 域, 與 產 官 學 界 合 作 ; 即 使 科 技 改 變 互 有 消 長, 本 公 司 已 做 好 前 瞻 性 的 完 整 佈 局, 亦 隨 時 注 意 所 處 產 業 之 科 技 改 變 及 技 術 發 展 演 變, 並 迅 速 掌 握 產 業 動 態 及 同 業 市 場 訊 息, 以 保 有 市 場 競 爭 力 未 來, 本 公 司 仍 將 持 續 注 意 所 處 產 業 相 關 科 技 改 變 情 形, 並 評 估 其 對 公 司 營 運 之 影 響, 作 相 對 應 之 調 整, 以 強 化 本 公 司 業 務 發 展 及 財 務 狀 況 本 公 司 經 營 團 隊 擅 長 將 公 司 資 源 妥 善 分 配 運 用, 無 論 高 科 技 運 輸 及 產 業 如 何 變 化, 反 使 公 司 更 能 因 應 未 來 情 勢 之 改 變, 隨 時 移 動 資 源 配 置 作 最 佳 效 率 運 用, 故 對 公 司 財 務 業 務 結 構 不 會 產 生 巨 幅 影 響 6. 企 業 形 象 改 變 對 企 業 危 機 管 理 之 影 響 及 因 應 措 施 : 本 公 司 自 成 立 以 來, 係 以 安 全 舒 適, 台 灣 大 車 隊 來 建 立 品 牌 形 象 為 目 標, 並 以 3G 衛 星 科 技 打 造 您 在 坐 天 在 看 的 優 質 計 程 車 服 務 長 期 以 來 致 力 於 司 機 服 務 品 質 提 昇, 然 科 技 始 終 來 自 於 人 性, 故 本 公 司 車 隊 管 理 及 訓 練 係 以 人 性 為 出 發 未 來 仍 將 積 極 持 續 研 發 新 科 技 以 增 加 與 競 爭 對 手 服 務 之 差 異 性 在 管 理 上 則 積 極 推 動 公 司 治 理, 以 期 有 效 的 控 制 風 險 提 高 經 營 績 效 而 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 本 公 司 尚 無 因 企 業 形 象 改 變 而 衍 生 相 關 企 業 危 機 之 情 事 本 公 司 秉 持 永 續 經 營 回 饋 社 會 的 經 營 理 念, 努 力 提 昇 企 業 形 象, 未 來 將 進 一 步 進 入 資 本 市 場, 持 續 事 業 的 經 營 與 發 展, 因 此 積 極 網 羅 各 界 人 才, 厚 植 經 營 團 隊 的 實 力, 以 回 饋 社 會 大 眾, 尚 無 企 業 形 象 變 化 產 生 企 業 危 機 的 問 題 7. 進 行 併 購 之 預 期 效 益 及 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 本 公 司 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 為 止, 本 公 司 並 無 從 事 任 何 購 併 計 劃, 未 來 如 因 事 實 之 需 從 事 相 關 併 購 計 畫 之 評 估 及 執 行 時, 亦 將 依 本 公 司 相 關 章 程 規 定 及 政 府 相 關 法 令 辦 理 8. 擴 充 廠 房 之 預 期 效 益 及 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 本 公 司 係 屬 計 程 車 派 遣 之 服 務 業, 並 無 生 產 廠 房, 故 不 適 用 9. 進 貨 或 銷 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 及 因 應 措 施 : 由 於 產 業 特 性, 本 公 司 並 無 進 貨 或 銷 貨 集 中 之 情 事 10. 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 股 權 之 大 量 移 轉 或 更 換 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 本 公 司 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刋 印 日 止, 並 無 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 股 權 之 大 量 移 轉 之 情 事 11. 經 營 權 之 改 變 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 本 公 司 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日, 並 無 經 營 權 改 變 之 情 事 12. 其 他 重 要 風 險 及 因 應 措 施 : 無 -5-

15 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件 : 1. 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者, 應 揭 露 其 系 爭 事 實 標 的 金 額 訴 訟 開 始 日 期 主 要 涉 訟 當 事 人 及 目 前 處 理 情 形 : 序 號 對 造 開 始 時 間 案 由 身 份 目 前 進 度 對 本 公 司 之 影 響 雙 方 互 訴 對 方 應 賠 償 戴 主 要 係 以 違 反 本 公 司 合 作 1 戴 96 年 11 月 給 付 違 約 金 互 訴 5,000,000 元 違 約 金 本 公 司 契 約, 本 案 自 96 年 10 月 開 庭 主 張 戴 理 賠 部 份 遭 駁 回, 迄 今, 已 多 次 審 理, 戴 一 直 另 戴 賢 京 主 張 本 公 司 違 約 部 無 法 提 出 相 關 實 證 證 明 本 公 司 份 尚 於 審 理 中, 一 審 派 決 本 違 約, 此 求 償 案 應 無 法 成 立, 公 司 應 賠 償 500 萬, 二 審 判 因 此 無 須 賠 償 決 本 公 司 應 給 付 220 萬 元, 本 公 司 上 訴 第 三 審 中 因 前 違 約 金 案, 戴 另 起 訴 原 告 請 求 給 付 有 2,423,840 2 戴 103 年 1 月 債 務 不 履 行 被 告 訟 主 張 前 案 尚 有 2,423,840 元 元, 但 本 公 司 主 張 該 金 額 已 包 未 給 付, 訴 請 給 付 該 款 項 括 於 前 案 二 審 判 決 之 220 萬 元 之 範 圍 內, 主 張 免 以 給 付 3 新 安 東 京 海 上 產 物 保 險 ( 隊 員 交 通 事 故 ) 103 年 4 月 連 帶 損 害 賠 償 連 帶 被 告 4 葉 103 年 4 月 連 帶 損 害 賠 償 連 帶 被 告 因 隊 員 曾 杉 交 通 事 故, 事 原 告 請 求 賠 償 27,323 元 故 對 造 之 保 險 公 司 代 位 請 求 依 本 公 司 以 往 類 似 案 件 之 審 判 本 公 司 連 帶 賠 償 27,323 元 結 果, 本 公 司 因 與 駕 駛 人 無 僱 傭 關 係, 所 以 無 須 賠 償 任 何 金 額 因 隊 員 吳 峯 交 通 事 故, 事 原 告 請 求 賠 償 200,000 元 故 對 造 之 保 險 公 司 代 位 請 求 依 本 公 司 以 往 類 似 案 件 之 審 判 本 公 司 連 帶 賠 償 200,000 元 結 果, 本 公 司 因 與 駕 駛 人 無 僱 傭 關 係, 所 以 無 須 賠 償 任 何 金 額 本 公 司 雖 有 上 述 訴 訟 事 件, 惟 其 結 果 未 足 使 公 司 解 散 或 變 動 其 組 織 資 本 業 務 計 畫 財 務 狀 況 或 停 頓 生 產, 而 有 影 響 市 場 秩 序 或 損 害 公 益 之 虞 者 2. 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 實 質 負 責 人 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 及 從 屬 公 司, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 公 司 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者 : 無 3. 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 發 生 證 券 交 易 法 第 一 百 五 十 七 條 規 定 情 事 及 公 司 目 前 辦 理 情 形 : 無 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項 : 無 -6-

16 三 公 司 組 織 ( 一 ) 組 織 系 統 1. 組 織 圖 股 東 會 監 察 人 董 事 會 稽 核 室 薪 酬 委 員 會 董 事 長 董 事 長 室 總 經 理 管 理 處 車 隊 資 源 暨 業 務 處 營 運 暨 隊 員 服 務 處 整 合 行 銷 處 廣 告 業 務 處 資 訊 暨 網 路 服 務 事 業 處 財 會 處 客 服 部 營 運 支 援 部 2. 各 主 要 部 門 所 營 業 務 部 門 職 掌 業 務 董 事 長 室 稽 核 室 管 理 處 經 營 目 標 之 訂 定 及 推 動 ; 專 案 業 務 之 推 動 及 執 行 ; 協 助 董 事 長 總 經 理 管 理 本 公 司 各 項 業 務 年 度 稽 核 計 畫 之 擬 定 及 執 行 ; 各 單 位 及 子 公 司 之 自 行 檢 查 作 業 計 畫 擬 訂 及 執 行 ; 其 他 依 據 法 令 規 定 執 行 事 項 人 資 部 : 人 力 資 源 規 劃 組 織 設 計 與 發 展 招 募 任 用 績 效 考 核 教 育 訓 練 薪 資 管 理 福 利 制 度 勞 資 關 係 等 採 購 部 : 公 司 有 關 採 購 計 劃 之 擬 訂 與 執 行 ; 採 購 制 度 之 建 立 與 成 本 分 析 ; 資 本 設 備 銷 售 商 品 服 務 維 修 與 作 業 所 需 的 採 購 ; 市 場 行 情 動 態 分 析 ; 供 應 商 遴 選 與 管 理 法 務 部 : 契 約 草 擬 及 審 查 合 約 管 理 法 律 意 見 提 供 相 關 法 令 適 用 解 釋 訴 訟 案 件 規 章 修 訂 及 專 利 商 標 智 財 權 等 法 務 相 關 業 務 -7-

17 部 門 職 掌 業 務 工 務 部 : 總 務 營 繕 庶 務 倉 庫 管 理 上 刊 資 產 管 理 攤 位 招 商 配 合 車 身 廣 告 業 務 MDT 拆 裝 機 等 相 關 事 務 業 務 部 : 隊 員 招 攬 與 市 場 情 報 分 析 退 隊 慰 留 業 務 協 助 聯 合 派 遣 相 關 開 發 業 務 台 北 區 中 心 : 台 北 區 隊 員 管 理 及 教 育 訓 練 車 輛 督 察 指 標 性 實 體 排 班 點 開 發 與 管 理 等 相 關 事 務 分 公 司 : 桃 園 分 公 司 新 竹 分 公 司 台 中 分 公 司 台 南 分 公 司 車 隊 資 源 暨 業 務 處 及 高 雄 分 公 司 所 轄 縣 市 區 域 之 隊 員 招 攬 隊 員 管 理 廣 告 執 行 客 戶 關 係 維 護 市 場 情 報 分 析 聯 合 派 遣 業 務 開 發 區 域 行 銷 等 相 關 事 務 隊 員 營 運 發 展 部 : 提 供 隊 員 多 元 化 異 業 結 盟 發 展, 提 供 更 完 善 的 差 異 化 服 務 隊 服 部 : 隊 員 帳 款 管 理 隊 員 各 項 問 題 協 助 服 務 受 理 電 訊 作 業 識 別 商 品 銷 售 等 相 關 事 務 企 開 部 : 企 業 會 員 簽 單 業 務 開 發 及 帳 務 執 行 等 相 關 事 務 營 運 暨 隊 員 服 務 處 福 利 部 : 銷 售 3C 類 民 生 用 品 類 食 品 保 健 類 商 品 給 隊 員 及 售 後 服 務, 攤 位 招 商 等 相 關 事 務 車 輛 維 修 部 : 車 輛 快 速 保 養 維 修 服 務 行 銷 企 劃 部 : 企 劃 活 動 異 業 結 盟 媒 體 公 關 合 作 品 牌 形 象 管 理 網 頁 規 畫 設 計 產 品 開 發 設 計 廣 告 開 發 規 畫 產 業 資 料 蒐 集 新 業 務 拓 展 公 共 事 務 與 政 府 標 案 等 項 目 整 合 行 銷 處 行 銷 業 務 部 : 紅 利 積 點 平 台 維 運 新 會 員 招 募 及 優 惠 洽 談 點 + 金 購 物 商 家 與 商 品 開 發 行 動 廣 告 上 下 架 管 理 與 排 程 酬 賓 券 銷 售 隊 員 人 力 派 遣 服 務 專 案 開 發 ( 含 搬 家 接 電 接 機 及 特 教 專 案 ) 隊 員 代 銷 專 案 開 發 異 業 合 作 洽 談 等 項 目 廣 告 部 : 廣 告 業 務 開 發 招 攬 與 執 行 廣 告 客 戶 維 護 廣 告 版 面 創 新 與 市 場 行 銷 推 展 等 相 關 事 務 廣 告 業 務 處 行 動 傳 媒 部 : 負 責 車 載 行 動 媒 體 產 品 及 行 銷 規 畫 商 業 模 式 開 發 及 營 運 專 案 部 : 二 代 樂 樂 小 黃 建 置 專 案 交 通 雲 專 案 車 載 資 通 專 案 科 專 申 請, 以 及 big data 大 數 據 專 案 網 管 部 : 派 遣 系 統 / 機 房 維 運 網 路 頻 寬 管 理 資 料 庫 管 理, 資 資 訊 暨 網 路 服 務 事 訊 安 全 管 理, 以 及 OA 設 備 / 軟 體 管 理 業 處 研 發 部 : 新 世 代 派 遣 系 統 開 發 派 遣 車 機 設 計 開 發 派 遣 核 心 設 計 開 發 派 遣 後 台 設 計 開 發, 以 及 聯 派 系 統 設 計 開 發 開 發 部 : 新 功 能 上 線 驗 證 測 試 無 障 礙 車 專 案 悠 遊 卡 專 案 派 遣 系 統 問 題 排 除, 以 及 APP 新 功 能 開 發 會 計 帳 務 管 理 資 金 管 理 成 本 計 算 與 管 理 稅 務 管 理 經 營 財 會 處 分 析 與 財 務 規 劃 經 營 資 訊 報 表 之 發 佈 及 管 理 乘 客 進 線 派 車 隊 員 線 上 問 題 解 決 客 戶 關 係 維 護 客 訴 處 理 客 服 部 等 相 關 事 務 提 供 公 司 各 項 業 務 及 營 運 需 求 之 系 統 規 劃 研 發 維 運 服 務 ( 不 營 運 支 援 部 含 叫 車 營 運 系 統 ) -8-

18 ( 二 ) 關 係 企 業 圖 1. 關 係 企 業 圖 2. 公 司 與 關 係 企 業 間 之 關 係 相 互 持 股 比 例 股 份 及 實 際 投 資 金 額 103 年 03 月 31 日 單 位 : 仟 股 ; 新 台 幣 仟 元 關 係 企 業 名 稱 與 本 公 司 持 股 之 關 係 股 數 比 例 (%) 實 際 投 資 金 額 城 市 衛 星 車 隊 股 份 有 限 公 司 子 公 司 % 5,000 年 豐 交 通 企 業 股 份 有 限 公 司 子 公 司 10, % 98,883 瑞 豐 交 通 股 份 有 限 公 司 子 公 司 3, % 29,004 六 通 開 發 股 份 有 限 公 司 子 公 司 % 52,500 三 毅 交 通 企 業 股 份 有 限 公 司 子 公 司 % 6,000 台 灣 大 旅 行 社 有 限 公 司 子 公 司 - 100% 9,000 龍 星 車 隊 股 份 有 限 公 司 子 公 司 1,841 70% 18,410 鄉 下 交 通 有 限 公 司 子 公 司 3, % 30,300-9-

19 ( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 各 部 門 與 分 支 機 構 主 管 資 料 職 稱 姓 名 就 任 日 期 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 國 立 政 治 大 學 企 業 家 經 營 管 理 研 究 班 總 經 理 李 瓊 淑 , 在 學 中 空 中 大 學 商 學 系 全 虹 企 業 ( 股 ) 公 司 副 總 經 理 股 數 持 股 比 率 主 要 ( 學 ) 經 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 六 通 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 長 城 市 衛 星 車 隊 ( 股 ) 公 司 董 事 台 灣 大 旅 行 社 有 限 公 司 董 事 103 年 03 月 22 日 單 位 : 仟 股 /% 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 無 無 無 經 理 人 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 情 形 台 灣 大 學 電 機 研 究 所 通 信 組 博 士 副 總 經 理 吳 志 宏 , 台 灣 大 哥 大 新 技 術 開 發 處 資 深 經 理 威 寶 電 信 專 案 管 理 處 資 深 協 理 國 立 空 中 大 學 商 學 系 營 運 暨 隊 全 虹 企 業 ( 股 ) 公 司 客 服 中 心 資 深 經 理 員 服 務 事 業 處 陳 秀 櫻 協 理 無 無 無 無 六 通 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 城 市 衛 星 車 隊 ( 股 ) 公 司 監 察 人 瑞 豐 交 通 ( 股 ) 公 司 監 察 人 年 豐 交 通 企 業 ( 股 ) 公 司 監 察 人 三 毅 交 通 企 業 ( 股 ) 公 司 監 察 人 無 無 無 460 業 務 處 協 理 車 發 處 協 理 財 務 處 財 務 長 政 治 作 戰 學 校 政 治 系 唐 立 武 , 馹 昇 科 技 有 限 公 司 業 務 行 政 副 總 和 信 電 訊 ( 股 ) 公 司 企 業 專 案 經 理 曾 國 鋒 大 華 工 專 電 子 工 程 全 虹 企 業 ( 股 ) 公 司 協 理 葉 仲 原 欣 厚 科 技 ( 股 ) 公 司 財 務 長 融 程 電 訊 ( 股 ) 公 司 副 理 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 -10-

20 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人 1. 董 事 及 監 察 人 姓 名 經 ( 學 ) 歷 持 有 股 份 及 性 質 : 職 稱 姓 名 初 次 選 任 日 期 選 任 日 期 任 期 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 股 數 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 董 事 長 林 村 田 年 6,102, ,224, ,420, 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 主 要 經 ( 學 ) 歷 股 數 持 股 比 率 全 虹 企 業 ( 股 ) 公 司 創 辦 人 全 虹 企 業 ( 股 ) 公 司 董 事 長 暨 總 經 理 萬 事 興 有 限 公 司 年 8,685, ,420, ,224, 董 事 代 表 人 : 吳 秀 蘭 年 萬 事 興 有 限 公 司 負 責 人 董 事 吳 榕 崇 年 203, , 美 國 底 特 律 大 學 碩 士 美 國 福 特 汽 車 公 司 專 業 顧 問 中 華 國 際 創 投 副 總 經 理 華 威 創 投 副 總 經 理 董 事 陳 俊 成 年 1,170, ,271, , 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 103 年 03 月 22 日 單 位 : 股 /% 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 全 虹 企 業 ( 股 ) 公 司 副 董 事 長 台 灣 大 易 村 ( 股 ) 公 司 董 事 長 臻 穎 股 份 有 限 公 司 董 事 董 事 監 察 人 吳 秀 蘭 林 文 性 配 偶 二 親 等 萬 事 興 有 限 公 司 負 責 人 臻 穎 股 份 有 限 公 司 董 事 長 林 村 田 配 偶 負 責 人 大 易 村 股 份 有 限 公 司 監 察 人 絮 禾 有 限 公 司 負 責 人 耳 一 號 ( 股 ) 公 司 董 事 長 奇 鋐 科 技 股 份 有 限 公 司 獨 立 董 事 柏 友 照 明 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人 宗 原 財 務 管 理 顧 問 ( 股 ) 董 事 長

21 職 稱 姓 名 初 次 選 任 日 期 選 任 日 期 任 期 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 主 要 經 ( 學 ) 歷 股 數 持 股 比 率 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 瀚 昱 投 資 股 份 有 限 公 司 監 察 人 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 董 事 三 金 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 張 孫 堆 年 407, , , 年 監 察 人 林 克 明 年 611, , 台 灣 大 哥 大 電 信 ( 股 ) 公 司 執 行 長 神 腦 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 神 準 科 技 董 事 監 察 人 林 文 性 年 65, , 裕 生 食 油 雜 糧 行 負 責 人 監 察 人 郭 永 祿 年 中 華 民 國 公 開 發 行 公 司 股 務 協 會 理 事 中 華 民 國 公 開 發 行 公 司 股 務 協 會 研 究 小 組 成 員 宏 碁 公 司 財 管 處 主 任 副 理 經 理 協 理 股 務 室 處 長 聲 寶 公 司 會 計 課 帳 務 及 稅 務 組 長 成 本 課 課 長 國 立 成 功 大 學 會 計 系 畢 業 匯 豐 國 際 資 產 管 理 ( 股 ) 公 司 董 事 長 全 新 光 電 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 三 金 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 軍 達 企 業 ( 股 ) 公 司 負 責 人 董 事 長 林 村 田 建 碁 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 泰 宗 生 物 科 技 公 司 獨 立 董 事 二 親 等 獨 立 董 黃 少 華 年 交 通 大 學 電 信 工 程 學 宏 碁 ( 股 ) 公 司 監 察

22 職 稱 姓 名 初 次 選 任 日 期 選 任 日 期 任 期 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 主 要 經 ( 學 ) 歷 事 系 宏 碁 ( 股 ) 公 司 創 辦 人 股 數 持 股 比 率 獨 立 董 事 蔡 堆 年 交 通 部 部 長 交 通 部 政 務 次 長 交 通 部 常 務 次 長 行 政 院 公 共 工 程 委 員 會 副 主 任 委 員 民 航 局 局 長 台 灣 工 業 技 術 學 院 電 子 系 學 士 台 灣 大 學 電 機 研 究 所 碩 士 台 灣 大 學 電 機 研 究 所 博 士 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 人 茂 迪 ( 股 ) 公 司 監 察 人 麗 嬰 房 ( 股 ) 公 司 監 察 人 訊 聯 科 技 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 網 路 家 庭 國 際 資 訊 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 昱 泉 國 際 ( 股 ) 公 司 獨 立 監 察 人 宇 瞻 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人 長 榮 海 運 ( 股 ) 公 司 顧 問 台 灣 科 技 大 學 電 子 系 兼 任 教 授 仁 寶 電 腦 獨 立 董 事 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係

23 2. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 103 年 03 月 22 日 法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 三 金 投 資 ( 股 ) 公 司 張 孫 堆 72.4% 千 金 投 資 有 限 公 司 27.58% 萬 事 興 有 限 公 司 吳 秀 蘭 61.00% 3. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 屬 法 人 者 其 主 要 股 東 103 年 03 月 22 日 法 人 名 稱 法 人 之 主 要 股 東 千 金 投 資 有 限 公 司 李 如 婕 % 4. 董 事 及 監 察 人 所 具 專 業 知 識 及 獨 立 性 資 料 姓 名 條 件 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 商 務 法 法 官 檢 察 務 財 務 官 律 師 會 計 或 公 會 計 師 或 其 司 業 務 所 他 與 公 司 業 須 相 關 科 務 所 需 之 國 系 之 公 私 家 考 試 及 格 立 大 專 院 領 有 證 書 之 校 講 師 以 專 門 職 業 及 上 技 術 人 員 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 之 工 作 經 驗 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 ) 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 林 村 田 V V V V V - V V - 萬 事 興 有 限 公 司 代 表 人 : 吳 秀 蘭 V V V V - V - - 吳 榕 崇 V V - V V V V V V V V - 陳 俊 成 V V - - V V V V V V V - 三 金 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 張 孫 堆 V V - - V V V V V V - - 黃 少 華 V V V V V V V V V V V 2 蔡 堆 V V V V V V V V V V V 1 林 克 明 V V - - V V V V V V V - 林 文 性 V V - V - V V V - V V - 郭 永 祿 V V - V V V V V V V V 2 註 : 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 五 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 但 依 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 七 條 履 行 職 權 之 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員, 不 在 此 限 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 -14-

24 ( 五 ) 發 起 人 資 料 : 不 適 用 ( 六 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 1. 最 近 (102) 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 (1) 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金 102 年 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 職 稱 姓 名 董 事 長 林 村 田 董 事 吳 榕 崇 董 事 陳 俊 成 董 事 董 事 獨 立 董 事 萬 事 興 有 限 公 司 代 表 人 : 吳 秀 蘭 三 金 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 張 孫 堆 黃 少 華 本 公 司 報 酬 (A) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 董 事 酬 金 財 務 報 告 內 所 有 公 司 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 (D) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (F) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 A B C D E F 及 G 等 七 項 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G) 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 數 額 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 有 無 領 取 來 自 1,200 1, 獨 立 董 蔡 堆 事 註 : 本 公 司 於 103 年 5 月 20 日 股 東 會 決 議 通 過, 擬 配 發 102 年 度 董 監 酬 勞 1,946,653 元 員 工 紅 利 3,893,306 元 ( 全 部 以 現 金 發 放 ) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 -15-

25 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 低 於 2,000,000 元 董 事 姓 名 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 林 村 田 吳 榕 崇 萬 事 興 有 限 公 司 陳 俊 成 三 金 投 資 ( 股 ) 公 司 黃 少 華 蔡 堆 林 村 田 吳 榕 崇 萬 事 興 有 限 公 司 陳 俊 成 三 金 投 資 ( 股 ) 公 司 黃 少 華 蔡 堆 林 村 田 吳 榕 崇 萬 事 興 有 限 公 司 陳 俊 成 三 金 投 資 ( 股 ) 公 司 黃 少 華 蔡 堆 林 村 田 吳 榕 崇 萬 事 興 有 限 公 司 陳 俊 成 三 金 投 資 ( 股 ) 公 司 黃 少 華 蔡 堆 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 以 上 總 計 7 人 7 人 7 人 7 人 職 稱 姓 名 監 察 人 林 克 明 (2) 監 察 人 之 酬 金 本 公 司 102 年 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 監 察 人 酬 金 A B 及 C 等 三 項 總 額 占 報 酬 (A) 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (B) 業 務 執 行 費 用 (C) 稅 後 純 益 之 比 例 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 監 察 人 林 文 性 監 察 人 郭 永 祿

26 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距 監 察 人 姓 名 前 三 項 酬 金 總 額 (A+B+C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 低 於 2,000,000 元 林 克 明 林 文 性 郭 永 祿 林 克 明 林 文 性 郭 永 祿 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不 含 ) - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 以 上 - - 總 計 3 人 3 人 職 稱 姓 名 (3) 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 本 公 司 薪 資 (A) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 退 職 退 休 金 (B) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 獎 金 及 特 支 費 等 等 (C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (D) 本 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 本 公 司 102 年 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 仟 股 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 額 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 數 額 總 經 理 李 瓊 淑 副 總 經 理 吳 志 宏 - - 4,453 4, ,375 1, 註 : 本 公 司 於 103 年 5 月 20 日 股 東 會 決 議 通 過, 擬 配 發 102 年 度 董 監 酬 勞 1,946,653 元 員 工 紅 利 3,893,306 元 ( 全 部 以 現 金 發 放 ) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 -17-

27 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 低 於 2,000,000 元 - - 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) 李 瓊 淑 吳 志 宏 李 瓊 淑 吳 志 宏 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 以 上 - - 總 計 2 人 2 人 經 理 人 (4) 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 102 年 12 月 31 日 單 位 台 幣 仟 元 職 稱 姓 名 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 總 計 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 總 經 理 李 瓊 淑 副 總 經 理 吳 志 宏 協 理 唐 立 武 協 理 曾 國 鋒 0 825, , 協 理 陳 秀 櫻 財 務 長 葉 仲 原 註 1: 本 公 司 於 103 年 5 月 20 日 股 東 會 決 議 通 過, 擬 配 發 102 年 度 董 監 酬 勞 1,946,653 元 員 工 紅 利 3,893,306 元 ( 全 部 以 現 金 發 放 ) -18-

28 2. 本 公 司 及 合 併 報 告 所 有 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 個 體 或 個 別 財 務 報 告 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 : (1) 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 個 體 或 個 別 財 務 報 告 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 : 101 年 度 102 年 度 年 度 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 支 付 本 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 支 付 本 公 司 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 酬 金 總 額 董 事 監 察 人 經 理 人 酬 金 總 額 佔 稅 後 佔 稅 後 純 益 比 例 純 益 比 例 職 稱 本 公 司 合 併 本 公 司 合 併 董 事 1.51% 1.51% 0.94% 0.94% 監 察 人 0.69% 0.69% 0.44% 0.44% 經 理 人 4.46% 4.46% 3.06% 3.07% 註 : 上 述 酬 金 包 含 車 馬 費 報 酬 盈 餘 分 配 之 酬 勞, 紅 利 及 其 他 報 酬 (2) 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 : A 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之 報 酬, 皆 按 公 司 章 程 授 權 董 事 會 不 論 營 業 盈 虧, 依 其 對 公 司 營 運 參 與 程 度 及 貢 獻 價 值, 並 參 酌 同 業 通 常 水 準 支 給 之 B 按 本 公 司 章 程 規 定, 本 公 司 總 經 理 副 總 經 理 及 其 他 經 理 人 之 酬 金 係 依 所 擔 任 職 位 及 所 承 擔 的 責 任, 按 照 本 公 司 薪 資 相 關 管 理 規 定 辦 理 -19-

29 四 資 本 及 股 份 ( 一 ) 股 份 種 類 103 年 03 月 31 日 ; 單 位 : 股 核 定 股 本 股 份 種 類 備 註 流 通 在 外 股 份 未 發 行 股 份 合 計 普 通 股 40,110,000 19,890,000 60,000,000 上 櫃 公 司 股 票 ( 二 ) 股 本 形 成 經 過 單 位 : 仟 元 / 仟 股 年 月 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 發 以 現 金 以 行 外 之 財 產 價 股 數 金 額 股 數 金 額 股 本 來 源 其 他 抵 充 股 款 格 者 94 年 9 月 10 20, ,000 12, ,000 設 立 資 本 無 註 1 96 年 1 月 10 25, ,000 20, ,000 現 金 增 資 8,000 仟 股 無 註 2 99 年 11 月 48 25, ,000 23, ,000 現 金 增 資 3,800 仟 股 無 註 年 06 月 10 60, ,000 23, ,000 額 定 資 本 額 增 加 無 註 4 盈 餘 轉 增 資 6,307 仟 股 100 年 09 月 10 60, ,000 31, ,665 員 工 紅 利 轉 增 資 129 仟 股 資 本 公 積 轉 增 資 833 仟 股 無 註 5 執 行 員 工 認 股 權 598 仟 股 101 年 10 月 10 60, ,000 34, ,103 盈 餘 轉 增 資 1,583 仟 股 員 工 紅 利 轉 增 資 458 仟 股 無 註 6 執 行 員 工 認 股 權 602 仟 股 101 年 12 月 72 60, ,000 38, ,000 現 金 增 資 3,889.7 仟 股 無 註 年 9 月 10 60, ,000 40, ,100 盈 餘 轉 增 資 1,910 仟 股 無 註 8 註 1: 台 北 市 政 府 北 府 經 登 字 第 號 核 准 註 2: 台 北 市 政 府 北 府 經 登 字 第 號 核 准 註 3: 台 北 市 政 府 北 府 經 登 字 第 號 核 准 註 4: 台 北 市 政 府 北 府 經 司 字 第 號 核 准 註 5: 台 北 市 政 府 北 府 經 司 字 第 號 核 准 註 6: 新 北 市 政 府 北 府 經 司 字 第 號 核 准 註 7: 新 北 市 政 府 北 府 經 司 字 第 號 核 准 註 8: 新 北 市 政 府 北 府 經 司 字 第 號 核 准 -20-

30 ( 三 ) 最 近 股 權 分 散 情 形 數 量 1. 股 東 結 構 : 股 東 結 構 103 年 3 月 22 日 ; 單 位 : 仟 股 政 府 機 構 金 融 機 構 其 他 法 人 個 人 外 國 機 構 及 外 人 人 數 , ,610 持 有 股 數 2,000 6,663,050 14,893,420 17,935, ,350 40,110,000 持 股 比 例 0.01% 16.61% 37.13% 44.72% 1.53% % 註 : 此 表 係 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 前 本 公 司 最 近 一 次 停 止 過 戶 資 料 合 計 2. 股 權 分 散 情 形 每 股 面 額 NT10 元 ; 103 年 03 月 22 日 ; 單 位 : 股 持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例 1 至 , % 1,000 至 5, ,755, % 5,001 至 10, , % 10,001 至 15, , % 15,001 至 20, , % 20,001 至 30, , % 30,001 至 40, , % 40,001 至 50, , % 50,001 至 100, ,313, % 100,001 至 200, ,034, % 200,001 至 400, ,627, % 400,001 至 600, ,432, % 600,001 至 800, ,444, % 800,001 至 1,000, % 1,000,001 以 上 6 22,376, % 合 計 1,610 40,110, % 註 : 此 表 係 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 前 本 公 司 最 近 一 次 停 止 過 戶 資 料 3. 主 要 股 東 名 單 ( 持 股 比 例 達 百 分 之 五 以 上 之 股 東 或 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東 名 稱 持 股 數 額 及 比 例 ) 103 年 03 月 22 日 ; 單 位 : 股 股 份 主 要 股 東 名 稱 持 有 股 數 持 股 比 例 萬 事 興 有 限 公 司 9,420, % 上 金 投 資 有 限 公 司 3,570, % 林 村 田 3,224, % 台 新 國 際 商 業 銀 行 受 託 林 村 田 信 託 財 產 專 戶 3,000, % 國 泰 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 1,889, % -21-

31 股 份 主 要 股 東 名 稱 持 有 股 數 持 股 比 例 陳 俊 成 1,271, % 千 金 投 資 有 限 公 司 771, % 林 克 明 673, % 孔 繁 宜 538, % 安 泰 ING 中 小 基 金 專 戶 489, % 註 : 此 表 係 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 前 本 公 司 最 近 一 次 停 止 過 戶 資 料 4. 最 近 二 年 度 及 當 年 度 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 放 棄 現 金 增 資 認 股 之 情 形 : 本 公 司 前 次 現 金 增 資 為 初 次 上 櫃 前 公 開 承 銷 暨 股 票 初 次 上 櫃 用, 故 不 適 用 (1) 董 事 監 察 人 及 大 股 東 放 棄 現 金 增 資 認 股 情 形 : 本 公 司 於 101 年 11 月 辦 理 股 票 初 次 上 櫃 前 公 開 承 銷 現 金 增 資 38,897 仟 元, 按 法 令 規 定 除 保 留 予 員 工 認 購 外, 其 餘 股 份 須 全 數 提 出 對 外 公 開 承 銷 除 此 之 外, 並 未 有 董 事 監 察 人 及 大 股 東 放 棄 現 金 增 資 認 股 情 形 (2) 董 事 監 察 人 及 大 股 東 放 棄 現 金 增 資 認 股 洽 關 係 人 認 購 之 情 形 : 無 -22-

32 5. 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 以 上 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 : (1) 股 權 變 動 情 形 職 稱 姓 名 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 101 年 度 102 年 度 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 103 年 度 截 至 3 月 22 日 止 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 董 事 長 林 村 田 (3,084,895) - 207, 董 事 吳 榕 崇 10,183-10, 董 事 陳 俊 成 40,500-60, 董 事 萬 事 興 有 限 公 司 代 表 人 : 吳 秀 蘭 434, ,978 - (155,000) - 董 事 三 金 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 張 孫 堆 (21,619) - 193, 獨 立 董 事 黃 少 華 獨 立 董 事 蔡 堆 監 察 人 林 克 明 30,550-32, 監 察 人 林 文 性 3,250-3,412 - (15,000) - 監 察 人 郭 永 祿 總 經 理 李 瓊 淑 271,400 - (186,680) - (78,000) - 副 總 經 理 吳 志 宏 13,000-21,650-14,000 - 協 理 唐 立 武 44,275 - (61,775) 協 理 曾 國 鋒 41,925 - (54,425) 協 理 陳 秀 櫻 96,250 - (170,150) 單 位 : 股 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 (2) 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 之 相 對 人 為 關 係 人 者 之 資 訊 本 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 百 分 之 十 以 上 之 股 東 股 權 移 轉 並 無 股 權 移 轉 予 關 係 人 之 情 事 (3) 股 權 質 押 資 訊 : 無 -23-

33 6. 持 股 比 例 佔 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊 : 姓 名 萬 事 興 有 限 公 司 代 表 人 : 吳 秀 蘭 上 金 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 張 証 量 股 數 本 人 持 有 股 份 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 合 計 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 前 十 大 股 東 相 互 間 具 有 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 者, 其 名 稱 或 姓 名 及 關 係 名 稱 ( 或 姓 名 ) 單 位 : 股 備 註 關 係 - 9,420, % 3,224, % - - 林 村 田 配 偶 - 3,570, % 李 如 婕 二 親 等 - 林 村 田 3,224, % 9,420, 吳 秀 蘭 配 偶 - 台 新 國 際 商 業 銀 行 受 託 林 村 田 信 託 財 產 專 戶 國 泰 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 3,000, % ,889, % 陳 俊 成 1,271, % 千 金 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 李 如 婕 771, % 張 証 量 二 親 等 - 林 克 明 673, % 孔 繁 宜 538, % 安 泰 ING 中 小 基 金 專 戶 489, %

34 ( 四 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 單 位 : 新 台 幣 : 元 項 年 103 年 截 至 度 101 年 度 102 年 度 年 4 月 29 日 目 每 股 最 高 最 低 市 價 每 股 淨 值 平 均 分 配 前 分 配 後 ( 註 1) ( 註 1) - 每 股 加 權 平 均 股 數 35,593 40,110 40,110 盈 餘 每 股 盈 餘 ( 註 2) 調 整 前 調 整 後 每 股 現 金 股 利 ( 註 1) - 無 償 盈 餘 配 股 配 股 資 本 公 積 配 股 股 利 - - 累 積 未 付 股 利 ( 註 3) 投 資 本 益 比 ( 註 4) 本 利 比 ( 註 5) 報 酬 分 析 現 金 股 利 殖 利 率 ( 註 6) 註 1: 民 國 102 度 盈 餘 分 派 案 經 103 年 5 月 20 股 東 常 會 決 議 通 過 註 2: 如 有 因 無 償 配 股 等 情 形 而 須 追 溯 調 整 者, 應 列 示 調 整 前 及 調 整 後 之 每 股 盈 餘 註 3: 權 益 證 券 發 行 條 件 如 有 規 定 當 年 度 未 發 放 之 股 利 得 累 積 至 有 盈 餘 年 度 發 放 者, 應 分 別 揭 露 截 至 當 年 度 止 累 積 未 付 之 股 利 註 4: 本 益 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 盈 餘 註 5: 本 利 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 現 金 股 利 註 6: 現 金 股 利 殖 利 率 = 每 股 現 金 股 利 / 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 ( 五 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 1. 股 利 政 策 : 依 本 公 司 章 程 規 定 執 行, 本 公 司 股 利 之 發 放 以 現 金 股 利 及 股 票 股 利 方 式 為 之, 其 中 現 金 佔 股 利 總 額 之 10%~100%, 股 票 股 利 佔 股 利 總 額 之 0%~90% 本 公 司 正 處 於 營 業 成 長 期, 分 配 股 利 之 政 策, 須 視 公 司 現 階 段 及 未 來 之 投 資 環 境 資 金 需 求 國 內 外 競 爭 狀 況 及 資 本 預 算 等 因 素, 兼 顧 股 東 利 益 平 衡 股 利 及 公 司 長 期 財 務 規 劃 等, 每 年 依 法 由 董 事 會 擬 具 分 派 案, 提 報 股 東 會 2. 本 年 度 擬 ( 已 ) 議 股 利 分 配 之 情 形 : 本 公 司 102 年 度 結 算 稅 後 盈 餘 為 216,295 仟 元, 提 列 10% 法 定 盈 餘 公 積 21,630 仟 元, 可 分 配 盈 餘 為 194,665 仟 元, 並 經 103 年 5 月 20 日 將 召 開 之 股 東 常 會 決 議 每 股 發 放 現 金 股 利 4.3 元 股 票 股 利 0.5 元, 合 計 192,528 仟 元 -25-

35 ( 六 ) 本 年 度 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 : 本 次 擬 議 之 無 償 配 股 股 東 部 分 共 計 2, 仟 股, 較 最 近 期 登 記 股 本 40,110 仟 股, 稀 釋 比 率 5.00%, 本 公 司 未 來 業 務 之 發 展 將 採 多 角 化 經 營, 預 計 營 收 及 獲 利 均 會 增 加, 經 評 估 後, 本 次 辦 理 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 不 會 造 成 重 大 影 響 ( 七 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 1. 公 司 章 程 所 載 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 之 成 數 或 範 圍 : 本 公 司 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘, 除 依 法 提 繳 所 得 稅 外, 應 先 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 次 就 其 餘 額 提 撥 百 分 之 十 法 定 盈 餘 公 積, 但 法 定 盈 餘 公 積 已 達 資 本 總 額 時, 不 在 此 限 次 依 法 令 或 主 管 機 關 規 定 提 撥 特 別 盈 餘 公 積, 如 尚 有 盈 餘, 分 配 比 率 如 下 : (1) 董 事 監 察 人 酬 勞 不 高 於 百 分 之 一 (2) 員 工 紅 利 百 分 之 二 至 百 分 之 八 員 工 紅 利 以 股 票 方 式 發 放 時, 其 發 放 對 象 得 包 括 符 合 一 定 條 件 之 從 屬 公 司 員 工, 該 一 定 條 件 由 董 事 會 訂 定 之 (3) 其 餘 加 計 累 積 未 分 配 盈 餘, 由 董 事 會 依 下 列 股 利 政 策, 擬 定 盈 餘 分 派 案, 提 報 股 東 會 決 議 本 公 司 股 利 政 策, 為 當 年 度 稅 後 淨 利 扣 除 彌 補 以 往 年 度 虧 損 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 董 事 監 察 人 酬 勞 及 員 工 紅 利 後 之 可 分 配 盈 餘, 至 少 提 撥 百 分 之 三 十 發 放 予 股 東 股 東 股 利 之 發 放, 其 中 現 金 股 利 佔 股 利 總 額 之 10%~100%, 股 票 股 利 佔 股 利 總 額 之 0%~90% 2. 本 期 估 列 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 金 額 之 估 列 基 礎 配 發 股 票 紅 利 之 股 數 計 算 基 礎 及 實 際 配 發 金 額 若 與 估 列 數 有 差 異 時 之 會 計 處 理 : (1) 自 民 國 97 年 1 月 1 日 起, 本 公 司 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 成 本, 依 民 國 96 年 3 月 16 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96) 基 秘 字 第 052 號 函 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 會 計 處 理 之 規 定, 於 具 法 律 義 務 或 推 定 義 務 且 金 額 可 合 理 估 計 時, 認 列 為 費 用 及 負 債 嗣 後 股 東 會 決 議 實 際 配 發 金 額 與 估 列 金 額 有 差 異 時, 則 列 為 次 年 度 之 損 益 (2) 本 期 依 公 司 章 程 之 規 定 及 董 事 會 之 決 議, 估 列 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞, 於 當 期 費 用 化 3. 盈 餘 分 配 案 經 董 事 會 通 過, 尚 未 經 股 東 會 決 議 者 : 不 適 用 4. 盈 餘 分 配 議 案 業 經 股 東 會 決 議 者 :102 年 度 盈 餘 分 配 案 經 103 年 5 月 20 日 股 東 會 決 議 : 本 公 司 102 年 度 盈 餘 分 派 案, 業 於 103 年 3 月 24 日 董 事 會 決 議 分 配 如 下 : (1) 員 工 紅 利 新 台 幣 3,893,306 元 (2) 董 事 監 察 人 酬 勞 新 台 幣 1,946,653 元 (3) 股 東 股 息 及 紅 利 為 新 台 幣 192,528,000 元, 期 末 未 分 配 盈 餘 為 新 台 幣 39,646,000 元 5. 前 一 年 度 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 之 實 際 配 發 情 形 ( 包 括 配 發 股 數 金 額 及 股 價 ) 其 與 認 列 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 有 差 異 者 並 應 敘 明 差 異 數 原 因 及 處 裡 情 形 : 無 ( 八 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 : 無 五 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形 : 無 六 特 別 股 辦 理 發 形 情 形 : 無 七 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形 : 無 -26-

36 八 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 : 經 ( 一 ) 公 司 尚 未 屆 期 之 員 工 認 股 權 憑 證 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 辦 理 情 形 及 對 股 東 權 益 之 影 響 : 無 ( 二 ) 累 積 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 之 經 理 人 及 取 得 認 股 權 憑 證 數 量 可 認 股 數 前 十 大 員 工 姓 名 取 得 及 認 購 情 形 : 102 年 12 月 31 日 單 位 : 仟 單 位 ; 仟 元 ;% 職 稱 姓 名 總 經 理 李 瓊 淑 取 得 認 股 數 量 取 得 認 股 數 量 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 已 執 行 認 股 數 量 已 執 行 認 股 價 格 已 執 行 未 執 行 已 執 行 認 股 金 額 已 執 行 認 股 數 量 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 未 執 行 認 股 數 量 未 執 行 認 股 價 格 未 執 行 認 股 金 額 未 執 行 認 股 數 量 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 副 總 經 理 吳 志 宏 營 運 暨 對 員 服 務 事 業 處 協 理 陳 秀 櫻 整 合 行 銷 處 協 理 唐 立 武 理 業 務 部 協 理 周 憲 成 管 理 部 資 深 經 理 蔣 慧 珍 % , % 工 務 支 援 部 經 理 吳 鴻 正 直 銷 部 經 理 王 嘉 慶 客 服 部 資 深 經 理 蕭 淑 君 人 稽 核 室 經 理 陳 美 妙 財 會 部 資 深 經 理 鍾 家 華 員 工 董 事 長 室 特 助 林 念 臻 董 事 長 室 特 助 林 楚 倫 % % ( 三 ) 最 近 三 年 度 私 募 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 : 無 九 限 制 員 工 權 利 新 股 辦 理 情 形 : 無 十 併 購 辦 理 情 形 : 無 十 一 受 讓 他 公 司 股 份 發 新 股 辦 理 情 形 : 無 -27-

37 一 公 司 之 經 營 ( 一 ) 業 務 內 容 1. 業 務 範 圍 (1) 主 要 業 務 內 容 貳 營 運 概 況 計 程 車 派 遣 業 務 及 廣 告 服 務 等 相 關 業 務 (2) 主 要 產 品 之 營 業 比 重 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 101 年 度 102 年 度 103 年 第 一 季 主 要 服 務 營 業 收 入 營 業 比 重 營 業 收 入 營 業 比 重 營 業 收 入 營 業 比 重 勞 務 收 入 655, , , 銷 貨 收 入 215, , , 合 計 871, ,110, , (3) 目 前 之 商 品 ( 服 務 ) 項 目 本 公 司 主 要 的 服 務 對 象 為 一 般 乘 客 加 盟 隊 員 廣 告 客 戶 主 企 業 主 及 小 型 車 隊 等 服 務 範 圍 從 一 般 叫 車 派 遣 服 務 企 業 會 員 簽 單 服 務 隊 員 消 耗 品 團 購 隊 員 簡 易 車 輛 保 修 服 務 外, 廣 告 刊 登 服 務 特 色 旅 遊 景 點 規 劃 租 售 車 服 務 同 業 派 遣 服 務 等 (4) 新 產 品 ( 服 務 ) 開 發 計 畫 廣 告 機 研 發 本 公 司 研 發 新 一 代 之 廣 告 機 (i-screen), 此 廣 告 機 提 供 7 吋 圖 形 化 介 面, 並 呈 現 熱 門 影 音 市 場 調 查 互 動 廣 告 等 內 容, 以 增 進 和 乘 客 之 互 動 並 加 強 對 乘 客 的 服 務 新 世 代 派 遣 系 統 為 因 應 未 來 業 務 種 種 加 值 服 務 的 需 求, 本 公 司 特 別 研 發 新 世 代 派 遣 系 統, 此 系 統 使 用 更 可 靠 之 通 信 協 定, 並 具 備 可 空 中 更 版 多 邊 形 空 排 點 自 動 連 線 等 優 點 ; 同 時 客 服 同 仁 可 以 即 時 監 控 派 遣 任 務 的 狀 態, 加 強 對 乘 客 的 服 務 車 機 暨 APP 開 發 為 了 配 合 新 世 代 派 遣 系 統 的 運 作, 及 考 量 電 信 業 者 陸 續 停 止 發 射 2G 訊 號 的 狀 況, 本 公 司 特 別 研 發 下 一 世 代 車 機 及 車 機 使 用 之 APP 主 要 特 色 包 含 防 震 / 耐 熱 具 路 徑 規 劃 與 導 航 功 能 觸 控 螢 幕 圖 形 化 介 面 等 優 點 計 乘 車 生 活 園 區 本 公 司 秉 持 著 企 業 社 會 責 任 永 續 發 展 之 理 念, 將 於 鶯 歌 建 置 一 計 程 車 園 區 園 區 內 提 供 隊 員 食 衣 住 行 育 樂 等 設 備, 真 正 做 到 照 顧 隊 員 及 其 家 人 的 快 樂 園 區 我 們 希 望 藉 由 園 區 的 建 置, 提 升 隊 員 的 生 活 品 質, 並 且 由 社 群 網 絡 的 形 成 讓 隊 員 互 相 關 懷 照 顧 QR code 行 動 支 付 本 公 司 開 發 QR code 付 款 功 能, 可 取 代 實 體 刷 卡 機, 提 供 乘 客 便 捷 的 付 款 方 式 -28-

38 2. 產 業 概 況 (1) 產 業 之 現 況 與 發 展 台 灣 計 程 車 經 營 方 式 分 為 車 行 運 輸 合 作 社 和 個 人 車 行 三 種 車 行 為 台 灣 最 早 的 計 程 車 經 營 型 態, 初 入 行 者 通 常 加 入 車 行 或 合 作 社, 申 請 個 人 車 行 則 有 較 嚴 格 限 制 依 車 輛 所 有 權, 又 分 為 兩 類, 一 是 車 行 購 車 後, 僱 用 駕 駛 人 或 租 給 駕 駛 人 營 運, 前 者 稱 為 車 行 車, 後 者 稱 為 出 租 車 ; 另 一 類 寄 行 車 是 由 駕 駛 人 自 購 車 輛 寄 在 車 行 的 牌 照 下, 這 是 車 行 最 常 見 的 類 型 個 人 車 行 於 1986 年 開 放, 是 以 個 人 身 分 申 請 專 屬 營 業 車 牌, 又 稱 一 人 車 行, 計 程 車 駕 駛 人 就 是 老 闆, 發 放 對 象 限 優 良 駕 駛 人, 是 目 前 唯 一 還 繼 續 發 牌 的 類 型 根 據 交 通 部 103 年 4 月 底 的 統 計 資 料, 台 閩 地 區 計 程 車 總 數 為 87,091 輛, 其 中 有 46.40% 的 車 輛 選 擇 靠 行 營 運 31.80% 為 個 人 車 行 其 餘 21.80% 為 運 輸 合 作 社 車 計 程 車 市 場 普 遍 供 過 於 求, 自 政 府 停 發 車 行 新 增 車 牌 的 申 請, 以 既 有 的 車 牌 數 在 市 場 流 通, 控 制 計 程 車 的 掛 牌 量, 加 上 司 機 收 入 不 佳, 根 據 台 灣 交 通 部 統 計 資 料 顯 示, 全 台 的 計 程 車 登 記 數 量 逐 年 遞 減, 由 87 年 的 112,293 台, 截 至 103 年 4 月 底, 登 記 之 計 程 車 數 降 至 87,091 輛 過 去 部 份 因 不 良 計 程 車 司 機 產 生 之 社 會 事 件 巡 迴 攬 客 時 阻 礙 交 通 排 班 糾 紛 事 故 後 聚 眾 強 迫 乘 客 聽 取 政 治 意 見 或 廣 播 等 讓 民 眾 反 感 的 行 為, 使 得 社 會 普 遍 對 現 行 計 程 車 行 業 的 觀 感 相 對 不 佳 對 於 這 些 劣 質 少 數 人 或 車 行 的 行 為, 讓 消 費 者 在 搭 乘 計 程 車 時, 會 考 慮 到 安 全 與 保 障, 因 此 品 質 優 良 或 具 規 模 品 牌 的 車 行 車 隊 或 派 遣 公 司, 可 以 使 乘 客 多 一 份 安 心 及 多 一 層 保 障 都 會 區 消 費 者 熟 悉 的 無 線 電 或 衛 星 派 遣, 以 派 遣 公 司 所 經 營 的 品 牌 提 供 服 務, 車 行 個 人 車 行 和 合 作 社 皆 可 加 盟, 所 以 台 灣 大 車 隊 公 司 並 非 車 行, 而 是 具 車 輛 派 遣 功 能 之 車 隊 計 程 車 派 遣 業 者 或 品 牌 車 隊 間 的 競 爭, 近 年 來 也 越 來 越 激 烈,98 年 7 月 某 衛 星 派 遣 車 隊 率 先 以 七 折 低 價 促 銷 後, 北 區 較 有 規 模 的 計 程 車 業 者 皆 陸 續 跟 進, 從 七 折 到 九 折 不 等 的 折 扣 戰 開 打 後 交 通 部 於 100 年 3 月 28 日 通 過 修 正 計 程 車 客 運 服 務 業 申 請 核 准 經 營 辦 法, 並 定 自 100 年 6 月 1 日 施 行 除 了 禁 止 衛 星 派 遣 車 隊 要 求 司 機 吸 收 折 扣 差 額 外, 還 要 求 業 者 應 為 每 名 乘 客 投 保 新 台 幣 150 萬 元 責 任 險 本 公 司 上 櫃 後 產 生 的 效 益 下, 其 他 較 小 的 車 隊, 為 了 加 強 競 爭 力, 開 始 轉 向 衛 星 派 遣 靠 攏, 預 估 將 來 在 強 勢 品 牌 效 應 及 客 戶 對 服 務 品 質 認 同 下, 小 型 車 行 及 個 人 執 業 之 計 程 車, 將 會 逐 漸 被 整 併 或 淘 汰 整 體 計 程 車 之 服 務 品 質 將 從 過 去 予 人 吃 檳 榔 穿 拖 鞋 聚 眾 滋 事 等 種 種 不 良 印 象, 朝 向 更 質 量 化 之 經 營 -29-

39 (2) 產 業 上 中 下 游 之 關 聯 性 上 游 中 游 下 游 1. 通 訊 網 路 設 備 2. 資 訊 技 術 服 務 業 3. 汽 車 用 品 百 貨 4. 生 活 用 品 1. 派 遣 業 者 2. 計 程 車 合 作 社 3. 計 程 車 行 1. 計 程 車 司 機 2. 乘 客 3. 廣 告 業 主 4. 各 企 業 用 戶 (3) 產 品 發 展 趨 勢 及 競 爭 情 形 產 品 ( 服 務 ) 發 展 趨 勢 A. 電 話 叫 車 已 成 趨 勢 計 程 車 叫 車 服 務, 從 早 期 的 路 邊 攔 停 路 邊 喊 價, 發 展 到 目 前 以 無 線 電 或 衛 星 派 遣 等 有 系 統 高 效 率 的 叫 車 服 務, 皆 歸 功 於 科 技 進 步 帶 來 的 改 變, 減 少 客 人 等 待 時 間 且 相 對 較 能 獲 得 品 質 及 安 全 上 的 保 障 根 據 交 通 部 100 年 12 月 底 統 計, 計 程 車 駕 駛 人 主 要 營 業 載 客 方 式 以 巡 迴 攬 客 比 例 最 高, 占 74.1%, 定 點 排 班 居 次, 占 34.9%, 無 線 電 叫 車 ( 含 衛 星 派 車 ) 招 呼 站 等 候 及 熟 客 電 話 ( 手 機 ) 叫 車 則 分 別 占 37.3% 23.1% 及 18.2%, 相 較 於 98 年, 以 無 線 電 叫 車 ( 含 衛 星 派 車 ) 增 加 6.2 個 百 分 點 幅 度 最 大 計 程 車 主 要 營 業 載 客 方 式 單 位 :% 其 他 項 目 別 巡 迴 攬 客 定 點 排 單 無 線 電 或 衛 星 派 車 招 呼 站 等 候 熟 客 電 話 ( 手 機 ) 叫 車 車 行 等 候 96 年 年 年 資 料 來 源 : 交 通 部 B. 加 入 無 線 電 或 衛 星 派 遣 車 隊 之 計 程 車 駕 駛 人 持 續 增 加 根 據 交 通 部 100 年 調 查, 加 入 無 線 電 或 衛 星 派 遣 車 隊 之 計 程 車, 距 離 空 車 率 及 時 間 空 車 率 皆 低 於 未 加 入 者 ; 整 體 而 言, 加 入 無 線 電 或 衛 星 派 遣 車 隊 之 駕 駛 人 平 均 每 月 營 業 餘 額 為 52,169 元, 較 未 加 入 者 37,071 元 高 出 40.7%, 顯 示 加 入 無 線 電 或 衛 星 派 遣 車 隊, 有 助 提 升 營 運 收 入 ( 台 灣 大 車 隊 隊 員 平 均 月 所 得 約 為 8.5 萬 ) 100 年 計 程 車 駕 駛 人 加 入 無 線 電 或 衛 星 派 遣 車 隊 之 比 例 為 337.7%, 較 98 年 增 加 6.2 個 百 分 點, 其 中 表 示 未 來 會 繼 續 加 入 者 占 71.9% C. 多 元 服 務 計 程 車 除 了 載 運 服 務 外, 近 年 來 也 增 加 多 元 服 務 來 提 高 其 附 加 價 值 付 費 方 式 的 創 新 讓 企 業 主 可 以 選 用 簽 單 月 結 來 有 效 控 制 成 本, 也 可 以 選 用 信 用 卡 刷 卡 方 式 ; 廣 告 由 平 面 式 轉 為 互 動 式, 本 公 司 不 斷 的 在 業 界 上 突 破 各 種 服 務 型 態 及 模 式, 於 民 國 101 年 更 獲 得 台 灣 創 新 企 業 百 強 之 殊 榮, 本 公 司 致 力 -30-

40 於 開 發 更 多 元 且 創 新 的 服 務, 讓 計 程 車 產 業 更 加 豐 富, 也 讓 加 盟 隊 員 提 高 收 入 競 爭 情 形 94 年 9 月 本 公 司 核 准 設 立 後, 持 續 不 斷 地 求 新 求 變, 顛 覆 性 經 營 模 式 與 服 務 內 容 的 創 新, 不 但 增 加 加 盟 品 牌 計 程 車 司 機 的 收 入, 也 逐 漸 改 變 台 灣 計 程 車 乘 客 叫 車 習 慣 在 營 運 模 式 獲 得 成 功 之 際, 已 有 追 隨 者 如 泛 亞 台 北 衛 星 大 愛 友 好 大 都 會 志 英 優 良 等 陸 續 開 台, 惟 其 規 模 皆 與 本 公 司 有 相 當 的 差 距 本 公 司 擅 長 於 組 織 整 體 運 作 資 源 整 合 車 輛 調 度 規 劃 等, 並 加 強 行 車 及 載 客 禮 節 客 戶 滿 意 服 務 宣 導 企 業 會 員 開 發 等, 使 得 短 短 五 年 內 本 公 司 即 已 成 為 台 灣 第 一 大 衛 星 派 遣 車 隊 ; 截 至 103 年 3 月 底, 隊 員 數 約 15,000 人 102 年 3 月 更 成 立 龍 星 車 隊 ( 股 ) 公 司 與 大 愛 婦 協 兩 車 隊 共 同 經 營, 佔 股 70% 本 公 司 持 續 提 昇 派 遣 系 統 的 功 能 新 一 代 車 機 建 置 更 即 時 精 確 的 地 址 預 測 軟 體 安 裝 擴 大 客 服 派 遣 中 心 的 資 訊 軟 硬 體 設 施 等, 以 使 本 公 司 加 速 拉 開 與 競 爭 對 手 的 距 離 國 內 現 有 主 要 競 爭 者 分 析 表 項 目 使 用 系 統 服 務 區 域 安 全 性 便 利 性 服 務 品 質 透 過 電 子 地 圖 全 提 供 多 種 叫 車 派 嚴 選 高 素 質 的 優 使 用 3G 乘 車 服 天 候 掌 握 車 輛 狀 遣 的 服 務, 不 經 專 良 駕 駛 與 車 體 的 服 務 區 域 遍 佈 全 台 灣 大 車 隊 務 24 小 時 全 天 況, 真 正 做 到 您 人, 不 用 等 候, 叫 要 求, 提 供 十 大 服 省 候 衛 星 行 車 監 控 在 坐 天 在 看 最 車 變 得 更 快 更 務 堅 持 與 附 加 價 安 全 的 乘 車 旅 程 EASY 值 其 他 車 隊 對 駕 駛 與 車 體 無 多 為 無 線 電 呼 服 務 僅 為 區 域 無 法 掌 握 車 輛 狀 提 供 叫 車 派 遣 服 要 求 並 削 價 競 叫, 少 數 僅 為 半 衛 性, 超 出 區 域 就 難 況, 乘 客 安 全 操 控 務 少, 需 經 專 人, 爭, 犧 牲 掉 乘 車 的 星 系 統 叫 車 在 駕 駛 人 手 上 問 東 問 西 服 務 品 質 3. 技 術 及 研 發 概 況 (1) 所 營 業 務 之 技 術 層 次 及 研 究 發 展 概 況 提 昇 車 隊 整 體 載 客 率 與 創 造 車 隊 規 模 附 加 價 值, 必 須 依 賴 高 效 率 與 穩 定 成 熟 的 技 術, 作 為 計 程 車 隊 營 運 管 理 之 核 心 能 力, 說 明 如 下 : A. 進 行 最 佳 化 的 派 遣 作 業 透 過 衛 星 定 位 與 行 動 數 據 通 訊, 使 派 遣 與 客 服 中 心 能 夠 掌 握 即 時 的 車 隊 動 態 資 訊, 與 車 隊 司 機 進 行 雙 向 的 線 上 通 訊 ; 透 過 電 腦 程 式 演 算 分 析, 進 行 最 佳 化 的 派 遣 作 業, 並 於 線 上 即 時 回 覆 客 戶 要 求 的 派 遣 結 果 B. 提 升 車 隊 營 運 管 理 效 能 為 滿 足 經 營 者 的 決 策 分 析, 經 由 車 隊 派 遣 與 管 理 報 表 分 析, 縮 短 經 營 團 隊 決 策 時 間, 精 確 迅 速 的 掌 握 車 隊 營 運 問 題, 並 即 時 採 取 必 要 的 改 善 措 施, 有 效 提 升 車 隊 營 運 管 理 效 能 C. 分 析 客 戶 需 求 與 行 銷 企 劃 透 過 車 隊 派 遣 與 客 戶 服 務 系 統 之 結 合, 可 經 由 累 積 的 客 戶 資 料 庫, 迅 速 掌 握 個 別 客 戶 的 資 料 與 特 殊 需 求 內 容, 有 效 回 應 客 戶 call-in 需 求 同 時, 亦 可 經 -31-

41 由 資 料 庫 分 析 設 計, 定 期 進 行 客 戶 需 求 分 析, 作 為 行 銷 企 劃 部 門 的 推 廣 活 動 與 優 惠 專 案 設 計 參 考 (2) 研 究 發 展 人 員 與 其 學 經 歷 單 位 : 人 年 度 100 年 101 年 102 年 103 年 4 月 30 日 止 期 初 人 員 新 進 人 員 離 職 人 員 資 遣 及 退 休 人 員 期 末 人 員 平 均 服 務 年 資 ( 年 ) 離 職 率 (%) ( 註 1) % 33% 16.67% 學 博 士 歷 碩 士 分 大 專 佈 高 中 ( 含 ) 以 下 合 計 資 料 來 源 : 本 公 司 提 供 註 1: 離 職 率 = 離 職 人 數 /( 上 期 期 末 人 數 + 離 職 人 數 ) 註 2: 新 進 人 員 及 離 職 人 員 不 包 括 試 用 期 未 滿 即 離 職 者 (3) 最 近 五 年 度 每 年 投 入 之 研 發 費 用 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 項 目 98 年 度 99 年 度 100 年 度 101 年 度 102 年 度 營 業 淨 額 (A) 308, , , ,148 1,110,990 研 發 費 用 (B) 5,329 6,912 15,028 42,415 53,763 佔 營 業 淨 額 比 例 (B/A) 1.73% 1.15% 1.94% 4.87% 4.84% (4) 最 近 五 年 度 開 發 成 功 之 技 術 或 產 品 年 度 研 發 成 果 主 要 效 益 目 前 應 用 於 產 品 或 出 貨 情 形 98 三 代 便 利 call 機 叫 車 提 供 特 定 商 業 區 或 住 98/06 正 式 上 線, 目 前 每 月 約 宅 叫 車 功 能 有 70,000 筆 派 遣 任 務 98 新 派 遣 系 統 提 供 大 台 北 區 域 的 穩 98/10 正 式 上 線, 以 提 供 大 台 定 及 多 功 能 派 遣 功 能 北 區 叫 車 服 務 萊 爾 富 便 利 商 店 叫 車 提 供 便 利 商 店 免 費 叫 99/06 正 式 上 線, 目 前 以 網 路 99 車 及 列 印 功 能 方 式 叫 車 每 月 約 有 100,000 筆 99 全 家 便 利 商 店 叫 車 提 供 便 利 商 店 免 費 叫 車 及 列 印 功 能 派 遣 任 務 99/12 正 式 上 線, 目 前 以 網 路 方 式 叫 車 每 月 約 有 100,000 筆 派 遣 任 務 信 用 卡 刷 卡 提 供 乘 客 信 用 卡 付 車 99/02 正 式 上 線, 目 前 以 刷 卡 99 資 方 式 付 車 資 每 月 約 有 30,000 筆 100 智 慧 手 機 叫 車 提 供 免 費 叫 車 功 能 100/4 正 式 上 線, 目 前 以 網 路 -32-

42 年 度 研 發 成 果 主 要 效 益 目 前 應 用 於 產 品 或 出 貨 情 形 方 式 叫 車 每 月 約 有 70,000 筆 派 遣 任 務 NFC 叫 車 提 供 具 NFC 手 機 快 速 100/9 系 統 上 線, 由 於 具 NFC 100 手 機 尚 未 普 及, 預 估 明 年 普 及 後, 再 進 行 行 銷 推 廣 此 新 服 務 OK 便 利 商 店 叫 車 四 代 便 利 call 機 叫 車 智 慧 熱 點 : 1 推 薦 熱 點 2 推 薦 空 排 點 3 天 氣 回 報 4 活 動 回 報. 5 導 航 五 代 車 機 隊 管 系 統 帳 務 系 統 車 載 資 通 QR code 信 用 卡 行 動 支 付 廣 告 機 研 發 ( 二 代 樂 樂 小 黃 i-screen) 提 供 便 利 商 店 免 費 叫 車 及 列 印 功 能 提 供 特 定 商 業 區 或 住 宅 叫 車 功 能, 新 增 特 殊 派 遣 需 求, 如 刷 卡 開 後 行 李 箱 等 1 提 供 隊 員 線 上 直 接 查 詢 系 統 推 薦 前 往 叫 車 熱 區 2 提 供 隊 員 線 上 直 接 查 詢 系 統 推 薦 前 往 空 排 點 提 供 7 吋 圖 形 化 觸 控 螢 幕 介 面, 方 便 隊 員 操 作 及 排 班 點 範 圍 圖 形 化 查 詢, 並 提 供 到 載 乘 客 地 點 導 航 功 能 提 供 隊 員 車 輛 車 機 個 資 等 相 關 資 料 之 管 控 功 能 100/11 正 式 上 線, 目 前 以 網 路 方 式 叫 車 每 月 約 有 100,000 筆 派 遣 任 務 100/12 開 始 正 式 出 貨 安 裝, 預 計 年 底 可 達 30 台, 目 前 線 上 約 500 台 100 年 9 月 上 線, 目 前 線 上 查 詢 每 月 約 200,000 筆 查 詢 資 料 101 年 4 月 開 始 安 裝 上 線, 目 前 線 上 使 用 約 1,300 台 102/8 系 統 上 線, 以 提 供 管 理 單 位 對 全 省 隊 員 資 料 管 控 服 務 提 供 隊 員 資 費 方 案 等 102/8 系 統 上 線, 以 提 供 全 省 帳 務 之 管 理 系 統 隊 員 之 帳 務 管 理 服 務 對 即 時 交 通 資 訊 之 資 102/12 已 建 置 資 料 擮 取 平 台 料 資 訊 及 應 用 進 行 研 究 專 案 規 劃 提 供 乘 客 QR code 付 款 功 能 並 取 代 實 體 刷 卡 機 提 供 7 吋 圖 形 化 介 面, 增 加 廣 告 平 台, 以 增 進 與 乘 客 互 動 102/12 月 底 已 上 線 250 台 預 計 103 年 上 線 14,000 台 4. 長 短 期 業 務 發 展 計 畫 (1) 短 期 計 劃 加 強 企 業 會 員 的 開 發 本 公 司 上 櫃 後 品 牌 知 名 度 及 效 益 大 大 發 揮, 加 速 與 各 大 知 名 企 業 或 集 團 簽 立 企 業 會 員 合 作, 截 至 103 年 3 月 底, 本 公 司 已 有 超 過 2,500 家 企 業 會 員 企 業 除 了 可 以 有 效 的 控 管 車 資, 員 工 也 可 免 去 代 墊 車 資 找 零 等 困 擾, 又 可 鞏 固 台 灣 大 車 隊 叫 車 客 源, 減 少 加 盟 隊 員 空 車 巡 迴 或 定 點 排 班 的 時 間 因 此 本 公 司 短 期 內 將 持 續 開 發 企 業 會 員 -33-

43 持 續 吸 收 隊 員 加 入 隊 員 數 的 增 加 為 短 中 長 期 持 續 要 做 的 事 情, 本 公 司 為 了 招 攬 優 質 司 機 加 入, 並 秉 持 著 提 高 隊 員 收 入 及 降 低 其 營 運 成 本 的 最 高 宗 旨, 致 力 於 增 加 週 邊 附 加 價 值 服 務, 例 如 成 立 台 灣 大 旅 行 社 車 輛 快 保 中 心 及 福 利 部 等 招 募 管 道 也 包 含 轉 職 二 度 就 業 輔 導 職 登 放 榜 到 競 爭 者 跳 槽 但 由 於 品 牌 形 象 定 位 考 量, 本 公 司 對 於 隊 員 服 務 品 質 也 嚴 格 把 關, 故 從 102 年 起, 將 深 耕 於 第 二 品 牌 之 經 營, 努 力 跨 大 市 場 佔 有 率 並 兼 顧 品 牌 定 位 積 極 招 攬 廣 告 用 戶 計 程 車 穿 梭 在 大 街 小 巷, 就 是 一 台 24 小 時 活 動 廣 告 車, 有 其 一 定 的 宣 傳 效 果, 可 以 吸 引 廣 告 主 刊 登 其 產 品 或 服 務, 計 程 車 載 客 的 同 時 也 能 增 加 其 額 外 收 入, 使 司 機 公 司 及 廣 告 主 共 創 三 贏 根 據 交 通 部 問 卷 統 計 計 程 車 設 置 廣 告 物 情 形, 有 設 置 廣 告 物 100 年 較 98 年 增 加 1.7 個 百 分 點 計 程 車 設 置 廣 告 物 情 形 項 目 別 總 計 無 設 置 有 設 置 後 車 窗 貼 紙 廣 告 車 內 放 置 廣 告 文 宣 廣 告 類 型 車 門 廣 告 車 內 放 置 LCD 螢 幕 單 位 :% 其 他 98 年 年 資 料 來 源 : 交 通 部 本 公 司 所 經 營 的 廣 告 類 型 除 車 門 車 內 廣 告 之 外, 於 102 年 3 月 正 式 取 得 車 內 MID (7 吋 LCD 螢 幕 ) 之 經 營 權, 大 車 隊 廣 告 平 台 正 式 由 平 面 靜 態, 轉 變 為 動 態 式 與 互 動 式 根 據 本 公 司 統 計 平 均 每 趟 約 1.5 人 搭 乘, 每 次 搭 乘 時 間 為 18 分 鐘, 此 一 互 動 式 廣 告 可 提 供 廣 告 主 更 有 效 益 的 宣 傳 未 來 更 可 搭 配 各 項 造 勢 活 動 做 彈 性 搭 配, 廣 告 儼 然 為 明 日 之 星 計 程 車 產 業 藍 海 革 命 繼 新 加 坡 日 本 韓 國 之 後, 台 灣 大 車 隊 首 創 信 用 卡 車 上 刷 卡 機 制, 提 供 乘 客 給 付 車 資 多 元 化 選 擇 ; 詳 細 電 子 收 據 包 含 基 本 的 刷 卡 日 期 時 間 金 額, 每 張 收 據 並 列 出 承 載 隊 員 之 編 號, 利 於 後 續 查 詢,100 年 4 月 1 日 起 開 放 全 卡 交 易 未 來 VISA MASTER JCB 等 國 際 發 卡 組 織 的 宣 傳, 中 國 信 託 四 百 萬 卡 友, 國 民 旅 遊 卡 每 年 近 160 億 消 費, 五 星 級 飯 店 需 求 等, 與 卡 友 配 合 百 貨 公 司 週 年 慶 活 動 等 等, 陸 續 整 合 行 銷 垂 直 整 合 鏈 與 多 角 化 集 團 式 經 營 本 公 司 隊 員 人 數 約 15,000 人, 隊 員 及 其 眷 屬 估 計 約 有 五 萬 人 口, 五 萬 人 之 生 活 開 銷 加 盟 隊 員 之 車 輛 保 養 及 平 均 每 五 年 汰 換 車 的 頻 率, 其 經 濟 規 模 不 容 小 覷 運 用 車 隊 現 有 規 模, 研 擬 執 行 計 程 車 上 下 游 產 業 之 水 平 與 垂 直 整 合, 擴 大 公 司 經 營 領 域, 提 升 公 司 經 營 效 益 -34-

44 (2) 長 期 計 畫 觀 光 計 程 車 因 應 國 內 即 將 開 放 的 陸 客 自 由 行, 加 上 政 府 大 力 推 銷 台 灣 觀 光 的 政 策, 不 再 團 進 團 出 而 且 沒 有 幾 人 成 團 限 制 的 自 由 行, 觀 光 客 自 然 會 對 小 型 運 輸 車 輛 有 其 一 定 程 度 的 需 求 本 公 司 全 台 各 地 擁 有 約 15,000 名 加 盟 隊 員, 等 於 有 15,000 個 家 庭, 為 國 內 第 一 大 衛 星 派 遣 車 隊, 已 著 手 規 劃 相 關 措 施 準 備 迎 接 即 將 到 來 的 商 機 建 置 計 程 車 生 活 園 區 本 公 司 秉 持 著 企 業 社 會 責 任 永 續 發 展 之 理 念, 將 於 鶯 歌 建 置 一 計 程 車 園 區 園 區 內 提 供 隊 員 食 衣 住 行 育 樂 等 設 備, 真 正 做 到 照 顧 隊 員 及 其 家 人 的 快 樂 園 區 我 們 希 望 藉 由 園 區 的 建 置, 提 升 隊 員 的 生 活 品 質, 並 且 由 社 群 網 絡 的 形 成 讓 隊 員 互 相 關 懷 照 顧 成 功 商 業 模 式 複 製 本 公 司 積 極 將 本 派 遣 系 統 及 營 運 管 理 模 式 複 製 到 台 灣 以 外 的 區 域, 現 階 段 以 中 國 大 陸 最 為 積 極 洽 談 ; 預 計 未 來 將 拓 展 至 中 國 大 陸 及 東 南 亞 市 場, 成 為 全 球 最 大 計 程 車 派 遣 服 務 公 司 ( 二 ) 市 場 及 產 銷 概 況 1. 市 場 分 析 (1) 主 要 商 品 ( 服 務 ) 之 銷 售 ( 提 供 ) 地 區 本 公 司 服 務 地 區 以 台 灣 為 主, 無 國 外 營 運 部 門 (2) 市 場 佔 有 率 根 據 交 通 部 103 年 4 月 底 機 動 車 輛 統 計, 全 國 共 有 87,091 輛 計 程 車 登 記, 截 至 同 時 點, 加 盟 本 公 司 營 運 之 計 程 車 總 數 約 為 15,000 台, 市 場 佔 有 率 為 17% 市 佔 率 排 名 為 第 一 名 (3) 市 場 未 來 供 需 狀 況 及 成 長 性 根 據 交 通 部 的 統 計 資 料,89 年 全 台 計 程 車 總 數 高 達 107,257 台, 之 後 即 一 路 減 少, 截 103 年 4 月, 總 數 量 已 降 為 87,102 輛 由 於 競 爭 者 眾, 計 程 車 駕 駛 普 遍 收 入 不 佳, 再 加 上 高 油 價 使 其 負 擔 的 成 本 不 斷 上 升 然 而 科 技 的 進 步, 計 程 車 派 遣 已 走 向 有 組 織 有 系 統 的 無 線 電 或 衛 星 叫 車 服 務, 使 得 加 入 該 服 務 的 司 機 收 入 相 對 增 加 在 司 機 收 入 可 以 相 對 增 加 的 預 期 下, 未 來 加 入 車 隊 營 運 的 司 機 將 呈 上 升 之 勢 (4) 競 爭 利 基 車 隊 規 模 最 大 全 台 第 一 大 品 牌, 計 程 車 車 輛 約 15,000 台, 市 佔 率 高 達 17%, 擁 有 550 萬 會 員 數 2,500 家 企 業 會 員, 遠 超 過 台 灣 地 區 其 他 無 線 電 計 程 車 行 的 300 輛 至 1,000 輛 規 模 車 輛 數 最 多 加 上 品 牌 形 象 完 善 的 車 輛 管 理 制 度, 讓 本 公 司 在 爭 取 各 大 轉 運 站 排 班 點 ( 如 市 府 轉 運 站 京 站 ) 大 型 飯 店 (W-hotel 艾 美 酒 店 ) 高 鐵 排 班 點 有 極 大 的 利 基 商 業 模 式 創 新 以 附 屬 事 業 創 造 司 機 直 接 受 惠 的 附 加 價 值, 例 如 : 車 輛 維 修 服 務 旅 遊 -35-

45 商 機 等, 不 僅 可 以 降 低 司 機 營 運 成 本, 藉 由 開 發 各 項 計 程 車 關 聯 業 務, 同 時 增 加 公 司 與 司 機 收 益 今 年 更 為 業 界 首 創 推 出 紅 利 大 積 點 活 動, 智 慧 型 手 機 下 載 APP 叫 車 功 能 除 了 享 受 免 費 叫 車 服 務 外, 更 可 以 累 積 紅 利 兌 換 各 項 優 惠 商 品 折 價, 本 公 司 不 斷 的 創 新 儼 然 成 為 市 場 領 頭 羊, 更 強 化 乘 客 忠 誠 度 品 牌 形 象 良 好 台 灣 大 車 隊 除 了 深 受 乘 客 的 信 賴 外, 並 多 次 獲 得 台 北 市 計 程 車 評 鑑 優 等 殊 榮 優 良 品 牌 計 程 車 形 象, 不 僅 代 表 本 公 司 的 車 隊 派 遣 系 統 與 加 盟 隊 員 管 理 制 度 已 經 上 軌 道 且 運 作 穩 定, 更 代 表 加 盟 隊 員 對 於 共 同 品 牌 形 象 的 維 護 均 有 共 識 本 公 司 透 過 衛 星 定 位 及 電 腦 輔 助 派 遣 系 統, 協 助 加 盟 隊 員 經 營, 加 上 不 斷 突 破 的 創 新 服 務 思 維, 使 能 夠 迅 速 突 破 傳 統 無 線 電 計 程 車 行 的 經 營 瓶 頸, 成 為 計 程 車 產 業 的 第 一 品 牌 (5) 發 展 遠 景 之 有 利 不 利 因 素 與 因 應 對 策 有 利 因 素 本 公 司 從 不 以 車 輛 派 遣 服 務 公 司 自 居, 而 是 不 斷 的 突 破 創 新, 希 望 朝 行 動 商 店 的 概 念 邁 進, 並 視 每 一 隊 員 為 加 盟 商, 從 而 發 展 出 有 別 於 其 他 計 程 車 業 的 商 業 模 式, 並 以 努 力 創 造 四 贏 為 目 標 ( 加 盟 隊 員 客 戶 公 司 供 應 商 ) A 全 台 最 大 車 隊 本 公 司 派 遣 及 服 務 範 圍 遍 及 全 台, 是 唯 一 全 區 服 務 的 車 隊, 也 是 全 台 灣 最 大 的 品 牌 衛 星 計 程 車 車 輛 衍 生 出 的 服 務 如 汽 車 快 保 維 修 汽 車 租 售 等 B 加 盟 隊 員 網 絡 本 公 司 有 15,000 名 加 盟 司 機, 等 於 有 15,000 個 家 庭, 其 家 庭 的 生 活 用 品 開 銷 及 車 輛 相 關 用 品 及 服 務 實 為 一 大 商 機, 以 團 購 概 念 採 購, 降 低 司 機 的 營 運 成 本 及 生 活 開 銷, 除 此 之 外 更 積 極 開 發 其 他 業 務 讓 加 盟 隊 員 有 更 多 的 收 入 來 源 C 廣 告 媒 體 現 行 廣 告 媒 體 運 用 多 元 且 創 新, 除 張 貼 廣 告 於 車 體 外, 更 可 配 合 業 主 需 求 做 相 關 宣 傳 活 動 本 公 司 也 於 102 年 3 月 正 式 將 車 內 互 動 式 廣 告 平 台 接 手 回 來, 將 提 升 互 動 式 平 台 (MID) 內 容 及 性 能 D 異 業 結 盟 本 公 司 不 僅 僅 提 供 載 客 派 遣 服 務, 更 積 極 與 異 業 結 盟 推 出 如 旅 遊 服 務, 藉 由 精 緻 且 客 製 化 的 旅 遊 路 線 規 畫, 並 成 立 外 語 車 隊 觀 光 車 隊, 吸 引 更 多 的 客 群 加 上 近 年 陸 客 開 放 自 由 行, 預 期 來 台 觀 光 人 數 大 幅 增 加 未 來, 我 們 也 將 與 不 同 的 產 業 共 同 開 發 各 種 合 作 模 式, 致 力 於 打 造 全 新 的 計 程 車 產 業 不 利 因 素 及 因 應 對 策 A 捷 運 的 興 建 大 台 北 地 區 捷 運 系 統 的 建 置 使 得 通 勤 上 學 洽 公 往 返 等 交 通 時 間 大 幅 -36-

46 縮 短, 除 了 直 接 衝 擊 部 份 公 車 路 線 外, 亦 影 響 到 計 程 車 運 輸 的 需 求 因 應 對 策 : 因 市 場 變 小, 但 消 費 族 群 年 輕 化, 且 消 費 者 對 服 務 品 質 要 求 更 為 嚴 格 ; 本 公 司 為 市 場 第 一 品 牌, 唯 有 服 務 品 質 不 斷 的 提 升, 才 能 符 合 消 費 者 的 期 望, 成 為 消 費 者 心 目 中 的 唯 一 選 擇 ; 反 觀 未 加 入 車 隊 之 計 程 車 業 者 其 競 爭 優 勢 不 再, 如 其 服 務 品 質 不 加 以 提 升, 以 傳 統 攬 客 方 式 經 營, 將 逐 漸 被 市 場 邊 緣 化, 加 入 有 品 牌 管 理 有 經 營 規 模 的 車 隊, 也 是 計 程 車 駕 駛 的 唯 一 選 擇 本 公 司 持 續 創 造 司 機 更 多 的 商 機, 並 解 決 社 會 問 題, 所 有 服 務 都 將 建 構 在 法 律 允 許 之 下 逐 步 推 動 B 高 油 價 計 程 車 最 主 要 的 變 動 成 本 即 為 油 價, 油 價 高 使 得 司 機 的 淨 所 得 降 低, 影 響 司 機 情 緒, 降 低 載 運 品 質 因 應 對 策 : a. 為 鼓 勵 隊 員 改 裝 天 然 液 化 氣 瓦 斯 車, 本 公 司 提 供 優 惠 專 案 讓 隊 員 降 低 約 四 成 的 燃 料 成 本 b. 本 公 司 派 遣 系 統 之 空 中 排 班 點 可 讓 隊 員 就 近 停 等, 無 需 空 繞, 減 低 市 區 交 通 壅 塞, 顯 著 降 低 油 耗, 減 少 資 源 耗 費, 省 時 省 錢 又 環 保 c. 不 斷 研 發 分 析 研 究 派 遣 資 料, 更 可 以 精 確 判 斷 乘 客 熱 門 上 車 地 點 尖 峰 時 段 熱 門 上 車 地 點 ; 並 持 續 開 發 企 業 會 員 用 戶, 提 高 叫 車 頻 率, 讓 加 入 車 隊 的 司 機 得 以 增 加 收 入 d. 本 公 司 備 有 司 機 休 息 中 心, 提 供 價 格 優 惠 的 生 活 用 品 汽 車 零 配 件 簡 易 維 修 保 養 等, 讓 司 機 的 日 常 開 支 得 以 相 對 減 少, 以 提 高 其 實 質 所 得 2. 主 要 產 品 之 重 要 用 途 及 產 製 過 程 (1) 主 要 產 品 ( 服 務 ) 之 重 要 用 途 : 主 要 產 品 ( 服 務 ) 重 要 用 途 銷 貨 以 團 購 的 概 念 出 發, 集 體 採 購 計 程 車 司 機 食 衣 住 行 育 樂 所 需 之 用 品, 提 供 員 工 及 隊 員 物 美 價 廉 的 購 物 優 惠, 以 有 效 減 少 加 盟 隊 員 營 運 成 本 與 生 活 支 出 提 供 計 程 車 司 機 優 惠 液 化 天 然 氣 加 氣 站 企 業 會 員 及 加 盟 服 務 企 業 會 員 乘 車 帳 單 服 務 提 供 加 盟 派 遣 平 台 之 計 程 車 GPS 衛 星 訊 號 接 收 器 之 派 遣 (Message Deliver Terminal, MDT) 派 遣 及 仲 介 乘 客 進 線 叫 車, 透 過 GPRS 傳 輸, 以 GPS 衛 星 定 位, 進 行 派 遣 任 務 媒 合 勞 務 整 合 現 行 大 眾 媒 體 需 求, 在 合 法 的 交 通 法 規 中, 提 供 廣 告 廣 告 業 主 媒 體 新 選 擇 ; 可 配 合 廣 告 主 需 求, 舉 行 全 省 宣 傳 活 動, 讓 廣 告 媒 體 運 用 更 加 多 元 化 高 鐵 及 電 信 服 務 高 鐵 排 班 點 隊 員 服 務 提 供 乘 客 市 內 電 話 及 手 機 簡 碼 派 車 服 務 申 辦 GPRS 及 車 上 終 端 設 備 使 用 之 通 訊 租 車 提 供 計 程 車 司 機 計 程 車 租 賃 服 務 -37-

47 (2) 主 要 產 品 之 產 製 過 程 本 公 司 主 要 是 提 供 計 程 車 車 輛 派 遣 的 服 務, 車 輛 派 遣 服 務 如 下 所 示 叫 車 服 務 架 構 GPS 衛 星 定 位 GPRS 行 動 通 訊 通 訊 主 機 群 派 遣 主 機 群 or 自 動 車 機 客 服 中 心 人 工 乘 客 3. 主 要 原 料 供 應 狀 況 本 公 司 屬 計 程 車 派 遣 服 務 業, 實 體 商 品 原 料 供 應, 是 以 提 供 計 程 車 司 機 所 需 之 營 業 耗 材 及 生 活 用 品, 故 不 適 用 -38-

48 4. 最 近 二 年 度 主 要 產 品 別 或 部 門 別 毛 利 率 重 大 變 化 之 說 明 年 度 101 年 度 102 年 度 主 要 產 品 別 毛 利 率 變 動 率 毛 利 率 變 動 率 銷 貨 23.53% 8.59% 22.81% (3.06%) 勞 務 66.37% 8.51% 63.41% (4.47%) 合 計 55.78% 10.04% 53.66% (3.80%) 本 公 司 最 近 二 年 度 毛 利 率 變 動 比 率 均 未 逾 20%, 未 有 重 大 變 化 情 形 5. 主 要 進 銷 貨 客 戶 名 單 (1) 最 近 二 年 度 任 一 年 度 中 曾 佔 銷 貨 總 額 百 分 之 十 以 上 之 客 戶 名 單 及 其 增 減 變 動 原 因 : 本 公 司 最 近 二 年 度 無 曾 佔 銷 貨 總 額 百 分 之 十 以 上 之 客 戶 (2) 最 近 二 年 度 任 一 年 度 中 曾 佔 進 貨 總 額 百 分 之 十 以 上 之 供 應 廠 商 名 單 及 其 增 減 變 動 原 因 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 101 年 度 102 年 度 項 目 廠 商 名 稱 金 額 占 全 年 度 進 貨 淨 額 比 率 與 發 行 人 關 係 廠 商 名 稱 金 額 占 全 年 度 進 與 發 行 人 關 係 貨 淨 額 比 率 1 中 油 117, % - 中 油 117, % - 6. 最 近 二 年 生 產 量 值 表 : 本 公 司 非 生 產 事 業, 故 不 適 用 7. 最 近 二 年 銷 售 量 值 表 銷 年 度 售 量 值 101 年 度 102 年 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 內 銷 外 銷 內 銷 外 銷 主 要 商 品 ( 或 部 門 別 ) 量 值 量 值 量 值 量 值 銷 貨 - 215, , 勞 務 - 655, , 合 計 - 871, ,110, 說 明 : 因 加 盟 司 機 人 數 增 加 擴 大 營 業 規 模 及 廣 告 收 入 增 加, 故 102 年 較 101 年 度 銷 售 值 增 加 -39-

49 ( 三 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 從 業 員 工 人 數 離 職 人 員 學 歷 分 布 ( 四 ) 環 保 支 出 資 訊 單 位 : 人 ; 年 ; 歲 年 度 101 年 度 102 年 度 103 年 4 月 底 期 初 人 員 新 進 人 員 主 管 線 上 客 服 一 般 職 員 合 計 資 遣 及 退 休 人 員 期 末 人 員 ( 註 2) 平 均 年 齡 平 均 年 資 離 職 率 (%)( 註 1) 碩 士 以 上 大 學 高 中 ( 含 ) 以 下 依 法 令 規 定, 應 申 領 污 染 設 施 設 置 許 可 證 或 污 染 排 放 許 可 證 或 應 繳 納 污 染 防 治 費 用 或 應 設 立 環 保 專 責 單 位 人 員 者, 其 申 領 繳 納 或 設 立 情 形 之 說 明 : 不 適 用 2. 公 司 有 關 防 治 環 境 汙 染 主 要 設 備 之 投 資 及 其 用 途 與 可 能 產 生 效 益 : 不 適 用 3. 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 列 印 日 止, 公 司 改 善 環 境 污 染 之 經 過, 其 有 污 染 糾 紛 事 件 者 並 應 說 明 其 處 理 經 過 : 無 4. 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 列 印 日 止, 公 司 因 污 染 環 境 所 受 損 失, 處 分 之 總 額, 並 揭 露 其 未 來 因 應 對 策 及 可 能 之 支 出 : 無 5. 目 前 污 染 狀 況 及 其 改 善 對 公 司 盈 餘 競 爭 地 位 及 資 本 支 出 之 影 響 及 其 未 來 二 年 度 預 計 之 重 大 環 保 資 本 支 出 : 無 -40-

50 ( 五 ) 勞 資 關 係 1. 員 工 福 利 措 施 (1) 公 司 辦 理 之 福 利 措 施 : A. 勞 工 保 險 及 全 民 健 康 保 險 B. 退 休 金 依 法 提 撥 C. 員 工 聚 餐 ( 尾 牙 或 春 酒 ) D. 電 影 欣 賞 E. 職 工 福 利 委 員 會 辦 理 之 各 項 津 貼 及 活 動 ( 視 各 年 度 計 劃 執 行 ) 例 如 : 婚 喪 喜 慶 津 貼 生 育 補 助 金 年 節 禮 品 或 禮 劵 生 日 禮 ( 禮 品 ) 2. 進 修 訓 練 制 度 (1) 新 進 訓 練 : 公 司 新 進 人 員 報 到 時, 皆 須 接 受 新 進 人 員 教 育 訓 練, 以 先 行 了 解 公 司 的 規 章 制 度 與 文 化 (2) 在 職 訓 練 : 各 單 位 於 年 度 終 了 前, 依 照 單 位 內 人 員 訓 練 需 求, 提 報 各 單 位 下 一 年 度 之 教 育 訓 練 計 劃, 作 為 辦 理 公 司 教 育 訓 練 計 劃 之 依 據 (3) 外 部 訓 練 : 針 對 特 殊 單 位 人 員, 因 工 作 上 需 要, 可 提 出 教 育 訓 練 外 訓 申 請 ( 如 專 業 證 照 訓 練 專 職 訓 練 等 ) 3. 退 休 制 度 自 94 年 11 月 1 日 起, 本 公 司 依 勞 工 退 休 條 例 規 定 按 月 就 薪 資 總 額 6% 提 撥 退 休 準 備 金, 存 入 採 用 勞 工 退 休 新 制 之 員 工 個 人 勞 退 金 專 戶 4. 勞 資 間 之 協 議 情 形 : 本 公 司 定 期 召 開 勞 資 相 關 行 政 會 議, 作 為 雙 方 溝 通 管 道, 以 確 保 勞 資 關 係 和 諧 5. 員 工 權 益 維 護 措 施 : 本 公 司 一 切 運 作 均 依 勞 基 法 為 遵 循 基 準, 並 確 保 員 工 應 有 之 權 利 6. 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 列 印 日 止, 公 司 因 勞 資 糾 紛 所 遭 受 之 損 失, 並 揭 露 目 前 及 未 來 可 能 發 生 之 估 計 金 額 與 因 應 措 施, 如 無 法 合 理 估 計, 應 說 明 無 法 合 理 估 計 之 事 實 : 無 -41-

51 二 不 動 產 廠 房 及 設 備 及 其 他 不 動 產 ( 一 ) 自 有 資 產 1. 取 得 成 本 達 實 收 資 本 額 百 分 之 十 或 新 台 幣 一 億 元 以 上 之 不 動 產 廠 房 及 設 備 : 不 動 產 廠 房 及 設 備 土 地 鶯 歌 單 位 數 量 取 得 年 月 原 始 成 本 重 估 增 值 未 折 減 餘 額 利 用 狀 況 ( 台 幣 仟 元 ) ( 台 幣 仟 元 ) 本 公 司 出 租 使 用 部 門 坪 8, , ,046 規 劃 建 置 計 程 車 生 活 園 區 閒 置 保 險 情 形 設 定 擔 保 及 權 利 受 限 制 之 其 他 情 事 - 註 註 : 截 至 刊 印 日 止, 上 述 土 地 之 取 得, 因 法 令 限 制 無 法 辦 理 所 有 權 移 轉 登 記, 本 公 司 將 該 土 地 以 信 託 方 式 登 記 於 他 人 名 下, 並 與 各 該 持 有 人 簽 訂 協 議 書, 聲 明 所 有 權 為 本 公 司 所 有, 並 設 定 第 一 順 位 抵 押 權 予 本 公 司 2. 閒 置 不 動 產 及 以 投 資 為 目 的 持 有 期 間 達 五 年 以 上 之 不 動 產 : 無 ( 二 ) 租 賃 資 產 1. 融 資 租 賃 : 取 得 成 本 達 實 收 資 本 額 10% 或 新 台 幣 一 億 元 以 上 者 : 無 2. 營 業 租 賃 : 每 年 租 金 達 500 萬 元 以 上 之 營 業 租 賃 資 產 : 資 產 名 稱 台 北 市 濱 江 隊 員 服 務 區 台 北 市 濱 江 街 136 號 台 北 市 松 江 路 581 巷 7 弄 2 號 單 位 坪 2,500 租 賃 資 產 資 料 數 量 租 賃 期 間 租 金 出 租 人 ~ ~ ,240 ( 三 ) 各 生 產 工 廠 現 況 及 最 近 二 年 度 設 備 產 能 利 用 率 : 不 適 用 勞 等 13 人 陳 等 4 人 單 位 : 新 台 幣 仟 元 租 金 之 計 算 及 支 付 方 式 按 月 付 款 租 約 所 定 之 限 制 無 -42-

52 三 轉 投 資 事 業 : ( 一 ) 轉 投 資 事 業 概 況 : 轉 投 資 事 業 ( 註 1) 年 豐 交 通 企 業 ( 股 ) 公 司 瑞 豐 交 通 ( 股 ) 公 司 主 要 營 業 投 資 成 本 帳 面 價 值 投 資 股 份 股 數 股 權 比 例 股 權 淨 值 ( 註 2) 市 價 ( 註 4) 103 年 03 月 31 日 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 ; 仟 股 會 計 處 理 方 法 最 近 年 度 投 資 報 酬 持 有 公 投 資 損 益 司 股 份 分 配 股 利 ( 註 3) 數 額 車 輛 租 賃 98, ,956 2, % 100,956 - 權 益 法 車 輛 租 賃 29,004 38,255 3, % 38,255 - 權 益 法 5, 六 通 開 發 ( 股 ) 天 然 氣 公 司 加 氣 站 52,500 56, % 56,487 - 權 益 法 9, 城 市 衛 星 車 隊 ( 股 ) 公 司 計 程 車 派 遣 服 務 5, % 權 益 法 (2,182) - - 三 毅 交 通 企 業 ( 股 ) 公 司 車 輛 租 賃 6,000 9, % 9,329 - 權 益 法 2, 台 灣 大 旅 行 社 有 限 公 司 旅 遊 代 辦 9,000 3, % 3,286 - 權 益 法 (2,904) - 龍 星 車 隊 股 份 有 限 公 司 ( 註 5) 計 程 車 派 遣 服 務 18,410 16,817 1,841 70% 16,817 - 權 益 法 (1,590) - 鄉 下 交 通 有 限 公 司 計 程 車 客 運 業 30,300 30,460 3, % 30,460 - 權 益 法 - - 註 1: 係 公 司 採 用 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 註 2: 業 經 103 年 第 一 季 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 之 核 閱 財 務 報 表 註 3: 業 經 102 年 度 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 之 查 核 簽 證 註 4: 未 在 公 開 市 場 交 易 註 5:102 年 2 月 23 日 成 立 -43-

53 ( 二 ) 綜 合 持 股 比 例 : 103 年 03 月 31 日 單 位 : 仟 股 ;% 董 事 監 察 人 經 理 本 公 司 投 資 人 及 直 接 或 間 接 控 制 綜 合 投 資 轉 投 資 事 業 事 業 之 投 資 ( 註 ) 持 股 持 股 持 股 股 數 股 數 股 數 比 例 比 例 比 例 年 豐 交 通 企 業 ( 股 ) 公 司 10, % , % 瑞 豐 交 通 ( 股 ) 公 司 3, % - - 3, % 六 通 開 發 ( 股 ) 公 司 % % 城 市 衛 星 車 隊 ( 股 ) 公 司 % % 三 毅 交 通 企 業 股 份 有 限 公 司 % % 台 灣 大 旅 行 社 有 限 公 司 - 100% % 龍 星 車 隊 股 份 有 限 公 司 1,841 70% - - 1,841 70% 鄉 下 交 通 有 限 公 司 3, % - - 3, % ( 三 ) 上 市 或 上 櫃 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 及 其 設 定 質 權 之 情 形 : 無 ( 四 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 或 有 以 部 分 營 業 研 發 成 果 移 轉 子 公 司 者, 應 揭 露 放 棄 子 公 司 現 金 增 資 認 購 情 形 : 無 -44-

54 四 重 要 契 約 ( 記 載 目 前 仍 有 效 存 續 及 最 近 一 年 度 到 期 之 供 銷 契 約 技 術 合 作 契 約 工 程 契 約 及 長 期 借 款 合 約 等 ) 契 約 性 質 當 事 人 契 約 起 訖 日 期 主 要 內 容 限 制 條 款 供 銷 契 約 遠 傳 電 信 ( 股 ) ~ 公 司 ( 無 異 議 自 動 延 展 ) 租 用 行 動 簡 碼 服 務 無 供 銷 契 約 冠 宇 國 際 電 訊 ~ 交 貨 完 成 第 五 代 車 機 客 製 化 無 技 術 合 作 契 約 財 團 法 人 資 訊 計 程 車 空 排 點 分 析 系 統 科 專 ~ 工 業 策 進 會 研 發 成 果 技 術 授 權 無 技 術 合 作 契 約 威 邁 思 電 信 ~ WiMAX 計 程 車 互 動 式 應 用 服 務 (MID) 無 租 賃 合 約 國 寶 人 壽 ~ 總 公 司 辦 公 室 租 賃 無 租 賃 合 約 其 他 重 要 合 約 技 術 合 作 契 約 供 銷 契 約 供 銷 契 約 供 銷 契 約 其 他 重 要 合 約 供 銷 契 約 承 攬 契 約 承 攬 契 約 承 攬 契 約 五 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 : 無 勞 等 十 三 人 ~ 濱 江 營 業 所 租 約 無 國 泰 世 紀 產 物 保 險 ~ 乘 客 責 任 保 險 保 險 契 約 無 財 團 法 人 工 業 新 世 代 行 動 加 值 多 媒 體 系 統 平 ~ 技 術 研 究 院 台 技 術 授 權 與 委 託 開 發 契 約 無 遠 傳 電 信 ( 股 ) ~ 公 司 第 一 期 車 機 系 統 建 置 服 務 契 約 無 遠 傳 電 信 ( 股 ) ~ 公 司 第 二 期 車 機 系 統 建 置 服 務 契 約 無 亞 太 電 信 股 份 APT 3G 加 值 內 容 服 務 供 應 商 ~ 有 限 公 司 合 約 無 泛 亞 計 程 車 客 運 服 務 有 限 公 ~ 標 的 使 用 契 約 書 無 司 遠 傳 電 信 ( 股 ) ~ 公 司 電 信 服 務 廣 告 銷 售 合 作 協 議 書 無 新 北 市 政 府 交 新 北 市 無 障 礙 計 程 車 經 營 管 理 ~ 通 局 行 政 契 約 無 臺 南 市 公 共 運 臺 南 市 無 障 礙 計 程 車 經 營 管 理 ~ 輸 處 行 政 契 約 無 臺 北 市 公 共 運 理 身 心 障 礙 者 小 型 冷 氣 車 客 服 ~ 輸 處 資 訊 中 心 案 契 約 無 -45-

55 參 發 行 計 畫 及 執 行 情 形 一 前 次 現 金 增 資 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 或 發 行 公 司 債 資 金 運 用 計 畫 應 記 載 事 項 : 本 公 司 截 至 目 前 並 無 辦 理 併 購 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 或 私 募 有 價 證 券 之 情 事, 另 計 畫 實 際 完 成 日 到 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 未 逾 三 年 之 前 各 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 者, 係 101 年 度 辦 理 上 櫃 前 現 金 增 資 發 行 新 股, 茲 將 上 述 計 畫 之 內 容 執 行 情 形 及 產 生 效 益 分 述 如 下 : ( 一 ) 計 畫 內 容 1 主 管 機 關 核 准 日 期 及 文 號 : 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 101 年 10 月 17 日 金 管 證 發 字 第 號 2 本 次 計 畫 所 需 資 金 總 額 :280,058 仟 元 3 資 金 來 源 : 現 金 增 資 3,889,700 股, 每 股 面 額 10 元, 每 股 以 新 台 幣 72 元 溢 價 發 行, 募 集 金 額 280,058 仟 元 4 計 畫 項 目 及 運 用 進 度 : 單 位 : 新 台 幣 元 計 畫 項 目 預 定 完 成 日 期 所 需 資 金 總 額 預 定 資 金 運 用 進 度 101 年 度 第 四 季 充 實 營 運 資 金 101 年 第 四 季 280,058, ,058,400 合 計 280,058, ,058,400 5 預 計 可 能 產 生 之 效 益 此 次 募 集 資 金 預 計 可 增 加 自 有 資 金, 募 集 完 成 後 隨 即 投 入 供 充 實 營 運 資 金 使 用, 強 化 公 司 財 務 結 構, 以 因 應 營 運 規 模 之 擴 充 及 業 務 成 長 所 產 生 之 資 金 需 求, 將 有 助 於 公 司 整 體 營 運 發 展 單 位 : 仟 元 ;% 項 目 \ 年 度 101 年 6 月 30 日 101 年 11 月 30 日 ( 籌 資 前 ) ( 籌 資 後 ) 財 務 結 構 長 期 資 金 / 固 定 資 產 負 債 比 率 償 債 能 力 流 動 比 率 速 動 比 率 變 更 計 畫 內 容 資 金 之 來 源 與 運 用 變 更 原 因 變 更 前 後 效 益 及 變 更 計 畫 提 股 東 會 之 明 期 : 無 -46-

56 ( 二 ) 執 行 情 形 計 劃 項 目 執 行 情 形 所 需 資 金 總 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 進 度 超 前 或 落 後 情 形 原 因 及 改 善 計 畫 充 實 營 運 資 金 支 用 金 額 執 行 進 度 預 計 280,058 實 際 280,058 預 計 100% 實 際 100% 該 次 現 金 增 資 計 畫 已 於 101 年 第 四 季 依 原 計 畫 進 度 如 期 執 行 完 畢 本 公 司 該 次 現 金 增 資 計 畫 業 於 101 年 11 月 5 日 募 足 並 收 足 款 項, 俟 後 依 預 定 計 畫 於 101 年 11 月 投 入 充 實 營 運 資 金 執 行 完 畢, 並 無 資 金 執 行 進 度 落 後, 或 有 未 支 用 資 金 用 途 不 合 理 之 情 事, 且 其 計 畫 亦 無 涉 及 變 更 ( 三 ) 執 行 效 益 北 北 基 隊 員 數 不 斷 增 加, 計 程 車 生 活 園 區 的 設 置, 可 以 解 決 現 階 段 濱 江 營 業 所 場 地 不 足 的 現 象 ; 同 時 針 對 南 台 北 及 桃 園 縣 市 區 域 的 隊 員 可 以 就 近 服 務, 且 招 募 更 多 計 程 車 駕 駛 加 盟 本 車 隊 複 合 式 多 功 能 園 區 預 計 將 規 畫 相 關 設 施, 以 符 合 集 團 多 角 化 經 營 的 發 展, 增 加 營 運 績 效 提 升 獲 利 單 位 : 仟 元 ;% 年 度 101 年 第 三 季 101 年 第 四 季 項 目 ( 增 資 前 ) ( 增 資 後 ) 流 動 資 產 376, ,706 流 動 負 債 220, ,525 基 本 財 務 資 料 負 債 總 額 282, ,036 營 業 收 入 647, ,148 每 股 盈 餘 ( 元 ) 負 債 占 資 產 比 例 29.54% 23.54% 財 務 結 構 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 例 % % 償 債 能 力 流 動 比 例 % % 速 動 比 例 % % 資 料 來 源 : 本 公 司 101 年 第 三 季 及 第 四 季 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告 本 公 司 101 年 11 月 現 金 增 資 募 集 資 金 總 額 280,058 仟 元, 全 數 用 於 充 實 營 運 資 金, 截 至 101 年 11 月 底 已 全 部 執 行 完 畢 增 資 前 後 之 財 務 結 構, 負 債 占 資 產 比 例 較 增 資 前 下 降, 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 例 則 較 增 資 前 提 升 許 多, 顯 示 該 次 充 實 營 運 資 金 強 化 財 務 結 構 之 效 益 確 已 顯 現 -47-

57 二 本 次 現 金 增 資 發 行 公 司 債 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 或 限 制 員 工 權 利 新 股 計 畫 分 析 應 記 載 事 項 : ( 一 ) 資 金 來 源 : 1 目 的 事 業 主 管 機 關 核 准 日 期 及 文 號 : 不 適 用 2 本 次 計 畫 所 需 資 金 總 額 : 新 台 幣 1,000,000 仟 元 3 本 次 資 金 來 源 : 張 數 10,000 張 面 額 發 行 價 格 期 間 每 張 新 台 幣 100,000 元 依 面 額 十 足 發 行 3 年 票 面 利 率 0% 募 集 金 額 預 計 新 台 幣 1,000,000 仟 元 4 計 畫 項 目 及 預 計 進 度 (1) 本 次 計 畫 之 總 資 金 運 用 計 畫 單 位 : 新 台 幣 仟 元 計 畫 項 目 預 計 完 成 日 期 所 需 資 金 總 額 預 計 資 金 運 用 進 度 103 年 度 第 三 季 第 四 季 購 置 機 器 設 備 103 年 第 四 季 100,000 40,000 60,000 轉 投 資 子 公 司 103 年 第 四 季 900, , ,000 合 計 1,000, , ,000 資 料 來 源 : 本 公 司 提 供 (2) 本 次 計 畫 之 總 資 金 運 用 計 畫 A. 購 置 機 器 設 備 單 位 : 新 台 幣 仟 元 計 畫 項 目 預 定 完 成 日 期 所 需 資 金 總 額 預 定 資 金 運 用 進 度 103 年 度 第 三 季 第 四 季 4.5 代 車 機 系 統 (3G) 103 年 第 三 季 15,000 15,000-6 代 車 機 系 統 (3G) 103 年 第 四 季 60,000-60,000 機 房 ( 終 端 ) 派 遣 設 備 103 年 第 三 季 25,000 25,000 - 合 計 100,000 40,000 60,000 資 料 來 源 : 本 公 司 提 供 註 : 現 行 使 用 之 4 代 車 機 僅 為 2G 之 通 訊 模 組 購 置 機 器 設 備 預 計 安 置 地 點 : 新 北 市 三 重 區 重 新 路 5 段 609 巷 18 號 4 樓 之 7-48-

58 B. 轉 投 資 子 公 司 計 畫 項 目 預 定 完 成 日 期 所 需 資 金 總 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 預 定 資 金 運 用 進 度 103 年 度 第 三 季 第 四 季 購 買 新 / 中 古 計 程 車 103 年 第 三 季 500, ,000 - 購 買 計 程 車 車 牌 103 年 第 四 季 400, , ,000 單 位 : 新 台 幣 仟 元 合 計 900, , ,000 5 預 計 可 能 產 生 效 益 (1) 購 置 機 器 設 備 : 本 公 司 主 要 係 提 供 計 程 車 派 遣 服 務, 乘 客 透 過 電 話 及 網 路 進 入 到 公 司 內 部 資 訊 處 理 中 心 與 客 服 中 心, 透 過 網 路 系 統 自 動 化 語 音 或 人 工 接 線 將 乘 客 的 需 求 輸 入 後, 電 腦 即 透 過 裝 設 在 計 程 車 上 的 衛 星 定 位 系 統, 找 到 位 於 乘 客 附 近 的 空 車, 並 自 動 向 空 車 發 出 訊 息 顯 示 於 車 機 系 統 螢 幕 上, 欲 接 派 遣 任 務 的 司 機 按 下 確 認 鈕 後, 客 服 人 員 立 即 向 乘 客 回 報 將 於 一 定 時 間 內 到 達 指 定 上 車 地 點 的 車 輛 編 號, 待 乘 客 上 車 後, 資 訊 上 傳 至 處 理 中 心, 即 表 示 派 遣 成 功 由 於 全 台 多 家 計 程 車 派 遣 車 隊 競 爭 激 烈, 本 公 司 為 因 應 未 來 業 務 成 長 需 求, 擬 規 畫 更 新 派 遣 設 備, 包 括 加 盟 隊 員 車 上 之 車 機 接 收 系 統 及 機 房 派 遣 系 統 相 關 更 新 設 備 之 效 益 詳 後 說 明 (2) 轉 投 資 100% 持 股 之 子 公 司 年 豐 交 通 企 業 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 年 豐 交 通 ): 另 本 公 司 為 提 升 公 司 整 體 形 象, 並 讓 乘 客 感 受 到 安 全 舒 適 的 乘 車 環 境, 使 乘 客 都 能 搭 乘 新 車, 要 求 加 盟 隊 員 使 用 之 營 業 用 車 均 為 五 年 內 之 新 車, 此 將 增 加 隊 員 個 人 之 收 入 及 本 公 司 整 體 收 入, 故 本 次 募 資 計 畫 部 份 資 金 用 於 轉 投 資 子 公 司 作 為 採 購 新 車 / 中 古 車 銷 售 予 隊 員 及 購 買 計 程 車 車 牌 等 所 需, 預 計 最 近 2 年 度 可 產 生 之 稅 後 淨 利 分 別 為 16,197 仟 元 及 49,944 仟 元 ( 二 ) 本 次 發 行 公 司 債 者, 應 參 照 公 司 法 第 二 百 四 十 八 條 之 規 定, 揭 露 有 關 事 項 及 其 償 債 款 項 之 籌 資 計 畫 與 保 管 方 法 如 有 委 託 經 本 會 核 准 或 認 可 之 信 用 評 等 機 構 評 等 者, 並 應 揭 露 該 機 構 名 稱 評 等 日 期 及 公 司 債 評 等 結 果 如 附 有 轉 換 交 換 或 認 股 權 利 者, 並 應 揭 露 發 行 及 轉 換 交 換 或 認 股 辦 法 發 行 條 件 對 股 權 可 能 稀 釋 情 形 與 股 東 權 益 影 響 1. 依 公 司 法 第 二 百 四 十 八 條 之 規 定 應 揭 露 事 項 項 目 國 內 第 一 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 公 司 名 稱 台 灣 大 車 隊 股 份 有 限 公 司 公 司 債 總 額 : 新 台 幣 1,000,000 仟 元 公 司 債 總 額 及 債 券 每 張 之 金 額 每 張 面 額 : 新 臺 幣 100 仟 元 -49-

59 項 目 國 內 第 一 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 公 司 債 之 利 率 票 面 利 率 為 0% 1. 期 限 :3 年 2. 償 還 方 法 : 除 本 債 券 之 持 有 人 依 本 公 司 發 行 及 轉 換 辦 法 ( 簡 稱 本 辦 法 ) 第 九 條 轉 換 為 本 公 司 普 通 股, 或 依 本 辦 法 第 十 八 公 司 債 償 還 方 法 及 期 限 條 行 使 賣 回 權, 或 本 公 司 依 本 辦 法 第 十 七 條 提 前 收 回 者 及 本 公 司 由 證 券 商 營 業 處 所 買 回 註 銷 者 外, 本 公 司 於 本 債 券 到 期 時 依 債 券 面 額 將 債 券 持 有 人 所 持 有 之 本 債 券 以 現 金 一 次 償 還 1. 籌 資 計 畫 : 本 次 公 司 債 存 續 期 間 之 償 債 款 項 來 源, 預 計 將 由 營 業 收 入 項 下 或 由 各 年 度 營 運 活 動 所 產 生 之 現 金 流 入 支 償 還 公 司 債 款 之 籌 集 計 畫 及 保 管 應, 並 於 債 券 還 本 付 息 日 或 到 期 日 前 一 個 營 業 日 交 付 還 本 方 法 付 息 代 理 機 構 備 付 到 期 本 息 2. 保 管 方 法 : 本 公 司 債 因 未 設 立 償 債 基 金, 故 無 保 管 方 法 公 司 債 募 得 價 款 之 用 途 及 運 用 計 請 詳 本 公 開 說 明 書 參 二 ( 一 ) 之 說 明 畫 前 已 募 集 公 司 債 者, 其 未 償 還 數 無 額 公 司 債 發 行 價 格 或 最 低 價 格 每 張 面 額 新 臺 幣 100 仟 元 整, 依 面 額 十 足 發 行 1. 股 份 總 數 : 額 定 資 本 600,000,000 元, 每 股 金 額 :10 元 公 司 股 份 總 數 與 已 發 行 股 份 總 數 2. 已 發 行 股 份 總 數 : 40,110,000 股 及 其 金 額 3. 已 發 行 股 份 金 額 :401,100,000 元 資 產 總 額 :1,358,109 仟 元 負 債 總 額 :264,053 仟 元 公 司 現 有 全 部 資 產, 減 去 全 部 負 無 形 資 產 :50,997 仟 元 債 及 無 形 資 產 後 之 餘 額 全 部 資 產 減 去 全 部 負 債 及 無 形 資 產 餘 額 :1,043,059 仟 元 (102 年 12 月 31 日 經 會 計 師 核 閱 合 併 財 務 報 告 ) 證 券 管 理 機 關 規 定 之 財 務 報 表 請 詳 本 公 開 說 明 書 肆 二 之 財 務 報 表 1. 債 權 人 之 受 託 人 名 稱 : 上 海 商 業 儲 存 銀 行 信 託 部 公 司 債 權 人 之 受 託 人 名 稱 及 其 約 2. 約 定 事 項 : 主 係 約 定 本 公 司 本 次 發 行 轉 換 公 司 債 之 償 債 還 定 事 項 款 義 務 及 違 約 之 清 償 責 任 與 程 序 第 一 商 業 銀 行 長 春 分 行 代 收 款 項 之 銀 行 或 郵 局 名 稱 地 址 台 北 市 復 興 北 路 169 號 有 承 銷 或 代 銷 機 機 構 者, 其 名 稱 康 和 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司, 主 係 約 定 申 報 生 效 後 之 相 關 對 及 約 定 事 項 外 公 開 銷 售 之 權 利 及 義 務 有 發 行 擔 保 者, 其 種 類 名 稱 及 本 次 係 發 行 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 故 不 適 用 證 明 文 件 -50-

60 項 目 國 內 第 一 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 有 發 行 保 證 人 者, 其 名 稱 及 證 明 本 次 係 發 行 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 故 不 適 用 文 件 對 於 前 已 發 行 之 公 司 債 或 其 他 債 務, 曾 有 違 約 或 遲 延 支 付 本 息 之 無 事 實 或 現 況 可 轉 換 股 份 者, 其 轉 換 辦 法 請 參 閱 本 次 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 附 認 股 權 者, 其 認 購 辦 法 不 適 用 董 事 會 之 議 事 錄 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 陸 重 要 決 議 公 司 債 其 他 發 行 事 項, 或 證 券 管 無 理 機 關 規 定 之 其 他 事 項 信 用 評 等 機 關 評 等 名 稱 評 等 日 無 期 及 公 司 債 信 用 評 等 結 果 附 有 轉 換 交 換 或 認 股 權 者, 其 1. 發 行 票 面 利 率 為 0%, 取 得 較 銀 行 便 宜 之 長 期 低 利 資 金 轉 換 辦 法 發 行 條 件 對 股 權 可 能 2. 本 次 公 司 債 之 發 行 對 原 股 東 之 最 大 可 能 稀 釋 比 率 為 稀 釋 情 形 與 股 東 權 益 影 響 15.75%, 對 原 股 東 之 稀 釋 效 果 影 響 應 尚 屬 不 重 大 2. 委 託 經 證 期 局 核 准 或 核 可 之 信 用 評 等 機 關 評 等 者, 應 揭 露 事 項 : 無 3. 附 有 轉 換 交 換 或 認 股 權 利 者, 並 應 揭 露 發 行 及 轉 換 交 換 或 認 股 辦 法 發 行 條 件 對 股 權 可 能 稀 釋 情 形 與 對 股 東 權 益 影 響 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 仟 股 項 目 銀 行 借 款 現 金 增 資 轉 換 公 司 債 未 轉 換 全 數 轉 換 籌 資 金 額 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 資 金 成 本 ( 註 1) 2, 流 通 在 外 普 通 股 股 數 40,110 40,110 40,110 40,110 增 加 流 通 在 外 股 數 - 9,370-7,496 計 畫 執 行 後 之 流 通 在 外 股 數 ( 註 2) 40,110 49,480 40,110 47,606 資 金 成 本 對 103 年 每 股 盈 餘 影 響 ( 元 ) 每 股 盈 餘 稀 釋 程 度 (%)( 註 3) 註 1:103 年 度 資 金 成 本 以 1 個 月 計 算 本 次 可 轉 換 公 司 債 暫 訂 2 年 之 賣 回 收 益 率 為 1%, 而 本 次 計 算 銀 行 借 款 之 資 金 成 本 則 以 其 資 金 成 本 較 高 者 即 3.02% 為 其 計 算 基 礎 註 2: 轉 換 公 司 債 轉 換 價 格 每 股 元 (103 年 5 月 29 日 前 五 日 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 % 溢 價 率 ) 計 算, 最 大 可 轉 換 普 通 股 股 數 為 7,496 仟 股 ; 現 金 增 資 採 公 開 申 購 方 式 之 發 行 價 格 假 設 以 市 價 之 8 成, 即 每 股 元 ( %) 設 算, 預 計 需 發 行 9,370 仟 股 註 3: 未 考 慮 資 金 成 本 之 節 省 下,103 年 度 轉 換 公 司 債 全 數 轉 換 對 每 股 盈 餘 稀 釋 程 度 為 15.75%; 現 金 增 資 對 每 股 盈 餘 稀 釋 程 度 為 18.94% 註 4: 上 表 不 考 慮 轉 換 公 司 債 依 財 務 會 計 準 則 34 及 36 號 號 公 報 認 列 利 息 費 用 之 影 響 -51-

61 辦 理 轉 換 公 司 債 對 股 權 之 稀 釋 效 果 為 15.75%, 辦 理 現 金 增 資 之 稀 釋 效 果 為 18.94%, 現 金 增 資 之 稀 釋 效 果 大 於 辦 理 轉 換 公 司 債, 且 轉 換 公 司 債 在 債 權 人 未 要 求 執 行 轉 換 權 利 前, 對 公 司 並 無 股 權 稀 釋 作 用, 債 權 人 在 可 轉 換 期 間 內 可 選 擇 對 其 較 有 利 之 時 間 點 進 行 轉 換, 因 此 對 股 權 稀 釋 可 減 緩 股 權 之 稀 釋 程 度, 有 助 於 維 持 帄 穩 之 獲 利 能 力, 以 保 障 股 東 長 期 穩 定 之 報 酬 率, 故 採 發 行 國 內 轉 換 公 司 債 實 為 現 階 段 較 佳 之 籌 資 工 具 稀 釋 程 度 低 於 現 金 增 資, 故 以 發 行 轉 換 公 司 債 為 本 公 司 較 佳 之 資 金 籌 措 方 式 ( 三 ) 本 次 發 行 特 別 股 者, 應 揭 露 每 股 面 額 發 行 價 格 發 行 條 件 對 特 別 股 股 東 權 益 影 響 股 權 可 能 稀 釋 情 形 對 股 東 權 益 影 響 及 公 司 法 第 一 百 五 十 七 條 所 規 定 之 事 項 : 不 適 用 ( 四 ) 上 市 或 上 櫃 公 司 發 行 未 上 市 或 未 上 櫃 特 別 股 者, 應 揭 露 發 行 目 的 不 擬 上 市 或 上 櫃 原 因 對 現 有 股 東 及 潛 在 投 資 人 權 益 之 影 響 及 未 來 有 無 申 請 上 市 或 上 櫃 之 計 畫 : 不 適 用 ( 五 ) 股 票 依 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 興 櫃 股 票 審 查 準 則 第 五 條 規 定 核 准 在 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 公 司 發 行 新 股 者, 應 說 明 未 來 上 市 ( 櫃 ) 計 畫 : 不 適 用 ( 六 ) 本 次 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 者, 應 揭 露 員 工 認 股 權 憑 證 發 行 及 認 股 辦 法 : 不 適 用 ( 七 ) 本 次 發 行 限 制 員 工 權 利 新 股 者, 應 揭 露 限 制 員 工 權 利 新 股 之 發 行 辦 法 : 不 適 用 ( 八 ) 本 次 計 畫 之 可 行 性 必 要 性 及 合 理 性, 並 應 分 析 各 種 資 金 調 度 來 源 對 公 司 申 報 年 度 及 未 來 一 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 影 響 : 1. 本 次 增 資 計 畫 之 可 行 性 評 估 (1) 適 法 性 本 公 司 本 次 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 業 經 103 年 04 月 29 日 董 事 會 決 議 通 過 在 案, 其 內 容 及 決 議 程 序 經 評 估 均 符 合 公 司 法 證 券 交 易 法 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 及 其 他 相 關 法 規 規 定, 並 經 律 師 對 本 次 計 畫 適 法 性 出 具 法 律 意 見 書, 故 本 次 計 畫 符 合 相 關 法 令 之 規 定 (2) 本 次 籌 資 募 集 完 成 之 可 行 性 本 公 司 本 次 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 之 發 行 及 轉 換 辦 法, 係 參 酌 資 本 市 場 之 接 受 度 及 公 司 未 來 營 運 狀 況 而 訂 定, 且 發 行 國 內 轉 換 公 司 債 不 僅 具 備 債 券 價 值 之 保 障, 亦 提 供 債 券 持 有 人 未 來 轉 換 為 普 通 股 以 實 現 資 本 利 得 之 機 會, 故 本 次 資 金 募 集 過 程 應 可 順 利 完 成 另 承 銷 方 式 係 採 依 詢 價 圈 購 方 式 對 外 銷 售 並 由 承 銷 團 餘 額 包 銷, 應 可 確 保 完 成 本 次 資 金 之 募 集, 故 本 次 募 集 資 金 計 畫 應 屬 可 行 (3) 本 次 資 金 運 用 計 畫 之 可 行 性 本 公 司 本 次 募 集 資 金 主 要 用 途 為 購 買 機 器 設 備 及 轉 投 資 子 公 司 年 豐 交 通 公 司, 以 供 更 新 通 訊 派 遣 設 備 及 轉 投 資 子 公 司 作 為 採 購 新 車 / 中 古 車 等 轉 售 予 隊 員 及 購 置 計 程 車 車 牌, 並 出 租 車 牌 予 加 盟 隊 員 所 需, 相 關 資 金 預 計 運 用 計 畫 內 容 如 下 所 述 : -52-

62 A. 購 置 機 器 設 備 之 可 行 性 a. 本 公 司 主 要 從 事 計 程 車 叫 車 派 遣 業 務, 新 一 代 車 機 通 訊 模 組 的 升 級, 可 使 車 機 傳 輸 更 趨 於 穩 定, 且 能 夠 支 持 不 同 的 數 據 傳 輸 速 度 及 提 供 更 大 的 頻 寬, 升 級 後 未 來 可 使 車 機 的 應 用 面 更 廣, 因 透 過 封 包 模 式, 可 以 傳 送 文 字, 圖 片, 音 樂 等 等 多 媒 體 的 型 態 其 中 隊 員 車 機 設 備 的 部 份, 由 於 現 役 四 代 車 機 皆 使 用 2G 通 訊 模 組, 然 而 合 作 電 信 業 者 ~ 遠 傳 電 信 預 計 將 於 104 年 底 終 止 2G 服 務, 因 此 加 盟 隊 員 之 車 機 將 全 面 更 新, 以 避 免 至 104 年 底 加 盟 隊 員 之 車 機 設 備 無 法 繼 續 使 用 此 外, 五 代 車 機 部 份, 雖 具 有 GPS 功 能, 但 因 無 法 更 新 圖 資, 故 擴 充 功 能 有 限 另 若 以 目 前 本 公 司 現 有 加 盟 隊 員 約 計 14,000 人 計 算, 預 計 第 一 批 購 置 6,000 台 6 代 機 及 2,000 台 4.5 代 車 機 之 車 機 設 備 數 量 確 實 合 理 可 行 b. 另 隨 著 車 機 通 訊 模 組 的 提 升, 搭 配 之 派 遣 系 統 亦 將 隨 之 更 新, 新 派 遣 系 統 除 了 用 以 分 散 負 載 外, 每 群 組 之 伺 服 器 具 有 可 互 相 備 援 及 自 動 排 除 異 常 與 支 援 聯 合 派 遣 功 能, 可 提 升 本 公 司 整 體 營 運 競 爭 力, 目 前 已 與 系 統 開 發 設 備 廠 商 進 行 設 備 規 格 議 價 當 中,4.5 代 車 機 與 6 代 車 機 亦 持 續 上 線 測 試 當 中, 預 計 103 年 第 三 季 底 前, 可 完 成 軟 硬 體 之 整 合 測 試, 並 開 始 分 區 上 線 安 裝 試 行, 故 本 次 發 行 轉 換 公 司 債 用 以 購 置 機 器 設 備 應 屬 可 行 B. 轉 投 資 子 公 司 之 可 行 性 本 公 司 本 次 募 資 計 畫 擬 以 900,000 仟 元 轉 投 資 子 公 司 年 豐 交 通 公 司, 由 於 本 公 司 直 接 持 有 年 豐 交 通 100% 股 權, 待 本 次 可 轉 換 公 司 債 經 主 管 機 關 申 報 生 效 後 承 銷 團 辦 理 詢 價 圈 購 等 作 業 時 間 後, 預 計 103 年 第 二 季 底 完 成 募 集 資 金 後,103 年 第 三 季 底 前 即 可 依 投 資 架 構 立 即 進 行 轉 投 資 子 公 司 年 豐 交 通 企 業, 且 依 本 公 司 章 程 第 四 條 規 定 : 本 公 司 為 他 公 司 有 限 責 任 股 東 時, 其 所 有 投 資 總 額 得 不 受 公 司 法 第 十 三 條 不 得 超 過 實 收 資 本 總 額 百 分 之 四 十 之 限 制 故 本 次 計 畫 於 法 定 程 序 應 屬 可 行 綜 上 所 述, 本 公 司 本 次 辦 理 募 集 資 金 計 畫, 就 其 法 定 程 序 資 金 取 得 及 資 金 運 用 計 畫 等 各 方 面 評 估 均 具 可 行 性 故 整 體 而 言, 本 次 辦 理 募 集 資 金 計 畫 之 籌 資 計 畫 應 屬 可 行 2. 本 次 計 畫 之 必 要 性 評 估 (1) 購 置 機 器 設 備 之 必 要 性 本 公 司 主 要 從 事 本 次 購 置 機 器 設 備 主 要 分 為 機 房 系 統 設 備 終 端 派 遣 設 備 及 車 機 設 備, 所 謂 車 機 設 備 係 指 加 盟 隊 員 車 上 之 通 訊 模 組 接 收 系 統, 而 機 房 系 統 係 指 儲 存 於 機 房 內 之 各 群 組 伺 服 器 設 備, 而 終 端 派 遣 系 統 係 指 本 公 司 客 服 人 員 與 加 盟 隊 員 間 之 溝 -53-

63 通 媒 介 系 統 新 舊 設 備 比 較 如 下 : 新 舊 派 遣 設 備 之 比 較 ~ 資 料 庫 資 料 庫 設 備 資 料 庫 CPU 資 料 庫 記 憶 體 資 料 庫 空 間 資 料 庫 IOPS 新 派 遣 6 台 一 台 4 顆 CPU 1 台 128G 40T 6 萬 舊 派 遣 5 台 一 台 4 顆 CPU 1 台 128G 2T 2 萬 說 明 : 因 新 系 統 紀 錄 車 機 相 關 訊 息 較 詳 細, 所 需 DB 空 間 較 多, 對 IOPS 要 求 較 高 資 料 來 源 : 本 公 司 提 供 派 遣 程 式 設 備 新 舊 派 遣 設 備 之 比 較 ~ 派 遣 設 備 派 遣 程 式 CPU 派 遣 程 式 記 憶 體 派 遣 程 式 空 間 派 遣 程 式 IOPS 新 派 遣 4 台 一 台 2 顆 CPU 1 台 128G 10T 4000 舊 派 遣 4 台 一 台 2 顆 CPU 1 台 32 G 1T 2000 說 明 : 因 新 系 統 分 工 較 細, 所 記 錄 的 Log 也 較 多, 記 憶 體 和 IOPS 要 求 較 高 資 料 來 源 : 本 公 司 提 供 A 全 面 更 新 車 機 及 派 遣 系 統, 提 升 接 通 率, 增 加 隊 員 收 入 本 公 司 現 有 派 遣 系 統 為 多 年 前 委 外 開 發, 彈 性 受 到 基 礎 架 構 的 限 制, 因 此 無 法 因 應 業 務 端 眾 多 需 求, 且 現 行 隊 員 使 用 之 車 機 係 使 用 UDP 通 訊 協 定, 無 線 傳 輸 妥 善 率 較 其 他 同 業 車 隊 使 用 之 TCP 協 定 遜 色, 因 此 更 新 派 遣 系 統, 增 加 接 通 率, 將 直 接 增 加 隊 員 之 收 入, 考 量 本 公 司 所 屬 產 業 之 未 來 發 展, 購 置 機 器 設 備 更 新 派 遣 系 統 實 屬 必 要, 進 而 提 升 公 司 整 體 競 爭 力 B 增 加 加 盟 隊 員 收 入 根 據 交 通 部 調 查, 就 以 計 程 車 司 機 之 每 月 收 入 而 言, 加 入 無 線 電 或 衛 星 派 遣 車 隊 之 司 機 平 均 每 月 營 業 盈 額 為 52,169 元, 較 未 加 入 者 37,071 元 高 出 40.7%, 顯 示 加 入 無 線 電 或 衛 星 派 遣 車 隊, 有 助 提 升 加 盟 隊 員 實 質 收 入 計 程 車 駕 駛 人 加 入 無 線 電 或 衛 星 派 遣 車 隊 之 比 例 為 31.7%, 近 年 來 有 陸 續 提 升 趨 勢 因 此 更 新 派 遣 車 機 與 系 統, 增 加 通 訊 模 組 接 通 率, 有 助 於 提 升 加 盟 隊 員 收 入 及 本 公 司 整 體 營 業 收 入 C 合 作 電 信 業 者 預 計 104 年 底 結 束 2G 通 訊 服 務 本 公 司 有 鑑 於 現 役 4 代 車 機 使 用 2G 通 訊 模 組, 而 合 作 之 電 信 業 者 ~ 遠 傳 電 信 已 規 劃 於 104 年 底 終 止 2G 服 務, 因 此, 加 盟 隊 員 採 購 4.5 代 車 機 及 6 代 車 機 及 購 置 新 派 遣 系 統 軟 硬 體, 提 升 車 機 至 3G 通 訊 模 組, 以 供 加 盟 隊 員 使 用 實 屬 必 要 否 -54-

64 則 現 有 通 訊 設 備 預 計 至 104 年 底 將 無 法 繼 續 使 用 D 進 行 最 佳 化 的 派 遣 作 業 隨 著 6 代 新 派 遣 車 機 具 備 路 徑 規 劃 與 導 航 功 能, 將 協 助 隊 員 尋 找 最 近 抵 達 距 離 以 節 省 油 資, 此 外, 隨 著 智 慧 型 手 機 之 普 及 化, 手 機 APP 叫 車 功 能, 已 逐 漸 導 入 乘 客 之 消 費 模 式, 更 新 現 有 衛 星 派 遣 設 備 已 成 為 提 升 本 公 司 整 體 競 爭 力 刻 不 容 緩 事 宜 此 外, 高 油 價 反 而 有 利 本 公 司 派 遣 業 務, 主 係 因 本 公 司 從 事 計 程 車 衛 星 派 遣 叫 車 服 務, 採 購 新 派 遣 設 備, 可 透 過 衛 星 通 訊 定 位 司 機 與 乘 客 位 置, 有 助 於 降 低 司 機 路 上 尋 找 乘 客 導 致 之 耗 油, 因 此 加 入 無 線 電 或 衛 星 派 遣 之 計 程 車 司 機 人 數 將 愈 來 愈 多, 應 可 有 助 於 提 升 加 入 台 灣 大 車 隊 會 員 人 數, 進 而 帶 動 隊 員 消 費 本 公 司 所 提 供 之 各 項 服 務 與 商 品 E 維 持 安 全 舒 適 的 優 良 品 牌 形 象 及 領 先 地 位 本 公 司 為 國 內 首 家 引 進 無 線 衛 星 派 遣 技 術 以 取 代 傳 統 無 線 電 呼 叫 派 遣 技 術 之 車 隊 在 計 程 車 派 遣 業 中 競 爭 激 烈, 若 要 持 續 保 持 領 先 地 位, 需 持 續 提 升 派 遣 系 統 的 功 能 新 一 代 車 機 建 置 能 提 供 即 時 精 確 的 地 址 預 測 軟 體 安 裝 擴 大 客 服 派 遣 中 心 的 資 訊 軟 硬 體 設 施 等, 且 持 續 不 斷 地 求 新 求 變, 顛 覆 性 地 經 營 模 式 與 服 務 內 容 的 創 新 並 且 透 過 新 世 代 衛 星 定 位 派 遣 系 統, 將 乘 客 搭 乘 的 車 輛 編 號 行 經 路 線, 都 會 紀 錄 在 專 屬 系 統 資 料 庫 內, 以 確 保 消 費 者 乘 車 安 全 (2) 轉 投 資 子 公 司 之 必 要 性 本 公 司 擬 將 本 次 募 得 款 項 之 中 900,000 仟 元 轉 投 資 年 豐 交 通 公 司, 以 作 為 購 置 新 車 / 中 古 車 營 業 用 車 銷 售 予 隊 員 及 購 買 計 程 車 車 牌 等, 預 計 分 別 投 入 500,000 仟 元 及 400,000 仟 元 之 資 金 由 於 台 灣 大 車 隊 公 司 本 身 主 要 從 事 派 遣 叫 車 服 務, 其 營 業 項 目 並 無 從 事 買 賣 車 項 目, 故 委 由 具 有 該 營 業 項 目 之 台 灣 大 車 隊 100% 持 有 之 子 司 年 豐 交 通 公 司 進 行 該 項 買 賣 車 項 目 以 服 務 現 有 加 盟 隊 員 此 外, 有 鑑 於 目 前 交 通 部 凍 結 車 行 增 發 新 的 計 程 車 車 牌 ), 但 車 牌 為 每 一 計 程 車 駕 駛 員 執 業 之 必 要, 因 此, 本 次 預 計 募 集 資 金 之 用 途, 其 中 部 份 資 金 400,000 仟 元, 預 計 於 市 場 上 收 購 5,000 張 之 車 牌, 每 張 取 得 成 本 約 80,000 元, 用 於 出 租 予 本 公 司 之 加 盟 隊 員, 除 了 每 月 向 本 公 司 之 加 盟 隊 員 收 取 車 牌 租 金 外, 亦 可 吸 引 國 內 其 他 計 程 車 司 機 加 盟 台 灣 大 車 隊, 成 為 加 盟 隊 員, 帶 動 週 邊 之 各 項 服 務 項 目, 以 增 加 本 公 司 所 提 供 之 各 項 服 務 收 入 以 下 分 別 說 明 轉 投 資 子 公 司 用 於 購 置 新 車 / 中 古 車 等 及 購 置 車 牌 之 必 要 性 分 析 如 下 : A 購 置 新 車 及 中 古 車 營 業 用 車 依 據 統 計 處 針 對 程 車 營 運 狀 況 調 查 報 告,60.2% 的 計 程 車 駕 駛 係 以 全 新 車 輛 投 -55-

65 入 市 場 營 運 ; 另 有 39.8% 駕 駛 係 以 購 買 中 古 車 方 式 投 入 市 場, 購 買 時 平 均 車 齡 4.8 年 本 公 司 加 盟 隊 員 認 為 其 車 輛 可 再 開 年 數 平 均 為 4.2 年 現 行 計 程 車 無 論 在 車 齡 還 是 汰 換 里 程 均 超 過 目 前 市 場 狀 況, 對 消 費 者 而 言 並 不 公 平 由 於 本 公 司 品 牌 形 象 強 調 乘 客 搭 乘 的 安 全 性 與 舒 適 性, 因 此 要 求 加 盟 隊 員 所 使 用 之 營 業 用 車 均 為 五 年 以 內 之 新 車 / 中 古 車, 可 藉 由 大 量 採 購 以 降 低 成 本 之 議 價 能 力 向 車 商 購 買 新 車 / 中 古 車 再 轉 售 予 加 盟 隊 員, 對 公 司 而 言, 主 要 為 加 盟 隊 員 提 供 更 優 惠 的 購 車 服 務 並 賺 取 價 差, 對 於 加 盟 隊 員 而 言, 可 以 較 低 成 本 購 得 營 業 用 車, 減 輕 加 盟 隊 員 之 購 車 負 擔, 可 謂 雙 贏 局 面 另 外, 亦 可 促 進 老 舊 車 輛 的 汰 換, 提 升 本 公 司 外 在 整 體 形 象 及 競 爭 力 其 募 集 資 金 用 於 轉 投 資 子 公 司 之 計 畫 應 屬 必 要 B 購 置 計 程 車 車 牌 目 前 法 令 規 定 每 位 計 程 車 駕 駛 人 均 需 具 備 一 張 計 程 車 車 牌 才 能 執 業 計 程 車 駕 駛 人 之 車 牌 控 管 係 主 管 機 關 依 據 縣 市 人 口 及 使 用 道 路 面 積 成 長 比 例 發 放 根 據 台 灣 交 通 部 統 計 資 料 顯 示, 全 台 的 計 程 車 登 記 數 量 逐 年 遞 減, 由 民 國 87 年 的 112,293 輛, 截 至 目 前 為 止, 降 至 約 剩 86,800 輛 其 中 有 45.98% 的 車 輛 選 擇 靠 行 營 運 32.12% 為 個 人 車 行 其 餘 21.90% 為 運 輸 合 作 社 車 計 程 車 數 量 遞 減 主 係 因 計 程 車 市 場 普 遍 供 過 於 求, 自 交 通 部 凍 結 停 發 車 行 新 增 車 牌 之 申 請 後, 將 以 現 有 的 車 牌 數 在 市 場 流 通, 並 控 制 計 程 車 的 掛 牌 量, 此 舉 恐 影 響 有 意 加 入 計 程 車 行 業 之 司 機 卻 因 無 車 牌 而 無 法 加 入 因 此, 本 公 司 為 擴 大 現 有 營 業 規 模 及 服 務 加 盟 隊 員, 將 透 過 子 公 司 於 市 場 上 購 置 車 牌 並 出 租 車 牌 予 加 盟 隊 員, 不 但 可 增 加 出 租 車 牌 收 取 月 租 費 新 台 幣 800 元 外, 並 可 吸 引 更 多 的 計 程 車 司 機 加 入 台 灣 大 車 隊 成 為 加 盟 隊 員, 擴 大 現 營 運 規 模 外, 進 而 帶 動 加 盟 隊 員 消 費 本 公 司 所 提 供 之 各 項 服 務 與 商 品, 未 來 可 帶 來 本 公 司 穩 定 營 收 獲 利 來 源 綜 上, 因 此 本 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 籌 措 資 金 900,000 仟 元 用 於 轉 投 資 子 公 司 年 豐 交 通 公 司 應 有 其 必 要 性 -56-

66 3. 本 次 計 畫 之 合 理 性 (1) 資 金 運 用 計 畫 及 預 計 進 度 之 合 理 性 A 購 買 機 器 設 備 計 畫 項 目 預 定 完 成 日 期 所 需 資 金 總 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 預 定 資 金 運 用 進 度 103 年 度 第 三 季 第 四 季 4.5 代 車 機 系 統 (3G) 103 年 第 三 季 15,000 15,000-6 代 車 機 系 統 (3G) 103 年 第 四 季 60,000-60,000 機 房 ( 終 端 ) 派 遣 設 備 103 年 第 三 季 25,000 25,000 - 資 料 來 源 : 本 公 司 提 供 合 計 100,000 40,000 60,000 本 公 司 主 要 從 事 本 次 購 置 機 器 設 備 主 要 分 為 車 機 設 備 機 房 系 統 設 備 及 終 端 派 遣 設 備, 所 謂 車 機 設 備 係 指 加 盟 隊 員 車 上 之 通 訊 模 組 接 收 系 統, 而 機 房 系 統 係 指 儲 存 於 機 房 內 之 各 群 組 伺 服 器 設 備, 而 終 端 派 遣 系 統 係 指 本 公 司 客 服 人 員 與 加 盟 隊 員 間 之 溝 通 媒 介 系 統 本 公 司 現 有 派 遣 系 統 為 多 年 前 委 外 開 發, 彈 性 受 到 基 礎 架 構 的 限 制, 因 此 無 法 因 應 業 務 端 眾 多 需 求, 採 購 新 世 代 派 遣 設 備 及 全 面 更 新 加 盟 隊 員 之 車 機 為 本 公 司 維 持 無 線 衛 星 派 遣 車 隊 領 先 地 位 之 當 務 之 急, 尤 其 現 役 加 盟 隊 員 所 使 用 之 4 代 車 機 係 以 2G 通 訊 模 組 進 行 接 收 下, 電 信 業 者 隨 著 科 技 通 訊 技 術 規 格 大 幅 提 升, 已 邁 向 3G 通 訊, 甚 至 未 來 的 4G 通 訊, 因 此, 為 了 不 讓 加 盟 隊 員 於 104 年 底 後 即 無 法 進 行 無 線 衛 星 通 訊 派 遣, 因 此 目 前 本 公 司 已 與 車 機 設 備 商 及 派 遣 系 統 設 備 商 進 行 新 派 遣 系 統 之 開 發 測 試, 包 括 軟 硬 體 之 整 合 測 試, 目 前 派 遣 設 備 預 計 103 年 第 二 季 底 即 可 完 成 語 音 系 統 及 網 路 週 邊 之 上 線 測 試, 而 6 代 車 機 亦 可 於 103 年 第 二 季 底 完 成 軟 硬 體 整 合 測 試, 隨 即 進 行 道 路 測 試, 預 計 在 本 次 可 轉 換 公 司 債 募 集 完 成 後, 預 計 103 年 第 三 季 及 第 四 季, 即 可 陸 續 完 成 採 購 系 統 設 備 及 車 機 設 備, 並 配 合 設 備 訂 購 安 裝 驗 收 及 付 款 條 件 等 作 業, 待 驗 收 無 虞 後, 預 計 於 103 年 第 四 季 即 可 支 付 設 備 款 完 畢, 故 其 資 金 運 用 計 畫 及 預 定 進 度 應 屬 合 理 -57-

67 B 轉 投 資 子 公 司 計 畫 項 目 預 定 完 成 日 期 所 需 資 金 總 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 預 定 資 金 運 用 進 度 103 年 度 第 三 季 第 四 季 購 買 新 / 中 古 計 程 車 103 年 第 三 季 500, ,000 - 購 買 計 程 車 車 牌 103 年 第 四 季 400, , ,000 資 料 來 源 : 本 公 司 提 供 合 計 900, , ,000 本 公 司 規 劃 轉 投 資 子 公 司 年 豐 交 通 公 司, 其 主 要 目 的 在 購 買 新 車 / 中 古 車 等 營 業 用 車 銷 售 予 加 盟 隊 員, 另 外, 為 本 公 司 營 運 之 所 需, 計 畫 透 過 子 公 司 購 買 計 程 車 駕 駛 人 執 業 登 記 證, 出 租 予 本 公 司 加 盟 隊 員, 或 吸 引 非 本 公 司 計 程 車 駕 駛 加 入 本 公 司 之 加 盟 隊 員 之 行 列, 創 造 本 公 司 之 最 大 利 益 由 於 本 公 司 直 接 持 有 年 豐 交 通 100% 股 權, 待 本 次 可 轉 換 公 司 債 經 主 管 機 關 申 報 生 效 後 承 銷 團 辦 理 詢 價 圈 購 等 作 業 時 間 後, 預 計 103 年 第 二 季 底 完 成 募 集 資 金 後,103 年 第 三 季 底 前 即 可 依 投 資 架 構 立 即 進 行 轉 投 資 子 公 司 年 豐 交 通 企 業, 該 子 公 司 年 豐 交 通 預 計 103 年 度 可 購 買 並 銷 售 245 輛 新 車 及 98 輛 中 古 車 予 加 盟 隊 員,104 年 度 預 計 可 購 買 及 銷 售 397 輛 新 車 及 160 輛 中 古 車 予 加 盟 隊 員, 二 年 度 合 計 可 購 買 並 銷 售 予 加 盟 隊 員 約 900 輛, 每 輛 營 業 用 車 預 估 平 均 購 買 價 格 為 新 車 每 輛 約 700 仟 元, 中 古 車 平 均 購 買 價 格 每 輛 約 500 仟 元 此 外, 車 牌 的 部 份, 本 公 司 預 計 本 次 資 金 募 集 完 成 後, 自 103 年 第 三 季 起 於 市 場 上 或 向 其 他 車 行 以 每 月 收 購 1,000 張 之 車 牌 為 目 標, 預 計 至 103 年 第 四 季 底 前 完 成 5,000 張 車 牌 之 收 購 故 其 資 金 運 用 計 畫 及 預 定 進 度 應 屬 合 理 (2) 預 計 可 能 產 生 效 益 之 合 理 性 A 購 置 機 器 設 備 單 位 : 仟 元 計 畫 項 目 預 定 完 成 日 期 所 需 資 金 總 額 預 定 資 金 運 用 進 度 103 年 度 第 三 季 第 四 季 4.5 代 車 機 系 統 (3G) 103 年 第 三 季 15,000 15,000-6 代 車 機 系 統 (3G) 103 年 第 四 季 60,000-60,000 機 房 ( 終 端 ) 派 遣 設 備 103 年 第 三 季 25,000 25,000 - 合 計 100,000 40,000 60,000 資 料 來 源 : 本 公 司 提 供 -58-

68 a. 提 昇 服 務 品 質 之 效 益 I. 車 機 設 備 i. 4.5 代 車 機 及 6 代 車 機 之 車 機 設 備 差 異 在 於 功 能 的 不 同,4.5 代 車 機 為 黑 白 螢 幕 車 機, 並 無 路 線 途 徑 規 劃 及 導 航 功 能, 加 盟 隊 員 使 用 該 設 備 單 純 僅 為 接 收 無 線 衛 星 派 遣 之 用, 故 本 公 司 將 此 4.5 代 車 機 出 租 予 加 盟 隊 員 時, 並 無 酌 收 租 金 費 用, 而 6 代 車 機 不 但 具 有 彩 色 螢 幕, 且 具 備 路 線 規 劃 及 導 航 功 能, 可 協 助 隊 員 尋 找 最 近 抵 達 距 離 以 節 省 油 資, 惟 出 租 車 機 予 加 盟 隊 員, 每 月 收 取 6 代 車 機 設 備 出 租 費 用 250 元 ii. 新 世 代 派 遣 車 機 連 線 使 用 TCP 連 線 模 式, 將 較 現 有 UDP 連 線 方 式 更 為 穩 定 及 快 速 iii. 車 機 設 備 中 之 韌 體 ( 係 指 安 裝 於 硬 體 設 備 中 之 軟 體 ) 可 線 上 更 新, 不 需 召 集 隊 員 回 公 司 更 新 系 統 iv. 新 的 六 代 車 機 設 備 可 提 供 路 徑 規 劃 及 導 航 功 能, 節 省 隊 員 不 必 要 之 繞 路 成 本, 可 即 時 規 劃 最 短 及 最 快 之 載 客 路 線 v. 現 有 4 代 車 機 於 斷 線 時, 無 法 得 知 是 否 斷 線, 且 重 新 連 線 時 間 需 約 45 秒 ~2 分 鐘 時 間, 影 響 隊 員 載 客 週 轉 率, 而 4.5 代 及 6 代 車 機 則 可 即 時 得 知 斷 線 資 訊, 此 外, 車 機 亦 可 在 20 秒 內 與 派 遣 系 統 連 線, 增 加 隊 員 派 遣 接 通 率, 並 增 加 隊 員 收 入 II. 機 房 系 統 設 備 i. 新 購 之 系 統 設 備 可 隨 時 新 增 各 群 組 之 伺 服 器, 用 以 分 散 負 載 ii. 每 群 組 中 的 伺 服 器 可 互 相 備 援, 且 會 自 動 排 除 異 常 的 伺 服 器 iii. 系 統 更 版 時, 不 需 等 到 離 峰 時 段, 一 般 時 段 即 可 更 新 iv. 車 機 斷 線 時, 可 即 時 得 知 v. 可 隨 時 調 整 車 機 座 標 回 報 頻 率, 用 以 精 確 掌 握 車 輛 位 置 與 歷 史 軌 跡 vi. 可 利 用 瀏 覽 器 觀 看 系 統 運 作 狀 況 ( 連 線 數 任 務 數 負 載 等 ) vii. 支 援 聯 合 派 遣 功 能 III. 終 端 派 遣 設 備 i. 可 線 上 更 新, 當 執 行 派 遣 程 式 時, 先 檢 查 版 本, 如 不 符 則 先 進 行 線 上 更 新 ii. 可 知 目 前 系 統 各 任 務 種 類 來 源 的 比 重 iii. 可 記 錄 進 線 歷 程, 供 客 服 記 錄 與 與 加 盟 隊 員 間 查 詢 通 話 中 斷 原 因 iv. 即 時 監 控 介 面 可 提 供 二 線 人 員 即 時 掌 況 車 輛 派 遣 狀 況 b. 預 計 產 生 之 車 機 租 金 收 入 本 公 司 預 計 於 103 年 第 二 季 資 金 募 集 完 成 後, 預 計 以 100,000 仟 元 分 別 向 -59-

69 新 世 代 派 遣 系 統 設 備 採 購 約 25,000 仟 元 之 系 統 設 備 ; 剩 餘 75,000 仟 元 向 車 機 設 備 商 承 購 2,000 台 4.5 代 車 機 ( 每 台 車 機 約 7,500 元 ) 6,000 台 6 代 車 機 ( 每 台 車 機 單 價 約 10,000 元 ), 購 置 機 器 設 備 金 額 合 計 為 新 台 幣 100,000 仟 元 主 要 係 全 面 更 新 加 盟 隊 員 之 計 程 車 派 遣 叫 車 通 訊 模 組 設 備, 包 括 加 盟 隊 員 車 上 之 車 機 及 本 公 司 派 遣 系 統 設 備, 其 中 裝 設 於 加 盟 隊 員 車 上 4.5 代 車 機 ( 免 收 車 機 租 金 ) 及 6 代 車 機 ( 收 取 車 機 租 金 250 元 / 月 ) 的 部 份, 係 採 購 後 承 租 予 加 盟 隊 員 若 以 每 台 六 代 車 機 設 備 金 額 為 10,000 元 計 算, 預 計 資 金 回 收 年 限 為 3.33 年 即 可 回 收 完 畢, 餘 效 益 詳 前 開 係 可 提 昇 服 務 品 質, 並 吸 引 更 多 消 費 者, 願 意 乘 坐 該 車 隊, 故 本 公 司 本 次 計 畫 以 所 募 集 之 資 金 用 於 採 購 車 機 設 備 及 派 遣 設 備 之 效 益 應 屬 合 理 B 轉 投 資 子 公 司 本 公 司 預 計 於 103 年 第 二 季 資 金 募 集 完 成 後,103 年 第 三 季 底 前 即 可 依 投 資 架 構 立 即 進 行 轉 投 資 子 公 司 年 豐 交 通 公 司, 以 供 採 購 並 銷 售 予 加 盟 隊 員 所 需 之 營 業 用 車 及 添 購 計 程 車 車 牌 之 所 需 茲 就 本 次 計 畫 轉 投 資 子 公 司 所 產 生 之 效 益 分 別 依 103 年 度 及 104 年 度 可 能 產 生 之 生 產 量 銷 售 量 銷 售 值 營 業 毛 利 及 營 業 利 益 預 估 如 下, 另 因 本 公 司 100% 持 有 子 公 司 年 豐 交 通 公 司, 故 台 灣 大 車 隊 可 全 數 投 資 收 益 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 項 目 生 產 量 銷 售 量 營 業 收 入 營 業 毛 利 營 業 淨 利 稅 後 淨 利 103 轉 投 資 ,170 19,874 19,514 16, 子 公 司 ,598 60,533 60,173 49,944 合 計 ,768 80,407 79,687 66,140 資 料 來 源 : 本 公 司 提 供 a. 產 銷 量 值 預 估 合 理 性 本 公 司 主 要 係 從 事 計 程 車 之 無 線 衛 星 派 遣 叫 車 服 務, 主 要 係 服 務 加 盟 本 公 司 車 隊 之 加 盟 隊 員 由 於 本 公 司 品 牌 形 象 強 調 乘 客 搭 乘 的 安 全 性 與 舒 適 性, 因 此 要 求 加 盟 隊 員 所 使 用 之 營 業 用 車 均 為 五 年 以 內 之 新 車 / 中 古 車, 目 前 本 公 司 約 計 有 14,000 位 加 盟 隊 員, 若 以 每 五 年 汰 換 一 部 車 計 算, 預 估 每 年 加 盟 隊 員 購 置 新 車 / 中 古 車 之 需 求 平 均 約 略 為 2,800 輛, 本 次 募 集 資 金 用 於 轉 投 資 子 公 司 年 豐 交 通, 以 供 購 車 銷 售 予 加 盟 隊 員, 預 計 103 及 104 年 度 將 銷 售 約 900 輛 新 車 / 中 古 車 計 算, 遠 低 於 上 述 每 年 2,800 輛 之 預 估 需 求, 由 故 預 估 銷 售 量 應 屬 合 理 -60-

70 b. 相 關 效 益 預 估 如 下 : 單 位 : 輛 / 新 台 幣 仟 元 年 度 項 目 營 業 毛 利 / 營 業 淨 利 稅 後 淨 利 租 金 收 入 售 車 新 車 :245 輛 中 古 :98 輛 4,218 4,218 4, 年 度 車 牌 出 租 預 計 購 買 車 牌 5,000 張 15,656 15,656 15,656 營 業 費 用 - - (360) (360) 所 得 稅 (3,317) 小 計 19,874 19,514 16,197 售 車 新 車 :397 輛 中 古 車 :160 輛 14,477 14,477 14, 年 度 車 牌 出 租 預 計 購 買 車 牌 5,000 張 46,056 46,056 46,056 營 業 費 用 - - (360) (360) 所 得 稅 (3,317) 小 計 60,533 60,173 49,944 合 計 80,407 79,687 66,140 資 料 來 源 : 本 公 司 提 供 由 於 本 公 司 可 藉 由 大 量 採 購 以 降 低 成 本 之 議 價 能 力 向 車 商 購 買 新 車 / 中 古 車 再 以 優 惠 分 期 方 式 轉 售 予 加 盟 隊 員, 以 賺 取 售 車 利 益, 每 輛 營 業 用 車 預 估 平 均 購 買 價 格 為 新 車 每 輛 約 700 仟 元, 中 古 車 平 均 購 買 價 格 每 輛 約 500 仟 元 計 算, 預 估 可 賺 取 每 輛 營 業 用 車 之 價 差 1% 及 售 車 分 期 利 益,103 及 104 年 度 預 計 可 銷 售 新 車 / 中 古 車 分 別 為 343 輛 及 557 輛, 預 計 產 生 售 車 獲 利 如 上 表 此 外, 本 公 司 預 計 本 次 資 金 募 集 完 成 後, 自 103 年 第 三 季 起 於 市 場 上 或 向 其 他 車 行 以 每 月 收 購 1,000 張 之 車 牌 為 目 標, 預 計 至 103 年 第 四 季 底 前 完 成 5,000 張 車 牌 之 收 購, 預 計 每 月 可 向 加 盟 隊 員 收 取 車 牌 出 租 收 入 800 元, 若 以 95% 出 租 率 計 算, 預 計 可 挹 注 103 及 104 年 度 營 業 毛 利 及 營 業 淨 利 分 別 為 15,656 仟 元 及 46,056 仟 元, 扣 除 每 年 預 估 之 營 業 雜 項 費 用 約 360 仟 元 及 17% 之 所 得 稅 後, 預 計 103 及 104 年 度 之 稅 後 利 益 分 別 為 16,197 仟 元 及 49,944 仟 元 綜 上 所 述, 其 預 計 產 生 之 效 益 應 屬 可 期 c. 資 金 回 收 年 限 及 資 金 回 收 之 前 各 年 度 預 計 產 生 效 益 及 其 效 益 之 合 理 性 (a) 收 購 車 牌 資 金 回 收 年 限 分 析 就 以 收 購 車 牌 出 租 予 本 公 司 加 盟 隊 員 部 份, 本 公 司 預 計 本 次 資 金 募 集 完 -61-

71 成 後, 自 103 年 第 三 季 起 於 市 場 上 或 向 其 他 車 行, 預 計 以 每 張 車 牌 收 購 價 格 80,000 元 計 算, 以 每 月 收 購 1,000 張 之 車 牌 為 目 標, 預 計 至 103 年 第 四 季 底 前 完 成 5,000 張 車 牌 之 收 購, 收 購 車 牌 總 金 額 為 400,000 仟 元, 若 以 出 租 率 95% 計 算, 每 月 收 取 800 元 之 出 租 車 牌 收 入, 預 計 每 年 可 收 取 車 牌 出 租 收 入 為 45,600 仟 元, 估 計 資 金 回 收 年 限 為 8.77 年, 惟 可 永 久 取 得 車 牌 權 利, 故 尚 屬 合 理 (b) 全 部 轉 投 資 之 資 金 回 收 年 限 及 資 金 回 收 之 前 各 年 度 預 計 產 生 效 益 及 其 效 益 之 合 理 性 : 本 次 預 計 轉 投 資 年 豐 交 通 公 司 900,000 仟 元, 參 酌 年 豐 交 通 公 司 預 估 之 103~109 年 度 之 稅 後 淨 利 分 別 為 16,197 仟 元 49,944 仟 元 60,973 仟 元 68,484 仟 元 74,172 仟 元 78,192 仟 元 及 78,266 仟 元, 另 估 計 109 年 度 以 後 之 各 年 度 稅 後 淨 利 均 約 78,266 仟 元, 按 台 灣 大 車 隊 100% 直 接 持 有 年 豐 交 通 公 司, 爰 本 公 司 可 全 數 認 列 投 資 收 益, 且 對 其 前 開 每 股 盈 餘 影 響 約 分 別 為 0.40 元 1.25 元 1.52 元 1.71 元 1.85 元 1.95 元 及 1.95 元, 另 本 公 司 估 計 投 入 資 金 之 回 收 年 限 約 年 ( 含 收 購 車 牌 ) 上 開 回 收 年 限 較 長, 主 係 因 年 豐 交 通 公 司 擬 購 買 新 車 / 中 古 車 再 以 優 惠 分 期 方 式 轉 售 予 加 盟 隊 員 之 後 續 效 益, 僅 取 價 差 1%, 餘 可 帶 動 如 派 遣 及 仲 介 收 入 企 業 會 員 及 加 盟 服 務 收 入 高 鐵 及 電 信 收 入 修 車 收 入 廣 告 收 入 及 其 他 收 入 等 等 其 他 週 邊 效 益, 然 實 難 以 量 化 估 計 綜 上, 鑑 於 本 公 司 為 台 灣 計 程 車 業 第 一 品 牌, 為 持 續 擦 亮 此 金 字 招 牌, 並 提 昇 台 灣 計 程 業 之 安 全 舒 適 與 服 務 品 質 之 專 業 形 象, 故 本 次 投 資 可 吸 引 更 多 消 費 者, 願 意 乘 坐 本 車 隊, 對 公 司 整 體 營 運 可 產 生 正 面 合 理 效 益 4. 分 析 比 較 各 資 金 調 度 來 源 對 公 司 申 報 年 度 及 未 來 一 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 之 影 響 (1) 各 種 資 金 調 度 來 源 比 較 分 析 綜 觀 上 市 ( 櫃 ) 公 司 主 要 資 金 調 度 來 源, 大 致 分 為 股 權 及 債 權 之 相 關 籌 資 工 具, 前 者 有 現 金 增 資 發 行 新 股 及 海 外 存 託 憑 證, 後 者 如 國 內 外 轉 換 公 司 債 普 通 公 司 債 及 銀 行 借 款 等 茲 就 各 種 資 金 調 度 來 源 比 較 分 析 有 利 及 不 利 因 素 如 下 : 名 稱 有 利 因 素 不 利 因 素 1. 銀 行 借 款 1. 不 需 提 出 明 確 的 資 金 運 用 計 1. 利 息 負 擔 最 重, 而 負 債 增 加 將 侵 或 發 行 銀 畫, 使 資 金 運 用 的 彈 性 較 大 蝕 公 司 獲 利 行 承 兌 匯 2. 有 效 運 用 財 務 槓 桿, 利 用 較 低 成 2. 財 務 結 構 惡 化, 同 業 競 爭 力 下 票 本, 創 造 較 高 的 利 潤 降 -62-

72 名 稱 有 利 因 素 不 利 因 素 3. 程 序 簡 便, 為 公 司 取 得 資 金 最 迅 3. 融 通 期 限 一 般 較 短, 且 需 提 供 擔 速 的 管 道 4. 每 股 盈 餘 不 會 被 稀 釋 保 品 4. 限 制 條 款 較 多 且 嚴 格 5. 債 息 可 產 生 節 稅 效 果 2. 發 行 公 司 債 3. 發 行 轉 換 公 司 債 4. 發 行 海 外 存 託 憑 證 (GDR 或 ADR) 5. 現 金 增 資 發 行 新 股 1. 每 股 盈 餘 無 被 稀 釋 之 顧 慮 2 公 司 債 債 權 人 不 會 對 公 司 經 營 之 掌 控 帶 來 潛 在 威 脅 3. 可 取 得 中 長 期 穩 定 之 資 金 4 債 息 列 為 費 用, 有 節 稅 效 果 1. 因 其 附 加 有 轉 換 權 利, 一 般 票 面 利 率 較 低, 資 金 募 集 成 本 亦 較 低 2. 轉 換 公 司 債 之 轉 換 價 格, 一 般 皆 較 發 行 轉 換 公 司 債 時 之 普 通 股 時 價 為 高, 相 當 以 較 高 價 格 溢 價 發 行 股 票 3. 避 免 股 權 急 遽 稀 釋, 對 經 營 權 衝 擊 較 小 4. 有 助 信 用 評 等 不 高 但 前 景 成 長 看 好 之 公 司 募 集 資 金 5. 轉 換 債 經 債 權 人 請 求 轉 換 後, 即 由 負 債 變 成 資 本, 除 可 節 省 利 息 支 出 外, 亦 可 避 免 到 期 還 本 之 龐 大 資 金 壓 力 1. 拓 展 發 行 公 司 國 際 知 名 度 2. 發 行 價 格 一 般 趨 近 於 發 行 海 外 存 託 憑 證 時 點 之 普 通 股 價 格, 可 籌 集 較 多 資 金 3. 募 資 對 象 以 國 外 法 人 為 主, 可 免 增 資 新 股 或 老 股 釋 出 致 國 內 籌 碼 膨 脹 太 多, 對 股 價 產 生 不 利 影 響 4. 可 增 加 自 有 資 本 比 率, 改 善 財 務 結 構 1. 降 低 負 債 比 率, 改 善 財 務 結 構, 減 少 利 息 支 出, 提 升 競 爭, 避 免 財 務 風 險 2. 目 前 市 場 最 普 遍 之 金 融 商 品, 一 1. 利 息 負 擔 相 對 較 重, 而 負 債 增 加 將 侵 蝕 公 司 獲 利 2. 負 債 比 率 提 高, 財 務 結 構 惡 化, 同 業 競 爭 力 下 降 3. 因 債 券 市 場 缺 乏 完 整 之 信 用 評 等 債 券 流 通 性 低, 故 對 投 資 人 吸 引 力 不 若 股 票, 募 集 失 敗 之 風 險 因 而 升 高 4. 公 司 債 到 期 即 面 臨 還 本 之 龐 大 資 金 壓 力 1. 由 於 轉 換 公 司 債 之 轉 換 權 利 屬 於 債 權 人, 發 行 公 司 較 難 以 確 認 其 長 期 資 金 調 度 計 畫 2. 債 權 人 要 求 贖 回 或 到 期 若 無 人 轉 換 時 壓 力 較 大 1. 公 司 國 際 知 名 度 高 低 及 其 產 業 成 長 前 景 將 左 右 資 金 募 集 計 畫 成 功 與 否 2. 因 股 本 膨 脹, 短 期 而 言, 對 每 股 盈 餘 的 稀 釋 程 度 較 可 轉 債 為 高 3. 外 國 人 可 直 接 投 資 國 內 股 市, 對 其 吸 引 力 降 低 4. 籌 資 成 本 偏 高 1. 股 本 膨 脹 速 度 快, 容 易 且 會 直 接 稀 釋 每 股 獲 利 2. 對 股 權 較 不 集 中 的 公 司, 其 經 營 權 易 受 威 脅 -63-

73 名 稱 有 利 因 素 不 利 因 素 般 投 資 者 接 受 度 較 高, 資 金 募 集 3. 股 利 無 稅 盾 效 果 計 畫 較 易 順 利 進 行 3. 員 工 依 法 得 優 先 認 購 10% ~ 4. 折 價 發 行, 發 行 同 額 新 股 取 得 資 金 較 可 轉 換 公 司 債 低 15%, 員 工 成 為 公 司 股 東 之 一 份 子, 可 提 高 員 工 對 公 司 之 認 同 感 及 向 心 力 4. 無 到 期 日, 毋 須 面 對 還 本 之 資 金 壓 力 (2) 各 種 資 金 調 度 方 式 對 每 股 盈 餘 財 務 負 擔 股 權 之 可 能 稀 釋 情 形 及 對 現 有 股 東 權 益 之 影 響 上 列 各 種 籌 資 方 式, 各 有 其 利 弊, 應 以 考 量 公 司 實 際 狀 況, 選 擇 較 有 利 的 工 具, 而 海 外 存 託 憑 證 及 海 外 轉 換 公 司 債 其 固 定 發 行 成 本 較 高, 不 符 合 經 濟 效 益, 不 擬 考 慮, 另 銀 行 借 款 與 發 行 普 通 公 司 債 效 果 差 異 不 大, 因 此 以 下 僅 就 銀 行 借 款 發 行 轉 換 公 司 債 現 金 增 資 發 行 新 股 及 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 發 行 轉 換 公 司 債 等 四 種 方 式, 比 較 其 對 103 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 之 影 響 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 仟 股 轉 換 公 司 債 項 目 銀 行 借 款 現 金 增 資 未 轉 換 全 數 轉 換 籌 資 金 額 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 資 金 成 本 ( 註 1) 2, 流 通 在 外 普 通 股 股 數 40,110 40,110 40,110 40,110 增 加 流 通 在 外 股 數 - 9,370-7,496 計 畫 執 行 後 之 流 通 在 外 股 數 ( 註 2) 40,110 49,480 40,110 47,606 資 金 成 本 對 103 年 每 股 盈 餘 影 響 ( 元 ) 每 股 盈 餘 稀 釋 程 度 (%)( 註 3) 註 1:103 年 度 資 金 成 本 以 1 個 月 計 算 本 次 可 轉 換 公 司 債 暫 訂 2 年 之 賣 回 收 益 率 為 1%, 而 本 次 計 算 銀 行 借 款 之 資 金 成 本 則 以 其 資 金 成 本 較 高 者 即 3.02% 為 其 計 算 基 礎 註 2: 轉 換 公 司 債 轉 換 價 格 每 股 元 (103 年 5 月 29 日 前 五 日 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 % 溢 價 率 ) 計 算, 最 大 可 轉 換 普 通 股 股 數 為 7,496 仟 股 ; 現 金 增 資 採 公 開 申 購 方 式 之 發 行 價 格 假 設 以 市 價 之 8 成, 即 每 股 元 ( %) 設 算, 預 計 需 發 行 9,370 仟 股 註 3: 未 考 慮 資 金 成 本 之 節 省 下,103 年 度 轉 換 公 司 債 全 數 轉 換 對 每 股 盈 餘 稀 釋 程 度 為 15.75%; 現 金 增 資 對 每 股 盈 餘 稀 釋 程 度 為 18.94% 註 4: 上 表 不 考 慮 轉 換 公 司 債 依 財 務 會 計 準 則 34 及 36 號 號 公 報 認 列 利 息 費 用 之 影 響 A. 對 每 股 盈 餘 稀 釋 之 影 響 由 上 表 觀 之, 本 公 司 若 以 銀 行 借 款 籌 資, 則 公 司 每 年 有 實 際 之 利 息 資 金 流 出, 且 屆 時 尚 有 分 期 或 到 期 還 款 之 資 金 壓 力, 而 若 以 現 金 增 資 籌 措 資 金, 雖 無 任 何 發 行 之 資 金 成 本, 惟 獲 利 水 準 易 因 股 本 膨 脹 而 被 立 即 稀 釋, 致 公 司 在 經 營 獲 利 方 面 承 受 較 高 壓 力 若 以 轉 換 公 司 債 來 籌 資 所 需 資 金, 因 轉 換 公 司 債 於 凍 結 期 過 後 才 能 轉 換 為 普 通 股, 對 每 股 盈 餘 將 可 產 生 減 緩 稀 釋 速 度 之 效 過, 且 債 權 人 可 依 -64-

74 需 求 選 擇 轉 換 為 普 通 股 或 行 使 賣 回 權, 未 必 全 數 轉 換 為 普 通 股 因 次, 本 公 司 選 擇 發 行 轉 換 公 司 債 募 集 資 金 不 但 具 有 節 省 利 息 費 用 之 優 點, 且 有 助 於 延 緩 因 股 本 膨 脹 所 造 成 之 盈 餘 稀 釋 情 形, 應 為 較 適 當 的 資 金 來 源, 故 本 公 司 選 擇 發 行 轉 換 公 司 債 募 集 資 金, 確 有 其 必 要 性 及 合 理 性 B. 對 發 行 人 財 務 負 擔 之 影 響 由 本 公 司 本 次 轉 換 公 司 債 之 發 行 條 件 觀 之, 其 發 行 期 間 三 年, 票 面 利 率 0%, 發 行 滿 二 年 債 券 持 有 人 得 要 求 本 公 司 以 債 券 面 額 加 計 利 息 補 償 金 ( 實 質 年 收 益 率 1.00%), 將 其 所 持 有 之 本 轉 換 公 司 債 以 現 金 贖 回, 而 本 公 司 目 前 所 能 取 得 之 銀 行 短 期 借 款 利 率 約 為 3.02%, 因 此 發 行 轉 換 公 司 債 之 財 務 負 擔 較 舉 借 銀 行 短 期 借 款 為 輕 ; 即 使 本 公 司 於 發 行 轉 換 公 司 債 之 各 年 度 需 依 有 效 利 率 計 算 並 提 列 按 發 行 年 限 分 攤 應 付 公 司 債 折 價, 然 於 滿 二 年 債 券 持 有 人 執 行 賣 回 權 前, 其 實 質 上 無 需 支 付 此 筆 利 息, 故 有 利 於 提 升 公 司 資 金 運 用 之 靈 活 度 此 外, 轉 換 公 司 債 經 債 權 人 請 求 轉 換 後, 即 由 負 債 轉 變 為 資 本, 對 股 本 之 稀 釋 情 形 屬 於 漸 進, 除 可 節 省 利 息 支 出 外, 亦 可 避 免 到 期 還 本 之 龐 大 資 金 壓 力, 因 而 優 於 以 現 金 增 資 銀 行 借 款 或 發 行 普 通 公 司 債 方 式 籌 資, 故 發 行 轉 換 公 司 債 募 資 較 有 利 於 本 公 司 中 長 期 發 展, 為 本 公 司 較 佳 之 資 金 籌 措 方 式 整 體 而 言, 本 次 發 行 轉 換 公 司 債 對 本 公 司 103 年 度 及 以 後 年 度 之 財 務 結 構 及 獲 利 能 力 之 提 升 均 有 正 面 之 助 益, 且 投 資 人 請 求 轉 換 亦 為 陸 續 提 出, 故 對 103 年 度 及 以 後 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 效 果 實 屬 不 大, 且 對 其 之 財 務 負 擔 影 響 亦 尚 屬 有 限 C. 對 股 權 之 可 能 稀 釋 情 形 及 對 現 有 股 東 權 益 之 影 響 (A) 股 權 可 能 稀 釋 情 形 由 於 銀 行 借 款 與 發 行 公 司 債 對 股 權 並 無 稀 釋, 故 僅 對 發 行 轉 換 公 司 債 及 現 金 增 資 分 析 本 公 司 本 次 轉 換 公 司 債 預 計 於 103 年 6 月 發 行, 依 本 次 轉 換 公 司 債 轉 換 辦 法 第 9 條 規 定, 債 券 持 有 人 得 於 本 次 轉 換 公 司 債 發 行 之 日 起 滿 一 個 月 後, 至 到 期 日 前 十 日 止, 除 依 法 暫 停 過 戶 期 間 外, 得 隨 時 向 本 公 司 請 求 將 所 持 有 之 本 次 轉 換 公 司 債 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 股 票, 即 轉 換 凍 結 期 為 一 個 月, 轉 換 公 司 債 之 債 權 人 依 轉 換 價 格 元, 申 請 轉 換 為 本 公 司 普 通 股, 且 原 股 東 亦 未 認 購 本 轉 換 公 司 債 之 情 況 下, 對 原 股 東 最 大 之 稀 釋 比 率 計 算 為 18.94% a. 現 金 增 資 稀 釋 比 率 已 發 行 並 流 通 在 外 普 通 股 股 數 =1 已 發 行 並 流 通 在 外 普 通 股 股 數 + 現 金 增 資 發 行 股 數 -65-

75 =1 =18.94% 40,110,000 股 40,110,000 股 +9,370,315 股 b. 轉 換 公 司 債 稀 釋 比 率 已 發 行 並 流 通 在 外 普 通 股 股 數 =1 已 發 行 並 流 通 在 外 普 通 股 股 數 + 轉 換 公 司 債 可 轉 換 股 數 40,110,000 股 =1 40,110,000 股 +7,496,252 股 =15.75% 另 以 股 權 稀 釋 之 時 點 而 言, 辦 理 現 金 增 資 後, 原 股 東 之 持 股 比 率 立 即 遭 到 稀 釋, 然 轉 換 公 司 債 之 股 權 稀 釋 視 轉 換 情 況 而 定, 以 漸 進 方 式 產 生 而 具 延 緩 效 果, 故 整 體 而 言, 發 行 轉 換 公 司 債 對 於 股 權 可 能 產 生 之 稀 釋 效 果, 係 較 現 金 增 資 為 小 且 時 間 亦 延 後, 其 對 原 股 東 股 權 稀 釋 影 響 應 尚 屬 有 限 (B) 對 每 股 淨 值 之 影 響 就 對 現 有 股 東 權 益 之 影 響 而 言, 以 銀 行 借 款 發 行 普 通 公 司 債 等 舉 債 方 式 籌 資, 僅 增 加 公 司 負 債, 淨 值 無 法 提 高, 對 永 續 經 營 之 助 益 有 限 ; 而 發 行 轉 換 公 司 債 ( 轉 換 後 ) 將 可 提 升 公 司 每 股 淨 值, 雖 轉 換 公 司 債 發 行 時 會 增 加 公 司 負 債, 但 隨 債 權 人 逐 漸 將 其 轉 換 公 司 債 轉 換 為 普 通 股 時, 將 可 降 低 負 債 並 增 加 股 東 權 益, 進 而 提 高 每 股 淨 值, 因 此 就 長 期 而 言, 對 現 有 股 東 權 益 較 得 以 保 障 若 以 103 年 度 經 會 計 師 簽 證 之 財 務 報 告 淨 值 1,086,848 仟 a. 募 資 前 每 股 淨 值 :1,086,848 仟 元 /40,110 仟 股 =27.10 元 b. 募 資 後 ( 轉 換 公 司 債 未 轉 換 成 普 通 股 ) 每 股 淨 值 : 1,086,848 仟 元 /40,110 仟 股 =27.10 元 c. 募 資 後 ( 轉 換 公 司 債 全 數 轉 換 成 普 通 股 ) 每 股 淨 值 : 2,086,848 仟 元 /(40,110+7,496) 仟 股 =43.84 元 經 由 上 述 之 計 算 結 果 可 知, 本 公 司 發 行 之 轉 換 公 司 債 全 數 轉 換 成 普 通 股 將 使 每 股 淨 值 由 原 來 之 每 股 元 提 升 至 每 股 元, 對 本 公 司 每 股 淨 值 之 提 升 有 正 面 影 響 5. 以 低 於 票 面 金 額 發 行 股 票 者, 應 說 明 公 司 折 價 發 行 新 股 之 必 要 性 與 合 理 性 未 採 用 其 他 籌 資 方 式 之 原 因 及 其 合 理 性 暨 所 沖 減 資 本 公 積 或 保 留 盈 餘 之 數 額 : 不 適 用 ( 九 ) 本 次 發 行 價 格 轉 換 價 格 交 換 價 格 或 認 股 價 格 之 訂 定 方 式 本 公 司 本 次 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 之 發 行 價 格 轉 換 價 格 之 訂 定 方 式, 請 詳 附 件 二 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 轉 換 價 格 計 算 書 -66-

76 ( 十 ) 資 金 運 用 概 算 及 可 能 產 生 之 效 益 1. 如 為 收 購 其 他 公 司 擴 建 或 新 建 不 動 產 廠 房 及 設 備 者, 應 說 明 本 次 計 畫 完 成 後, 預 計 可 能 增 加 之 產 銷 量 值 成 本 結 構 ( 含 總 成 本 及 單 位 成 本 ) 獲 利 能 力 之 變 動 情 形 產 品 品 質 之 改 善 情 形 及 其 他 可 能 產 生 之 效 益 : 不 適 用 2. 如 為 如 為 轉 投 資 其 他 公 司, 應 列 明 事 項 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 參 二 ( 八 ) 3 3. 如 為 充 實 營 運 資 金 償 還 債 務 者, 應 列 明 事 項 : 不 適 用 4. 如 為 購 買 營 建 用 地 或 支 付 營 建 工 程 款 者, 應 列 明 事 項 : 不 適 用 5. 如 為 購 買 未 完 工 程 並 承 受 賣 方 未 履 行 契 約 者, 應 明 事 項 : 不 適 用 三 本 次 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 應 記 載 事 項 : 不 適 用 四 本 次 併 購 發 行 新 股 應 記 載 事 項 : 不 適 用 -67-

77 肆 財 務 概 況 一 最 近 五 年 度 簡 明 財 務 資 料 ( 一 ) 簡 明 資 產 負 債 表 及 綜 合 損 益 表 : 1. 簡 明 資 產 負 債 表 - 國 際 財 務 報 導 準 則 ( 合 併 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1) 項 度 103 年 目 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 3 月 31 日 流 動 資 產 不 適 用 不 適 用 不 適 用 721, , ,840 不 動 產 廠 房 及 設 備 不 適 用 不 適 用 不 適 用 193, , ,938 無 形 資 產 不 適 用 不 適 用 不 適 用 51,664 50,997 56,775 其 他 資 產 不 適 用 不 適 用 不 適 用 324, , ,272 資 產 總 額 不 適 用 不 適 用 不 適 用 1,292,175 1,358,109 1,502,825 流 動 分 配 前 不 適 用 不 適 用 不 適 用 246, , ,563 負 債 分 配 後 不 適 用 不 適 用 不 適 用 361,111 尚 未 分 配 尚 未 分 配 非 流 動 負 債 不 適 用 不 適 用 不 適 用 60,511 51,428 51,831 負 債 分 配 前 不 適 用 不 適 用 不 適 用 307, , ,394 總 額 分 配 後 不 適 用 不 適 用 不 適 用 421,622 尚 未 分 配 尚 未 分 配 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 不 適 用 不 適 用 不 適 用 985,153 1,086,848 1,145,225 股 本 不 適 用 不 適 用 不 適 用 382, , ,100 資 本 公 積 不 適 用 不 適 用 不 適 用 395, , ,956 保 留 分 配 前 不 適 用 不 適 用 不 適 用 207, , ,169 盈 餘 分 配 後 不 適 用 不 適 用 不 適 用 92,597 尚 未 分 配 尚 未 分 配 其 他 權 益 不 適 用 不 適 用 不 適 用 庫 藏 股 票 不 適 用 不 適 用 不 適 用 非 控 制 權 益 不 適 用 不 適 用 不 適 用 0 7,208 7,206 權 益 分 配 前 不 適 用 不 適 用 不 適 用 985,153 1,086,848 1,152,431 總 額 分 配 後 不 適 用 不 適 用 不 適 用 870,553 尚 未 分 配 尚 未 分 配 註 1: 本 公 司 於 102 年 起 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則, 上 開 年 度 財 務 資 料 經 會 計 師 查 核 簽 證 -68-

78 2. 簡 明 資 產 負 債 表 - 國 際 財 務 報 導 準 則 ( 個 體 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1) 項 度 103 年 目 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 3 月 31 日 流 動 資 產 不 適 用 不 適 用 不 適 用 677, ,499 註 2 不 動 產 廠 房 及 設 備 不 適 用 不 適 用 不 適 用 130, ,685 註 2 無 形 資 產 不 適 用 不 適 用 不 適 用 23,178 19,758 註 2 其 他 資 產 不 適 用 不 適 用 不 適 用 408, ,219 註 2 資 產 總 額 不 適 用 不 適 用 不 適 用 1,239,891 1,330,161 註 2 流 動 分 配 前 不 適 用 不 適 用 不 適 用 213, ,349 註 2 負 債 分 配 後 不 適 用 不 適 用 不 適 用 327,926 尚 未 分 配 註 2 非 流 動 負 債 不 適 用 不 適 用 不 適 用 41,412 46,964 註 2 負 債 分 配 前 不 適 用 不 適 用 不 適 用 254, ,313 註 2 總 額 分 配 後 不 適 用 不 適 用 不 適 用 369,338 尚 未 分 配 註 2 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 不 適 用 不 適 用 不 適 用 985,153 1,086,848 註 2 股 本 不 適 用 不 適 用 不 適 用 382, ,100 註 2 資 本 公 積 不 適 用 不 適 用 不 適 用 395, ,956 註 2 保 留 分 配 前 不 適 用 不 適 用 不 適 用 207, ,792 註 2 盈 餘 分 配 後 不 適 用 不 適 用 不 適 用 92,597 尚 未 分 配 註 2 其 他 權 益 不 適 用 不 適 用 不 適 用 0 0 註 2 庫 藏 股 票 不 適 用 不 適 用 不 適 用 0 0 註 2 非 控 制 權 益 不 適 用 不 適 用 不 適 用 0 0 註 2 權 益 分 配 前 不 適 用 不 適 用 不 適 用 985,153 1,086,848 註 2 總 額 分 配 後 不 適 用 不 適 用 不 適 用 870,553 尚 未 分 配 註 2 註 1: 本 公 司 於 102 年 起 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則, 上 開 年 度 財 務 資 料 經 會 計 師 查 核 或 核 閱 簽 證 註 2:103 年 第 一 季 未 出 具 個 體 財 務 報 告 -69-

79 3. 簡 明 資 產 負 債 表 - 我 國 財 務 會 計 準 則 ( 合 併 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1) 項 度 目 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 流 動 資 產 167, , , ,706 不 適 用 基 金 及 投 資 不 適 用 固 定 資 產 103, , , ,742 不 適 用 無 形 資 產 5,178 30,161 50,849 51,164 不 適 用 其 他 資 產 11,985 21,902 45, ,055 不 適 用 資 產 總 額 287, , ,707 1,291,667 不 適 用 流 動 分 配 前 64, , , ,525 不 適 用 負 債 分 配 後 64, , , ,125 不 適 用 長 期 負 債 ,033 17,736 不 適 用 其 他 負 債 28,696 38,805 42,083 42,775 不 適 用 負 債 分 配 前 92, , , ,036 不 適 用 總 額 分 配 後 92, , , ,636 不 適 用 股 本 200, , , ,000 不 適 用 資 本 公 積 - 147, , ,956 不 適 用 保 留 分 配 前 (5,031) 97, , ,675 不 適 用 盈 餘 分 配 後 (5,031) 10,252 66,208 95,075 不 適 用 金 融 商 品 未 實 現 損 益 不 適 用 累 積 換 算 調 整 數 不 適 用 未 認 列 為 退 休 金 成 本 之 淨 損 失 不 適 用 股 東 權 分 配 前 194, , , ,631 不 適 用 益 總 額 分 配 後 194, , , ,031 不 適 用 註 1: 上 開 最 近 五 年 度 財 務 資 料 經 會 計 師 查 核 簽 證 -70-

80 4. 簡 明 資 產 負 債 表 - 我 國 財 務 會 計 準 則 ( 個 體 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1) 項 度 目 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 流 動 資 產 167, , , ,657 不 適 用 基 金 及 投 資 1,023 71, , ,644 不 適 用 固 定 資 產 102, , , ,843 不 適 用 無 形 資 產 5,178 13,949 21,560 23,178 不 適 用 其 他 資 產 11,935 6,416 8, ,121 不 適 用 資 產 總 額 287, , ,254 1,239,443 不 適 用 分 配 前 64, , , ,400 不 適 用 流 動 負 債 分 配 後 64, , , ,000 不 適 用 長 期 負 債 不 適 用 其 他 負 債 28,696 38,271 40,689 41,412 不 適 用 分 配 前 92, , , ,812 不 適 用 負 債 總 額 分 配 後 92, , , ,412 不 適 用 股 本 200, , , ,000 不 適 用 資 本 公 積 0 147, , ,956 不 適 用 分 配 前 (5,031) 97, , ,675 不 適 用 保 留 盈 餘 分 配 後 (5,031) 10,252 66,208 95,075 不 適 用 金 融 商 品 未 實 現 損 益 不 適 用 累 積 換 算 調 整 數 不 適 用 未 認 列 為 退 休 金 成 本 之 淨 損 失 不 適 用 股 東 權 益 分 配 前 194, , , ,631 不 適 用 總 額 分 配 後 194, , , ,031 不 適 用 註 1: 上 開 最 近 五 年 度 財 務 資 料 經 會 計 師 查 核 簽 證 -71-

81 5. 簡 明 綜 合 損 益 表 - 國 際 財 務 報 導 準 則 ( 合 併 ): 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 每 股 盈 餘 單 位 : 新 台 幣 元 年 度 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1) 項 目 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 103 年 第 一 季 營 業 收 入 不 適 用 不 適 用 不 適 用 871,148 1,110, ,933 營 業 毛 利 不 適 用 不 適 用 不 適 用 485, , ,493 營 業 損 益 不 適 用 不 適 用 不 適 用 197, ,258 63,745 營 業 外 收 入 及 支 出 不 適 用 不 適 用 不 適 用 (17,325) 9,192 6,752 稅 前 淨 利 不 適 用 不 適 用 不 適 用 179, ,450 70,497 繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利 不 適 用 不 適 用 不 適 用 143, ,613 58,375 停 業 單 位 損 失 不 適 用 不 適 用 不 適 用 本 期 淨 利 ( 損 ) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 143, ,613 58,375 本 期 其 他 綜 合 損 益 ( 稅 後 淨 額 ) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 143, ,613 - 本 期 綜 合 損 益 總 額 不 適 用 不 適 用 不 適 用 143, ,613 58,375 淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主 不 適 用 不 適 用 不 適 用 143, ,295 58,377 淨 利 歸 屬 於 非 控 制 權 益 不 適 用 不 適 用 不 適 用 0 (682) (2) 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 母 公 司 業 主 不 適 用 不 適 用 不 適 用 143, ,295 58,377 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 非 控 制 權 益 不 適 用 不 適 用 不 適 用 0 (682) (2) 每 股 盈 餘 不 適 用 不 適 用 不 適 用 註 1: 本 公 司 於 102 年 起 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則, 上 開 年 度 財 務 資 料 經 會 計 師 查 核 或 核 閱 簽 證 -72-

82 6. 簡 明 綜 合 損 益 表 - 國 際 財 務 報 導 準 則 ( 個 體 ): 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 每 股 盈 餘 單 位 : 新 台 幣 元 年 度 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1) 項 目 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 103 年 第 一 季 營 業 收 入 不 適 用 不 適 用 不 適 用 684, ,871 註 2 營 業 毛 利 不 適 用 不 適 用 不 適 用 442, ,802 註 2 營 業 損 益 不 適 用 不 適 用 不 適 用 181, ,838 註 2 營 業 外 收 入 及 支 出 不 適 用 不 適 用 不 適 用 (4,408) 19,639 註 2 稅 前 淨 利 不 適 用 不 適 用 不 適 用 176, ,477 註 2 繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利 不 適 用 不 適 用 不 適 用 143, ,295 註 2 停 業 單 位 損 失 不 適 用 不 適 用 不 適 用 0 0 註 2 本 期 淨 利 ( 損 ) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 143, ,295 註 2 本 期 綜 合 損 益 總 額 不 適 用 不 適 用 不 適 用 143, ,295 註 2 每 股 盈 餘 不 適 用 不 適 用 不 適 用 註 2 註 1: 本 公 司 於 102 年 起 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則, 上 開 年 度 財 務 資 料 經 會 計 師 查 核 簽 證 註 2:103 年 第 一 季 未 出 具 個 體 財 務 報 告 7. 簡 明 損 益 表 - 我 國 財 務 會 計 準 則 ( 合 併 ): 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 每 股 盈 餘 單 位 : 新 台 幣 元 年 度 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1) 項 目 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 營 業 收 入 308, , , ,148 不 適 用 營 業 毛 利 176, , , ,938 不 適 用 營 業 損 益 39, , , ,445 不 適 用 營 業 外 收 入 及 利 益 2,494 5,195 11,751 7,126 不 適 用 營 業 外 費 用 及 損 失 1,157 5,634 6,764 24,451 不 適 用 繼 續 營 業 部 門 稅 前 損 益 41, , , ,120 不 適 用 繼 續 營 業 部 門 損 益 32, , , ,467 不 適 用 停 業 部 門 損 益 不 適 用 非 常 損 益 不 適 用 會 計 原 則 變 動 之 累 積 影 響 數 不 適 用 本 期 損 益 32, , , ,467 不 適 用 每 股 盈 餘 不 適 用 註 1: 上 開 最 近 五 年 度 財 務 資 料 經 會 計 師 查 核 簽 證 -73-

83 8. 簡 明 損 益 表 - 我 國 財 務 會 計 準 則 ( 個 體 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 每 股 盈 餘 單 位 : 新 台 幣 元 年 度 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1) 項 目 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 營 業 收 入 308, , , ,370 不 適 用 營 業 毛 利 176, , , ,843 不 適 用 營 業 損 益 39, , , ,683 不 適 用 營 業 外 收 入 及 利 益 2,340 12,788 19,627 16,843 不 適 用 營 業 外 費 用 及 損 失 1,173 4,735 5,768 21,390 不 適 用 繼 續 營 業 部 門 稅 前 損 益 41, , , ,136 不 適 用 繼 續 營 業 部 門 損 益 32, , , ,467 不 適 用 停 業 部 門 損 益 不 適 用 非 常 損 益 不 適 用 會 計 原 則 變 動 之 累 積 影 響 數 不 適 用 本 期 損 益 32, , , ,467 不 適 用 每 股 盈 餘 不 適 用 註 1: 上 開 最 近 五 年 度 財 務 資 料 經 會 計 師 查 核 簽 證 ( 二 ) 影 響 上 述 財 務 報 表 作 一 致 性 比 較 之 重 要 事 項 如 會 計 變 動 公 司 合 併 或 營 業 部 門 停 工 等 及 其 發 生 對 年 度 財 務 報 表 之 影 響 : 無 此 情 形 民 國 一 一 年 初 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 與 本 公 司 營 運 有 關 之 重 要 法 令 變 動 如 下 : 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 要 求 上 市 公 司 自 民 國 一 二 年 一 月 一 日 起, 須 依 國 際 會 計 準 則 (IFRS) 編 製 財 務 報 告, 本 公 司 已 成 立 專 案 小 組 負 責 推 動, 訂 定 採 用 IFRS 之 因 應 計 劃 暨 預 計 執 行 進 度, 並 定 期 將 執 行 情 形 提 報 公 司 董 事 會 控 管 採 用 IFRS 的 潛 在 影 響 可 能 包 括 改 變 部 分 交 易 的 會 計 處 理 以 及 財 務 報 告 的 表 達 方 式, 本 公 司 將 持 續 注 意 IFRS 之 增 修 及 國 內 相 關 配 套 法 令 調 整 對 公 司 之 影 響, 並 依 規 定 於 民 國 一 一 年 度 財 務 報 告 中, 說 明 採 用 IFRS 計 劃 之 重 要 內 容 及 執 行 情 形, 以 及 IFRS 與 現 行 會 計 政 策 之 重 大 差 異 本 公 司 針 對 所 有 結 束 於 民 國 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 ( 含 ) 以 前 之 會 計 年 度, 係 根 據 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製 財 務 報 表, 本 集 團 民 國 一 二 年 度 之 合 併 財 務 報 表 係 為 依 經 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 編 製 年 度 財 務 報 表 轉 換 至 國 際 財 務 報 導 準 則 後, 對 本 集 團 民 國 一 一 年 一 月 一 日 ( 轉 換 日 ) 及 民 國 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 之 合 併 資 產 負 債 表 暨 民 國 一 一 年 度 合 併 綜 合 損 益 表 之 影 響, 請 參 閱 本 公 司 民 國 一 二 年 及 一 一 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 之 合 併 財 務 報 告 -74-

84 ( 三 ) 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 之 姓 名 及 其 查 核 意 見 : 1. 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見 : 年 度 事 務 所 名 稱 簽 證 會 計 師 姓 名 查 核 意 見 98 資 誠 支 秉 鈞 吳 漢 期 無 保 留 意 見 99 資 誠 支 秉 鈞 吳 漢 期 無 保 留 意 見 100 資 誠 支 秉 鈞 吳 漢 期 修 正 式 無 保 留 意 見 101 資 誠 吳 漢 期 馮 敏 娟 修 正 式 無 保 留 意 見 102 資 誠 吳 漢 期 馮 敏 娟 無 保 留 意 見 2. 最 近 五 年 度 如 有 更 換 會 計 師 之 情 事 者, 應 列 示 公 司 前 任 及 繼 任 會 計 師 對 更 換 原 因 之 說 明 : 年 度 公 司 說 明 前 任 會 計 師 說 明 繼 任 會 計 師 說 明 101 年 度 會 計 師 事 務 所 內 部 業 務 調 整 會 計 師 事 務 所 內 部 業 務 調 整 會 計 師 事 務 所 內 部 業 務 調 整 -75-

85 ( 四 ) 財 務 分 析 : 1. 財 務 分 析 - 國 際 財 務 會 計 報 導 準 則 ( 合 併 ) 年 度 ( 註 1) 最 近 五 年 度 財 務 分 析 分 析 項 目 ( 註 2) 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 103 年 第 一 季 負 債 占 資 產 比 率 (%) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 財 務 長 期 資 金 占 不 動 產 廠 結 構 不 適 用 不 適 用 不 適 用 房 及 設 備 比 率 (%) 流 動 比 率 (%) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 償 債 速 動 比 率 (%) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 能 力 利 息 保 障 倍 數 (%) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 , , 應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 平 均 收 現 日 數 不 適 用 不 適 用 不 適 用 存 貨 週 轉 率 ( 次 ) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 經 營 應 付 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 能 力 平 均 銷 貨 日 數 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 動 產 廠 房 及 設 備 週 轉 率 ( 次 ) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 總 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 資 產 報 酬 率 (%) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 權 益 報 酬 率 (%) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 占 實 收 營 業 利 益 (%) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 獲 利 資 本 比 能 力 稅 前 純 益 (%) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 率 純 益 率 (%) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 每 股 盈 餘 ( 元 ) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 現 金 流 量 比 率 (%) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 現 金 現 金 流 量 允 當 比 率 流 量 (%) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 現 金 再 投 資 比 率 (%) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 槓 桿 營 運 槓 桿 度 不 適 用 不 適 用 不 適 用 度 財 務 槓 桿 度 不 適 用 不 適 用 不 適 用

86 請 說 明 最 近 二 年 度 各 項 財 務 比 率 變 動 原 因 ( 若 增 減 變 動 未 達 20% 者 可 免 分 析 ) 主 要 係 102 年 度 營 收 及 獲 利 大 幅 增 加, 致 使 財 務 結 構 償 債 能 力 經 營 能 力 獲 利 能 力 較 101 年 度 為 佳 ; 其 餘 分 析 如 下 所 述 : 1 利 息 保 障 倍 數 由 增 加 至 主 要 係 獲 利 增 加, 並 無 資 金 需 求 故 借 款 利 息 相 對 較 少 所 致 2 不 動 產 廠 房 及 設 備 週 轉 率 由 4.09 增 至 5.28 主 要 係 獲 利 增 加 但 資 本 支 出 相 對 較 低 3 資 產 報 酬 率 由 上 升 至 主 要 為 獲 利 增 加 所 致 4 稅 前 純 益 占 實 收 資 本 額 比 率 上 升 至 為 股 本 未 過 度 膨 脹 且 獲 利 大 幅 增 加 5 每 股 盈 餘 由 4.03 元 增 加 至 5.39 元 主 要 為 獲 利 增 加 現 金 流 量 比 率 由 97% 上 升 至 % 主 要 為 獲 利 增 加 讓 營 業 活 動 現 金 流 入 增 加 2. 財 務 分 析 - 國 際 財 務 會 計 報 導 準 則 ( 個 體 ) 年 度 ( 註 1) 最 近 五 年 度 財 務 分 析 分 析 項 目 ( 註 2) 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 103 年 第 一 季 負 債 占 資 產 比 率 (%) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 註 7 財 務 長 期 資 金 占 不 動 產 廠 結 構 不 適 用 不 適 用 不 適 用 註 7 房 及 設 備 比 率 (%) 流 動 比 率 (%) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 註 7 償 債 速 動 比 率 (%) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 註 7 能 力 利 息 保 障 倍 數 (%) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 - 130, 註 7 應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 註 7 平 均 收 現 日 數 不 適 用 不 適 用 不 適 用 註 7 存 貨 週 轉 率 ( 次 ) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 註 7 經 營 應 付 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 註 7 能 力 平 均 銷 貨 日 數 不 適 用 不 適 用 不 適 用 註 7 不 動 產 廠 房 及 設 備 週 轉 率 ( 次 ) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 註 7 總 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 註 7 資 產 報 酬 率 (%) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 註 7 權 益 報 酬 率 (%) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 註 7 占 實 收 營 業 利 益 (%) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 獲 利 註 7 資 本 比 能 力 稅 前 純 益 (%) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 率 註 7 純 益 率 (%) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 註 7 每 股 盈 餘 ( 元 ) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 註 7 現 金 流 量 比 率 (%) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 註 7 現 金 現 金 流 量 允 當 比 率 流 量 (%) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 註 7 現 金 再 投 資 比 率 (%) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 註 7-77-

87 分 析 項 目 ( 註 2) 槓 桿 度 年 度 ( 註 1) 最 近 五 年 度 財 務 分 析 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 103 年 第 一 季 營 運 槓 桿 度 不 適 用 不 適 用 不 適 用 註 7 財 務 槓 桿 度 不 適 用 不 適 用 不 適 用 註 7 請 說 明 最 近 二 年 度 各 項 財 務 比 率 變 動 原 因 ( 若 增 減 變 動 未 達 20% 者 可 免 分 析 ) 主 要 係 102 年 度 營 收 及 獲 利 大 幅 增 加, 致 使 財 務 結 構 償 債 能 力 經 營 能 力 獲 利 能 力 較 101 年 度 為 佳 ;; 其 餘 分 析 如 下 所 述 : 1 利 息 保 障 倍 數 由 130,240 主 要 係 獲 利 增 加, 並 無 資 金 需 求 故 借 款 利 息 相 對 較 少 所 致 2 不 動 產 廠 房 及 設 備 週 轉 率 由 4.85 增 至 6.59 主 要 係 獲 利 增 加 但 資 本 支 出 相 對 較 低 3 資 產 報 酬 率 由 上 升 至 主 要 為 獲 利 增 加 所 致 4 稅 前 純 益 占 實 收 資 本 額 比 率 上 升 至 為 股 本 未 過 度 膨 脹 且 獲 利 大 幅 增 加 5 每 股 盈 餘 由 4.03 元 增 加 至 5.39 元 主 要 為 獲 利 增 加 現 金 流 量 比 率 由 % 上 升 至 % 主 要 為 獲 利 增 加 讓 營 業 活 動 現 金 流 入 增 加 註 1: 上 開 財 務 資 料 經 會 計 師 核 閱 註 2: 財 務 分 析 之 計 算 公 式 如 下 : 1. 財 務 結 構 (1) 負 債 占 資 產 比 率 = 負 債 總 額 / 資 產 總 額 (2) 長 期 資 金 占 不 動 產 廠 房 及 設 備 比 率 =( 權 益 總 額 + 非 流 動 負 債 )/ 不 動 產 廠 房 及 設 備 淨 額 2. 償 債 能 力 (1) 流 動 比 率 = 流 動 資 產 / 流 動 負 債 (2) 速 動 比 率 =( 流 動 資 產 - 存 貨 - 預 付 費 用 )/ 流 動 負 債 (3) 利 息 保 障 倍 數 = 所 得 稅 及 利 息 費 用 前 純 益 / 本 期 利 息 支 出 3. 經 營 能 力 (1) 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 各 期 平 均 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 餘 額 (2) 平 均 收 現 日 數 =365/ 應 收 款 項 週 轉 率 (3) 存 貨 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 平 均 存 貨 額 (4) 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 各 期 平 均 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 餘 額 (5) 平 均 銷 貨 日 數 =365/ 存 貨 週 轉 率 (6) 不 動 產 廠 房 及 設 備 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 平 均 不 動 產 廠 房 及 設 備 淨 額 (7) 總 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 平 均 資 產 總 額 4. 獲 利 能 力 (1) 資 產 報 酬 率 = 稅 後 損 益 + 利 息 費 用 (1- 稅 率 ) / 平 均 資 產 總 額 (2) 權 益 報 酬 率 = 稅 後 損 益 / 平 均 權 益 總 額 (3) 純 益 率 = 稅 後 損 益 / 銷 貨 淨 額 (4) 每 股 盈 餘 =( 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 損 益 - 特 別 股 股 利 )/ 加 權 平 均 已 發 行 股 數 ( 註 3) 5. 現 金 流 量 (1) 現 金 流 量 比 率 = 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 流 動 負 債 (2) 淨 現 金 流 量 允 當 比 率 = 最 近 五 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 最 近 五 年 度 ( 資 本 支 出 + 存 貨 增 加 額 + 現 金 股 利 ) (3) 現 金 再 投 資 比 率 =( 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 - 現 金 股 利 )/( 不 動 產 廠 房 及 設 備 毛 額 + 長 期 投 資 + 其 他 非 -78-

88 流 動 資 產 + 營 運 資 金 ) ( 註 4) 6. 槓 桿 度 : (1) 營 運 槓 桿 度 =( 營 業 收 入 淨 額 - 變 動 營 業 成 本 及 費 用 ) / 營 業 利 益 ( 註 5) (2) 財 務 槓 桿 度 = 營 業 利 益 / ( 營 業 利 益 - 利 息 費 用 ) 註 3: 前 項 每 股 盈 餘 之 計 算 公 式, 在 衡 量 時 應 特 別 注 意 下 列 事 項 : 1. 以 加 權 平 均 普 通 股 股 數 為 準, 而 非 以 年 底 已 發 行 股 數 為 基 礎 2. 凡 有 現 金 增 資 或 庫 藏 股 交 易 者, 應 考 慮 其 流 通 期 間, 計 算 加 權 平 均 股 數 3. 凡 有 盈 餘 轉 增 資 或 資 本 公 積 轉 增 資 者, 在 計 算 以 往 年 度 及 半 年 度 之 每 股 盈 餘 時, 應 按 增 資 比 例 追 溯 調 整, 無 庸 考 慮 該 增 資 之 發 行 期 間 4. 若 特 別 股 為 不 可 轉 換 之 累 積 特 別 股, 其 當 年 度 股 利 ( 不 論 是 否 發 放 ) 應 自 稅 後 淨 利 減 除 或 增 加 稅 後 淨 損 特 別 股 若 為 非 累 積 性 質, 在 有 稅 後 淨 利 之 情 況, 特 別 股 股 利 應 自 稅 後 淨 利 減 除 ; 如 為 虧 損, 則 不 必 調 整 註 4: 現 金 流 量 分 析 在 衡 量 時 應 特 別 注 意 下 列 事 項 : 1. 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 係 指 現 金 流 量 表 中 營 業 活 動 淨 現 金 流 入 數 2. 資 本 支 出 係 指 每 年 資 本 投 資 之 現 金 流 出 數 3. 存 貨 增 加 數 僅 在 期 末 餘 額 大 於 期 初 餘 額 時 方 予 計 入, 若 年 底 存 貨 減 少, 則 以 零 計 算 4. 現 金 股 利 包 括 普 通 股 及 特 別 股 之 現 金 股 利 5. 不 動 產 廠 房 及 設 備 毛 額 係 指 扣 除 累 計 折 舊 前 的 不 動 產 廠 房 及 設 備 總 額 註 5: 發 行 人 應 將 各 項 營 業 成 本 及 營 業 費 用 依 性 質 區 分 為 固 定 及 變 動, 如 有 涉 及 估 計 或 主 觀 判 斷, 應 注 意 其 合 理 性 並 維 持 一 致 註 6: 外 國 公 司 前 開 有 關 占 實 收 資 本 比 率, 則 改 以 占 淨 值 比 率 計 算 之 註 7:103 年 度 第 一 季 未 出 具 個 體 財 務 報 告 3. 財 務 分 析 - 我 國 財 務 會 計 準 則 ( 合 併 ) 年 度 ( 註 1) 最 近 五 年 度 財 務 分 析 分 析 項 目 ( 註 2) 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 負 債 占 資 產 比 率 (%) 不 適 用 財 務 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 結 構 不 適 用 率 (%) 流 動 比 率 (%) 不 適 用 償 債 速 動 比 率 (%) 不 適 用 能 力 利 息 保 障 倍 數 (%) - 1, 不 適 用 應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 不 適 用 平 均 收 現 日 數 不 適 用 存 貨 週 轉 率 ( 次 ) 不 適 用 經 營 應 付 款 項 週 轉 率 不 適 用 能 力 平 均 銷 貨 日 數 不 適 用 固 定 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 不 適 用 總 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 不 適 用 資 產 報 酬 率 (%) 不 適 用 獲 利 股 東 權 益 報 酬 率 (%) 不 適 用 能 力 占 實 收 資 本 營 業 利 益 不 適 用 -79-

89 年 度 ( 註 1) 最 近 五 年 度 財 務 分 析 分 析 項 目 ( 註 2) 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 比 率 稅 前 純 益 不 適 用 純 益 率 (%) 不 適 用 每 股 盈 餘 ( 元 )- 追 溯 後 不 適 用 現 金 流 量 比 率 (%) 不 適 用 現 金 現 金 流 量 允 當 比 率 (%) 不 適 用 流 量 現 金 再 投 資 比 率 (%) 不 適 用 槓 桿 營 運 槓 桿 度 不 適 用 度 財 務 槓 桿 度 不 適 用 請 說 明 最 近 二 年 度 各 項 財 務 比 率 變 動 原 因 ( 若 增 減 變 動 未 達 20% 者 可 免 分 析 ) 1. 流 動 比 率 由 上 升 至 主 要 係 101 年 度 現 金 增 資, 現 金 數 增 加, 致 使 流 動 比 率 上 升 2. 速 動 比 率 由 上 升 至 主 要 係 101 年 度 現 金 增 資, 現 金 數 增 加, 致 使 速 動 比 率 上 升 3. 利 息 保 障 倍 數 下 降 至 主 要 係 101 年 度 平 均 借 款 餘 額 較 高, 利 息 費 用 較 高 4. 存 貨 週 轉 率 由 下 降 至 9.71 主 要 係 101 年 度 進 貨 數 量 較 高, 致 使 存 貨 週 轉 率 下 降 5. 總 資 產 週 轉 率 由 1.03 下 降 至 0.81 主 要 係 係 101 年 度 現 金 增 資, 現 金 數 增 加, 故 總 資 產 週 轉 率 下 降 註 1: 上 開 最 近 五 年 度 財 務 資 料 經 會 計 師 查 核 簽 證 4. 財 務 分 析 - 我 國 財 務 會 計 準 則 ( 個 體 ) 年 度 ( 註 1) 最 近 五 年 度 財 務 分 析 分 析 項 目 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 負 債 占 資 產 比 率 (%) 不 適 用 財 務 結 長 期 資 金 占 固 定 資 產 不 適 用 構 比 率 (%) 流 動 比 率 (%) 不 適 用 償 債 能 速 動 比 率 (%) 不 適 用 力 利 息 保 障 倍 數 (%) - 6, , 不 適 用 應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 不 適 用 平 均 收 現 日 數 不 適 用 存 貨 週 轉 率 ( 次 ) 不 適 用 經 營 能 應 付 款 項 週 轉 率 不 適 用 力 平 均 銷 貨 日 數 不 適 用 固 定 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 不 適 用 總 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 不 適 用 -80-

90 年 度 ( 註 1) 最 近 五 年 度 財 務 分 析 分 析 項 目 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 資 產 報 酬 率 (%) 不 適 用 股 東 權 益 報 酬 率 (%) 不 適 用 占 實 收 資 營 業 利 益 不 適 用 獲 利 能 本 比 率 稅 前 純 益 不 適 用 力 純 益 率 (%) 不 適 用 每 股 盈 餘 ( 元 )- 追 溯 不 適 用 後 現 金 流 量 比 率 (%) 不 適 用 現 金 流 現 金 流 量 允 當 比 率 不 適 用 量 (%) 現 金 再 投 資 比 率 (%) 不 適 用 營 運 槓 桿 度 不 適 用 槓 桿 度 財 務 槓 桿 度 不 適 用 請 說 明 最 近 二 年 度 各 項 財 務 比 率 變 動 原 因 ( 若 增 減 變 動 未 達 20% 者 可 免 分 析 ) 1. 負 債 占 資 產 比 率 由 下 降 至 主 要 係 101 年 度 現 金 增 資 所 致 2. 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 由 上 升 至 主 要 係 101 年 度 現 金 增 資 所 致 3. 流 動 比 率 及 速 動 比 率 上 升 主 要 係 101 年 度 現 金 增 資 所 致 4. 存 貨 週 轉 率 由 3.86 下 降 至 2.94 主 要 係 101 年 度 進 貨 數 量 較 高, 致 使 存 貨 週 轉 率 下 降 5. 應 付 帳 款 週 轉 率 由 0.76 上 升 至 1.37 主 要 係 期 末 應 付 款 項 餘 額 較 高, 致 使 應 付 帳 款 週 轉 率 上 升 6. 現 金 流 量 允 當 比 率 上 升 主 要 係 獲 利 增 加 讓 營 業 活 動 現 金 流 入 增 加 註 1: 上 開 財 務 資 料 經 會 計 師 核 閱 註 2: 財 務 分 析 之 計 算 公 式 如 下 : 1. 財 務 結 構 : (1) 負 債 占 資 產 比 率 = 負 債 總 額 / 資 產 總 額 (2) 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 =( 股 東 權 益 淨 額 + 長 期 負 債 ) / 固 定 資 產 淨 額 2. 償 債 能 力 : (1) 流 動 比 率 = 流 動 資 產 / 流 動 負 債 (2) 速 動 比 率 =( 流 動 資 產 - 存 貨 - 預 付 費 用 ) / 流 動 負 債 (3) 利 息 保 障 倍 數 = 所 得 稅 及 利 息 費 用 前 純 益 / 本 期 利 息 支 出 3. 經 營 能 力 : (1) 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 各 期 平 均 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 餘 額 (2) 平 均 收 現 日 數 =365/ 應 收 款 項 週 轉 率 (3) 存 貨 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 平 均 存 貨 額 (4) 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 各 期 平 均 應 付 款 項 ( 包 -81-

91 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 餘 額 (5) 平 均 銷 貨 日 數 =365/ 存 貨 週 轉 率 (6) 固 定 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 固 定 資 產 淨 額 (7) 總 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 資 產 總 額 4. 獲 利 能 力 : (1) 資 產 報 酬 率 = 稅 後 損 益 + 利 息 費 用 (1- 稅 率 ) / 平 均 資 產 總 額 (2) 股 東 權 益 報 酬 率 = 稅 後 損 益 / 平 均 股 東 權 益 淨 額 (3) 純 益 率 = 稅 後 損 益 / 銷 貨 淨 額 (4) 每 股 盈 餘 =( 稅 後 淨 利 - 特 別 股 股 利 )/ 普 通 股 加 權 平 均 已 發 行 股 數 5. 現 金 流 量 : (1) 現 金 流 量 比 率 = 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 流 動 負 債 (2) 現 金 流 量 允 當 比 率 = 最 近 五 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 最 近 五 年 度 ( 資 本 支 出 + 存 貨 增 加 額 + 現 金 股 利 ) (3) 現 金 再 投 資 比 率 =( 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 - 現 金 股 利 )/( 固 定 資 產 毛 額 + 長 期 投 資 + 其 他 資 產 + 營 運 資 金 ) 6. 槓 桿 度 : (1) 營 運 槓 桿 度 =( 營 運 收 入 淨 額 - 變 動 營 運 成 本 及 費 用 )/ 營 業 利 益 (2) 財 務 槓 桿 度 = 營 業 利 益 /( 營 業 利 益 - 利 息 費 用 ) ( 五 ) 會 計 科 目 重 大 變 動 說 明 :( 比 較 最 近 兩 年 度 資 產 負 債 表 及 綜 合 損 益 表 之 會 計 科 目, 金 額 變 動 達 10% 以 上 且 金 額 達 當 年 度 資 產 總 額 1% 者 ) 1. 合 併 財 務 報 告 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 101 年 度 102 年 度 增 減 變 動 會 計 科 目 金 額 % 金 額 % 金 額 % 說 明 現 金 及 約 當 現 金 496, , (67,352) 現 金 及 約 當 現 金 減 少 (13.57) 主 要 係 購 置 研 發 設 備 及 相 關 車 機 等 費 用 透 過 損 益 按 公 允 價 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 - 流 值 衡 量 之 金 融 資 產 - 流 動 23, (23,000) (100.00) 動 較 去 年 減 少 主 要 係 投 資 貨 幣 基 金 因 報 酬 率 不 佳 進 行 處 份 應 收 票 據 及 帳 款 淨 額 較 去 年 增 加 主 要 係 營 應 收 票 據 及 帳 款 淨 161, , , 收 較 去 年 大 幅 成 長, 額 使 得 相 關 收 入 增 加 讓 應 收 帳 款 相 對 增 加 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 以 成 本 衡 量 之 金 融 , , 產 - 非 流 動 較 去 年 增 資 產 - 非 流 動 加, 主 要 係 投 資 伊 凡 -82-

92 年 度 101 年 度 102 年 度 增 減 變 動 說 明 達 科 技 進 行 業 務 合 作 提 升 客 人 搭 車 意 願 不 動 產 廠 房 及 設 主 要 係 購 置 研 發 設 備 193, , , 備 及 相 關 車 機 等 費 用 主 要 係 預 付 設 備 款 及 其 他 非 流 動 資 產 318, , , 預 付 費 用 大 幅 上 升 所 致 應 付 票 據 及 帳 款 46, , ,175 應 付 帳 款 較 去 年 增 加 主 要 係 營 收 較 去 年 大 幅 成 長, 使 得 相 關 成 本 增 加 讓 應 付 帳 款 相 對 增 加 其 他 流 動 負 債 較 去 年 同 期 減 少, 主 要 係 預 其 他 流 動 負 債 77, , (50,807) (65.35) 收 廣 告 收 入 已 於 當 年 期 執 行 完 成 轉 認 為 營 收 長 期 借 款 減 少 主 要 係 長 期 借 款 17, (17,736) (100.00) 本 年 度 償 還 子 公 司 之 購 車 借 款 所 致 法 定 盈 餘 公 積 增 加 主 法 定 盈 餘 公 積 21, , ,347 要 因 獲 利 增 加 相 對 提 撥 百 分 之 十 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 185, , ,248 未 分 配 盈 餘 增 加 主 要 因 102 年 獲 利 較 去 年 大 幅 增 加 營 業 收 入 大 幅 增 加 主 營 業 收 入 871, ,110,99 要 係 廣 告 業 務 增 加 及 , 去 年 度 購 併 其 他 車 隊 所 致 營 業 成 本 增 加 主 要 係 營 業 成 本 385, , , 營 業 收 入 大 幅 增 加 成 本 相 對 增 加 營 業 毛 利 485, , ,210 營 業 毛 利 增 加 主 要 係 營 業 收 入 大 幅 增 加 及 成 本 增 加 相 對 較 少 -83-

93 年 度 101 年 度 102 年 度 增 減 變 動 說 明 管 理 費 用 221, , ,343 營 業 利 益 主 要 係 營 業 毛 利 增 加 所 致 營 業 利 益 197, , ,004 營 業 利 益 主 要 係 營 業 毛 利 增 加 所 致 其 他 利 益 及 損 失 增 加, 主 要 係 101 年 度 其 他 利 益 及 損 失 (23,408) (1.81) , 提 列 賠 償 損 失,102 年 處 份 固 定 資 產 認 列 處 份 利 益 稅 前 淨 利 增 加 主 要 係 稅 前 淨 利 179, , ,521 營 業 利 益 較 去 年 大 幅 增 加 及 營 業 外 收 支 增 加 本 期 淨 利 143, , ,954 本 期 淨 利 增 加 主 要 係 整 體 營 收 成 長 營 業 費 用 控 制 得 宜, 使 得 本 期 淨 利 增 加 2. 個 體 財 務 報 告 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 101 年 102 年 增 減 變 動 會 計 科 目 金 額 % 金 額 % 金 額 % 說 明 現 金 及 約 當 現 金 464, , (64,607) 現 金 及 約 當 現 金 減 少 (13.91) 主 要 係 購 置 研 發 設 備 及 相 關 車 機 等 費 用 透 過 損 益 按 公 允 價 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 - 流 值 衡 量 之 金 融 資 產 - 流 動 23, (23,000) (100.00) 動 較 去 年 減 少 主 要 係 投 資 貨 幣 基 金 因 報 酬 率 不 佳 進 行 處 份 應 收 票 據 及 帳 款 淨 額 較 去 年 增 加 主 要 係 營 應 收 票 據 及 帳 款 淨 145, , , 收 較 去 年 大 幅 成 長, 額 使 得 相 關 收 入 增 加 讓 應 收 帳 款 相 對 增 加 其 他 應 收 款 - 關 係 其 他 應 收 款 - 關 係 人 10, , , 人 增 加 主 要 係 進 行 資 金 -84-

94 貸 與 予 子 公 司, 本 年 度 資 金 貸 與 金 額 較 上 年 度 大 幅 增 加 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 較 去 年 增 以 成 本 衡 量 之 金 融 , , 加, 主 要 係 投 資 伊 凡 資 產 - 非 流 動 達 科 技 進 行 業 務 合 作 提 升 客 人 搭 車 意 願 採 用 權 益 法 之 投 資 增 採 用 權 益 法 之 投 資 122, , , 加 主 要 係 認 列 投 資 收 益 所 致 其 他 非 流 動 資 產 增 加 其 他 非 流 動 資 產 279, , , 主 要 係 預 付 設 備 款 及 預 付 費 用 上 升 所 致 應 付 票 據 及 帳 款 41, , ,317 應 付 帳 款 較 去 年 增 加 主 要 係 營 收 較 去 年 大 幅 成 長, 使 得 相 關 成 本 增 加 讓 應 付 帳 款 相 對 增 加 其 他 流 動 負 債 較 去 年 同 期 減 少, 主 要 係 預 其 他 流 動 負 債 59, , (33,921) (57.36) 收 廣 告 收 入 已 於 當 年 期 執 行 完 成 轉 認 為 營 收 法 定 盈 餘 公 積 增 加 主 法 定 盈 餘 公 積 21, , ,347 要 因 獲 利 增 加 相 對 提 撥 百 分 之 十 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 185, , ,248 未 分 配 盈 餘 增 加 主 要 因 102 年 獲 利 較 去 年 大 幅 增 加 營 業 收 入 684, , ,501 營 業 收 入 大 幅 增 加 主 要 係 廣 告 業 務 增 加 及 去 年 度 購 併 其 他 車 隊 所 致 營 業 成 本 241, , ,464 營 業 成 本 增 加 主 要 係 營 業 收 入 大 幅 增 加 成 本 相 對 增 加 -85-

95 營 業 毛 利 442, , ,037 營 業 毛 利 增 加 主 要 係 營 業 收 入 大 幅 增 加 及 成 本 增 加 相 對 較 少 管 理 費 用 200, , ,682 營 業 利 益 主 要 係 營 業 毛 利 增 加 所 致 營 業 利 益 181, , ,512 營 業 利 益 主 要 係 營 業 毛 利 增 加 所 致 其 他 利 益 及 損 失 增 加, 主 要 係 101 年 度 其 他 利 益 及 損 失 (21,334) (1.72) (87) (0.01) 21, 提 列 賠 償 損 失,102 年 處 份 固 定 資 產 認 列 處 份 利 益 稅 前 淨 利 增 加 主 要 係 稅 前 淨 利 176, , ,559 營 業 利 益 較 去 年 大 幅 增 加 及 營 業 外 收 支 增 加 本 期 淨 利 143, , ,986 本 期 淨 利 增 加 主 要 係 整 體 營 收 成 長 營 業 費 用 控 制 得 宜, 使 得 本 期 淨 利 增 加 -86-

96 二 財 務 報 告 應 記 載 事 項 ( 一 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 時 之 最 近 二 年 度 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告, 並 應 加 列 最 近 一 季 依 法 公 告 申 報 之 財 務 報 告 : 年 度 合 併 財 務 報 告 暨 會 計 師 查 核 報 告 : 請 參 閱 附 件 三 年 度 合 併 財 務 報 表 暨 會 計 師 查 核 報 告 : 請 參 閱 附 件 四 年 第 一 季 合 併 財 務 報 表 暨 會 計 師 核 閱 報 告 : 請 參 閱 附 件 五 ( 二 ) 最 近 二 年 度 發 行 人 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 年 度 個 體 財 務 報 告, 但 不 包 括 重 要 會 計 項 目 明 細 表 : 年 度 個 體 財 務 報 告 暨 會 計 師 查 核 報 告 : 請 參 閱 附 件 六 年 度 財 務 報 告 暨 會 計 師 查 核 報 告 : 請 參 閱 附 件 七 ( 三 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 後, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 前, 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 及 個 體 財 務 報 告 : 無 三 財 務 概 況 其 他 重 要 應 記 載 事 項 ( 一 ) 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 ( 二 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 有 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 者, 應 揭 露 資 訊 : 無 ( 三 ) 期 後 事 項 : 無 ( 四 ) 其 他 : 無 四 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 檢 討 分 析 : ( 一 ) 財 務 狀 況 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 101 年 度 102 年 度 年 度 差 異 (IFRSs) (IFRSs) 項 目 金 額 % 金 額 % 金 額 % 現 金 及 約 當 現 金 496, , (67,352) (13.57) 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 - 流 動 23, (23,000) (100.00) 應 收 票 據 淨 額 3, , , 應 收 帳 款 淨 額 157, , , 其 他 應 收 款 3, (2,203) (72.51) 存 貨 19, , , 預 付 款 項 17, , (22) (0.12) 其 他 流 動 資 產 1, , , 流 動 資 產 合 計 721, , (44,021) (6.10) 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 , , 不 動 產 廠 房 及 設 備 193, , , 無 形 資 產 51, , (667) (1.29) 遞 延 所 得 稅 資 產 6, , (3,034) (46.56) -87-

97 101 年 度 102 年 度 年 度 差 異 (IFRSs) (IFRSs) 項 目 金 額 % 金 額 % 金 額 % 其 他 非 流 動 資 產 318, , , 非 流 動 資 產 合 計 570, , , 資 產 總 計 1,292, ,358, , 應 付 票 據 1, , , 應 付 帳 款 45, , , 其 他 應 付 款 97, , (4,905) (5.05) 當 期 所 得 稅 負 債 24, , , 其 他 流 動 負 債 77, , (50,807) (65.35) 流 動 負 債 合 計 246, , (33,886) (13.75) 長 期 借 款 17, (17,736) (100.00) 其 他 非 流 動 負 債 42, , , 非 流 動 負 債 合 計 60, , (9,083) (15.01) 負 債 總 計 307, , (42,969) (14.00) 普 通 股 股 本 382, , , 資 本 公 積 395, , 法 定 盈 餘 公 積 21, , , 未 分 配 盈 餘 185, , , 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 合 計 985, ,086, , 非 控 制 權 益 - - 7, , 權 益 總 計 985, ,094, , 負 債 及 股 東 權 益 總 計 1,292, ,358, , 增 減 比 例 變 動 分 析 說 明 ( 前 後 期 變 動 達 百 分 之 二 十 以 上, 且 變 動 金 額 達 新 台 幣 一 千 萬 元 者 ): 1 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 - 流 動 較 去 年 減 少 主 要 係 投 資 貨 幣 基 金 因 報 酬 率 不 佳 進 行 處 份 2 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 較 去 年 增 加, 主 要 係 投 資 伊 凡 達 科 技 進 行 業 務 合 作 提 升 客 人 搭 車 意 願 3 應 付 帳 款 較 去 年 增 加 主 要 係 營 收 較 去 年 大 幅 成 長, 使 得 相 關 成 本 增 加 讓 應 付 帳 款 相 對 增 加 4 其 他 流 動 負 債 較 去 年 同 期 減 少, 主 要 係 預 收 廣 告 收 入 已 於 當 年 期 執 行 完 成 轉 認 為 營 收 5 長 期 借 款 較 去 年 同 期 減 少 主 要 係 子 公 司 與 銀 行 借 款 成 本 較 高, 改 以 母 公 司 資 金 貸 與 子 公 司 以 節 省 利 息 費 用 6 法 定 盈 餘 公 積 增 加 主 要 因 獲 利 增 加 相 對 提 撥 百 分 之 十 法 定 盈 餘 公 積 7 未 分 配 盈 餘 增 加 主 要 因 102 年 獲 利 較 去 年 大 幅 增 加 -88-

98 ( 二 ) 財 務 績 效 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 101 年 度 102 年 度 度 (IFRSs) (IFRSs) 差 異 項 目 金 額 % 金 額 % 金 額 % 營 業 收 入 871, ,110, , 營 業 成 本 385, , , 營 業 毛 利 485, , , 營 業 費 用 288, , , 營 業 利 益 197, , , 營 業 外 收 入 及 支 出 (17,325) (1.99) 9, , 稅 前 淨 利 179, , , 所 得 稅 費 用 36, , , 本 期 淨 利 143, , , 增 減 比 例 變 動 分 析 說 明 ( 前 後 期 變 動 達 百 分 之 二 十 以 上, 且 變 動 金 額 達 新 台 幣 一 千 萬 元 者 ): 本 公 司 主 要 營 業 內 容 未 有 重 大 改 變,102 年 在 市 場 面 致 力 拓 展 廣 告 及 周 邊 業 務, 除 此 之 外, 更 著 重 於 派 遣 系 統 開 發 藉 以 提 升 產 業 競 爭 力, 預 計 本 公 司 未 來 年 度 之 營 業 額, 應 可 穩 定 成 長 相 關 變 動 分 析 說 明 如 下 : 1 營 業 收 入 大 幅 增 加 主 要 係 廣 告 業 務 增 加 及 去 年 度 購 併 其 他 車 隊 2 營 業 成 本 增 加 主 要 係 營 業 收 入 大 幅 增 加 成 本 相 對 增 加 3 營 業 毛 利 增 加 主 要 係 營 業 收 入 大 幅 增 加 及 成 本 增 加 相 對 較 少 4 營 業 利 益 主 要 係 營 業 毛 利 增 加 所 致 5 營 業 外 收 入 及 支 出 增 加, 主 要 係 101 年 度 提 列 賠 償 損 失,102 年 處 份 固 定 資 產 認 列 處 份 利 益 6 稅 前 淨 利 增 加 主 要 係 營 業 利 益 較 去 年 大 幅 增 加 及 營 業 外 收 支 增 加 7 所 得 稅 費 用 增 加 主 要 係 稅 前 淨 利 增 加 相 對 提 列 所 得 稅 費 用 8 本 期 淨 利 增 加 主 要 係 整 體 營 收 成 長 營 業 費 用 控 制 得 宜, 使 得 本 期 淨 利 增 加 -89-

99 ( 三 ) 最 近 年 度 現 金 流 量 變 動 之 分 析 說 明 流 動 性 不 足 之 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 現 金 流 動 性 分 析 1. 最 近 年 度 現 金 流 量 變 動 之 分 析 說 明 單 位 :% 年 度 101 年 底 102 年 底 增 減 比 例 (%) 項 目 (IFRSs) (IFRSs) 現 金 流 量 比 率 (%) % 現 金 流 量 允 當 比 率 (%) % 現 金 再 投 資 比 率 (%) (8.40%) 增 減 比 例 變 動 分 析 說 明 : 1. 營 業 活 動 : 本 期 營 業 活 動 淨 現 金 流 入 增 加, 主 要 係 因 獲 利 較 去 年 同 期 成 長 5 成 2. 投 資 活 動 : 本 期 投 資 活 動 淨 現 金 流 出 減 少, 係 因 取 得 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 及 進 行 設 備 投 資 3. 融 資 活 動 : 本 期 融 資 活 動 淨 現 金 流 出, 主 要 係 因 去 年 辦 理 現 金 增 資 所 致 及 本 期 發 放 現 金 股 利 較 去 年 同 期 增 加 2. 流 動 性 不 足 之 改 善 計 畫 由 於 本 公 司 業 務 處 於 成 長 獲 利 階 段, 故 尚 無 資 金 流 動 性 不 足 之 虞, 亦 無 現 金 不 足 之 情 況 3. 未 來 一 年 (103 年 ) 現 金 流 動 性 分 析 預 計 全 年 預 計 全 年 來 預 計 全 年 現 金 不 足 額 之 因 應 措 施 預 計 現 金 剩 餘 年 初 現 金 來 自 營 業 自 投 資 活 動 來 自 融 資 ( 不 足 ) 數 額 餘 額 (1) 活 動 淨 現 淨 現 金 流 量 活 動 淨 現 投 資 計 畫 理 財 計 畫 (1)+(2)+(3)+(4) 金 流 量 (2) (3) 金 流 量 (4) 429, ,273 (267,764) (172,473) 338, 分 析 說 明 : (1) 未 來 一 年 現 金 流 量 變 動 情 形 分 析 : 營 業 活 動 : 營 業 活 動 之 現 金 淨 流 入 主 係 預 計 103 年 度 營 業 獲 利 增 加 所 致 投 資 活 動 : 投 資 活 動 之 現 金 流 出 主 係 預 計 103 年 度 購 置 派 遣 設 備 及 二 代 MID 設 備 所 致 融 資 活 動 : 融 資 活 動 之 現 金 流 入 預 計 辦 理 現 金 股 利 發 放 所 致 (2) 預 計 現 金 不 足 額 之 補 救 措 施 及 流 動 性 分 析 : 投 資 計 劃 : 不 適 用 理 財 計 劃 : 不 適 用 -90-

100 ( 四 ) 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 : 1. 重 大 資 本 支 出 之 運 用 情 形 及 資 金 來 源 單 位 : 新 台 幣 仟 元 實 際 或 預 實 際 或 預 期 之 資 所 需 資 金 實 際 或 預 計 資 金 運 用 情 形 計 畫 項 目 期 完 工 日 金 來 源 總 額 期 103 年 度 104 年 度 105 年 度 計 程 車 生 活 園 區 營 運 資 金 及 借 款 , , , ,053 預 計 提 供 計 程 車 司 機 汽 車 保 養 維 修 鈑 金 烤 漆 加 油 加 氣 教 育 訓 預 計 產 生 效 益 練 生 活 休 閒 等 全 方 位 之 服 務 2. 預 期 可 能 產 生 效 益 公 司 現 為 國 內 計 程 車 派 遣 車 隊 最 具 規 模 者, 目 前 隊 員 數 約 為 15,000 位 計 程 車 隊 員, 經 營 上 已 趨 穩 定 並 能 獲 利 為 提 昇 競 爭 力 及 配 合 政 府 政 策 照 顧 經 濟 弱 勢 團 體, 本 公 司 已 在 新 北 市 鶯 歌 區 購 得 8,231 坪 之 土 地, 將 打 造 包 括 保 養 廠 司 機 隊 員 交 誼 廳 及 宿 舍 多 功 能 教 室 視 聽 及 休 閒 娛 樂 中 心 等 之 綜 合 型 計 程 車 休 閒 園 區, 預 計 完 成 後 可 容 納 萬 名 以 上 隊 員 使 用, 能 夠 迅 速 擴 充 事 業 體 系, 將 產 生 營 業 收 入 及 獲 利 增 加 之 效 益 ( 五 ) 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 : 項 目 城 市 衛 星 車 隊 ( 股 ) 公 司 年 豐 交 通 企 業 ( 股 ) 公 司 瑞 豐 交 通 ( 股 ) 公 司 三 毅 交 通 企 業 ( 股 ) 公 司 台 灣 大 旅 行 社 有 限 公 司 六 通 開 發 ( 股 ) 公 司 龍 星 車 隊 ( 股 ) 公 司 單 位 : 新 台 幣 仟 元 102 年 投 獲 利 或 改 善 未 來 一 年 主 要 業 務 政 策 資 損 益 虧 損 原 因 計 畫 投 資 計 畫 業 務 於 100 年 計 程 車 派 於 101 年 業 (2,182) 長 期 持 有 第 四 季 正 式 展 無 遣 服 務 務 正 式 開 展 開 購 入 之 車 牌 及 687 車 輛 租 賃 長 期 持 有 - 車 輛 出 租 情 形 良 好, 幾 乎 無 購 置 營 業 用 5,625 車 輛 租 賃 長 期 持 有 - 閒 置 車 輛 2,789 車 輛 租 賃 長 期 持 有 業 務 穩 定 成 長 - 於 101 年 新 成 於 102 年 業 (2,904) 旅 遊 代 辦 長 期 持 有 無 立 務 正 式 開 展 天 然 氣 加 9,009 長 期 持 有 業 務 穩 定 成 長 - 無 氣 站 計 程 車 派 於 102 年 新 成 於 103 年 業 (1,590) 長 期 持 有 無 遣 服 務 立 務 正 式 開 展 ( 六 ) 其 他 重 要 事 項 : 無 -91-

101 伍 特 別 記 載 事 項 一 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 ( 一 ) 最 近 三 年 度 會 計 師 提 出 之 內 部 控 制 改 進 建 議 及 內 部 稽 核 發 現 重 大 缺 失 之 改 善 情 形 : 年 度 內 部 控 制 改 進 建 議 重 大 缺 失 改 善 情 形 100 年 無 無 101 年 無 無 102 年 無 無 ( 二 ) 內 部 控 制 聲 明 書 : 請 參 閱 第 109 頁 ( 三 ) 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 者, 應 列 明 其 原 因 會 計 師 審 查 意 見 公 司 改 善 措 施 及 缺 失 事 項 改 善 情 形 : 無 二 委 託 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 核 准 或 認 可 之 信 用 評 等 機 構 進 行 評 等 者, 應 揭 露 該 信 用 評 等 機 構 所 出 具 之 評 等 報 告 : 不 適 用 三 證 券 承 銷 商 評 估 總 結 意 見 : 請 參 閱 第 110 頁 四 律 師 法 律 意 見 書 : 請 參 閱 第 111 頁 五 由 發 行 人 填 寫 並 經 會 計 師 複 核 之 案 件 檢 查 表 彙 總 意 見 : 不 適 用 六 前 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 ( 申 請 核 准 ) 時 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 通 知 應 自 行 改 進 事 項 之 改 進 情 形 : 無 七 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 時, 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 通 知 應 補 充 揭 露 之 事 項 : 無 八 公 司 初 次 上 市 上 櫃 或 前 次 及 最 近 三 年 度 申 報 ( 請 ) 募 集 與 發 行 有 價 證 券 時, 於 公 開 說 明 書 中 揭 露 之 聲 明 書 或 承 諾 事 項 及 其 目 前 執 行 情 形 : 上 櫃 承 諾 事 項 承 諾 事 項 辦 理 情 形 至 少 每 二 年 應 參 加 公 司 治 理 制 度 評 量, 評 量 因 臺 灣 證 券 交 易 所 公 司 治 理 中 心 依 據 2013 結 果 並 應 於 股 東 會 中 報 告, 且 於 修 訂 相 關 內 強 化 我 國 公 司 治 理 藍 圖 之 規 劃, 建 置 公 控 內 稽 制 度 時 宜 參 酌 上 市 上 櫃 公 司 治 理 司 治 理 評 鑑 系 統, 並 自 103 年 起 對 所 有 上 市 實 務 守 則 辦 理 上 櫃 公 司 進 行 公 司 治 理 評 鑑, 故 本 公 司 將 遵 循 相 關 規 定 配 合 辦 理 九 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 : 無 十 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰, 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰, 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 : 本 公 司 內 部 人 於 102 年 1 月 7 因 違 反 證 券 交 易 法 第 22 條 之 2, 內 部 人 事 前 申 報 持 股 異 動 異 常 案, 而 遭 處 罰 24 萬 元 本 公 司 已 針 對 內 部 人 申 報 作 業 程 序 及 表 單 提 出 修 正, 並 向 內 部 人 再 次 宣 導 持 股 轉 讓 申 報 作 業, 避 免 再 有 類 似 事 件 發 生, 截 至 103 年 公 開 說 明 書 刊 印 日, 未 再 發 生 類 似 事 件 十 一 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 : 本 次 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 詢 圈 配 售 對 象 聲 明 書, 請 參 閱 第 112 至 113 頁 十 二 發 行 人 視 所 營 事 業 性 質, 委 請 在 技 術 業 務 財 務 等 各 方 面 具 備 專 業 知 識 及 豐 富 經 驗 之 專 家, -92-

102 就 發 行 人 目 前 營 運 狀 況 及 本 次 發 行 有 價 證 券 後 之 未 來 發 展, 進 行 比 較 分 析 並 出 具 意 見 者, 應 揭 露 該 等 專 家 之 評 估 意 見 : 無 十 三 公 司 治 理 運 作 情 形 ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 最 近 年 度 (102) 及 申 請 年 度 (103) 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 本 公 司 董 事 會 開 會 11 次, 董 事 出 席 情 形 如 下 : 年 度 董 事 會 召 開 9 次 (A), 董 事 出 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 ( 列 ) 委 託 出 席 次 實 際 出 備 註 ( 或 法 人 名 稱 ) 席 次 數 B 數 ( 列 ) 席 率 (%) B/ A ( 註 1) 董 事 長 林 村 田 % - 董 事 吳 榕 崇 % - 董 事 陳 俊 成 % - 董 事 萬 事 興 有 限 公 司 % - 董 事 三 金 投 資 ( 股 ) 有 % - 限 公 司 獨 立 董 事 蔡 堆 % - 獨 立 董 事 黃 少 華 % 年 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 會 召 開 2 次 (A), 董 事 出 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 ( 列 ) 委 託 出 席 次 實 際 出 備 註 ( 或 法 人 名 稱 ) 席 次 數 B 數 ( 列 ) 席 率 (%) B/ A ( 註 1) 董 事 長 林 村 田 % - 董 事 吳 榕 崇 % - 董 事 陳 俊 成 % - 董 事 萬 事 興 有 限 公 司 % - 董 事 三 金 投 資 ( 股 ) 有 % - 限 公 司 獨 立 董 事 蔡 堆 % - 獨 立 董 事 黃 少 華 % - 3. 其 他 應 記 載 事 項 (1) 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 獨 立 董 事 意 見 及 公 司 對 獨 立 董 事 意 見 之 處 理 (2) 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形, 應 敘 明 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : 無 -93-

103 (3) 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 ( 例 如 設 立 審 計 委 員 會 提 昇 資 訊 透 明 度 等 ) 與 執 行 情 形 評 估 : 本 公 司 於 100 年 10 月 28 日 成 立 薪 酬 委 員 會, 董 事 會 有 重 大 議 案 則 依 規 定 於 公 開 資 訊 觀 測 站 公 告 ( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 : 不 適 用 -94-

104 ( 三 ) 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 : 最 近 年 度 (102) 及 申 請 年 度 (103) 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 本 公 司 董 事 會 開 會 11 次, 監 察 人 列 席 情 形 如 下 : 年 度 董 事 會 召 開 9 次 (A), 監 察 人 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 列 席 次 數 (B) 實 際 列 席 率 (%) 備 註 ( 或 法 人 名 稱 ) (B/A)( 註 ) 監 察 人 林 文 性 % - 監 察 人 林 克 明 % - 監 察 人 郭 永 祿 % 年 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 會 召 開 2 次 (A), 監 察 人 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 列 席 次 數 (B) 實 際 列 席 率 (%) 備 註 ( 或 法 人 名 稱 ) (B/A)( 註 ) 監 察 人 林 文 性 1 50% - 監 察 人 林 克 明 1 50% - 監 察 人 郭 永 祿 2 100% - 3. 其 他 應 記 載 事 項 (1) 監 察 人 之 組 成 及 職 責 : 本 公 司 目 前 設 監 察 人 三 席, 定 期 列 席 參 加 本 公 司 董 事 會 與 重 大 決 議 事 項 討 論 A. 監 察 人 與 公 司 員 工 及 股 東 之 溝 通 情 形 ( 例 如 溝 通 管 道 方 式 等 ): 監 察 人 透 過 公 司 發 言 人 為 窗 口 及 股 東 會, 作 為 與 員 工 股 東 都 通 之 管 道 B. 監 察 人 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 ( 例 如 就 公 司 財 務 業 務 狀 況 進 行 溝 通 之 事 項 方 式 及 結 果 等 ): 稽 核 主 管 依 稽 核 計 畫, 於 稽 核 項 目 完 成 時 向 監 察 人 提 報 稽 核 結 果 監 察 人 定 期 審 閱 公 司 財 務 報 告 及 稽 核 報 告, 並 提 出 建 議 予 公 司 等 進 行 溝 通, 數 年 來 運 作 順 暢, 監 察 人 順 利 發 揮 監 督 功 能 (2) 監 察 人 列 席 董 事 會 如 有 陳 述 意 見, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 監 察 人 陳 述 意 見 之 處 理 : 本 公 司 102 年 度 迄 103 年 度 最 近 期 董 事 會 均 無 此 情 形 ( 四 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 與 上 市 上 櫃 公 司 項 目 運 作 情 形 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 一 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 ( 一 ) 公 司 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 ( 一 )1. 本 公 司 依 法 於 股 東 會 前 受 理 股 與 治 理 實 務 守 則 等 問 題 之 方 式 東 提 案, 鼓 勵 股 東 參 與 公 司 治 無 重 大 差 異 理 2. 本 公 司 設 有 發 言 人 及 代 理 發 言 人 處 理 股 東 相 關 事 宜 ( 二 ) 公 司 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 ( 二 )1. 本 公 司 依 股 務 代 理 提 供 之 股 東 與 治 理 實 務 守 則 -95-

105 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 名 冊, 隨 時 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 無 重 大 差 異 終 控 制 者 名 單 之 情 形 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單 之 情 形 2. 本 公 司 對 董 監 事 內 部 人 及 持 股 10% 以 上 股 東 之 股 權 異 動, 均 隨 時 掌 握, 並 依 法 定 期 申 報 ( 三 ) 公 司 建 立 與 關 係 企 業 風 險 ( 三 ) 管 理 權 責 均 明 確 區 隔 ; 依 子 公 司 與 治 理 實 務 守 則 控 管 機 制 及 防 火 牆 之 方 式 監 理 作 業 及 關 係 人 暨 集 團 企 業 無 重 大 差 異 交 易 管 理 辦 法 執 行 各 項 控 管 機 制 二 董 事 會 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 本 公 司 目 前 已 設 立 / 選 任 二 席 獨 立 與 治 理 實 務 守 則 ( 一 ) 公 司 設 置 獨 立 董 事 之 情 形 董 事 無 重 大 差 異 ( 二 ) 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 ( 二 ) 由 董 事 會 定 期 評 估 簽 證 會 計 師, 以 與 治 理 實 務 守 則 性 之 情 形 確 保 其 獨 立 性 無 重 大 差 異 三 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 本 公 司 已 依 規 定 建 立 發 言 人 制 度, 處 與 治 理 實 務 守 則 道 之 情 形 理 相 關 事 宜, 並 於 公 開 資 訊 觀 測 站 申 無 重 大 差 異 報 / 公 告 公 司 之 營 運 狀 況 及 重 要 訊 息 四 資 訊 公 開 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 財 務 ( 一 ) 本 公 司 網 站 已 揭 露 部 份 業 務 資 與 治 理 實 務 守 則 業 務 及 公 司 治 理 資 訊 之 情 訊, 並 連 結 公 開 資 訊 觀 測 站, 供 財 無 重 大 差 異 形 務 資 訊 之 查 詢 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 ( 二 ) 本 公 司 有 專 人 負 責 資 訊 的 揭 露 與 與 治 理 實 務 守 則 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 收 集, 並 已 建 立 發 言 人 或 代 理 發 言 無 重 大 差 異 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 人 制 度 蒐 集 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 度 法 人 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站 等 ) 五 公 司 設 置 提 名 或 薪 酬 委 員 本 公 司 已 於 100 年 10 月 28 日 成 立 薪 酬 無 重 大 差 異 會 等 功 能 委 員 會 之 運 作 情 形 委 員 會 六 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 有 公 司 治 理 實 務 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 公 司 治 理 實 務 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 已 訂 定 公 司 治 理 實 務 守 則, 並 依 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 之 精 神 及 規 範 辦 理 -96-

106 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 七 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 員 工 權 益 僱 員 關 懷 投 資 者 關 係 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 等 ): 1. 員 工 權 益 : 本 公 司 及 子 公 司 均 依 循 法 令, 保 障 員 工 權 益 2. 僱 員 關 懷 : 本 公 司 設 置 職 工 福 利 委 員 會, 推 動 員 工 相 關 福 利 與 關 懷 3. 投 資 者 關 係 : 設 有 專 人 負 責 處 理 股 東 建 議 及 提 問, 以 維 護 投 資 人 的 基 本 權 益 4. 供 應 商 關 係 : 與 供 應 啇 均 能 維 持 良 好 的 關 係 5. 利 害 關 係 人 之 權 利 : 設 置 發 言 人 制 度, 以 供 利 害 關 係 人 得 與 公 司 進 行 溝 通 建 言, 以 維 護 應 有 之 合 法 權 益 6. 董 事 及 監 察 人 之 進 修 之 情 形 : 本 公 司 定 期 與 不 定 期 安 排 董 事 及 監 察 人 參 與 公 司 治 理 相 關 課 程 7. 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 : 依 法 訂 定 內 部 規 章, 進 行 各 種 風 險 管 理 及 評 估 8. 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 : 本 公 司 與 客 戶 之 間 維 持 穩 定 良 好 的 關 係 9. 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 : 本 公 司 目 前 尚 未 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險, 未 來 將 視 實 際 需 要 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 八 如 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告 者, 應 敍 明 其 自 評 ( 或 委 外 評 鑑 ) 結 果 主 要 缺 失 ( 或 建 議 ) 事 項 及 改 善 情 形 : 本 公 司 進 行 公 司 治 理 自 行 評 估, 尚 未 發 現 有 重 大 缺 失 情 形 註 一 : 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形, 參 考 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 所 發 布 之 上 市 上 櫃 公 司 董 事 監 察 人 進 修 推 行 要 點 參 考 範 例 之 規 定 註 二 : 如 為 證 券 商 證 券 投 資 信 託 事 業 證 券 投 資 顧 問 事 業 及 期 貨 商 者, 應 敘 明 風 險 管 理 政 策 風 險 衡 量 標 準 及 保 護 消 費 者 或 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 註 三 : 所 稱 公 司 治 理 自 評 報 告, 係 指 依 據 公 司 治 理 自 評 項 目, 由 公 司 自 行 評 估 並 說 明, 各 自 評 項 目 中 目 前 公 司 運 作 及 執 行 情 形 之 報 告 ( 五 ) 公 司 如 有 設 置 薪 酬 委 員 會 者, 應 揭 露 其 組 成 職 責 及 運 作 情 形 : 本 公 司 已 於 100 年 10 月 28 日 經 董 事 會 決 議 通 過 設 置 薪 酬 委 員 會, 並 已 選 任 委 員 會 之 成 員 及 通 過 薪 酬 委 員 會 組 織 章 程 並 已 於 101 年 03 月 06 日 召 開 第 一 次 薪 酬 委 員 會 -97-

107 1. 薪 酬 委 員 組 成 : 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 2) 及 下 列 專 業 資 格 商 務 法 法 官 檢 察 具 有 商 兼 任 其 備 註 務 財 官 律 師 會 務 法 他 公 開 條 件 ( 註 3) 身 份 務 會 計 計 師 或 其 他 務 財 發 行 公 別 或 公 司 業 與 公 司 業 務 務 會 計 司 薪 資 姓 名 ( 註 1) 務 所 需 相 所 需 之 國 家 或 公 司 報 酬 委 關 料 系 之 考 試 及 格 業 務 所 員 會 成 公 私 立 大 領 有 證 書 之 需 之 工 員 家 數 專 院 校 講 專 門 職 業 及 作 經 驗 師 以 上 技 術 人 員 獨 立 黃 少 華 V V V V V V V V V 董 事 獨 立 蔡 堆 V V V V V V V V V 董 事 董 事 吳 榕 崇 - - V V - V V V V V V - 註 4 註 1: 身 分 別 請 填 列 係 為 董 事 獨 立 董 事 或 其 他 註 2: 各 成 員 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 註 3: 若 成 員 身 分 別 係 為 董 事, 請 說 明 是 否 符 合 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 6 條 第 5 項 之 規 定 註 4: 為 本 公 司 一 般 董 事, 故 已 於 103 年 3 月 19 日 解 任, 本 公 司 將 依 法 令 規 定 於 3 個 月 內 進 行 薪 酬 委 員 會 委 員 之 補 選 事 宜 2. 職 責 : 薪 酬 委 員 會 之 職 能, 係 以 專 業 客 觀 之 地 位, 就 本 公 司 董 事 監 察 人 及 經 理 人 之 薪 資 報 酬 政 策 及 制 度 予 以 評 估, 並 向 董 事 會 提 出 建 議, 以 供 其 決 策 之 參 考 3. 運 作 情 形 : (1) 本 公 司 之 薪 資 報 酬 委 員 會 於 100 年 10 月 28 日 成 立, 委 員 計 3 人 (2) 本 屆 委 員 任 期 : 100 年 10 月 28 日 至 103 年 10 月 19 日 ; 截 至 103 年 04 月 29 日, 已 開 會 1 次 (A),, 委 員 資 格 及 出 列 情 形 如 下 : -98-

108 職 稱 姓 名 實 際 出 席 率 實 際 出 席 委 託 出 席 (%) 備 註 次 數 (B) 次 數 (B/A) ( 註 ) 召 集 人 蔡 堆 委 員 黃 少 華 委 員 吳 榕 崇 ( 已 於 辭 任 ) 其 他 應 記 載 事 項 : 一 董 事 會 如 不 採 納 或 修 正 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 薪 資 報 酬 委 員 會 意 見 之 處 理 ( 如 董 事 會 通 過 之 薪 資 報 酬 優 於 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 其 差 異 情 形 及 原 因 ): 本 公 司 董 事 會 無 此 情 形 二 薪 資 報 酬 委 員 會 之 議 決 事 項, 如 成 員 有 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 應 敘 明 薪 資 報 酬 委 員 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 成 員 意 見 及 對 成 員 意 見 之 處 理 : 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 無 此 情 形 ( 六 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 : 項 目 一 落 實 推 動 公 司 治 理 ( 一 ) 公 司 訂 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 制 度, 以 及 檢 討 實 施 成 效 之 情 形 ( 二 ) 公 司 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 ( 兼 ) 職 單 位 之 運 作 情 形 ( 三 ) 公 司 定 期 舉 辦 董 事 監 察 人 與 員 工 之 企 業 倫 理 教 育 訓 練 及 宣 導 事 項, 並 將 其 與 員 工 績 效 考 核 系 統 結 合, 設 立 明 確 有 效 之 獎 勵 及 懲 戒 制 度 之 情 形 運 作 情 形 ( 一 ) 本 公 司 已 訂 定 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則, 並 提 報 100 年 12 月 27 日 董 事 會 同 意 ( 二 ) 本 公 司 企 業 社 會 責 任 專 職 單 位 由 管 理 部 兼 責, 本 公 司 未 來 將 積 極 參 與 社 會 公 益 活 動 ( 三 ) 本 公 司 未 來 將 積 極 宣 導 企 業 倫 理 觀 念, 並 結 合 員 工 績 效 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 符 合 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 -99-

109 項 目 二 發 展 永 續 環 境 ( 一 ) 公 司 致 力 於 提 升 各 項 資 源 之 利 用 效 率, 並 使 用 對 環 境 負 荷 衝 擊 低 之 再 生 物 料 之 情 形 ( 二 ) 公 司 依 其 產 業 特 性 建 立 合 適 之 環 境 管 理 制 度 之 情 形 ( 三 ) 設 立 環 境 管 理 專 責 單 位 或 人 員, 以 維 護 環 境 之 情 形 ( 四 ) 公 司 注 意 氣 候 變 遷 對 營 活 動 之 影 響, 制 定 公 司 節 能 減 碳 及 溫 室 氣 體 減 量 策 略 之 情 形 運 作 情 形 ( 一 ) 本 公 司 廣 宣 環 保 政 策, 培 養 人 員 使 用 廢 紙 回 收 再 利 用, 如 影 印 列 印 傳 真 等 ; 結 合 多 功 能 事 務 機 器 自 動 傳 真, 以 減 低 廢 物 ( 二 ) 台 灣 大 車 隊 主 要 環 保 目 標 是 節 約 用 水 節 約 能 源 減 少 廢 物 及 落 實 資 源 回 收 公 司 積 極 檢 討 和 評 估 日 常 運 作 對 環 境 造 成 的 直 接 和 間 接 影 響, 實 施 創 新 和 務 實 的 解 決 方 案 以 減 輕 公 司 運 作 對 環 境 的 影 響 ( 三 ) 本 公 司 設 有 環 境 管 理 專 責 人 員, 然 本 公 司 不 定 期 對 員 工 宣 導 環 境 維 護 之 重 要 本 公 司 依 環 保 相 關 法 令, 加 強 作 業 環 境 管 理, 亦 委 託 民 間 清 運 機 構 處 理 公 司 廢 棄 物, 避 免 造 成 環 境 汙 染 ( 四 ) 本 公 司 內 部 不 定 期 宣 導 節 能 減 碳 及 温 室 氣 體 減 量 的 政 策 如 下 : 1. 宣 導 節 約 能 源, 會 議 室 主 管 辦 公 室 等 公 用 處 所, 節 約 用 電, 離 開 即 關 燈 關 冷 氣 2. 節 約 用 電 部 份 場 所 減 低 一 半 燈 具, 節 約 用 電 3. 每 日 定 時 巡 察 用 電 狀 況, 以 避 免 人 員 疏 忽 4. 逐 批 改 換 省 電 燈 具 (T5) 及 LED 燈 具, 以 達 節 約 用 電 5. 各 車 道 場 區 改 裝 感 應 式 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 符 合 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 -100-

110 項 目 運 作 情 形 照 明, 以 節 省 夜 間 用 電 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 三 維 護 社 會 公 益 ( 一 ) 公 司 遵 守 相 關 勞 動 法 規 及 尊 重 國 際 公 認 基 本 勞 動 人 權 原 則, 保 障 員 工 之 合 法 權 益 及 雇 用 政 策 無 差 別 待 遇 等, 建 立 適 當 之 管 理 方 法 程 序 及 落 實 之 情 形 ( 二 ) 公 司 提 供 員 工 安 全 與 健 康 之 工 作 環 境, 並 對 員 工 定 期 實 施 安 全 與 健 康 教 育 之 情 形 ( 三 ) 公 司 建 立 員 工 定 期 溝 通 之 機 制, 以 及 以 合 理 方 式 通 知 對 員 工 可 能 造 成 重 大 影 響 之 營 運 變 動 之 情 形 ( 四 ) 公 司 制 定 並 公 開 其 消 費 者 權 益 政 策, 以 及 對 其 產 品 與 服 務 提 供 透 明 且 有 效 之 消 費 者 申 訴 程 序 之 情 形 ( 一 ) 本 公 司 依 相 關 勞 動 法 規 制 定 各 項 內 部 管 理 辦 法, 充 分 保 障 員 工 應 有 之 權 利, 並 由 專 人 處 理 員 工 之 工 作 事 宜, 以 保 障 員 工 基 本 權 益 ( 二 ) 本 公 司 嚴 格 遵 守 勞 動 法 規, 且 不 定 期 對 員 工 實 施 安 全 與 健 康 教 育 ( 三 ) 本 公 司 已 建 立 與 多 元 化 之 員 工 溝 通 機 制, 並 定 期 召 開 勞 資 會 議 與 員 工 保 持 良 好 的 溝 通 管 道 ( 四 ) 本 公 司 之 提 供 之 服 務 皆 符 合 相 關 主 管 機 關 規 定, 並 對 服 務 提 供 透 明 且 有 效 之 客 訴 處 理 程 序 符 合 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 -101-

111 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 ( 五 ) 公 司 與 供 應 商 合 作, 共 同 致 力 提 升 企 業 社 會 責 任 之 情 形 ( 六 ) 公 司 藉 由 商 業 活 動 實 物 捐 贈 企 業 志 工 服 務 或 其 他 免 費 專 業 服 務, 參 與 社 區 發 展 及 慈 善 公 益 團 體 相 關 活 動 之 情 形 ( 五 ) 本 公 司 面 對 未 來 環 保 趨 勢 將 著 重 與 具 節 能 設 計 的 綠 能 廠 商 合 作 ( 六 ) 本 公 司 發 起 遇 見 幸 福. 讓 愛 傳 出 去 運 動, 由 員 工 加 盟 隊 員 擴 及 社 區 社 會, 除 與 下 表 所 列 之 政 府 機 關 或 公 益 團 體 投 入 社 會 參 與, 鼓 勵 引 導 員 工 加 盟 隊 員 參 與 社 會 公 益, 希 望 結 合 群 體 力 量 服 務 社 會 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 揭 露 具 攸 關 性 及 可 ( 一 ) 本 公 司 將 相 關 企 業 社 會 責 符 合 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 靠 性 之 企 業 社 會 責 任 相 關 資 訊 之 方 式 ( 二 ) 公 司 編 製 企 業 社 會 責 任 報 告 書, 揭 露 推 動 企 業 社 會 責 任 之 情 形 任 資 訊 設 置 於 公 司 網 站, 以 利 相 關 人 員 參 閱 ( 二 ) 本 公 司 致 力 於 企 業 社 會 責 任 之 推 動, 編 製 企 業 社 會 責 任 報 告 設 置 於 公 司 網 站, 以 利 相 關 人 員 參 閱 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 訂 有 本 身 之 企 業 社 會 責 任 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 無 重 大 差 異 六 其 他 有 助 於 瞭 解 企 業 社 會 責 任 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 環 保 社 區 參 與 社 會 貢 獻 社 會 服 務 社 會 公 益 消 費 者 權 益 人 權 安 全 衛 生 與 其 他 社 會 責 任 活 動 所 採 行 之 制 度 與 措 施 及 履 行 情 形 ): ( 一 ) 本 公 司 創 造 許 多 高 品 質 之 就 業 機 會, 並 已 成 立 職 工 福 利 委 員 會 辦 理 各 項 員 工 訓 練 課 程 等, 重 視 勞 工 和 諧 關 係 ( 二 ) 本 公 司 推 行 節 能 減 碳 資 源 再 利 用 ( 三 ) 本 公 司 不 定 期 響 應 社 區 活 動, 並 積 極 參 與 各 項 公 益 活 動 不 遺 餘 力 七 公 司 產 品 或 企 業 社 會 責 任 報 告 書 如 有 通 過 相 關 驗 證 機 構 之 查 證 標 準, 應 加 以 敘 明 : 無 -102-

112 ( 七 ) 公 司 履 行 誠 信 經 營 情 形 及 採 行 措 施 本 公 司 設 有 2 席 獨 立 董 事, 以 強 化 公 司 治 理 精 神, 於 100 年 10 月 28 日 董 事 會 通 過 成 立 薪 酬 委 員 會 議 案, 據 以 達 到 監 督 公 司 落 實 誠 信 經 營 理 念 另 為 確 保 誠 信 經 營 理 念 之 落 實, 本 公 司 已 建 立 有 效 之 內 部 控 制 制 度 相 關 管 理 辦 法 及 會 計 制 度 據 以 執 行, 同 時 設 有 稽 核 單 位, 定 期 查 核 公 司 各 單 位 相 關 遵 循 事 項 與 上 市 上 櫃 公 司 項 目 運 作 情 形 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 一 訂 定 誠 信 經 營 政 策 及 方 案 ( 一 ) 公 司 於 規 章 及 對 外 文 件 中 明 示 誠 信 經 營 之 政 策, 以 及 董 事 會 與 管 理 階 層 承 諾 積 極 落 實 之 情 形 ( 一 ) 本 公 司 已 於 100 年 5 月 25 日 股 東 會 符 合 上 市 上 櫃 公 通 過 訂 定 誠 信 經 營 守 則, 落 實 司 誠 信 經 營 守 則 遵 守 公 司 法 證 券 交 易 法 上 市 上 櫃 相 關 規 章 及 有 關 法 令, 以 作 為 落 實 誠 信 經 營 之 基 本 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 受 僱 人 皆 簽 具 誠 信 聲 明 書 ( 二 ) 本 公 司 基 於 公 平 誠 實 守 信 透 ( 二 ) 公 司 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案 之 情 形, 以 及 方 案 內 之 作 業 程 序 行 為 指 南 及 教 育 訓 練 等 運 作 情 形 明 原 則 從 事 商 業 活 動, 為 落 實 誠 信 經 營 政 策, 並 積 極 防 範 不 誠 信 行 為, 已 訂 定 誠 信 經 營 守 則, 具 體 規 範 本 公 司 人 員 於 執 行 業 務 時 應 注 意 之 事 項 並 定 期 透 過 員 工 教 育 訓 練 宣 導 本 守 則 之 規 範 ( 三 ) 本 公 司 訂 有 誠 信 經 營 守 則, 明 ( 三 ) 公 司 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案 時, 對 營 業 範 圍 內 具 較 高 不 誠 信 行 為 風 險 之 營 業 活 動, 採 行 防 範 行 賄 及 收 賄 提 供 非 法 政 治 獻 金 等 措 施 之 情 形 定 本 公 司 人 員 禁 止 提 供 或 收 受 不 正 當 利 益, 禁 止 疏 通 費 及 政 治 獻 金 處 理 程 序, 同 時 明 定 本 公 司 及 其 董 事 監 察 人 經 理 人 受 僱 人 與 實 質 控 制 者, 於 執 行 業 務 時, 不 得 直 接 或 間 接 提 供 承 諾 要 求 或 收 受 任 何 形 式 之 不 正 當 利 益 之 處 理 程 序 -103-

113 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 二 落 實 誠 信 經 營 符 合 上 市 上 櫃 公 ( 一 ) 公 司 商 業 活 動 應 避 免 與 有 不 誠 信 ( 一 ) 於 建 立 商 業 關 係 前, 先 行 評 估 該 往 司 誠 信 經 營 守 則 行 為 紀 錄 者 進 行 交 易, 並 於 商 業 契 約 中 明 訂 誠 信 行 為 條 款 之 情 形 來 對 象 之 合 法 性 誠 信 經 營 政 策, 以 及 是 否 曾 經 有 不 誠 信 行 為 之 紀 錄, 以 確 保 其 商 業 經 營 方 式 公 平 透 明 且 不 會 要 求 提 供 或 收 受 賄 行 為 ( 二 ) 公 司 設 置 推 動 企 業 誠 信 經 營 專 ( 二 ) 本 公 司 指 定 董 事 長 室 為 專 責 單 位 ( 兼 ) 職 單 位 之 運 作 情 形, 以 及 董 事 會 督 導 情 形 ( 以 下 簡 稱 本 公 司 專 責 單 位 ) 辦 理 本 作 業 程 序 及 行 為 指 南 之 修 訂 執 行 解 釋 諮 詢 服 務 暨 通 報 內 容 登 錄 建 檔 等 相 關 作 業 及 監 督 執 行, 並 應 定 期 向 董 事 會 報 告 ( 三 ) 公 司 制 定 防 止 利 益 衝 突 政 策 及 提 ( 三 ) 本 公 司 訂 有 誠 信 經 營 守 則 要 求 供 適 當 陳 述 管 道 運 作 情 形 董 事 應 秉 持 高 度 自 律, 對 董 事 會 所 列 議 案, 與 其 自 身 或 其 代 表 之 法 人 有 利 害 關 係, 致 有 害 於 公 司 利 益 之 虞 者, 得 陳 述 意 見 及 答 詢, 不 得 加 入 討 論 及 表 決, 且 討 論 及 表 決 時 應 予 迴 避 ( 四 ) 本 公 司 設 有 2 席 獨 立 董 事, 以 強 化 ( 四 ) 公 司 為 落 實 誠 信 經 營 所 建 立 之 有 公 司 治 理 精 神, 於 100 年 10 月 28 日 效 會 計 制 度 內 部 控 制 制 度 之 運 董 事 會 通 過 成 立 薪 酬 委 員 會 議 作 情 形, 以 及 內 部 稽 核 人 員 查 核 案, 據 以 達 到 監 督 公 司 落 實 誠 信 經 之 情 形 營 理 念 另 為 確 保 誠 信 經 營 理 念 之 落 實, 本 公 司 已 建 立 有 效 之 內 部 控 制 制 度 相 關 管 理 辦 法 及 會 計 制 度 據 以 執 行, 同 時 設 有 稽 核 單 位, 定 期 查 核 公 司 各 單 位 相 關 遵 循 事 項 -104-

114 項 目 運 作 情 形 三 公 司 建 立 檢 舉 管 道 與 違 反 誠 信 經 營 規 定 之 懲 戒 及 申 訴 制 度 之 運 作 情 形 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 誠 信 經 營 相 關 資 訊 情 形 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 放 置 公 司 網 站 等 ) 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 ( 一 ) 本 公 司 訂 有 誠 信 經 營 守 則, 明 符 合 上 市 上 櫃 公 訂 本 公 司 專 責 單 位 應 將 不 誠 信 行 司 誠 信 經 營 守 則 為 其 處 理 方 式 及 後 續 檢 討 改 善 措 施, 向 董 事 會 報 告 ( 二 ) 本 公 司 將 誠 信 經 營 納 入 員 工 績 效 考 核 與 人 力 資 源 政 策 中, 設 立 明 確 有 效 之 獎 懲 及 申 訴 制 度 對 於 本 公 司 人 員 違 反 誠 信 行 為 情 節 重 大 者, 應 依 相 關 法 令 或 依 公 司 人 事 辦 法 予 以 解 任 或 解 雇 ( 一 ) 本 公 司 業 已 制 定 誠 信 經 營 相 關 政 策, 未 來 將 強 化 公 司 官 網 之 投 資 人 關 係 內 容, 屆 時 將 補 充 誠 信 經 營 相 關 資 訊 ( 二 ) 本 公 司 於 內 部 規 章 年 報 或 其 他 文 宣 上 揭 露 其 誠 信 經 營 政 策, 並 適 時 於 產 品 發 表 會 法 人 說 明 會 等 對 外 活 動 上 宣 示, 使 其 供 應 商 客 戶 或 其 他 業 務 相 關 機 構 與 人 員 均 能 清 楚 瞭 解 其 誠 信 經 營 理 念 與 規 範 並 無 重 大 差 異, 未 來 將 會 持 續 配 相 關 法 令 研 議 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 訂 有 本 身 之 誠 信 經 營 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 已 訂 定 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則, 具 體 規 範 本 公 司 人 員 於 執 行 業 務 時 應 注 意 之 事 項, 尚 無 重 大 差 異 六 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 誠 信 經 營 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 商 業 往 來 廠 商 宣 導 公 司 誠 信 經 營 決 心 政 策 及 邀 請 其 參 與 教 育 訓 練 檢 討 修 正 公 司 訂 定 之 誠 信 經 營 守 則 等 情 形 ): 無 ( 八 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者, 應 揭 露 其 查 詢 方 式 本 公 司 已 訂 定 道 德 行 為 準 則 誠 信 經 營 守 則 公 司 治 理 實 務 守 則 股 東 會 議 事 規 則 董 事 會 議 事 規 則 及 完 整 之 內 部 控 制 制 度 及 內 部 稽 核 制 度 等, 未 來 將 透 過 修 訂 相 關 管 理 辦 法 加 強 資 訊 透 明 度 與 強 化 董 事 會 職 能 等 措 施, 推 動 公 司 治 理 之 運 作, 相 關 規 章 可 於 公 開 資 訊 觀 測 站 上 查 詢 ( 九 ) 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 財 務 主 管 內 部 稽 核 主 管 及 研 發 主 管 等 辭 職 解 任 情 形 之 彙 總 : 職 稱 姓 名 到 任 日 期 解 任 日 期 辭 職 或 解 任 原 因 財 務 主 管 會 計 主 管 鍾 家 華 公 司 內 部 職 務 調 整 ( 十 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 瞭 解 之 重 要 資 訊 : 無 -105-

115 陸 重 要 決 議 公 司 章 程 及 相 關 規 章 一 與 本 次 發 行 有 關 之 決 議 文 : ( 一 ) 與 本 次 發 行 有 關 之 決 議 文 : 請 參 閱 第 113 頁 至 第 117 頁 二 公 司 章 程 及 相 關 法 規 : 請 參 閱 第 118 頁 至 第 121 頁 三 未 來 股 利 發 放 政 策 ( 一 ) 公 司 章 程 所 訂 之 股 利 政 策 本 公 司 股 利 政 策 參 閱 壹 四 ( 五 ) 公 司 股 利 政 策 說 明, 本 公 司 未 來 之 股 利 發 放 將 採 股 票 股 利 及 現 金 股 利 之 方 式 分 配, 其 中 現 金 股 利 之 發 放 總 額 不 低 於 發 放 予 股 東 股 利 總 額 之 百 分 之 十 ( 二 ) 本 年 度 擬 ( 已 ) 議 股 利 分 配 之 情 形 : 請 參 閱 壹 四 ( 五 ) 公 司 股 利 政 策 說 明 柒 附 件 一 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 : 請 參 閱 附 件 一 二 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 轉 換 價 格 計 算 書 : 請 參 閱 附 件 二 三 101 年 度 合 併 財 務 報 表 及 會 計 師 查 核 報 告 : 請 參 閱 附 件 三 四 102 年 度 合 併 財 務 報 表 及 會 計 師 查 核 報 告 : 請 參 閱 附 件 四 五 103 年 第 一 季 合 併 財 務 報 表 及 會 計 師 核 閱 報 告 : 請 參 閱 附 件 五 六 101 年 度 個 體 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告 : 請 參 閱 附 件 六 七 102 年 度 個 體 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告 : 請 參 閱 附 件 七 -106-

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117 承 銷 商 總 結 意 見 台 灣 大 車 隊 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 本 公 司 或 大 車 隊 公 司 ) 本 次 為 辦 理 公 開 募 集 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 10,000 張, 每 張 面 額 新 台 幣 10 萬 元, 發 行 總 額 為 新 台 幣 1,000,000 仟 元 整, 依 法 向 金 融 監 督 管 理 委 員 會 提 出 申 報 業 經 本 承 銷 商 採 用 必 要 之 輔 導 及 評 估 程 序, 包 括 實 地 了 解 大 車 隊 公 司 之 營 運 狀 況, 與 公 司 董 事 經 理 人 及 其 他 相 關 人 員 面 談 或 舉 行 會 議, 蒐 集 整 理 查 證 及 比 較 分 析 相 關 資 料 等, 予 以 審 慎 評 估 特 依 金 融 監 督 管 理 委 員 會 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 及 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 承 銷 商 評 估 報 告 應 行 記 載 事 項 要 點 及 證 券 承 銷 商 受 託 辦 理 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 承 銷 商 評 估 報 告 之 評 估 查 核 程 序 規 定, 出 具 本 承 銷 商 總 結 意 見 依 本 承 銷 商 之 意 見, 大 車 隊 公 司 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 符 合 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 及 相 關 法 令 之 規 定, 暨 其 計 畫 具 可 行 性 及 必 要 性, 其 資 金 用 途 進 度 及 預 計 可 能 產 生 效 益 亦 具 合 理 性 康 和 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 周 康 記 承 銷 部 門 主 管 : 呂 素 玲 中 華 民 國 一 三 年 月 日 -108-

118 律 師 法 律 意 見 書 臺 灣 大 車 隊 股 份 有 限 公 司 本 次 為 辦 理 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 壹 萬 張, 每 張 面 額 為 新 台 幣 壹 拾 萬 元, 預 計 發 行 總 面 額 上 限 為 新 台 幣 壹 拾 億 元 整, 依 法 向 金 融 監 督 管 理 委 員 會 提 出 申 報 經 本 律 師 採 取 必 要 審 核 程 序, 包 括 實 地 瞭 解, 與 公 司 董 事 經 理 人 及 相 關 人 員 面 談 或 舉 行 會 議, 蒐 集 整 理 查 證 公 司 議 事 錄 重 要 契 約 及 其 他 相 關 文 件 資 料, 並 參 酌 相 關 專 家 之 意 見 等 特 依 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 規 定, 出 具 本 律 師 法 律 意 見 書 依 本 律 師 意 見, 臺 灣 大 車 隊 股 份 有 限 公 司 本 次 向 金 融 監 督 管 理 委 員 會 提 出 之 法 律 事 項 檢 查 表 所 載 事 項, 並 未 發 現 有 違 反 法 令 致 影 響 有 價 證 券 募 集 與 發 行 之 情 事 此 致 臺 灣 大 車 隊 股 份 有 限 公 司 翰 辰 法 律 事 務 所 彭 義 誠 律 師 中 華 民 國 年 月 日 -109-

119 聲 明 書 本 公 司 台 灣 大 車 隊 股 份 有 限 公 司 與 主 辦 證 券 承 銷 商 康 和 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 辦 理 一 三 年 度 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 案 件, 特 立 本 聲 明 書, 聲 明 詢 價 圈 購 配 售 對 象 不 得 為 下 列 之 人 : ( 一 ) 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 ( 二 ) 對 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 投 資 採 權 益 法 評 價 之 投 資 者 ( 三 ) 公 司 之 董 事 長 或 總 經 理 與 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 董 事 長 或 總 經 理 為 同 一 人, 或 具 有 配 偶 或 二 親 等 關 係 者 ( 四 ) 受 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 捐 贈 之 金 額 達 其 實 收 基 金 總 額 三 分 之 一 以 上 之 財 團 法 人 ( 五 ) 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 直 屬 總 經 理 之 部 門 主 管 ( 六 ) 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 配 偶 ( 七 ) 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 二 親 等 親 屬 ( 八 ) 承 銷 團 之 董 事 監 察 人 受 僱 人 及 其 配 偶 二 親 等 親 屬 ( 九 ) 發 行 公 司 之 員 工 ( 初 次 上 市 ( 櫃 ) 現 金 增 資 及 臺 灣 存 託 憑 證 初 次 發 行 案 件 適 用 ) ( 十 ) 與 承 銷 商 有 承 銷 業 務 往 來 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 其 配 偶 及 子 女 ( 初 次 上 市 ( 櫃 ) 現 金 增 資 及 臺 灣 存 託 憑 證 初 次 發 行 案 件 適 用 ) ( 十 一 ) 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 ; 惟 同 屬 金 融 控 股 公 司 之 證 券 投 資 信 託 公 司 募 集 之 證 券 投 資 信 託 基 金 則 不 在 此 限 ( 十 二 ) 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 其 配 偶 及 子 女 ( 十 三 ) 與 發 行 公 司 承 銷 商 具 實 質 關 係 者 ( 十 四 ) 發 行 公 司 簽 證 會 計 師 其 事 務 所 之 其 他 會 計 師 及 其 配 偶 ( 十 五 ) 就 該 承 銷 案 件 出 具 法 律 意 見 書 之 律 師 及 其 配 偶 ( 十 六 ) 存 託 機 構 及 存 託 機 構 之 董 事 監 察 人 經 理 人 受 僱 人 及 其 配 偶 及 子 女 ( 臺 灣 存 託 憑 證 發 行 案 件 適 用 ) ( 十 七 ) 前 各 款 之 人 利 用 他 人 名 義 參 與 應 募 者 ( 指 具 證 券 交 易 法 施 行 細 則 第 二 條 規 定 要 件 等 之 實 質 關 係 人 ) 特 此 聲 明 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 公 司 名 稱 : 台 灣 大 車 隊 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 林 村 田 中 華 民 國 一 三 年 月 日 -110-

120 聲 明 書 本 公 司 康 和 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 在 此 聲 明, 因 辦 理 發 行 公 司 台 灣 大 車 隊 股 份 有 限 公 司 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 之 承 銷 案 件, 受 理 詢 價 圈 購 之 對 象, 如 有 下 列 各 款 之 人 參 與 詢 價 圈 購, 應 拒 絕 之, 且 本 公 司 應 取 得 圈 購 人 出 具 之 符 合 銷 售 對 象 規 定 之 聲 明 書 : ( 一 ) 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 ( 二 ) 對 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 投 資 採 權 益 法 評 價 之 投 資 者 ( 三 ) 公 司 之 董 事 長 或 總 經 理 與 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 董 事 長 或 總 經 理 為 同 一 人, 或 具 有 配 偶 或 二 親 等 關 係 者 ( 四 ) 受 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 捐 贈 之 金 額 達 其 實 收 基 金 總 額 三 分 之 一 以 上 之 財 團 法 人 ( 五 ) 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 直 屬 總 經 理 之 部 門 主 管 ( 六 ) 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 配 偶 ( 七 ) 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 二 親 等 親 屬 ( 八 ) 承 銷 團 之 董 事 監 察 人 受 僱 人 及 其 配 偶 二 親 等 親 屬 ( 九 ) 發 行 公 司 之 員 工 ( 初 次 上 市 ( 櫃 ) 現 金 增 資 及 臺 灣 存 託 憑 證 初 次 發 行 案 件 適 用 ) ( 十 ) 與 承 銷 商 有 承 銷 業 務 往 來 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 其 配 偶 及 子 女 ( 初 次 上 市 ( 櫃 ) 現 金 增 資 及 臺 灣 存 託 憑 證 初 次 發 行 案 件 適 用 ) ( 十 一 ) 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 ; 惟 同 屬 金 融 控 股 公 司 之 證 券 投 資 信 託 公 司 募 集 之 證 券 投 資 信 託 基 金 則 不 在 此 限 ( 十 二 ) 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 之 董 事 監 事 經 理 人 及 其 配 偶 及 子 女 ( 十 三 ) 與 發 行 公 司 承 銷 商 具 實 質 關 係 者 ( 十 四 ) 存 託 機 構 及 存 託 機 構 之 董 事 監 察 人 經 理 人 受 僱 人 及 其 配 偶 及 子 女 ( 臺 灣 存 託 憑 證 案 件 適 用 ) ( 十 五 ) 發 行 公 司 簽 證 會 計 師 其 事 務 所 之 其 他 會 計 師 及 其 配 偶 ( 十 六 ) 就 該 承 銷 案 件 出 具 法 律 意 見 書 之 律 師 及 其 配 偶 ( 十 七 ) 前 各 款 之 人 利 用 他 人 名 義 參 與 應 募 者 ( 指 具 證 券 交 易 法 施 行 細 則 第 二 條 規 定 要 件 等 之 實 質 關 係 人 ) 特 此 聲 明 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 聲 明 人 : 康 和 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 周 康 記 中 華 民 國 一 三 年 月 日 -111-

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127 台 灣 大 車 隊 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 第 一 章 總 則 第 一 條 : 本 公 司 依 照 公 司 法 組 織 之, 定 名 為 台 灣 大 車 隊 股 份 有 限 公 司 第 二 條 : 本 公 司 所 營 事 業 如 下 : 1.JA01010 汽 車 修 理 業 2.JA01040 液 化 石 油 汽 車 改 裝 業 3.G 計 程 車 客 運 服 務 業 4.F 煙 酒 零 售 業 5.I 一 般 廣 告 服 務 業 6.IZ12010 人 力 派 遣 業 7.F 化 粧 品 批 發 業 8.F 化 粧 品 零 售 業 9.F 飲 料 批 發 業 10. F 食 品 什 貨 批 發 業 11. F 食 品 什 貨 飲 料 零 售 業 12. ZZ99999 除 許 可 業 務 外, 得 經 13. 營 法 令 非 禁 止 或 限 制 之 業 務 第 三 條 : 本 公 司 設 總 公 司 於 中 華 民 國 台 北 市, 必 要 時 經 董 事 會 之 決 議 得 在 國 內 外 設 立 分 公 司 或 辦 事 處 第 四 條 : 本 公 司 為 他 公 司 有 限 責 任 股 東 時, 其 所 有 投 資 總 額 得 不 受 公 司 法 第 十 三 條 不 得 超 過 實 收 資 本 總 額 百 分 之 四 十 之 限 制 第 五 條 : 本 公 司 應 業 務 需 要, 得 對 外 保 證 第 六 條 : 本 公 司 之 公 告 方 法 依 照 公 司 法 第 二 十 八 條 規 定 辦 理 第 二 章 股 份 第 七 條 : 本 公 司 資 本 總 額 定 為 新 台 幣 ( 以 下 同 ) 陸 億 元, 分 為 陸 仟 萬 股, 每 股 金 額 壹 拾 元, 未 發 行 之 股 份 授 權 董 事 會 分 次 發 行 其 中 壹 仟 貳 佰 萬 元, 分 為 壹 佰 貳 拾 萬 股, 每 股 壹 拾 元, 係 保 留 供 員 工 認 股 權 憑 證 行 使 認 股 權 使 用 第 八 條 : 本 公 司 得 依 法 令 規 定, 以 帳 簿 劃 撥 方 式 交 付 股 票, 而 不 印 製 實 體 股 票 ; 發 行 其 他 有 價 證 券 時 亦 同 第 九 條 : 股 東 名 簿 記 載 之 變 更, 於 股 東 常 會 開 會 前 六 十 日 內, 股 東 臨 時 會 開 會 前 三 十 日 內 或 公 司 決 定 分 派 股 息 及 紅 利 或 其 他 利 益 之 基 準 日 前 五 日 內, 不 得 為 之 第 三 章 股 東 會 第 十 條 : 股 東 會 分 常 會 臨 時 會 二 種, 常 會 於 每 會 計 年 度 終 了 後 六 個 月 內 由 董 事 會 依 法 召 開 之 臨 時 會 於 必 要 時, 依 法 召 集 之 -118-

128 第 十 一 條 : 股 東 因 故 不 能 出 席 股 東 會 時, 得 出 具 公 司 印 發 之 委 託 書 載 明 授 權 範 圍, 簽 名 蓋 章, 委 託 代 理 人 出 席 但 一 人 同 時 受 二 人 以 上 股 東 委 託 時, 其 代 理 之 表 決 權 不 得 超 過 已 發 行 股 份 總 數 表 決 權 之 百 分 之 三, 超 過 時 其 超 過 之 表 決 權, 不 予 計 算 股 東 委 託 出 席 股 東 會 之 辦 法, 除 依 公 司 法 第 一 七 七 條 規 定 辦 理 外, 悉 依 證 券 交 易 法 第 二 十 五 條 之 一 規 定 及 主 管 機 關 頒 佈 之 公 開 發 行 公 司 出 席 股 東 會 使 用 委 託 書 規 則 規 定 辦 理 第 十 二 條 : 除 法 律 另 有 規 定 者 外, 本 公 司 股 東 每 股 有 一 表 決 權 第 十 三 條 : 本 公 司 股 東 常 會 及 股 東 臨 時 會 之 召 集 及 公 告, 依 公 司 法 第 一 七 二 條 規 定 辦 理 之 第 十 四 條 : 股 東 會 之 決 議 除 公 司 法 另 有 規 定 外, 應 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 之 股 東 出 席, 已 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 之 同 意 行 之 第 十 五 條 : 股 東 會 之 決 議 事 項, 應 做 成 議 事 錄, 由 主 席 簽 名 或 簽 章, 並 於 會 後 二 十 日 內 將 議 事 錄 分 發 各 股 東, 前 項 議 事 錄 之 分 發, 得 以 公 告 方 式 為 之 第 十 六 條 : 本 公 司 如 有 撤 銷 股 票 公 開 發 行 之 計 畫, 應 提 報 股 東 會 特 別 決 議 或 由 證 券 主 管 機 關 停 止 之 第 四 章 董 事 及 監 察 人 第 十 七 條 : 本 公 司 設 董 事 五 至 九 人, 監 察 人 二 至 三 人, 任 期 三 年, 由 股 東 會 就 有 行 為 能 力 之 人 選 任 之, 連 選 得 連 任 上 述 董 事 名 額 中, 獨 立 董 事 人 數 不 得 少 於 二 人, 且 不 得 少 於 董 事 席 次 五 分 之 一, 獨 立 董 事 選 舉 採 候 選 人 提 名 制 度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資 格 持 股 兼 職 限 制 提 名 及 選 任 方 式 及 其 他 事 項, 依 相 關 法 令 辦 理 董 事 缺 額 達 三 分 之 一, 或 監 察 人 全 體 均 解 任 時, 董 事 會 應 於 法 律 規 定 期 限 內 召 開 股 東 臨 時 會 補 選 之, 新 董 事 及 監 察 人 任 期 以 補 足 原 任 期 為 限 第 十 八 條 : 本 公 司 得 就 董 事 及 監 察 人 於 任 期 內 就 執 行 業 務 範 圍 依 法 應 負 之 賠 償 責 任, 為 其 購 買 責 任 保 險 第 十 九 條 : 董 事 會 由 董 事 組 織, 由 三 分 之 二 以 上 董 事 之 出 席, 及 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 互 選 一 人 為 董 事 長, 董 事 長 對 內 為 股 東 會 及 董 事 會 主 席, 對 外 代 表 本 公 司 第 二 十 條 : 董 事 會 除 每 屆 第 一 次 會 議 依 公 司 法 第 二 O 三 條 規 定 召 集 外, 其 餘 會 議 由 董 事 長 召 集 並 擔 任 主 席, 董 事 長 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時, 其 代 理 依 公 司 法 第 二 O 八 條 規 定 辦 理 董 事 得 委 託 其 他 董 事 代 理 出 席 董 事 會, 其 代 理 依 公 司 法 第 二 O 五 條 規 定 辦 理 董 事 會 之 召 集, 應 載 明 事 由, 於 七 日 前 通 知 各 董 事 及 監 察 人, 但 遇 有 緊 急 情 事 時, 得 隨 時 召 集 之 前 項 召 集 之 通 知, 經 相 對 -119-

129 人 同 意 者, 得 以 電 子 方 式 為 之 本 公 司 得 依 法 律 規 定 或 業 務 需 要 於 董 事 會 設 置 各 功 能 委 員 會 第 二 十 一 條 : 董 事 及 監 察 人 之 報 酬, 授 權 董 事 會 不 論 營 業 盈 虧, 依 其 對 公 司 營 運 參 與 程 度 及 貢 獻 價 值, 並 參 酌 同 業 通 常 水 準 支 給 之 第 二 十 二 條 : 董 事 會 之 職 權 如 下 : 一 編 定 重 要 管 理 辦 法 及 公 司 章 程 二 提 出 盈 餘 分 派 或 彌 補 虧 損 之 議 案 三 提 出 資 本 增 減 之 議 案 及 股 票 發 行 之 核 定 四 經 理 人 之 任 免 ( 含 內 部 稽 核 主 管 及 財 務 會 計 主 管 ) 五 分 支 機 構 設 置 改 組 及 裁 撤 之 議 定 六 編 訂 預 算 及 決 算 與 造 具 財 務 表 冊 七 造 具 營 業 計 畫 書 八 重 大 資 本 支 出 計 劃 之 核 議 九 買 回 本 公 司 股 份 計 劃 及 公 司 債 發 行 之 決 議 十 子 公 司 董 事 或 監 察 人 之 指 派 十 一 股 東 會 之 召 開 及 業 務 報 告 十 二 股 東 會 決 議 之 執 行 十 三 其 他 依 法 令 規 章 或 股 東 會 決 議 賦 予 之 職 權 第 二 十 三 條 : 監 察 人 之 職 權 如 下 : 一 查 核 公 司 財 務 報 表 二 監 督 公 司 財 務 及 業 務 之 執 行, 並 得 請 董 事 會 提 出 報 告 三 決 算 之 審 查 四 其 他 依 法 令 規 章 或 股 東 會 決 議 賦 予 之 職 權 監 察 人 除 依 法 執 行 監 察 任 務 外, 並 得 列 席 董 事 會, 但 無 表 決 權 第 五 章 經 理 人 第 二 十 四 條 : 本 公 司 得 設 執 行 長 總 經 理 各 一 人, 副 總 經 理 協 理 及 經 理 若 干 人, 其 委 任 解 雇 及 報 酬 依 照 公 司 法 第 二 十 九 條 規 定 辦 理 第 六 章 會 計 第 二 十 五 條 : 本 公 司 應 於 每 會 計 年 度 終 了, 由 董 事 會 造 具 ( 一 ) 營 業 報 告 書 ( 二 ) 財 務 報 告 ( 三 ) 盈 餘 分 派 或 虧 損 撥 補 之 議 案 等 各 項 表 冊, 於 股 東 常 會 開 會 三 十 日 前 交 監 察 人 查 核, 並 由 監 察 人 出 具 報 告 書, 提 交 股 東 常 會 請 求 承 認 第 二 十 六 條 : 本 公 司 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘, 除 依 法 提 繳 所 得 稅 外, 應 先 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 次 就 其 餘 額 提 撥 百 分 之 十 法 定 盈 餘 公 積, 但 法 定 盈 餘 公 積 已 達 資 本 總 額 時, 不 在 此 限 次 依 法 令 或 主 管 機 關 規 定 提 撥 特 別 盈 餘 公 積, 如 尚 有 盈 餘, 分 配 比 率 如 下 : 一 董 事 監 察 人 酬 勞 不 高 於 百 分 之 一 二 員 工 紅 利 百 分 之 二 至 百 分 之 八 員 工 紅 利 以 股 票 方 式 發 放 -120-

130 時, 其 發 放 對 象 得 包 括 符 合 一 定 條 件 之 從 屬 公 司 員 工, 該 一 定 條 件 由 董 事 會 訂 定 之 三 其 餘 加 計 累 積 未 分 配 盈 餘, 由 董 事 會 依 下 列 股 利 政 策, 擬 定 盈 餘 分 派 案, 提 報 股 東 會 決 議 本 公 司 股 利 政 策, 為 當 年 度 稅 後 淨 利 扣 除 彌 補 以 往 年 度 虧 損 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 董 事 監 察 人 酬 勞 及 員 工 紅 利 後 之 可 分 配 盈 餘, 至 少 提 撥 百 分 之 三 十 發 放 予 股 東 股 東 股 利 之 發 放, 其 中 現 金 股 利 佔 股 利 總 額 之 10%~100%, 股 票 股 利 佔 股 利 總 額 之 0%~90% 第 七 章 附 則 第 二 十 七 條 : 本 章 程 未 定 事 宜, 悉 依 公 司 法 及 相 關 法 令 規 定 辦 理 第 二 十 八 條 : 本 章 程 訂 立 於 中 華 民 國 九 十 四 年 八 月 二 十 五 日 第 一 次 修 訂 於 民 國 九 十 五 年 十 一 月 四 日 第 二 次 修 訂 於 民 國 九 十 七 年 七 月 二 十 一 日 第 三 次 修 訂 於 民 國 一 年 五 月 二 十 日 第 四 次 修 訂 於 民 國 一 一 年 五 月 二 十 五 日 第 五 次 修 訂 於 民 國 一 三 年 五 月 二 十 日 -121-

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132 附 件 一

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134 附 件 一 台 灣 大 車 隊 股 份 有 限 公 司 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 一 債 券 名 稱 台 灣 大 車 隊 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 本 公 司 ) 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 以 下 簡 稱 本 轉 換 公 司 債 ) 二 發 行 日 期 民 國 一 三 年 六 月 九 日 ( 以 下 簡 稱 發 行 日 ) 三 發 行 總 額 及 每 張 面 額 發 行 總 額 為 新 台 幣 壹 拾 億 元 整, 每 張 面 額 為 新 台 幣 壹 拾 萬 元, 依 票 面 金 額 十 足 發 行 四 發 行 期 間 發 行 期 間 三 年, 自 民 國 一 三 年 六 月 九 日 開 始 發 行 至 一 六 年 六 月 九 日 到 期 ( 以 下 簡 稱 到 期 日 ) 五 債 券 票 面 利 率 票 面 年 利 率 為 0% 六 還 本 日 期 及 方 式 除 本 轉 換 公 司 債 持 有 人 依 本 辦 法 第 十 條 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 或 依 本 辦 法 第 十 八 條 行 使 賣 回 權, 及 本 公 司 依 本 辦 法 第 十 七 條 提 前 贖 回 或 由 證 券 商 營 業 處 所 買 回 註 銷 者 外, 到 期 時 依 債 券 面 額 以 匯 款 或 支 票 一 次 償 還 七 擔 保 情 形 本 轉 換 公 司 債 為 無 擔 保 債 券, 惟 如 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 本 公 司 另 發 行 其 他 有 擔 保 附 認 股 權 或 轉 換 公 司 債 時, 本 轉 換 公 司 債 亦 將 比 照 該 有 擔 保 附 認 股 權 或 轉 換 公 司 債, 設 定 同 等 級 之 債 權 或 同 順 位 之 擔 保 物 權 八 轉 換 標 的 本 公 司 將 以 發 行 新 股 之 方 式 履 行 轉 換 義 務 九 轉 換 期 間 債 券 持 有 人 得 於 本 轉 換 公 司 債 發 行 日 後 滿 一 個 月 之 翌 日 (103 年 07 月 10 日 ) 起 至 到 期 日 前 十 日 (106 年 05 月 30 日 ) 止, 除 ( 一 ) 依 法 暫 停 過 戶 期 間 及 ( 二 ) 本 公 司 洽 辦 無 償 配 股 停 止 過 戶 日 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 或 現 金 增 資 認 股 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 起 至 權 利 分 派 基 準 日 止 之 期 間 ( 三 ) 辦 理 減 資 基 準 日 起 至 減 資 換 發 股 票 開 始 交 易 日 前 一 日 止 之 外, 得 隨 時 透 過 原 交 易 券 商 轉 知 台 灣 集 中 保 管 結 算 所 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 集 保 公 司 ) 向 本 公 司 之 股 務 代 理 機 構 請 求 依 本 辦 法 規 定 將 所 持 有 之 本 轉 換 公 司 債 轉 換 為 本 公 司 普 通 股, 並 依 本 辦 法 第 十 條 第 十 一 條 第 十 五 條 規 定 辦 理 十 請 求 轉 換 程 序 ( 一 ) 債 券 持 有 人 至 原 交 易 券 商 填 具 轉 換 公 司 債 帳 簿 劃 撥 轉 換 / 贖 回 / 賣 回 申 請 書 ( 註 明 轉 換 ), 由 交 易 券 商 向 臺 灣 集 中 保 管 結 算 所 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 集 保 公 司 ) 提 出 申 請, 集 保 公 司 於 接 受 申 請 後 送 交 本 公 司 股 務 代 理 機 構, 於 送 達 時 即 生 轉 換 之 效 力, 且 不 得 申 請 撤 銷, 並 於 送 達 後 五 個 營 業 日 內 完 成 轉 換 手 續, 直 接 將 本 公 司 普 通 股 股 票 撥 入 原 債 券 持 有 -1-

135 人 之 集 保 帳 戶 ( 二 ) 中 華 民 國 華 僑 及 非 中 華 民 國 國 籍 之 外 國 人 申 請 將 所 持 有 之 本 轉 換 債 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 時, 一 律 統 由 集 保 公 司 採 取 帳 簿 劃 撥 方 式 辦 理 配 發 十 一 轉 換 價 格 及 其 調 整 : ( 一 ) 轉 換 價 格 之 訂 定 方 式 本 轉 換 公 司 債 轉 換 價 格 之 訂 定, 係 以 民 國 103 年 05 月 29 日 為 轉 換 價 格 訂 定 基 準 日, 取 基 準 日 ( 不 含 ) 前 一 個 營 業 日 前 三 個 營 業 日 及 前 五 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 者 為 基 準 價 格, 乘 以 % 之 轉 換 溢 價 率, 即 為 本 轉 換 公 司 債 之 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 角 為 止, 分 以 下 四 捨 五 入 ) 訂 價 基 準 日 前 如 遇 有 除 權 或 除 息 者, 其 經 採 樣 用 以 計 算 轉 換 價 格 之 收 盤 價, 應 先 設 算 為 除 權 或 除 息 後 價 格 ; 轉 換 價 格 於 決 定 後, 實 際 發 行 日 前, 如 遇 有 除 權 或 除 息 者, 應 依 轉 換 價 格 調 整 公 式 調 整 之 發 行 時 之 轉 換 價 格 為 每 股 新 台 幣 元 ( 二 ) 轉 換 價 格 之 調 整 1. 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 除 本 公 司 所 發 行 ( 或 私 募 ) 之 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 換 發 普 通 股 股 份 或 如 係 屬 員 工 紅 利 發 行 新 股 者, 每 股 繳 款 額 應 以 股 東 會 前 一 日 之 收 盤 價, 並 考 量 除 權 除 息 之 影 響 外, 遇 有 本 公 司 已 發 行 ( 或 私 募 ) 之 普 通 股 股 份 增 加 時 ( 包 含 但 不 限 於 以 募 集 發 行 或 私 募 方 式 辦 理 現 金 增 資 員 工 認 股 權 憑 證 盈 餘 轉 增 資 資 本 公 積 轉 增 資 公 司 合 併 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 股 票 分 割 及 現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 等 ), 本 公 司 應 依 下 列 公 式 調 整 本 債 券 之 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 角 為 止, 分 以 下 四 捨 五 入, 向 下 調 整, 向 上 則 不 予 調 整 ), 並 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 ( 以 下 簡 稱 櫃 買 中 心 ) 於 新 股 發 行 除 權 基 準 日 ( 註 4) 調 整 之 ( 如 有 實 際 繳 款 作 業 者 則 於 股 款 繳 足 日 調 整 之 ) 如 於 現 金 增 資 發 行 新 股 之 除 權 基 準 日 後 變 更 新 股 發 行 價 格, 則 依 更 新 後 之 新 股 發 行 價 格 重 新 按 下 列 公 式 調 整, 如 經 設 算 調 整 後 之 轉 換 價 格 低 於 原 除 權 基 準 日 前 已 公 告 調 整 之 轉 換 價 格, 則 函 請 櫃 買 中 心 重 新 公 告 調 整 之 : 調 整 後 轉 換 價 格 = 調 整 前 轉 換 價 格 已 發 行 股 數 ( 註 1) 每 股 繳 款 額 ( 註 2) 新 股 發 行 股 數 或 私 募 股 數 每 股 時 價 ( 註 3) 已 發 行 股 數 + 新 發 行 股 數 或 私 募 股 數 註 1: 已 發 行 股 數 係 指 普 通 股 已 發 行 及 私 募 股 份 總 數 減 除 本 公 司 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 新 股 發 行 股 數 應 包 含 私 募 股 數 註 2: 每 股 繳 款 額 如 係 屬 無 償 配 股 或 股 票 分 割, 則 其 繳 款 額 為 零 若 係 屬 合 併 增 資 發 行 新 股 者, 則 其 每 股 繳 款 額 為 合 併 基 準 日 前 依 消 滅 公 司 最 近 期 經 會 計 師 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 計 算 之 每 股 淨 值 乘 以 換 股 比 例 如 係 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股, 則 每 股 繳 款 額 為 受 讓 之 他 公 司 最 近 期 經 會 計 師 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 計 算 之 每 股 淨 值 乘 以 換 股 比 例 註 3: 每 股 時 價 為 再 發 行 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 之 訂 價 基 準 日 ( 私 募 為 有 價 證 券 交 付 日 ) 之 前 一 三 五 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 -2-

136 註 4: 如 於 現 金 增 資 發 行 新 股 之 除 權 基 準 日 後 變 更 新 股 發 行 價 格, 則 依 更 新 後 之 新 股 發 行 價 格 重 新 按 下 列 公 式 調 整, 如 經 設 算 調 整 後 之 轉 換 價 格 低 於 原 除 權 基 準 日 前 已 公 告 調 整 之 轉 換 價 格, 則 函 請 櫃 買 中 心 重 新 公 告 調 整 2. 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 遇 有 本 公 司 以 低 於 每 股 時 價 ( 註 1) 之 轉 換 或 認 股 價 格 再 發 行 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 時, 轉 換 價 格 依 下 列 公 式 調 整 ( 計 算 至 新 台 幣 角 為 止, 分 以 下 四 捨 五 入, 向 下 調 整, 向 上 則 不 予 調 整 ), 並 函 請 櫃 買 中 心 公 告, 於 前 述 有 價 證 券 或 認 股 權 發 行 之 日 調 整 之 : 調 整 後 轉 換 價 格 = 調 整 前 轉 換 價 格 已 發 行 股 數 ( 註 2) 新 發 行 或 私 募 有 價 證 券 或 認 股 權 可 轉 換 或 認 購 之 價 格 每 股 時 價 新 發 行 或 私 募 有 價 證 券 或 認 股 權 可 轉 換 或 認 購 之 股 數 已 發 行 股 數 + 新 發 行 或 私 募 有 價 證 券 或 認 股 權 可 轉 換 或 認 購 之 股 數 註 1: 每 股 時 價 為 再 發 行 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 之 訂 價 基 準 日 ( 私 募 為 有 價 證 券 交 付 日 ) 之 前 一 三 五 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 註 2: 已 發 行 股 數 應 包 括 發 行 及 私 募 之 股 數, 並 減 除 本 公 司 已 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 註 3: 再 發 行 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 如 係 以 庫 藏 股 支 應, 則 調 整 公 式 中 之 已 發 行 股 數 應 減 除 新 發 行 有 價 證 券 可 轉 換 或 認 股 之 股 數 3. 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 如 遇 本 公 司 非 因 庫 藏 股 註 銷 之 減 資 致 普 通 股 股 份 減 少 時, 應 依 下 列 公 式 計 算 調 整 後 轉 換 價 格, 並 函 請 櫃 買 中 心 公 告, 於 減 資 基 準 日 調 整 之 : 調 整 後 轉 換 價 格 = 調 整 前 轉 換 價 格 減 資 前 已 發 行 普 通 股 股 數 減 資 後 已 發 行 普 通 股 股 數 註 1: 已 發 行 普 通 股 股 數 包 括 發 行 及 私 募 股 數, 並 減 除 本 公 司 買 回 但 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 ( 三 ) 除 息 時 轉 換 價 格 之 調 整 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 如 遇 本 公 司 發 放 普 通 股 現 金 股 利 占 每 股 時 價 之 比 率 超 過 百 分 之 一 點 五 者, 應 按 所 占 每 股 時 價 之 比 率 於 除 息 基 準 日 調 降 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 角 為 止, 分 以 下 四 捨 五 入, 向 下 調 整, 向 上 則 不 予 調 整 ), 並 應 函 請 櫃 買 中 心 公 告 調 整 後 之 轉 換 價 格 本 項 轉 換 價 格 調 降 之 規 定, 不 適 用 於 除 息 基 準 日 ( 不 含 ) 前 已 提 出 請 求 轉 換 者 其 調 整 公 式 如 下 : 調 降 後 轉 換 價 格 = 調 降 前 轉 換 價 格 (1 發 放 普 通 股 現 金 股 利 占 每 股 時 價 之 比 率 ) 註 : 每 股 時 價 之 訂 定 以 現 金 股 息 停 止 過 戶 除 息 公 告 日 之 前 一 三 五 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 計 算 為 準 -3-

137 十 二 本 轉 換 公 司 債 之 上 櫃 及 終 止 上 櫃 本 轉 換 公 司 債 於 發 行 日 之 前 向 櫃 買 中 心 申 請 上 櫃 買 賣, 並 由 本 公 司 洽 櫃 買 中 心 同 意 後 公 告 之 本 轉 換 公 司 債 至 全 數 轉 換 為 普 通 股 股 份 或 全 數 由 本 公 司 買 回 或 償 還 時 終 止 上 櫃 十 三 轉 換 後 之 新 股 上 櫃 本 轉 換 公 司 債 經 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 者, 所 轉 換 之 普 通 股 自 交 付 日 起 於 櫃 買 中 心 買 賣 以 上 事 項 由 本 公 司 洽 櫃 買 中 心 同 意 後 公 告 之 本 公 司 普 通 股 採 無 實 體 發 行, 轉 換 後 之 普 通 股 以 無 實 體 方 式 自 交 付 日 起 於 櫃 買 中 心 買 賣 十 四 股 本 變 更 登 記 作 業 本 公 司 應 於 每 季 結 束 後 十 五 日 內, 將 前 一 季 因 本 轉 換 公 司 債 行 使 轉 換 所 交 付 之 股 票 數 額 公 告, 每 季 並 應 向 公 司 登 記 之 主 管 機 關 申 請 資 本 額 變 更 登 記 至 少 一 次 十 五 換 股 時 不 足 壹 股 股 份 金 額 之 處 理 本 轉 換 公 司 債 申 請 轉 換 成 本 公 司 普 通 股 時, 若 有 不 足 壹 股 之 股 份 金 額, 除 折 抵 集 保 劃 撥 費 用 外, 本 公 司 將 以 現 金 償 付 ( 計 算 至 新 台 幣 元 為 止, 角 以 下 四 捨 五 入 ) 十 六 轉 換 後 之 權 利 義 務 債 券 持 有 人 於 請 求 轉 換 生 效 後 所 取 得 普 通 股 股 票 之 權 利 義 務 與 本 公 司 原 已 發 行 之 普 通 股 股 份 相 同 十 七 本 公 司 對 本 轉 換 公 司 債 之 贖 回 權 本 公 司 於 以 下 ( 一 ) ( 二 ) 情 形 得 行 使 對 本 轉 換 公 司 債 之 贖 回 權 ( 一 ) 本 轉 換 公 司 債 發 行 滿 一 個 月 之 翌 日 起 至 發 行 期 間 屆 滿 前 ( 到 期 日 ) 四 十 日 止, 若 本 公 司 普 通 股 股 票 之 收 盤 價 格 連 續 三 十 個 營 業 日 超 過 當 時 轉 換 價 格 達 30%( 含 ) 以 上 時 ; 本 公 司 得 於 其 後 三 十 個 營 業 日 內, 以 掛 號 寄 發 債 券 持 有 人 ( 以 寄 發 前 五 個 營 業 日 債 權 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 轉 換 公 司 債 之 投 資 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ) 一 份 債 券 收 回 通 知 書, 且 函 請 櫃 買 中 心 公 告 ( 二 ) 本 轉 換 公 司 債 發 行 滿 一 個 月 之 翌 日 起 至 發 行 期 間 屆 滿 ( 到 期 日 ) 前 四 十 日 止, 本 轉 換 公 司 債 尚 未 轉 換 之 債 券 總 金 額 低 於 發 行 總 額 之 10% 時 ; 本 公 司 得 於 其 後 任 何 時 間, 以 掛 號 寄 發 債 券 持 有 人 ( 以 寄 發 前 五 個 營 業 日 債 權 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 轉 換 公 司 債 之 投 資 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ) 一 份 債 券 收 回 通 知 書, 且 函 請 櫃 買 中 心 公 告 本 公 司 將 以 寄 發 債 券 收 回 通 知 書 之 日 ( 含 ) 起 加 計 三 十 日 作 為 債 券 收 回 基 準 日 ( 前 述 期 間 不 得 為 第 九 條 之 停 止 轉 換 期 間 ), 債 券 持 有 人 於 債 券 收 回 基 準 日 前 以 書 面 回 覆 本 公 司 股 務 機 構 要 求 以 匯 款 或 支 票 贖 回 者 ( 於 送 達 時 即 生 效 力, 採 郵 寄 者 以 郵 戳 日 為 憑 ), 本 公 司 即 於 債 券 收 回 基 準 日 後 五 個 營 業 日 按 債 券 面 額 以 匯 款 或 支 票 贖 回 該 債 券 持 有 人 之 本 轉 換 公 司 債 十 八 債 券 持 有 人 之 賣 回 權 本 公 司 應 以 本 轉 換 公 司 債 發 行 滿 二 年 為 債 券 持 有 人 提 前 賣 回 本 轉 換 公 司 債 之 賣 回 基 準 日, 本 公 司 應 於 賣 回 基 準 日 之 三 十 日 前, 以 掛 號 寄 發 給 債 券 持 有 人 一 份 賣 回 權 行 使 通 知 書, 並 函 知 櫃 買 中 心 公 告 本 轉 換 公 司 債 賣 回 權 之 行 使, 債 券 持 有 人 得 於 公 告 後 三 十 日 內 以 書 面 通 知 交 易 券 商 轉 知 集 保 公 司 或 本 公 司 股 務 代 理 機 構 ( 於 送 達 時 即 生 效 力, 採 郵 寄 者 以 郵 戳 -4-

138 為 憑, 且 不 得 撤 回 ), 要 求 本 公 司 以 債 券 面 額 加 計 利 息 補 償 金 將 其 所 持 有 之 本 轉 換 公 司 債 以 現 金 贖 回, 滿 二 年 為 債 券 面 額 之 %( 賣 回 權 收 益 率 1%) 本 公 司 受 理 賣 回 請 求, 應 於 賣 回 基 準 日 加 五 個 營 業 日 前 以 現 金 贖 回 本 債 券 前 述 日 期 如 遇 台 北 市 證 券 集 中 交 易 市 場 停 止 營 業 之 日, 將 順 延 至 次 一 營 業 日 十 九 轉 換 年 度 現 金 股 利 及 股 票 股 利 之 歸 屬 ( 一 ) 現 金 股 利 債 券 持 有 人 於 當 年 度 一 月 一 日 至 當 年 度 本 公 司 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 不 含 ) 以 前 請 求 轉 換 者, 得 參 與 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 現 金 股 利 當 年 度 本 公 司 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 含 ) 起 至 現 金 股 息 除 息 基 準 日 ( 含 ) 止 停 止 本 轉 換 公 司 債 轉 換 債 券 持 有 人 於 當 年 度 現 金 股 息 除 息 基 準 日 翌 日 起 至 十 二 月 三 十 一 日 ( 含 ) 以 前 請 求 轉 換 者, 不 得 享 有 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 現 金 股 利, 但 得 參 與 次 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 當 年 度 現 金 股 利 ( 二 ) 股 票 股 利 債 券 持 有 人 於 當 年 度 一 月 一 日 至 當 年 度 本 公 司 無 償 配 股 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 不 含 ) 以 前 請 求 轉 換 者, 得 參 與 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 股 票 股 利 當 年 度 本 公 司 無 償 配 股 停 止 過 戶 除 權 公 告 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 含 ) 起 至 無 償 配 股 除 權 基 準 日 ( 含 ) 止 停 止 本 轉 換 公 司 債 轉 換 債 券 持 有 人 於 當 年 度 無 償 配 股 除 權 基 準 日 翌 日 起 至 十 二 月 三 十 一 日 ( 含 ) 以 前 請 求 轉 換 者, 不 得 享 有 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 股 票 股 利, 但 得 參 與 次 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 當 年 度 股 票 股 利 二 十 所 有 本 公 司 收 回 ( 包 括 由 櫃 買 中 心 交 易 市 場 買 回 ) 償 還 或 已 轉 換 之 本 轉 換 公 司 債 將 被 註 銷, 不 再 賣 出 或 發 行, 其 所 附 轉 換 權 併 同 消 滅 二 十 一 本 轉 換 公 司 債 及 其 所 轉 換 之 普 通 股 均 為 記 名 式, 其 過 戶 異 動 登 記 設 質 遺 失 等 均 依 公 開 發 行 股 票 公 司 股 務 處 理 準 則 及 公 司 法 相 關 之 規 定, 另 稅 賦 事 宜 依 當 時 之 稅 法 規 定 辦 理 二 十 二 本 轉 換 公 司 債 由 上 海 商 業 儲 蓄 銀 行 股 份 有 限 公 司 信 託 部 為 債 券 持 有 人 之 受 託 人, 以 代 表 債 券 持 有 人 之 利 益 行 使 查 核 及 監 督 本 公 司 履 行 本 轉 換 公 司 債 發 行 事 項 之 權 責 凡 本 轉 換 公 司 債 之 債 券 持 有 人 不 論 係 於 發 行 時 認 購 或 中 途 買 受, 對 於 本 公 司 與 受 託 人 之 間 所 定 受 託 契 約 規 定 受 託 人 之 權 利 義 務 及 本 發 行 及 轉 換 辦 法, 均 予 同 意 並 授 與 受 託 人 有 關 受 託 事 項 之 全 權 代 理, 此 項 授 權 並 不 得 中 途 撤 銷, 至 於 受 託 契 約 內 容, 債 券 持 有 人 得 在 營 業 時 間 內 隨 時 至 本 公 司 或 受 託 人 營 業 處 所 查 詢 二 十 三 本 轉 換 公 司 債 委 由 本 公 司 股 務 代 理 機 構 辦 理 還 本 付 息 及 轉 換 事 宜 二 十 四 本 轉 換 公 司 債 之 發 行 依 證 券 交 易 法 第 八 條 規 定 不 印 製 實 體 債 券 二 十 五 本 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 如 有 未 盡 事 宜 之 處, 悉 依 相 關 法 令 辦 理 之 -5-

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140 附 件 二

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142 附 件 二 台 灣 大 車 隊 股 份 有 限 公 司 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 價 格 計 算 書 一 說 明 台 灣 大 車 隊 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 台 灣 大 車 隊 公 司 或 本 公 司 ) 本 次 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 上 限 新 台 幣 壹 拾 億 元, 每 張 面 額 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 發 行 張 數 總 額 10,000 張, 發 行 價 格 按 票 面 金 額 發 行 二 本 公 司 最 近 三 年 度 之 財 務 狀 況 ( 一 ) 最 近 三 年 度 每 股 稅 後 純 益 及 每 股 股 利 如 下 表 : 項 目 年 度 每 股 稅 後 純 益 追 溯 調 整 前 追 溯 調 整 後 現 金 股 利 股 利 分 派 無 償 配 股 盈 餘 配 股 資 本 公 積 單 位 : 新 台 幣 元 合 計 100 年 年 年 ( 二 ) 截 至 102 年 12 月 31 日 止 經 會 計 師 核 閱 之 股 東 權 益, 經 按 發 行 在 外 股 數 計 算 之 每 股 淨 值 : 說 明 金 額 102 年 12 月 31 日 股 東 權 益 1,086,848 仟 元 102 年 12 月 31 日 發 行 在 外 股 數 40,110 仟 股 102 年 12 月 31 日 每 股 帳 面 淨 值 27.10( 元 / 股 ) 資 料 來 源 : 台 灣 大 車 隊 公 司 102 年 12 月 31 日 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告 ( 三 ) 最 近 三 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 資 料 1. 簡 明 資 產 負 債 表 (1) 簡 明 資 產 負 債 表 - 國 際 財 務 報 導 準 則 ( 合 併 報 表 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 / 年 度 100 年 101 年 102 年 流 動 資 產 - 721, ,843 不 動 產 廠 房 及 設 備 - 193, ,678 無 形 資 產 - 51,664 50,997 其 他 資 產 - 324, ,591 資 產 總 額 - 1,292,175 1,358,109-1-

143 流 動 負 債 項 目 / 年 度 100 年 101 年 102 年 分 配 前 - 246, ,625 分 配 後 - 361,111 尚 未 分 配 非 流 動 負 債 - 60,511 51,428 負 債 總 額 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 分 配 前 - 307, ,053 分 配 後 - 421,622 尚 未 分 配 - 985,153 1,086,848 股 本 - 382, ,100 資 本 公 積 - 395, ,956 保 留 分 配 前 - 207, ,792 盈 餘 分 配 後 - 92,597 尚 未 分 配 其 他 權 益 庫 藏 股 票 非 控 制 權 益 - 0 7,208 權 益 分 配 前 - 985,153 1,086,848 總 額 分 配 後 - 870,553 尚 未 分 配 註 :102 年 度 之 財 務 資 料 經 會 計 師 查 核 簽 證, 另 101 年 度 財 務 數 字 係 102 年 度 財 報 依 IFRs 調 節 後 之 數 字 表 達 (2) 簡 明 資 產 負 債 表 - 我 國 財 務 會 計 準 則 ( 合 併 報 表 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 / 年 度 99 年 100 年 101 年 流 動 資 產 397, , ,657 基 金 及 投 資 71, , ,644 固 定 資 產 145, , ,843 無 形 資 產 13,949 21,560 23,178 其 他 資 產 6,416 8, ,121 資 產 總 額 635, ,254 1,239,443 流 動 分 配 前 114, , ,400 負 債 分 配 後 135, , ,000 長 期 負 債 其 他 負 債 38,271 40,689 41,412 負 債 分 配 前 152, , ,812 總 額 分 配 後 173, , ,412 股 本 238, , ,000 資 本 公 積 147, , ,956 保 留 分 配 前 97, , ,675-2-

144 項 目 / 年 度 99 年 100 年 101 年 盈 餘 分 配 後 10,252 66,208 95,075 金 融 商 品 未 實 現 損 益 累 積 換 算 調 整 數 未 認 列 為 退 休 金 成 本 之 淨 損 失 庫 藏 股 少 數 股 權 股 東 權 益 總 額 分 配 前 483, , ,631 分 配 後 461, , ,031 資 料 來 源 : 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 2. 簡 明 損 益 表 (1) 簡 明 綜 合 損 益 表 - 國 際 財 務 報 導 準 則 ( 合 併 報 表 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 年 度 100 年 度 101 年 度 101 年 度 營 業 收 入 - 871,148 1,110,990 營 業 毛 利 - 485, ,107 營 業 損 益 - 197, ,258 營 業 外 收 入 及 支 出 - (17,325) 9,192 稅 前 淨 利 - 179, ,450 繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利 - 143, ,613 停 業 單 位 損 失 本 期 淨 利 ( 損 ) 143, ,613 本 期 其 他 綜 合 損 益 ( 稅 後 淨 額 ) - 143, ,613 本 期 綜 合 損 益 總 額 - 143, ,613 淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主 - 143, ,295 淨 利 歸 屬 於 非 控 制 權 益 - 0 (682) 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 母 公 司 業 主 - 143, ,295-3-

145 年 度 100 年 度 101 年 度 101 年 度 項 目 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 非 - 0 (682) 控 制 權 益 每 股 盈 餘 註 :102 年 度 之 財 務 資 料 經 會 計 師 查 核 簽 證, 另 101 年 度 財 務 數 字 係 102 年 度 財 報 依 IFRs 調 節 後 之 數 字 表 達 (2) 簡 明 綜 合 損 益 表 - 國 內 財 務 會 計 準 則 ( 合 併 報 表 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 惟 每 股 盈 餘 為 元 項 目 / 年 度 99 年 度 100 年 度 101 年 度 營 業 收 入 602, , ,148 營 業 毛 利 ( 毛 損 ) 328, , ,938 營 業 利 益 ( 損 失 ) 125, , ,445 營 業 外 收 入 5,195 11,751 7,126 營 業 外 支 出 5,634 6,764 24,451 繼 續 營 業 部 門 稅 前 利 益 ( 損 失 ) 124, , ,120 本 期 淨 利 ( 淨 損 ) 102, , ,467 停 業 部 門 損 益 非 常 損 益 會 計 原 變 動 累 積 影 響 數 本 期 純 益 ( 純 損 ) 102, , ,467 每 股 盈 餘 ( 虧 損 ) 資 料 來 源 : 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 三 發 行 價 格 及 轉 換 價 格 訂 定 之 方 式 與 說 明 台 灣 大 車 隊 公 司 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 總 額 10,000 張, 每 張 面 額 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 發 行 總 金 額 上 限 新 台 幣 壹 拾 億 元 整, 發 行 價 格 依 票 面 金 額 100% 發 行, 發 行 期 間 為 三 年, 票 面 利 率 為 0% 發 行 時 轉 換 價 格 之 訂 定, 係 配 合 國 內 轉 換 公 司 債 發 行 之 相 關 法 令, 並 視 國 內 證 券 市 場 轉 換 公 司 債 之 交 易 及 發 行 概 況, 暨 本 公 司 未 來 營 運 發 展 等 因 素 訂 定 之, 其 計 算 方 法 及 訂 定 原 則 如 下 : ( 一 ) 基 準 轉 換 價 格 之 訂 定 原 則 依 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 第 十 七 條 之 規 定 : 承 銷 商 輔 導 發 行 公 司 申 報 發 行 國 內 轉 換 公 司 債, 用 以 計 算 暫 定 轉 -4-

146 換 價 格 之 基 準 價 格, 應 以 向 金 管 會 申 報 日 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 之 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 為 準, 且 暫 定 轉 換 價 格 之 訂 定 應 高 於 基 準 價 格 ; 其 實 際 發 行 時, 用 以 計 算 轉 換 價 格 之 基 準 價 格, 應 以 申 報 承 銷 契 約 日 前 一 三 五 個 營 業 日 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 計 算 為 準, 且 轉 換 價 格 之 訂 定 應 高 於 基 準 價 格 本 次 轉 換 公 司 債 係 以 上 述 基 準 價 格 乘 以 轉 換 溢 價 率 % 作 為 轉 換 價 格 轉 換 價 格 並 依 第 十 一 條 第 二 項 辦 理 有 關 反 稀 釋 之 調 整 1. 訂 定 方 式 依 本 次 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 第 十 一 條 有 關 轉 換 價 格 之 訂 定 規 定 如 下 : (1) 計 算 轉 換 價 格 之 基 準 價 格, 以 向 券 商 公 會 申 報 承 銷 契 約 日 前 一 三 五 個 營 業 日 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 者 為 準, 並 符 合 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 之 規 定 (2) 採 用 基 準 日 前 一 三 五 個 營 業 日 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一, 主 要 係 為 避 免 投 資 人 權 益 受 股 票 市 場 價 格 波 動 之 影 響, 並 能 充 分 反 應 市 場 狀 況 (3) 另 參 考 國 內 證 券 市 場 轉 換 公 司 債 之 發 行 及 交 易 概 況 與 公 司 未 來 之 經 營 展 望, 將 本 次 轉 換 公 司 債 之 溢 價 轉 換 率 訂 為 基 準 價 格 之 % 2. 合 理 性 評 估 台 灣 大 車 隊 公 司 本 次 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 之 轉 換 價 格, 除 兼 顧 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 之 規 定, 亦 參 考 目 前 國 內 轉 換 公 司 債 發 行 概 況 發 行 條 件 訂 定 方 式 次 級 市 場 交 易 情 況, 與 本 公 司 未 來 的 營 運 前 景 暨 保 障 債 券 持 有 人 及 現 有 股 東 權 益, 將 轉 換 價 格 之 溢 價 率 定 為 %, 其 訂 定 方 式 尚 屬 合 理 ( 二 ) 理 論 價 格 計 算 依 據 台 灣 大 車 隊 公 司 普 通 股 股 價 之 歷 史 資 料, 以 及 同 期 間 中 央 公 債 指 標 公 債 次 級 市 場 殖 利 率 之 資 料, 再 加 上 各 項 參 數 數 值 等 資 料, 經 採 用 二 元 樹 狀 展 開 模 型 計 算 第 四 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 後 之 結 果 說 明 如 下 : 1. 計 算 參 數 說 明 參 數 項 目 數 值 說 明 評 價 日 期 103/05/28 基 準 價 格 元 按 發 行 轉 換 辦 法, 以 民 國 103/05/29 為 轉 換 價 格 訂 定 基 準 日, 取 基 準 日 ( 不 含 ) 前 一 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 為 基 準 價 格 元 轉 換 價 格 元 按 發 行 轉 換 辦 法, 基 準 價 格 乘 以 訂 定 轉 換 溢 價 率 % 為 計 算 依 據 ( 計 算 至 新 台 幣 角 為 止, 分 以 下 四 捨 五 入 ), 訂 定 轉 換 價 格 為 每 股 元 發 行 期 間 3 年 取 可 轉 債 發 行 期 間 為 三 年 股 價 波 動 度 38.66% 1. 以 103/05/28 及 其 前 一 年 之 每 日 收 盤 價 為 樣 本 期 間 -5-

147 參 數 項 目 數 值 說 明 2. 以 樣 本 期 間 之 還 原 股 價 計 算 日 自 然 對 數 報 酬 率 3. 以 日 報 酬 率 標 準 差 進 行 年 化, 可 得 股 價 波 動 度 無 風 險 利 率 % 取 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心, 公 債 殖 利 率 曲 線 圖 於 103/05/28, 2 年 及 5 年 期 公 債 殖 利 率 報 價, 分 別 為 央 債 103 甲 -1 期 ( 剩 餘 年 限 約 為 年 ) 及 央 債 103 甲 -4 期 ( 剩 餘 年 限 約 為 年 ) 之 % 及 %, 以 插 補 法 計 算 可 轉 債 存 續 期 年 殖 利 率 為 %, 為 無 風 險 利 率 數 值 風 險 折 現 率 % 評 估 風 險 折 現 率 時, 可 嘗 試 採 用 發 行 公 司 借 款 利 率 評 估 法 業 績 比 較 公 司 借 款 利 率 評 估 法 同 業 公 司 借 款 利 率 評 估 法 等 方 式 本 次 擬 採 用 發 行 公 司 之 子 公 司 借 款 利 率 評 估 法, 評 估 數 值 為 %, 做 為 風 險 折 現 率 之 參 數 值 信 用 風 險 貼 BP 以 風 險 折 現 率 減 無 風 險 利 率 可 得 信 用 風 險 貼 水 水 切 割 期 數 1825 期 將 可 轉 債 存 續 期 間 分 割 為 1825 期 賣 回 收 益 率 1.00% 按 發 行 轉 換 辦 法, 以 債 券 面 額 加 計 1.00% 之 年 收 益 率 將 其 所 持 有 之 本 債 券 以 現 金 賣 回 2. 各 項 權 利 價 值 之 計 算 (1) 純 債 券 價 值 純 債 券 價 值 為 各 期 應 付 本 息 之 折 現 後 之 現 值 (Present Value), 本 轉 換 公 司 債 之 票 面 利 率 為 0%, 故 其 純 債 券 價 值 等 於 五 年 後 本 金 之 折 現 值, 計 算 本 債 券 純 債 券 價 值 所 使 用 之 風 險 折 現 利 率, 係 以 參 考 公 司 之 無 擔 保 借 款 利 率 為 依 據 估 算 而 得 本 模 型 所 採 用 之 折 現 利 率 為 % ( 具 體 估 算 方 式 參 考 上 表 ), 以 計 算 本 轉 換 公 司 債 之 純 債 券 價 值 如 下 : 100,000 ( %) 3 = 93,860 (2) 轉 換 權 轉 換 權 之 計 算 方 式 為 將 贖 回 權 條 件 賣 回 權 條 件 自 模 型 中 抽 離, 推 演 求 得 不 具 贖 回 權 不 具 賣 回 權 之 轉 換 公 司 債 價 值 110,080 元, 將 其 扣 除 純 債 券 價 值 93,860 元, 得 轉 換 權 價 值 16,220 元 (3) 賣 回 權 賣 回 權 之 計 算 方 式 為 先 計 算 出 具 賣 回 權 條 件 之 轉 換 公 司 債 價 值, 再 將 賣 回 權 條 件 自 模 型 中 抽 離, 推 演 求 得 不 具 賣 回 權 之 轉 換 公 司 債 價 值, 兩 者 之 差 異 960 元 即 為 賣 回 權 的 價 值 -6-

148 (4) 買 回 權 買 回 權 之 計 算 方 式 為 先 計 算 出 具 買 回 權 條 件 之 轉 換 公 司 債 價 值, 再 將 買 回 權 條 件 自 模 型 中 抽 離, 推 演 求 得 不 具 買 回 權 之 轉 換 公 司 債 價 值, 兩 者 之 差 異 (110) 元 即 為 買 回 權 的 價 值 (5) 重 設 權 本 轉 換 公 司 債 並 無 重 設 條 款 之 設 計, 故 無 重 設 權 價 值 茲 將 各 權 利 價 值 占 理 論 價 值 的 百 分 比 表 列 如 下 : 權 利 價 值 ( 元 ) 占 理 論 價 值 之 百 分 比 純 債 券 價 值 93, % 轉 換 權 價 值 16, % 賣 回 權 價 值 % 買 回 權 價 值 (110) -0.10% 總 理 論 價 值 110, % 3. 發 行 價 格 訂 定 之 合 理 性 評 估 本 轉 換 公 司 債 之 理 論 價 格 為 110,930 元, 以 103 年 05 月 28 日 臺 灣 銀 行 一 年 期 定 期 存 款 利 率 1.355% 估 算 流 動 性 貼 水, 於 扣 除 流 動 性 貼 水 後 為 109,447 元 經 參 酌 本 公 司 近 年 來 經 營 績 效 獲 利 能 力 產 業 狀 況 及 未 來 發 展 潛 力, 且 為 確 保 轉 換 公 司 債 得 順 利 對 外 募 集, 於 考 量 國 內 轉 換 公 司 債 市 場 市 況, 及 不 損 害 發 行 公 司 股 東 權 益 下, 本 公 司 與 本 承 銷 商 共 同 議 定 本 債 券 每 張 發 行 價 格 為 100,000 元, 尚 不 低 於 理 論 價 格 扣 除 流 動 性 貼 水 後 之 九 成 ( 即 109, =98,502 元 ), 符 合 金 管 會 之 規 定, 其 發 行 價 格 應 屬 合 理 ( 三 ) 總 結 綜 上 所 述, 台 灣 大 車 隊 公 司 本 次 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 其 發 行 暨 轉 換 條 件 之 設 計, 無 論 於 理 論 價 值 轉 換 權 發 行 公 司 之 提 前 贖 回 權 與 債 權 人 之 賣 回 權 之 設 計, 均 備 完 善 之 考 慮 與 規 劃, 其 發 行 條 件 應 屬 合 理 -7-

149 發 行 公 司 : 台 灣 大 車 隊 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 林 村 田 中 華 民 國 一 三 年 月 日 ( 僅 限 台 灣 大 車 隊 股 份 有 限 公 司 辦 理 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 價 格 說 明 書 使 用 ) -8-

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