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3 頁 壹 致 股 東 報 告 書 貳 公 司 簡 介 參 公 司 治 理 報 告 一 組 織 系 統 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 三 公 司 治 理 運 作 情 形 四 會 計 師 公 費 資 訊 五 更 換 會 計 師 資 訊 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 依 年 度 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 者 七 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 情 形 八 持 股 比 例 占 前 十 大 股 東 間 互 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 之 資 訊 九 公 司 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數, 並 合 併 計 算 綜 合 持 合 比 例 肆 募 集 情 形 一 資 本 及 股 份 二 公 司 債 特 別 股 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 員 工 認 股 權 憑 證 限 制 員 工 權 利 新 股 及 併 購 ( 包 括 合 併 收 購 及 分 割 ) 之 發 行 情 形 辦 理 情 形 三 資 金 運 用 計 畫 執 行 情 形 伍 營 運 概 況 一 業 務 內 容 二 市 場 及 產 銷 概 況 三 從 業 員 工 四 環 保 支 出 資 訊 五 勞 資 關 係 六 重 要 契 約 陸 財 務 概 況 一 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 損 益 表 及 會 計 師 姓 名 及 其 查 核 意 見 二 最 近 五 年 度 財 務 分 析 三 最 近 年 度 財 務 報 告 之 監 察 人 審 查 報 告 四 最 近 年 度 財 務 報 表 五 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 公 司 個 體 財 務 報 表 六 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 本 公 司 及 關 係 企 業 之 財 務 週 轉 情 形 柒 財 務 狀 況 及 財 務 績 效 一 財 務 狀 況 二 財 務 績 效 三 現 金 流 量 四 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 五 最 近 年 度 轉 投 資 情 形 六 風 險 事 項 七 其 他 重 要 事 項 捌 特 別 記 載 事 項 一 關 係 企 業 相 關 資 料 二 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形 三 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 四 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 玖 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 發 生 證 券 交 易 法 第 三 十 六 條 第 二 項 第 二 款 所 定 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項 次

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5 壹 致 股 東 報 告 書 一 一 三 年 營 業 報 告 健 鼎 科 技 股 份 有 限 公 司 致 股 東 報 告 書 ( 一 ) 營 業 計 畫 實 施 成 果 項 目 ( 仟 元 ) 103 年 102 年 變 動 率 合 併 營 業 收 入 42,433,278 40,771, % 合 併 營 業 毛 利 6,662,166 5,902, % 合 併 稅 前 淨 利 3,240,021 2,891, % 合 併 稅 後 淨 利 2,655,905 2,366, % ( 二 ) 預 算 執 行 情 形 本 公 司 銷 售 產 品 以 印 刷 電 路 板 為 主, 主 要 生 產 據 點 分 別 為 桃 園 平 鎮 廠 江 蘇 無 錫 廠 及 湖 北 仙 桃 廠, 一 三 年 度 預 計 產 能 為 93,290 仟 平 方 英 呎 一 三 年 度 合 併 實 際 銷 售 量 合 計 為 85,454 仟 平 方 英 呎 ( 三 ) 合 併 財 務 收 支 及 獲 利 能 力 分 析 財 務 結 構 償 債 能 力 獲 利 能 力 分 析 項 目 103 年 102 年 負 債 占 資 產 比 率 (%) 長 期 資 金 占 不 動 產 廠 房 及 設 備 比 率 (%) 流 動 比 率 (%) 速 動 比 率 (%) 利 息 保 障 倍 數 資 產 報 酬 率 (%) 股 東 權 益 報 酬 率 (%) 稅 前 純 益 占 實 收 資 本 額 比 率 (%) 純 益 率 (%) 每 股 盈 餘 ( 元 )- 追 溯 ( 四 ) 研 究 發 展 狀 況 受 到 全 球 消 費 性 終 端 裝 置 (DT,NB,TV) 成 長 趨 緩, 取 而 代 之 的 智 慧 行 動 裝 置 ( 手 機, 平 板 電 腦 ) 崛 起, 動 能 主 軸 互 換 下, 在 2013 年 後 全 球 消 費 市 場 雖 有 復 甦, 但 電 子 產 品 市 場 卻 未 有 起 色, 主 要 原 因 是 產 品 推 陳 出 新 變 慢 2014 年 手 機 市 場 開 始 推 出 高 規 格 又 平 價 的 產 品, 帶 動 一 波 換 機 潮, 加 上 諸 多 智 慧 型 手 錶 推 出, 引 發 熱 銷, 帶 動 全 球 PCB 產 值 大 幅 度 成 長 展 望 未 來, 新 的 4G 手 機 和 穿 戴 式 裝 置, 將 會 帶 動 市 場 對 電 子 產 品 的 採 購 熱 潮 而 在 汽 車 電 子 產 業, 首 要 追 逐 是 其 安 全 性, 對 於 技 術 與 穩 定 度 的 要 求 亦 較 嚴 謹, 並 具 有 多 樣 化 與 安 規 逐 年 提 高 之 特 性 近 年 來 主 要 是 搭 配 各 種 感 測 器 微 電 腦 控 制 器 影 音 娛 樂 機 器 衛 星 導 航 機 無 線 通 訊 等 產 品 應 用 與 服 務 方 式, 並 結 合 行 動 智 慧 主 動 防 護 節 能 減 碳 訴 求, 透 過 先 進 的 通 訊 技 術 讓 汽 車 電 子 呈 現 更 多 元 的 整 合 與 應 用 在 液 晶 電 視 產 業 上, 五 大 焦 點 為 :(1) 電 視 尺 寸 持 續 成 長 ;(2)LED 液 晶 電 視 滲 透 率 將 高 達 %, 其 中 直 下 式 LED 滲 透 率 可 達 65-70%;(3)4K2K 超 高 解 析 度 產 品 成 為 -1-

6 品 牌 推 銷 重 點 ;(4) 曲 面 電 視 搶 攻 頂 端 消 費 族 群 ;(5) 以 智 慧 電 視 為 主 軸 的 智 慧 家 庭 系 統 整 合 在 載 板 趨 勢 上, 依 2015 半 導 體 產 品 分 析, 可 分 2 大 類 別 :: 1. 高 階 電 子 產 品 & 工 業 用 產 品 載 板 : SAP MSAP 流 程 ;ABF 或 PCF 材 料 ;8/12~20/20 μm 極 細 線 路 ;Coreless 結 構 ; Pre-solder Bump 或 Copper Pillar 製 程 ; 通 孔 填 孔 製 程 技 術 門 檻 高, 高 度 自 動 化, 需 投 資 專 用 設 備, 研 發 困 難 度 較 高 2. 中 階 產 品 載 板 : 薄 板, 成 品 厚 度 0.25mm 以 下 ; 銅 或 銀 合 金 wire bonding 封 裝 ; 30/25μm~35/35μm MSAP 細 線 路 產 品 ;35/35~45/45μm Tenting 細 線 路 產 品 (low cost); 填 孔 製 程 ( Via in PTH or Stack Via); 專 用 設 備 少 技 術 門 檻 稍 低 此 外, 就 PCB 產 業 未 來 機 會, 在 隨 著 網 路 資 訊 化 時 代 的 需 求, 對 於 資 訊 運 算 的 容 量 與 速 度 都 持 續 增 加, 就 電 子 產 品 之 母 PCB 而 言, 需 提 早 做 好 高 速 傳 輸 需 求 的 準 備, 這 是 技 術 關 鍵 所 在, 也 是 產 業 重 要 的 機 會 之 ㄧ 以 上 綜 觀 產 業 發 展,PCB 不 外 乎 是 朝 以 下 趨 勢 發 展 : 1. 板 厚 度 朝 向 薄 型 化, 導 線 朝 向 精 細 化, 導 通 孔 尺 寸 朝 向 微 小 化, 且 盲 埋 孔 高 密 度 任 意 互 連 設 計, 孔 / 線 / 層 / 面 等 全 面 走 向 高 密 度 化, 另 外 板 面 平 整 度 及 焊 盤 共 平 面 性 要 求 高 2. 高 頻 信 號 和 高 速 數 位 化 信 號 的 傳 輸, 提 高 了 對 PCB signal integrity 的 要 求 包 括 特 性 阻 抗 值 控 制,RF 及 訊 號 損 失 等 等 考 量 3. 高 密 多 層 柔 性 PCB 成 為 亮 點, 為 了 順 應 電 子 產 品 的 多 功 能 化 小 型 化 輕 量 化 的 發 展 趨 勢, 下 一 代 電 子 系 統 對 PCB 的 要 求 是 高 密 度 高 集 成 封 裝 化 微 細 化 多 層 化 HDI 板 柔 性 板 IC 封 裝 板 (BGA CSP) 等 PCB 品 種 將 成 為 主 要 增 長 點 4. 散 熱 及 高 電 流 承 載 的 需 求, 衍 生 厚 銅 及 散 熱 材 的 應 用 及 開 發 為 因 應 此 趨 勢 變 化 下, 本 公 司 在 A. 產 品 開 發 B. 製 程 良 率 提 升 和 穩 定 C. 新 製 程 技 術 及 設 備 物 料 評 估 導 入 及 D. 產 學 界 合 作 開 發, 將 全 面 投 入 開 發 二 本 年 度 營 業 計 畫 概 要 ( 一 ) 經 營 方 針 1. 美 國 整 體 經 濟 已 逐 步 復 甦 加 以 頁 岩 油 能 源 革 命, 可 望 帶 領 全 球 製 造 業 需 求 面 緩 步 上 升,PCB 產 業 也 可 望 受 惠, 但 仍 需 持 續 嚴 密 管 理 產 品 庫 存 風 險 及 金 屬 原 物 料 和 匯 率 價 格 震 盪 波 動 2. 運 用 系 統 化 管 理 提 昇 品 質 信 賴 性 並 降 低 製 造 成 本, 以 建 立 長 期 客 戶 信 任 關 係 之 核 心 競 爭 力 3. 加 深 進 行 中 高 階 多 層 厚 板 HLC 高 階 ELIC HDI 軟 硬 複 合 板 SSD 薄 板 領 域 的 市 場 開 拓 及 技 術 能 力 之 提 升, 在 客 戶 關 係 中 逐 漸 建 立 以 技 術 能 力 定 位 與 低 階 價 格 競 爭 者 之 價 值 差 異 性 4. 持 續 強 化 人 員 招 募 系 統 之 建 立, 並 以 健 全 組 織 加 強 專 業 及 管 理 能 力 之 教 育 訓 練 計 劃, 落 實 人 才 養 成, 同 時 有 效 控 制 中 國 地 區 直 接 人 員 流 動 率, 增 加 生 產 效 率 及 維 持 產 品 品 質 5. 因 應 中 國 地 區 勞 工 薪 資 成 本 持 續 上 升 及 勞 動 力 短 缺 問 題, 善 用 主 要 無 錫 廠 區 設 備 人 力 資 源 根 基, 並 持 續 開 展 湖 北 仙 桃 廠 區 產 能 擴 建 計 畫 6. 台 灣 廠 區 利 用 人 員 穩 定 優 勢, 持 續 培 養 工 程 技 術 人 才, 並 逐 步 朝 向 發 展 利 基 型 高 階 技 術 產 品 -2-

7 ( 二 ) 預 期 銷 售 數 量 及 其 依 據 本 公 司 主 要 產 品 為 印 刷 電 路 板, 以 現 有 生 產 據 點 之 產 能 推 算, 本 年 度 預 計 銷 售 產 能 目 標 約 為 93,290 仟 平 方 英 呎 ( 三 ) 本 公 司 重 要 之 產 銷 政 策 1.PCB 終 端 產 業 客 戶 需 求 變 動 極 大, 為 降 低 客 戶 依 存 風 險, 必 須 保 持 客 戶 產 品 多 元 化, 提 昇 整 體 公 司 設 備 產 能 利 用 率, 以 達 到 最 符 合 效 益 的 長 期 穩 定 經 營 模 式 2. 在 客 戶 產 品 線 多 元 化 的 情 形 下, 需 有 效 運 用 系 統 化 管 理, 嚴 格 要 求 生 產 紀 律, 即 時 掌 控 各 廠 生 產 進 度 及 客 戶 交 期 的 變 化, 追 求 最 大 產 銷 利 益 3. 在 產 能 及 成 本 領 先 優 勢 外, 持 續 提 升 製 程 能 力 及 穩 定 品 質, 加 强 生 產 靈 活 度, 維 持 交 期 精 確 4. 分 析 潛 在 市 場 成 長 份 額 及 產 品 技 術 製 程 型 態, 作 為 持 續 投 資 新 建 產 能 設 備 依 據, 使 各 廠 製 程 能 力 發 揮 最 大 生 產 規 模 優 勢, 以 面 對 同 業 以 單 一 產 品 生 產 規 模 經 濟 的 競 爭 5. 利 用 自 建 廠 房 生 產 鄰 近 的 優 勢, 各 廠 互 相 支 援, 以 應 付 各 單 一 產 業 極 端 景 氣 變 化 的 情 形 發 生 6. 面 對 全 球 資 訊 板 市 場 停 滯 成 長 情 形, 除 增 長 既 有 客 戶 及 市 場 合 理 份 額, 持 續 開 發 手 機 網 通 伺 服 器 及 汽 車 板 新 客 戶, 以 維 持 營 業 額 及 獲 利 成 長 軌 道 三 未 來 發 展 經 營 策 略 ( 一 ) 積 極 減 少 產 業 環 境 污 染 與 產 品 危 害 及 資 能 耗 用 問 題, 致 力 追 求 成 為 永 續 發 展 的 綠 色 環 保 企 業 ( 二 ) 面 對 不 穩 定 的 經 濟 景 氣, 經 營 策 略 在 節 流 開 源 上 做 最 積 極 的 應 變 ( 三 ) 嚴 謹 審 慎 評 估 及 執 行 資 本 支 出 計 劃 ( 四 ) 持 續 貫 徹 公 司 管 理 階 層 訂 定 之 經 營 策 略 : 承 諾 客 戶 與 本 公 司 間 的 雙 贏 承 諾 員 工 與 公 司 間 的 雙 贏 承 諾 廠 商 與 本 公 司 間 的 雙 贏 承 諾 股 東 與 本 公 司 間 的 雙 贏 承 諾 社 會 與 企 業 責 任 的 雙 贏 四 受 到 外 部 競 爭 環 境 法 規 環 境 及 總 體 經 營 環 境 之 影 響 : ( 一 ) 外 部 競 爭 環 境 : 隨 著 成 熟 經 濟 體 緩 步 復 甦, 帶 動 消 費 者 需 求 面 上 升, 加 上 不 斷 推 陳 出 新 的 電 子 產 品, 產 業 所 面 臨 的 壓 力 包 括 對 新 產 品 新 技 術 趨 勢 的 掌 控 生 產 成 本 的 管 控 客 戶 品 質 的 需 求 交 期 縮 短 的 要 求 及 庫 存 品 的 管 理 等 因 素, 持 續 成 為 產 業 未 來 發 展 的 影 響 要 素 ( 二 ) 法 規 環 境 : 積 極 減 少 產 業 製 程 中 對 環 境 污 染, 以 符 合 日 趨 嚴 竣 的 環 保 法 規 要 求, 重 視 產 品 生 產 過 程 中 資 能 耗 用 問 題, 以 降 低 高 耗 能 產 業 的 經 營 壓 力 ( 三 ) 總 體 經 營 環 境 : 在 全 球 消 費 市 場 對 電 子 產 品 需 求 隨 經 濟 景 氣 逐 漸 回 溫 而 提 升 的 影 響 下, 雖 市 場 處 於 可 期 待 的 景 象, 惟 仍 無 法 確 保 長 久 穩 定 的 成 長 態 勢, 為 保 持 公 司 持 續 成 長, 必 須 提 昇 營 運 效 率 及 彈 性, 以 因 應 快 速 變 化 的 經 濟 情 勢, 此 外 提 升 高 附 加 價 值 的 新 興 電 子 產 品 比 重, 以 期 能 為 公 司 創 造 持 續 成 長 的 新 動 能 董 事 長 : 王 景 春 經 理 人 : 胡 桂 琴 會 計 主 管 : 張 美 蘭 -3-

8 貳 公 司 簡 介 一 設 立 日 期 : 中 華 民 國 八 十 年 十 二 月 十 六 日 二 公 司 沿 革 : 年 度 說 明 健 鼎 科 技 股 份 有 限 公 司 成 立, 實 收 資 本 額 新 台 幣 45,360 仟 元 整, 初 期 以 從 事 民 國 80 年 POS( Point of Sales - 銷 售 點 分 析 系 統 或 稱 可 連 線 之 電 子 收 銀 機 ) 系 統 之 產 銷 及 週 邊 設 計 為 主 民 國 82 年 辦 理 現 金 增 資 新 台 幣 24,640 仟 元, 資 本 額 增 至 新 台 幣 70,000 仟 元 整 民 國 84 年 辦 理 現 金 增 資 新 台 幣 10,000 仟 元, 著 手 研 發 第 二 代 POS 產 品 -MPOS 辦 理 現 金 增 資 新 台 幣 20,000 仟 元, 成 立 工 業 自 動 化 事 業 部 (AUTO 事 業 部 ), 從 事 自 動 化 機 械 設 計 及 產 銷 民 國 85 年 成 立 印 刷 電 路 板 事 業 部 (PCB 事 業 部 ), 以 全 製 程 外 包 方 式, 從 事 印 刷 電 路 板 買 賣, 並 開 始 籌 設 印 刷 電 路 板 廠 辦 理 86 年 度 第 一 次 現 金 增 資 新 台 幣 450,000 仟 元, 經 證 期 會 核 准 補 辦 公 開 發 行 民 國 86 年 辦 理 86 年 度 第 二 次 現 金 增 資 新 台 幣 150,000 仟 元, 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 700,000 仟 元 開 始 於 桃 園 縣 平 鎮 工 業 區 興 建 印 刷 電 路 板 廠 印 刷 電 路 板 平 鎮 廠 正 式 落 成, 佔 地 3,800 坪, 廠 房 面 積 7,200 坪, 開 始 量 產 各 式 多 層 精 密 印 刷 電 路 板 POS 系 統 事 業 部 於 5 月 取 得 ISO-9002 之 認 證 民 國 87 年 印 刷 電 路 板 事 業 部 平 鎮 廠 於 8 月 取 得 ISO-9002 之 認 證 辦 理 現 金 增 資 新 台 幣 150,000 仟 元 及 盈 餘 轉 增 資 新 台 幣 50,000 仟 元, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 900,000 仟 元 PCB 事 業 部 成 功 開 發 Rambus Module 取 得 認 證 且 量 產 出 貨, 成 為 台 灣 第 一 家 量 產 民 國 88 年 出 貨 Rambus Module 之 廠 商 獲 得 SAMSUNG 公 司 頒 發 最 佳 品 質 獎 獲 證 期 會 核 准 辦 理 盈 餘 轉 增 資 新 台 幣 50,000 仟 元, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 950,000 民 國 89 年 仟 元 印 刷 電 路 板 事 業 部 於 9 月 取 得 QS-9000 之 認 證 12 月 7 日 股 票 於 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 正 式 掛 牌 3 月 獲 證 期 會 核 准 辦 理 現 金 增 資 新 台 幣 185,000 仟 元, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 1,135,000 仟 元 民 國 90 年 7 月 獲 證 期 會 核 准 辦 理 盈 餘 員 工 分 紅 暨 資 本 公 積 轉 增 資 新 台 幣 247,000 仟 元, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 1,382,000 仟 元 8 月 經 投 審 會 核 准 以 間 接 投 資 大 陸 方 式 設 立 健 鼎 ( 無 錫 ) 電 子 有 限 公 司 1 月 獲 證 期 會 核 准 辦 理 發 行 海 外 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 上 限 總 額 為 25,000 仟 美 元 印 刷 電 路 板 事 業 部 於 2 月 取 得 ISO 之 認 證 4 月 募 集 完 成 海 外 無 擔 保 轉 換 公 司 債 總 額 25,000 仟 美 元 7 月 31 日 經 證 期 會 核 准 轉 上 市 案 民 國 91 年 8 月 26 日 股 票 於 臺 灣 證 券 交 易 所 正 式 掛 牌 8 月 獲 證 期 會 核 准 辦 理 盈 餘 員 工 分 紅 暨 資 本 公 積 轉 增 資 新 台 幣 297,580 仟 元, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 1,679,580 仟 元 9 月 因 應 業 務 發 展 需 要, 總 公 司 遷 至 桃 園 縣 平 鎮 市 平 鎮 工 業 區 5 月 獲 證 期 會 核 准 辦 理 發 行 國 內 有 擔 保 普 通 公 司 債, 總 額 為 新 台 幣 400,000 仟 元 5 月 27 日 完 成 國 內 有 擔 保 普 通 公 司 債 發 行 並 收 足 債 款 新 台 幣 400,000 仟 元 民 國 92 年 7 月 獲 證 期 會 核 准 辦 理 盈 餘 員 工 分 紅 暨 資 本 公 積 轉 增 資 新 台 幣 137,774,800 元, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 1,817,354,800 元 11 月 獲 證 期 會 核 准 辦 理 發 行 海 外 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 上 限 總 額 為 20,000 仟 美 元 -4-

9 年 度 說 明 11 月 募 集 完 成 海 外 無 擔 保 轉 換 公 司 債 總 額 20,000 仟 美 元 91 年 發 行 海 外 無 擔 保 轉 換 公 司 債 總 額 25,000 仟 美 元, 於 11 月 中 已 全 數 轉 換 為 普 通 股, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 2,116,332,250 元 3 月 獲 證 期 會 核 准 辦 理 發 行 國 內 有 擔 保 普 通 公 司 債, 總 額 為 新 台 幣 600,000 仟 元 3 月 17 日 完 成 國 內 有 擔 保 普 通 公 司 債 發 行 並 收 足 債 款 新 台 幣 600,000 仟 元 6 月 獲 證 期 會 核 准 辦 理 盈 餘 員 工 分 紅 暨 資 本 公 積 轉 增 資 新 台 幣 371,169,830 元 ; 民 國 93 年 另 92 年 發 行 海 外 無 擔 保 轉 換 公 司 債 總 額 20,000 仟 美 元, 提 出 轉 換 普 通 股 計 1,587,499 股, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 2,503,377,070 元 集 團 年 營 業 額 突 破 新 台 幣 100 億 元 92 年 海 外 無 擔 保 轉 換 公 司 債 截 至 第 一 季 止 提 出 轉 換 普 通 股 計 2,452,433 股, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 2,527,901,400 元 6 月 獲 金 管 會 核 准 辦 理 盈 餘 員 工 分 紅 暨 資 本 公 積 轉 增 資 新 台 幣 551,467,600 元, 實 收 民 國 94 年 資 本 額 增 為 新 台 幣 3,079,369,000 元 92 年 海 外 無 擔 保 轉 換 公 司 債 截 至 第 四 季 止 提 出 轉 換 普 通 股 計 15,524,085 股, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 3,234,609,850 元 集 團 年 營 業 額 突 破 新 台 幣 150 億 元 6 月 獲 金 管 會 核 准 辦 理 盈 餘 及 員 工 紅 利 轉 增 資 新 台 幣 417,038,580 元, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 3,651,648,430 元 民 國 95 年 92 年 發 行 海 外 無 擔 保 轉 換 公 司 債 總 額 20,000 仟 美 元, 於 11 月 中 已 全 數 轉 換 為 普 通 股 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 3,721,104,410 元 集 團 年 營 業 額 突 破 新 台 幣 200 億 元 6 月 獲 金 管 會 核 准 辦 理 盈 餘 及 員 工 紅 利 轉 增 資 新 台 幣 575,897,800 元, 實 收 資 本 額 增 為 民 國 96 年 新 台 幣 4,297,002,210 元 集 團 年 營 業 額 突 破 新 台 幣 270 億 元 6 月 獲 金 管 會 核 准 辦 理 盈 餘 資 本 公 積 及 員 工 紅 利 轉 增 資 新 台 幣 329,856,010 元, 實 收 民 國 97 年 資 本 額 增 為 新 台 幣 4,626,858,220 元 集 團 年 營 業 額 突 破 新 台 幣 300 億 元 6 月 獲 金 管 會 核 准 辦 理 盈 餘 及 員 工 紅 利 轉 增 資 新 台 幣 347,328,801 元, 實 收 資 本 額 增 為 民 國 98 年 新 台 幣 4,735,188,270 元 集 團 年 營 業 額 突 破 美 元 十 億 元 ( 新 台 幣 339 億 元 ) 分 別 於 4 月 及 8 月 取 得 弘 捷 電 路 股 份 有 限 公 司 私 募 有 價 證 券 114,000,000 股 及 民 國 99 年 1,000,000 股, 持 有 股 權 達 51.67% 集 團 年 營 業 額 達 新 台 幣 430 億 元 2 月 經 投 審 會 核 准 以 間 接 投 資 大 陸 方 式 設 立 健 鼎 ( 湖 北 ) 電 子 有 限 公 司 5 月 經 投 審 會 核 准 以 間 接 投 資 大 陸 方 式 取 得 匯 寶 電 子 ( 嘉 興 ) 有 限 公 司 100% 股 權 民 國 100 年 6 月 獲 金 管 會 核 准 辦 理 盈 餘 及 資 本 公 積 轉 增 資 新 台 幣 520,870,710 元, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 5,256,058,980 元 集 團 年 營 業 額 為 新 台 幣 億 元 民 國 101 年 集 團 年 營 業 額 為 新 台 幣 億 元 本 公 司 及 子 公 司 鼎 群 科 技 股 份 有 限 公 司 為 促 進 企 業 整 合 並 提 高 營 運 效 率, 以 因 應 未 來 產 業 發 展 暨 提 昇 公 司 競 爭 力, 於 董 事 會 決 議 採 吸 收 合 併 方 式 進 行, 合 民 國 102 年 併 後 本 公 司 為 合 併 後 存 續 公 司, 合 併 基 準 日 為 , 並 於 完 成 變 更 登 記 集 團 年 營 業 額 為 新 台 幣 億 元 集 團 年 營 業 額 為 新 台 幣 億 元 民 國 103 年 本 公 司 投 資 弘 捷 電 路 股 份 有 限 公 司 之 階 段 性 任 務 完 成, 於 簽 訂 處 分 合 約, 並 於 完 成 全 數 持 股 出 售 -5-

10 参 公 司 治 理 報 告 一 組 織 系 統 ( 一 ) 組 織 結 構 股 東 大 會 稽 核 室 董 事 會 董 事 長 副 董 事 長 執 行 長 副 執 行 長 監 察 人 薪 資 報 酬 委 員 會 總 經 理 總 經 理 室 印 刷 電 路 板 事 業 部 工 業 自 動 化 事 業 部 鼎 群 事 業 部 行 政 管 理 單 位 工 業 安 全 室 ( 二 ) 各 主 要 部 門 所 營 業 務 主 要 部 門 所 營 業 務 稽 核 室 稽 核 評 估 有 關 內 部 控 制 制 度 之 實 施 及 修 訂 總 經 理 室 1. 協 助 總 經 理 制 定 公 司 長 期 營 運 方 針 及 發 展 方 向 2. 專 案 生 產 技 術 推 展 及 品 質 改 進 之 推 動 印 刷 電 路 板 事 業 部 負 責 有 關 印 刷 電 路 板 產 品 之 研 發 生 產 及 銷 售 業 務 工 業 自 動 化 事 業 部 負 責 有 關 自 動 化 設 備 產 品 之 研 發 生 產 及 銷 售 業 務 鼎 群 事 業 部 行 政 管 理 單 位 工 業 安 全 室 負 責 有 關 行 動 系 統 產 品 之 研 發 生 產 及 銷 售 業 包 含 財 務 會 計 人 力 資 源 資 訊 等 部 門, 負 責 : 1. 公 司 短 中 長 期 資 金 之 收 支 調 度 及 規 劃 2. 公 司 會 計 制 度 之 建 立 及 推 行 改 善, 並 編 製 財 務 及 管 理 報 表 3. 公 司 人 事 及 庶 務 事 宜 4. 公 司 電 腦 化 及 網 路 系 統 之 建 立 整 合 推 行 改 善 及 維 護 負 責 有 關 工 業 安 全 衛 生 及 防 治 污 染 事 宜 -6-

11 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 : 職 稱 ( 一 ) 董 事 及 監 察 人 資 料 國 籍 或 註 冊 地 姓 名 ( 註 ) 選 ( 就 ) 任 日 期 任 初 次 選 任 期 日 期 ( 年 ) 選 任 時 持 有 股 份 持 股 比 率 現 在 持 有 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 利 用 他 人 名 現 在 持 有 股 份 義 持 有 股 份 持 股 比 率 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 股 數 股 數 股 數 股 數 董 事 長 中 華 民 國 王 景 春 ,362, % 8,362, % 無 無 無 無 淡 水 工 商 專 校 / 德 州 儀 器 公 司 大 同 工 學 院 / 副 董 事 長 中 華 民 國 胡 景 秀 ,023, % 7,023, % 99, % 無 無 德 州 儀 器 工 程 師 / 輔 佑 公 司 總 經 理 董 事 中 華 民 國 許 朝 貴 ,482, % 8,982, % 無 無 無 無 台 灣 大 學 電 機 系 / 弘 音 多 媒 體 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 董 事 高 雄 醫 學 大 學 醫 學 系 / 德 國 柏 永 安 投 資 有 限 公 司 630, % 630, % 林 自 由 大 學 醫 學 博 士 / 中 華 民 國 無 無 無 無 陽 明 大 學 外 科 學 系 教 授 / 台 北 法 人 代 表 : 吳 秋 文 無 無 無 無 榮 民 總 醫 院 一 般 外 科 主 任 允 杰 投 資 有 限 公 司 630, % 630, % 無 無 無 無 中 央 大 學 電 機 工 程 系 / 董 事 中 華 民 國 法 人 代 表 : 王 證 鼎 1,634, % 1,634, % 16, % 無 無 鼎 群 科 技 公 司 總 經 理 獨 立 董 事 中 華 民 國 吳 宏 城 無 無 無 無 518, % 無 無 獨 立 董 事 中 華 民 國 葛 天 貽 無 無 無 無 無 無 無 無 監 察 人 青 山 國 際 投 資 有 限 公 司 1,915, % 1,915, % 中 華 民 國 法 人 代 表 : 董 倫 賢 無 無 無 無 監 察 人 兆 盛 投 資 有 限 公 司 753, % 753, % 中 華 民 國 法 人 代 表 : 陳 文 逸 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 台 灣 大 學 法 律 系 / 美 國 美 利 堅 大 學 法 學 碩 士 IBM Wotson 研 究 中 心 研 究 員 / 加 州 大 學 教 授 / Aries Research Inc. CEO 台 大 理 學 碩 士 / 台 大 藥 學 士 / 澳 洲 墨 爾 本 大 學 哲 學 博 士 台 灣 工 業 技 術 學 院 ( 今 台 灣 科 技 大 學 ) 工 業 管 理 學 系 104 年 4 月 27 日 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 註 一 無 無 無 註 二 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 註 三 長 江 大 方 國 際 法 律 事 務 所 主 持 律 師 振 樺 電 子 股 份 有 限 公 司 獨 立 董 事 董 事 長 王 景 春 父 子 無 無 無 無 無 無 無 醫 療 財 團 法 人 埔 里 基 督 教 醫 院 董 事 財 團 法 人 基 督 教 鄉 村 福 音 佈 道 團 總 幹 事 無 無 無 無 無 無 輔 仁 大 學 會 計 系 / 百 和 興 業 股 份 有 限 公 監 察 人 中 華 民 國 蔡 連 發 無 無 無 無 無 無 無 無 中 華 民 國 會 計 師 / 證 券 分 析 師 司 董 事 無 無 無 註 一 : 1. 健 鼎 科 技 股 份 有 限 公 司 執 行 長 2. J&J Holding Co., LTD. 董 事 ( 健 鼎 科 技 股 份 有 限 公 司 法 人 代 表 ) 3. Tripod Overseas Co., LTD 董 事 (J&J Holding Co., Ltd. 法 人 代 表 ) 4. Able International Limited 董 事 (J&J Holding Co., Ltd. 法 人 代 表 ) 5. Tripod International Holding Pte. Ltd. 董 事 (Tripod Overseas Co., LTD 法 人 代 表 ) 6. Tripod Global Pte. Ltd. 董 事 (Tripod Overseas Co., LTD 法 人 代 表 ) 7. Tripod Worldwide Holding Pte. Ltd. 董 事 (Tripod Overseas Co., LTD 法 人 代 表 ) 8. 嘉 興 匯 寶 電 子 有 限 公 司 董 事 (Tripod International Holding Pte. Ltd. 法 人 代 表 ) 9. 健 鼎 ( 仙 桃 ) 置 業 有 限 公 司 執 行 董 事 ( 健 鼎 ( 湖 北 ) 電 子 有 限 公 司 法 人 代 表 ) 10. Trison Technology (HK) Limited. 董 事 ( 健 鼎 科 技 股 份 有 限 公 司 法 人 代 表 ) 11. Trison International (HK) Limited. 董 事 ( 健 鼎 科 技 股 份 有 限 公 司 法 人 代 表 ) 12. 財 團 法 人 台 北 市 健 鼎 關 懷 教 育 基 金 會 董 事 長 13. 敦 南 科 技 股 份 有 限 公 司 獨 立 董 事 註 二 : 1. 健 鼎 科 技 股 份 有 限 公 司 副 執 行 長 2. 健 鼎 ( 無 錫 ) 電 子 有 限 公 司 監 事 (Tripod International Holding Pte. Ltd. 法 人 代 表 ) 3. 嘉 興 匯 寶 電 子 有 限 公 司 監 察 人 ( 健 鼎 ( 無 錫 ) 電 子 有 限 公 司 法 人 代 表 ) 4. 健 鼎 ( 仙 桃 ) 置 業 有 限 公 司 監 事 ( 健 鼎 ( 湖 北 ) 電 子 有 限 公 司 法 人 代 表 ) 註 三 : 1. 鼎 群 ( 無 錫 ) 貿 易 有 限 公 司 執 行 董 事 (Trison International (HK) Limited. 法 人 代 表 ) 2. 允 杰 投 資 有 限 公 司 董 事 長 1. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 104 年 4 月 27 日 法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 及 持 股 比 例 永 安 投 資 有 限 公 司 王 證 銘 100% 持 股 允 杰 投 資 有 限 公 司 王 證 鼎 100% 持 股 青 山 國 際 投 資 有 限 公 司 莊 惠 美 100% 持 股 兆 盛 投 資 有 限 公 司 胡 兆 偉 100% 持 股 2. 表 一 主 要 股 東 為 法 人 者 其 主 要 股 東 : 不 適 用 法 人 名 稱 法 人 之 主 要 股 東

12 ( 二 ) 董 事 監 察 人 所 具 專 業 知 識 及 獨 立 性 之 情 形 姓 名 條 件 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 相 關 科 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 之 工 作 經 驗 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 1) 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 王 景 春 否 否 是 1 胡 景 秀 否 否 是 0 許 朝 貴 否 否 是 0 吳 秋 文 否 否 否 0 王 證 鼎 否 否 是 0 吳 宏 城 否 是 是 1 葛 天 貽 否 否 是 0 董 倫 賢 否 否 否 0 陳 文 逸 否 否 否 0 蔡 連 發 否 是 是 0 註 : 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 但 依 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 七 條 履 行 職 權 之 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員, 不 在 此 限 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 -8-

13 ( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 之 姓 名 任 期 持 有 股 份 主 要 經 ( 學 ) 歷 配 偶 未 成 年 子 女 與 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 104 年 4 月 27 日 職 稱 國 籍 姓 名 就 任 日 期 持 有 配 偶 未 成 年 利 用 他 人 名 義 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 股 份 子 女 持 有 股 份 持 有 股 份 目 前 兼 任 其 係 之 經 理 人 主 要 經 ( 學 ) 歷 他 公 司 之 持 股 持 股 持 股 股 數 職 務 比 率 股 數 比 率 股 數 比 率 職 稱 姓 名 關 係 總 經 理 中 華 民 國 胡 桂 琴 , % 99, % 無 無 中 原 大 學 化 工 系 註 一 無 無 無 副 總 經 理 中 華 民 國 黃 樂 仁 , % 無 無 無 無 中 原 大 學 化 工 系 註 二 無 無 無 副 總 經 理 中 華 民 國 陳 邦 俊 , % 無 無 無 無 清 華 大 學 化 工 所 註 三 無 無 無 副 總 經 理 中 華 民 國 龍 崇 智 , % 無 無 無 無 中 原 大 學 工 業 工 程 系 註 三 無 無 無 副 總 經 理 中 華 民 國 張 美 蘭 , % % 無 無 政 治 大 學 會 計 系 註 四 無 無 無 副 總 經 理 中 華 民 國 楊 偉 雄 無 無 無 無 無 無 清 華 大 學 材 料 工 程 研 究 所 無 無 無 無 Indiana State University,USA 副 總 經 理 中 華 民 國 何 恭 萱 無 無 無 無 無 無 Master of Science 無 無 無 無 副 總 經 理 中 華 民 國 曾 家 柱 無 無 無 無 無 無 中 原 大 學 機 械 工 程 研 究 所 無 無 無 無 Wichita State University,USA 副 總 經 理 中 華 民 國 吳 蔚 文 % 6, % 無 無 MBA 註 三 無 無 無 副 總 經 理 中 華 民 國 黃 仁 昌 無 無 無 無 無 無 海 洋 大 學 輪 機 系 註 三 無 無 無 副 總 經 理 中 華 民 國 陳 志 忠 無 無 無 無 無 無 中 原 大 學 化 工 系 註 三 無 無 無 Georgia State University,USA 總 稽 核 中 華 民 國 廖 理 揚 , % % 無 無 Master of Professional Accountancy 無 無 無 無 協 理 中 華 民 國 林 修 立 , % 無 無 無 無 台 北 商 專 企 業 管 理 科 無 無 無 無 副 處 長 中 華 民 國 李 承 易 無 無 無 無 無 無 中 正 大 學 會 計 研 究 所 無 無 無 無 註 一 : 嘉 興 匯 寶 電 子 有 限 公 司 董 事 ( 健 鼎 ( 無 錫 ) 電 子 有 限 公 司 法 人 代 表 ) 註 二 : 健 鼎 ( 無 錫 ) 電 子 有 限 公 司 總 經 理 註 三 : 健 鼎 ( 無 錫 ) 電 子 有 限 公 司 副 總 經 理 註 四 : 健 鼎 ( 湖 北 ) 電 子 有 限 公 司 監 事 (Tripod Worldwide Holding Pte. Ltd. 法 人 代 表 ) ( 四 ) 最 近 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 報 酬 1. 董 事 之 酬 金 ( 註 ) 單 位 : 新 台 仟 元 退 職 退 休 金 (B) 董 事 酬 金 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) 業 務 執 行 費 用 (D) A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 取 得 限 制 員 工 認 股 權 員 工 權 利 憑 證 得 認 購 新 股 股 數 股 數 (H) (I) A B C D E F 及 G 等 七 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 報 酬 (A) 退 職 退 休 金 (F) 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G) 職 稱 姓 名 財 務 報 告 內 財 務 本 公 司 財 務 報 財 務 報 財 務 報 告 財 務 報 財 務 報 財 務 報 財 務 報 所 有 公 司 本 財 務 報 本 報 告 財 務 報 本 本 本 本 本 本 本 本 告 內 所 告 內 所 內 所 有 公 告 內 所 告 內 所 告 內 所 告 內 所 股 票 股 票 公 告 內 所 公 內 所 告 內 所 公 司 公 司 公 司 公 司 公 司 公 司 公 司 現 金 紅 現 金 紅 公 司 有 公 司 有 公 司 司 有 公 司 有 公 司 有 公 司 有 公 司 紅 利 紅 利 司 有 公 司 司 有 公 有 公 司 利 金 額 利 金 額 金 額 金 額 司 董 事 長 王 景 春 副 董 事 長 胡 景 秀 董 事 許 朝 貴 永 安 投 資 有 限 董 事 公 司 法 人 代 表 : 吳 秋 文 ,057 16, % 0.63% 3,673 5, ,760-33, % 2.10% - 允 杰 投 資 有 限 董 事 公 司 法 人 代 表 : 王 證 鼎 獨 立 董 事 吳 宏 城 獨 立 董 事 葛 天 貽 酬 金 級 距 表 ( 註 ) 董 事 姓 名 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 前 五 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 財 務 報 告 內 所 有 財 務 報 告 內 所 有 公 本 公 司 公 司 I 本 公 司 司 J 低 於 2,000,000 元 吳 宏 城 葛 天 貽 吳 宏 城 葛 天 貽 永 安 投 資 有 限 公 司 允 杰 投 資 有 限 公 司 永 安 投 資 有 限 公 司 允 杰 投 資 有 限 公 司 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 王 景 春 胡 景 秀 許 朝 貴 許 朝 貴 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 - - 王 景 春 胡 景 秀 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ,000,000 元 以 上 總 計 7 註 : 實 際 配 發 之 董 事 酬 金, 俟 民 國 一 四 年 股 東 常 會 決 議 通 過 後 生 效 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 -9-

14 職 稱 2. 監 察 人 之 報 酬 ( 註 ) 職 稱 姓 名 監 察 人 青 山 國 際 投 資 有 限 公 司 法 人 代 表 : 董 倫 賢 監 察 人 兆 盛 投 資 有 限 公 司 法 人 代 表 : 陳 文 逸 監 察 人 蔡 連 發 酬 金 級 距 表 ( 註 ) 本 公 司 報 酬 (A) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 監 察 人 酬 金 盈 餘 分 配 之 酬 勞 業 務 執 行 費 用 退 職 退 休 金 (B) (C) (D) 財 務 報 財 務 報 財 務 報 本 本 本 告 內 所 告 內 所 告 內 所 公 司 公 司 公 司 有 公 司 有 公 司 有 公 司 單 位 : 新 台 幣 仟 元 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 ,660 7, % 0.29% - 監 察 人 姓 名 給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 E 低 於 2,000,000 元 蔡 連 發 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 青 山 國 際 投 資 有 限 公 司 兆 盛 投 資 有 限 公 司 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ,000,000 元 以 上 - - 總 計 3 註 : 實 際 配 發 之 監 察 人 酬 金, 俟 民 國 一 四 年 股 東 常 會 決 議 通 過 後 生 效 3. 總 經 理 副 總 經 理 之 酬 金 姓 名 本 公 司 薪 資 (A) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 獎 金 及 特 支 費 等 等 (C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (D) ( 註 ) 本 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 股 票 紅 利 金 額 利 金 額 A B C 及 D 等 三 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%)( 註 ) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 股 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 額 財 務 報 本 告 內 所 公 司 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 財 務 報 本 告 內 所 公 司 有 公 司 執 行 長 王 景 春 副 執 行 長 胡 景 秀 總 經 理 胡 桂 琴 副 總 經 理 黃 樂 仁 副 總 經 理 陳 邦 俊 副 總 經 理 龍 崇 智 副 總 經 理 張 美 蘭 18,747 25, ,769 4,169 78,098-82, % 4.23% 副 總 經 理 楊 偉 雄 副 總 經 理 何 恭 萱 副 總 經 理 曾 家 柱 副 總 經 理 吳 蔚 文 副 總 經 理 黃 仁 昌 副 總 經 理 陳 志 忠 註 : 本 公 司 董 事 會 於 民 國 一 四 年 五 月 四 日 決 議, 擬 訂 民 國 一 三 年 配 發 員 工 紅 利 284,606,629 元, 截 至 年 刊 印 日 止, 本 公 司 員 工 紅 利 配 發 名 單 尚 未 決 定, 上 列 一 三 年 度 金 額 僅 為 暫 估 數 字 酬 金 級 距 表 ( 註 ) 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 總 經 理 副 總 經 理 及 經 理 人 姓 名 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 E 低 於 2,000,000 元 黃 仁 昌 陳 志 忠 黃 仁 昌 陳 志 忠 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 曾 家 柱 陳 邦 俊 龍 崇 智 黃 樂 仁 何 恭 萱 曾 家 柱 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 張 美 蘭 楊 偉 雄 吳 蔚 文 陳 邦 俊 龍 崇 智 黃 樂 仁 張 美 蘭 楊 偉 雄 何 恭 萱 吳 蔚 文 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 王 景 春 胡 景 秀 胡 桂 琴 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ,000,000 元 以 上 - - 總 計 13 註 : 本 公 司 董 事 會 於 民 國 一 四 年 五 月 四 日 決 議, 擬 訂 民 國 一 三 年 配 發 員 工 紅 利 284,606,629 元, 截 至 年 刊 印 日 止, 本 公 司 員 工 紅 利 配 發 名 單 尚 未 決 定, 上 列 一 三 年 度 金 額 僅 為 暫 估 數 字 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 -10-

15 4. 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 ( 註 ) 經 職 稱 姓 名 股 票 紅 利 金 額 ( 註 一 ) 現 金 紅 利 金 額 ( 註 一 ) 總 計 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 股 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 執 行 長 王 景 春 副 執 行 長 胡 景 秀 總 經 理 胡 桂 琴 副 總 經 理 黃 樂 仁 副 總 經 理 陳 邦 俊 理 副 總 經 理 龍 崇 智 副 總 經 理 張 美 蘭 副 總 經 理 楊 偉 雄 副 總 經 理 何 恭 萱 - 88,029 88, % 副 總 經 理 曾 家 柱 副 總 經 理 吳 蔚 文 副 總 經 理 黃 仁 昌 副 總 經 理 陳 志 忠 人 總 稽 核 廖 理 揚 協 理 林 修 立 副 處 長 李 承 易 註 : 本 公 司 董 事 會 於 民 國 一 四 年 五 月 四 日 決 議, 擬 訂 民 國 一 三 年 配 發 員 工 紅 利 284,606,629 元, 截 至 年 刊 印 日 止, 本 公 司 員 工 紅 利 配 發 名 單 尚 未 決 定, 上 列 一 三 年 度 金 額 僅 為 暫 估 數 字 5. 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 : 職 稱 項 目 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 103 年 度 ( 註 ) 102 年 度 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 董 事 0.64% 0.63% 0.63% 0.64% 監 察 人 0.30% 0.29% 0.30% 0.30% 總 經 理 及 副 總 經 理 3.84% 4.23% 4.20% 4.65% 註 : 本 公 司 董 事 會 於 民 國 一 四 年 五 月 四 日 決 議, 擬 訂 民 國 一 三 年 配 發 員 工 紅 利 284,606,629 元, 截 至 年 刊 印 日 止, 本 公 司 員 工 紅 利 配 發 名 單 尚 未 決 定, 上 列 一 三 年 度 金 額 僅 為 暫 估 數 字 6. 給 付 酬 金 之 程 序 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 : (1). 本 公 司 董 事 監 察 人 酬 金 係 依 據 本 公 司 章 程 第 三 十 二 條 之 規 定 分 派 (2). 本 公 司 最 近 二 年 度 支 付 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 包 含 薪 資 獎 金 及 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 係 依 據 本 公 司 人 事 相 關 辦 法 之 規 定 辦 理 ; 員 工 紅 利 係 依 據 本 公 司 盈 餘 情 形 及 章 程 第 三 十 二 條 之 規 定, 經 董 事 會 決 議 並 由 股 東 會 承 認 通 過 -11-

16 三 公 司 治 理 運 作 情 形 : ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 資 訊 本 公 司 董 事 會 於 民 國 103 年 召 開 五 次 (A) 董 事 會, 董 事 出 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 (B) 委 託 出 席 次 數 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) B/A 董 事 長 王 景 春 % 董 事 胡 景 秀 % 董 事 許 朝 貴 % 董 事 吳 秋 文 % 董 事 王 證 鼎 % 獨 立 董 事 吳 宏 城 % 獨 立 董 事 葛 天 貽 % 其 他 應 記 載 事 項 : 一 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項 : 無 二 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形 : 無 三 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 ( 例 如 設 立 審 計 委 員 會 提 昇 資 訊 透 明 度 等 ) 與 執 行 情 形 評 估 : 無 ( 一 ) 審 計 委 員 會 運 作 資 訊 : 不 適 用 ( 二 ) 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 資 訊 : 本 公 司 董 事 會 於 民 國 103 年 召 開 五 次 (A) 董 事 會, 監 察 人 出 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 (B) 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) B/A 備 註 監 察 人 監 察 人 青 山 國 際 投 資 有 限 公 司 法 人 代 表 : 董 倫 賢 兆 盛 投 資 有 限 公 司 法 人 代 表 : 陳 文 逸 4 80% 5 100% 監 察 人 蔡 連 發 5 100% 其 他 應 記 載 事 項 : 一 監 察 人 之 組 成 及 職 責 : ( 一 ) 監 察 人 與 公 司 員 工 及 股 東 之 溝 通 情 形 : 必 要 時 得 與 員 工 及 股 東 直 接 聯 繫 洽 談 ( 二 ) 監 察 人 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 : 1. 稽 核 主 管 列 席 公 司 定 期 董 事 會 並 做 稽 核 業 務 報 告, 監 察 人 無 反 對 意 見 2. 監 察 人 於 必 要 時 會 直 接 聯 繫 會 計 師 進 行 財 務 狀 況 之 溝 通 二 監 察 人 列 席 董 事 會 如 有 陳 述 意 見, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 監 察 人 陳 述 意 見 之 處 理 : 無 備 註 -12-

17 ( 四 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 評 估 項 目 一 公 司 是 否 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 定 並 揭 露 V 公 司 治 理 實 務 守 則? 二 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 ( 一 ) 公 司 是 否 訂 定 內 部 作 業 程 序 處 理 股 東 建 議 疑 義 V 糾 紛 及 訴 訟 事 宜, 並 依 程 序 實 施? ( 二 ) 公 司 是 否 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 V 之 最 終 控 制 者 名 單? ( 三 ) 公 司 是 否 建 立 執 行 與 關 係 企 業 間 之 風 險 控 管 及 防 V 火 牆 機 制? ( 四 ) 公 司 是 否 訂 定 內 部 規 範, 禁 止 公 司 內 部 人 利 用 市 場 V 上 未 公 開 資 訊 買 賣 有 價 證 券? 三 董 事 會 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 董 事 會 是 否 就 成 員 組 成 擬 訂 多 元 化 方 針 及 落 實 執 V 行? ( 二 ) 公 司 除 依 法 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會 及 審 計 委 員 會 外, 是 否 自 願 設 置 其 他 各 類 功 能 性 委 員 會? ( 三 ) 公 司 是 否 訂 定 董 事 會 績 效 評 估 辦 法 及 其 評 估 方 式, 每 年 並 定 期 進 行 績 效 評 估? ( 四 ) 公 司 是 否 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性? V 四 公 司 是 否 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道, 及 於 公 司 網 站 設 置 V 利 害 關 係 人 專 區, 並 妥 適 回 應 利 害 關 係 人 所 關 切 之 重 要 企 業 社 會 責 任 議 題? 是 否 V V 運 作 情 形 摘 要 說 明 已 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 定 並 揭 露 於 本 公 司 網 站 / 投 資 人 專 區 / 公 司 治 理 本 公 司 已 依 規 定 建 立 發 言 人 制 度 處 理 相 關 事 宜 本 公 司 可 隨 時 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 名 單, 可 確 保 經 營 權 之 穩 定 性 各 關 係 企 業 均 獨 立 運 作, 本 公 司 亦 訂 定 集 團 企 業 公 司 及 特 定 公 司 財 務 業 務 作 業 辦 法 加 以 規 範, 與 關 係 企 業 往 來 並 依 相 關 法 令 規 定 辦 理 本 公 司 訂 有 防 範 內 線 交 易 之 管 理 作 業 加 以 規 範 本 公 司 董 事 會 成 員 組 成 注 重 多 元 化 要 素, 並 普 遍 具 備 執 行 職 務 所 須 之 知 識 經 驗 及 素 養 本 公 司 除 依 法 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會 外, 未 設 置 其 他 功 能 性 委 員 會, 其 他 公 司 治 理 運 作 則 由 公 司 各 部 門 依 職 掌 處 理 目 前 尚 於 研 擬 計 畫 訂 定 本 公 司 董 事 會 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 之 獨 立 性 本 公 司 已 於 公 司 網 站 設 置 利 害 關 係 人 專 區, 並 建 立 發 言 人 及 代 理 發 言 人 制 度 處 理 相 關 事 宜 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 無 五 公 司 是 否 委 任 專 業 股 務 代 辦 機 構 辦 理 股 東 會 事 務? V 本 公 司 辦 理 股 東 會 事 務 已 委 託 群 益 金 鼎 證 券 股 份 有 限 公 司 辦 理 無 六 資 訊 公 開 ( 一 ) 公 司 是 否 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 資 訊? V ( 二 ) 公 司 是 否 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 落 實 發 言 V 人 制 度 法 人 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站 等 )? 七 公 司 是 否 有 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 V ( 包 括 但 不 限 於 員 工 權 益 僱 員 關 懷 投 資 者 關 係 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 等 )? 八 公 司 是 否 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告?( 若 有, 請 敍 明 其 董 事 會 意 見 自 評 或 委 外 評 鑑 結 果 主 要 缺 失 或 建 議 事 項 及 改 善 情 形 ) 本 公 司 設 有 網 站 提 供 公 司 相 關 資 訊, 本 公 司 網 址 : 本 公 司 已 依 規 定 建 立 發 言 人 制 度, 並 已 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 蒐 集 及 揭 露 工 作 員 工 權 益 : 本 公 司 視 員 工 為 公 司 最 重 要 的 資 產, 非 常 重 視 員 工 之 福 利 健 康 與 在 職 教 育, 因 此 在 規 劃 及 執 行 各 項 福 利 措 施 及 人 事 制 度 時, 均 依 據 勞 基 法 規 定 保 障 員 工 權 益 僱 員 關 懷 : 本 公 司 肯 定 多 元 人 才 的 貢 獻, 有 系 統 地 對 不 同 職 類 的 員 工 實 施 一 系 列 技 術 專 業 以 及 管 理 的 訓 練 課 程, 並 推 動 多 樣 的 福 利 措 施, 期 使 充 份 照 顧 員 工 豐 富 員 工 之 身 心 靈 包 括 : 成 立 職 工 福 利 委 員 會, 積 極 推 展 各 項 員 工 福 利 計 劃 ; 設 立 圖 書 室 提 供 各 式 雜 誌 書 刊 借 閱 ; 設 置 餐 廳 福 利 社 及 特 約 商 店 供 應 物 美 價 廉 之 餐 飲 與 物 品 ; 不 定 期 舉 辦 家 庭 日 等 各 式 活 動 ; 依 法 辦 理 各 項 就 業 與 健 康 保 險, 保 障 員 工 就 業 安 全 ; 設 置 工 安 衛 室 與 醫 護 室, 辦 理 工 安 及 消 防 訓 練 活 動 導 入 ISO 環 境 管 理 系 統 及 OHSAS 職 業 衛 生 與 安 全 管 理 系 統 管 理, 致 力 於 維 護 一 個 健 康 與 安 全 的 工 作 環 境 投 資 者 關 係 : 本 公 司 設 有 發 言 人 及 代 理 發 言 人 制 度 處 理 相 關 事 宜 供 應 商 關 係 : 本 公 司 與 供 應 商 均 維 持 良 好 密 切 的 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利 : 利 害 關 係 人 可 就 自 身 權 益 維 護 之 需 求 與 公 司 進 行 溝 通 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 : 本 公 司 董 事 監 察 人 具 產 業 相 關 專 業 背 景 及 經 驗, 並 不 定 期 提 供 董 監 事 有 關 公 司 治 理 之 相 關 課 程 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 : 本 公 司 已 依 規 定 訂 立 相 關 管 理 規 章, 於 執 行 業 務 時 均 進 行 適 當 的 風 險 評 估 及 控 管 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 : 本 公 司 與 客 戶 間 均 維 持 良 好 密 切 的 關 係 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 : 本 公 司 已 為 董 事 監 察 人 投 保 責 任 險, 以 保 障 股 東 權 益 V 公 司 尚 無 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告, 惟 本 公 司 秉 持 公 司 治 理 之 精 神, 每 年 均 遵 循 法 令 規 定 落 實 執 行 內 控 制 度 各 項 自 行 評 估 事 宜, 並 未 發 現 重 大 缺 失 須 改 善 之 情 事 無 無 無 無 無 無, 規 劃 中 -13-

18 ( 五 ) 公 司 如 有 設 置 薪 酬 委 員 會 者, 應 揭 露 其 組 成 職 責 及 運 作 情 形 : 1. 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 資 料 身 份 別 ( 註 1) 姓 名 條 件 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 商 務 法 務 法 官 檢 察 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 需 相 關 料 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 具 有 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 需 之 工 作 經 驗 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 2) 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 家 數 獨 立 董 事 吳 宏 城 0 獨 立 董 事 葛 天 貽 0 其 他 蕭 景 夫 0 備 註 ( 註 3) 註 1: 身 分 別 請 填 列 係 為 董 事 獨 立 董 事 或 其 他 註 2: 各 成 員 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 註 3: 若 成 員 身 分 別 係 為 董 事, 請 說 明 是 否 符 合 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 6 條 第 5 項 之 規 定 2. 薪 資 報 酬 委 員 會 運 作 情 形 資 訊 (1). 本 公 司 之 薪 資 報 酬 委 員 會 委 員 計 3 人 (2). 本 屆 委 員 任 期 :101 年 6 月 29 日 至 104 年 6 月 20 日, 最 近 年 度 薪 資 報 酬 委 員 會 開 會 3 次 (A), 委 員 資 格 及 出 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 (B) 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) B/A 備 註 召 集 委 員 吳 宏 城 3 100% 委 員 葛 天 貽 2 67% 委 員 蕭 景 夫 3 100% 委 員 會 職 責 : 本 委 員 會 應 以 善 良 管 理 人 之 注 意, 忠 實 履 行 下 列 職 權, 並 將 所 提 建 議 提 交 董 事 會 討 論 但 有 關 監 察 人 薪 資 報 酬 建 議 提 交 董 事 會 討 論, 以 監 察 人 薪 資 報 酬 經 公 司 章 程 訂 明 或 股 東 會 決 議 授 權 董 事 會 辦 理 者 為 限 : 一 檢 討 本 規 程 以 提 出 修 正 建 議 二 檢 討 本 公 司 董 事 監 察 人 及 經 理 人 之 績 效 目 標 與 薪 資 報 酬 之 政 策 制 度 標 準 與 結 構 三 評 估 本 公 司 董 事 監 察 人 及 經 理 人 之 績 效 目 標 達 成 情 形 及 薪 資 報 酬 -14-

19 ( 六 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 : 評 估 項 目 一 落 實 推 動 公 司 治 理 ( 一 ) 公 司 是 否 訂 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 制 度, 以 及 檢 討 實 施 成 效? ( 二 ) 公 司 是 否 定 期 舉 辦 社 會 責 任 教 育 訓 練? ( 三 ) 公 司 是 否 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 ( 兼 ) 職 單 位, 並 由 董 事 會 授 權 高 階 管 理 階 層 處 理, 及 向 董 事 會 報 告 處 理 情 形? ( 四 ) 公 司 是 否 訂 定 合 理 薪 資 報 酬 政 策, 並 將 員 工 績 效 考 核 制 度 與 企 業 社 會 責 任 政 策 結 合, 及 設 立 明 確 有 效 之 獎 勵 與 懲 戒 制 度? 二 發 展 永 續 環 境 ( 一 ) 公 司 是 否 致 力 於 提 升 各 項 資 源 之 利 用 效 率, 並 使 用 對 環 境 負 荷 衝 擊 低 之 再 生 物 料? ( 二 ) 公 司 是 否 依 其 產 業 特 性 建 立 合 適 之 環 境 管 理 制 度? ( 三 ) 公 司 是 否 注 意 氣 候 變 遷 對 營 運 活 動 之 影 響, 並 執 行 溫 室 氣 體 盤 查 制 定 公 司 節 能 減 碳 及 溫 室 氣 體 減 量 策 略? 三 維 護 社 會 公 益 ( 一 ) 公 司 是 否 依 照 相 關 法 規 及 國 際 人 權 公 約, 制 定 相 關 之 管 理 政 策 與 程 序? ( 二 ) 公 司 是 否 建 置 員 工 申 訴 機 制 及 管 道, 並 妥 適 處 理? ( 三 ) 公 司 是 否 提 供 員 工 安 全 與 健 康 之 工 作 環 境, 並 對 員 工 定 期 實 施 安 全 與 健 康 教 育? ( 四 ) 公 司 是 否 建 立 員 工 定 期 溝 通 之 機 制, 並 以 合 理 方 式 通 知 對 員 工 可 能 造 成 重 大 影 響 之 營 運 變 動? ( 五 ) 公 司 是 否 為 員 工 建 立 有 效 之 職 涯 能 力 發 展 培 訓 計 畫? ( 六 ) 公 司 是 否 就 研 發 採 購 生 產 作 業 及 服 務 流 程 等 制 定 相 關 保 護 消 費 者 權 益 政 策 及 申 訴 程 序? ( 七 ) 對 產 品 與 服 務 之 行 銷 及 標 示, 公 司 是 否 遵 循 相 關 法 規 及 國 際 準 則? ( 八 ) 公 司 與 供 應 商 來 往 前, 是 否 評 估 供 應 商 過 去 有 無 影 響 環 境 與 社 會 之 紀 錄? ( 九 ) 公 司 與 其 主 要 供 應 商 之 契 約 是 否 包 含 供 應 商 如 涉 及 違 反 其 企 業 社 會 責 任 政 策, 且 對 環 境 與 社 會 有 顯 著 影 響 時, 得 隨 時 終 止 或 解 除 契 約 之 條 款? 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 是 否 於 其 網 站 及 公 開 資 訊 觀 測 站 等 處 揭 露 具 攸 關 性 及 可 靠 性 之 企 業 社 會 責 任 相 關 資 訊? 是 否 V V V V V V V V V V V V V V V V V 運 作 情 形 摘 要 說 明 本 公 司 已 訂 定 企 業 社 會 責 任 行 為 準 則, 並 將 依 準 則 落 實 推 動 本 公 司 安 排 於 新 進 員 工 訓 練 課 程, 並 不 定 期 舉 辦 社 會 責 任 相 關 教 育 訓 練 本 公 司 尚 未 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 職 單 位, 目 前 由 各 部 門 依 職 務 所 及 範 疇 履 行 企 業 社 會 責 任 本 公 司 制 定 創 新 多 元 和 績 效 激 勵 的 薪 資 報 酬 政 策 並 在 創 造 企 業 利 潤 的 同 時, 還 承 擔 著 對 員 工 消 費 者 社 區 和 環 境 等 多 方 位 的 社 會 責 任 本 公 司 創 建 了 志 愿 者 服 務 隊 等 多 樣 化 的 社 團, 積 極 參 加 社 區 及 政 府 組 織 的 活 動, 熱 衷 于 社 會 公 益, 將 員 工 個 人 績 效 與 社 團 相 結 合 鼓 勵 員 工 積 極 參 與, 傳 遞 社 會 正 能 量 針 對 表 現 及 績 效 優 異 積 極 向 上 的 員 工, 參 照 獎 懲 管 理 辦 法 優 秀 員 工 獎 勵 辦 法 進 行 鼓 勵, 并 作 為 個 人 績 效 的 參 考, 激 發 員 工 的 工 作 熱 情, 增 強 員 工 的 責 任 感 本 公 司 已 建 立 環 境 及 職 安 衛 管 理 系 統, 充 分 考 慮 在 產 銷 過 程 中 空 染 水 污 廢 棄 物 及 水 電 耗 用 等 顯 著 環 境 議 題 及 產 品 製 造 過 程 中 引 入 的 危 害 物 質, 並 符 合 ISO 及 OHSAS 要 求 本 公 司 設 有 環 境 管 理 專 責 單 位 及 人 員, 有 效 管 控 空 染 水 污 廢 棄 物 及 水 電 耗 用 等 環 保 事 宜 本 公 司 為 因 應 氣 候 變 遷 之 影 響, 積 極 與 官 學 合 作, 推 動 相 關 溫 室 氣 體 查 證 產 品 碳 足 跡 查 證 與 碳 標 章 及 能 源 管 理 之 國 際 認 證, 對 二 氧 化 碳 排 放 減 量 的 努 力 不 懈, 自 2012 年 排 放 噸 二 氧 化 碳, 在 2013 年 降 低 至 噸 二 氧 化 碳 的 排 放, 更 在 2014 年 降 低 至 噸, 二 氧 化 碳 的 排 放 比 2012 年 足 足 降 低 17.5% 二 氧 化 碳 排 放 總 量 本 公 司 遵 守 勞 動 法 律 法 規 並 制 定 符 合 電 子 行 業 公 民 聯 盟 / 行 為 准 則 (EICC) 一 系 列 與 勞 工 健 康 與 安 全 環 境 管 理 體 系 和 道 德 規 範 的 全 球 標 準, 以 保 障 勞 工 在 公 司 的 自 由 選 擇 就 業 禁 用 童 工 合 規 的 工 資 福 利 人 性 化 待 遇 等 國 際 公 認 准 則, 承 諾 維 護 和 尊 重 員 工 的 人 權 管 理 政 策 與 程 序 本 公 司 為 維 護 勞 資 和 諧, 協 助 員 工 解 決 因 工 作 導 致 之 不 滿 不 平 及 權 益 受 損 等 事 情, 以 創 造 一 個 公 平 公 正 公 開 與 合 理 的 職 場 環 境, 本 公 司 設 立 了 總 經 理 信 箱 評 核 室 工 會 等 員 工 申 訴 管 道 ; 對 於 員 工 申 訴 內 容, 所 屬 管 轄 單 位 進 行 調 查 取 證, 如 果 被 認 定 屬 實, 定 當 責 令 相 關 單 位 或 相 關 責 任 人 及 時 配 合 處 理, 充 分 保 證 員 工 的 權 益 不 受 損 害 本 公 司 自 員 工 到 職 後, 即 系 統 性 培 訓 建 立 員 工 對 勞 動 生 產 各 項 安 全 保 障 意 識 和 作 業 方 式 ; 設 置 工 業 安 全 部 門 協 助 推 動 和 維 護 職 業 健 康 安 全 和 環 境 管 理, 定 期 實 施 員 工 職 業 安 全 和 環 境 管 理 體 系 的 自 行 審 查 和 外 部 機 構 到 廠 監 督 稽 核, 並 依 據 員 工 工 作 崗 位 進 行 職 業 安 全 有 關 的 安 全 作 業 規 範 和 健 康 教 育 本 公 司 定 期 進 行 員 工 滿 意 度 調 查 召 開 各 級 員 工 座 談 會 總 經 理 日 部 門 例 會 制 等 制 度, 聽 取 員 工 對 企 業 各 項 意 見 和 建 議 通 過 全 廠 郵 件 公 告 欄 上 傳 BPM 系 統 發 放 員 工 手 冊 部 門 會 議 等 方 式 及 時 將 企 業 內 部 的 政 策 及 時 傳 遞 給 員 工, 使 員 工 的 思 想 和 行 動 與 公 司 保 持 一 致 性 本 公 司 為 協 助 企 業 健 全 各 職 層 人 員 之 勝 任 力, 本 公 司 針 對 公 司 發 展 之 特 色 以 及 個 人 晉 升 成 長 之 需 要, 建 立 了 完 整 的 通 職 訓 練 體 系 ; 全 面 專 業 的 課 程 培 養 計 劃 讓 每 位 員 工 在 公 司 都 有 著 廣 闊 的 縱 向 和 橫 向 雙 軌 制 發 展 空 間 本 公 司 於 網 站 設 置 利 害 關 係 人 專 區 處 理 相 關 事 宜, 並 訂 有 客 訴 處 理 程 序 以 達 成 客 戶 要 求 並 秉 持 持 續 改 善 的 永 續 經 營 承 諾 本 公 司 藉 由 建 立 品 質 管 理 系 統 及 有 害 物 質 管 理 系 統, 有 效 控 管 品 質 並 符 合 各 相 關 無 有 害 物 質 法 令 及 滿 足 客 戶 需 求 本 公 司 列 為 合 格 供 應 商 管 理 程 序 之 評 估 項 目 本 公 司 要 求 供 應 商 遵 守 相 關 環 境 法 令 並 出 具 相 關 保 證 函, 供 應 商 如 有 違 反 時, 公 司 得 主 張 終 止 或 解 除 契 約 有 關 本 公 司 企 業 社 會 責 任 相 關 資 訊 之 揭 露 及 企 業 社 會 責 任 報 告 書, 請 參 閱 本 公 司 網 站 所 提 供 資 訊, 本 公 司 網 址 : 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 無 無 無 無 -15-

20 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 企 評 估 項 目 業 社 會 責 任 實 務 守 是 否 摘 要 說 明 則 差 異 情 形 及 原 因 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 訂 有 本 身 之 企 業 社 會 責 任 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 已 訂 定 企 業 社 會 責 任 行 為 準 則, 並 依 此 準 則 逐 步 施 行 及 推 動, 以 期 有 效 落 實 企 業 社 會 責 任 六 其 他 有 助 於 瞭 解 企 業 社 會 責 任 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 環 保 社 區 參 與 社 會 貢 獻 社 會 服 務 社 會 公 益 消 費 者 權 益 人 權 安 全 衛 生 與 其 他 社 會 責 任 活 動 所 採 行 之 制 度 與 措 施 及 履 行 情 形 ): 請 參 閱 本 公 司 網 站 所 提 供 資 訊, 本 公 司 網 址 : 七 公 司 產 品 或 企 業 社 會 責 任 報 告 書 如 有 通 過 相 關 驗 證 機 構 之 查 證 標 準, 應 加 以 敘 明 : 品 質 系 統 證 書 -ISO 9001 TL 9000 ISO/TS QC 環 境 管 理 系 統 證 書 -ISO OHSAS 客 戶 綠 色 夥 伴 證 書 -ASUSTEK SAMSUNG SONY 溫 室 氣 體 盤 查 聲 明 書 -Holds Statement No. CFV 溫 室 氣 體 查 證 (SGS 查 證 )- ISO :2006 產 品 碳 足 跡 查 證 與 碳 標 章 (SGS 查 證 )- PAS 2050:2008 能 源 管 理 系 統 (LRQA 驗 證 )- ISO 50001:2011 ( 七 ) 公 司 履 行 誠 信 經 營 情 形 及 採 行 措 施 : 評 估 項 目 一 訂 定 誠 信 經 營 政 策 及 方 案 ( 一 ) 公 司 是 否 於 規 章 及 對 外 文 件 中 明 示 誠 信 經 營 之 政 策 作 法, 以 及 董 事 會 與 管 理 階 層 積 極 落 實 經 營 政 策 之 承 諾? ( 二 ) 公 司 是 否 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案, 並 於 各 方 案 內 明 定 作 業 程 序 行 為 指 南 違 規 之 懲 戒 及 申 訴 制 度, 且 落 實 執 行? ( 三 ) 公 司 是 否 對 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 第 七 條 第 二 項 各 款 或 其 他 營 業 範 圍 內 具 較 高 不 誠 信 行 為 風 險 之 營 業 活 動, 採 行 防 範 措 施? 二 落 實 誠 信 經 營 ( 一 ) 公 司 是 否 評 估 往 來 對 象 之 誠 信 紀 錄, 並 於 其 與 往 來 交 V 易 對 象 簽 訂 之 契 約 中 明 訂 誠 信 行 為 條 款? ( 二 ) 公 司 是 否 設 置 隸 屬 董 事 會 之 推 動 企 業 誠 信 經 營 專 ( 兼 ) 職 單 位, 並 定 期 向 董 事 會 報 告 其 執 行 情 形? ( 三 ) 公 司 是 否 制 定 防 止 利 益 衝 突 政 策 提 供 適 當 陳 述 管 道, 並 落 實 執 行? ( 四 ) 公 司 是 否 為 落 實 誠 信 經 營 已 建 立 有 效 的 會 計 制 度 內 部 控 制 制 度, 並 由 內 部 稽 核 單 位 定 期 查 核, 或 委 託 會 計 師 執 行 查 核? ( 五 ) 公 司 是 否 定 期 舉 辦 誠 信 經 營 之 內 外 部 之 教 育 訓 練? 三 公 司 檢 舉 制 度 之 運 作 情 形 ( 一 ) 公 司 是 否 訂 定 具 體 檢 舉 及 獎 勵 制 度, 並 建 立 便 利 檢 舉 管 道, 及 針 對 被 檢 舉 對 象 指 派 適 當 之 受 理 專 責 人 員? ( 二 ) 公 司 是 否 訂 定 受 理 檢 舉 事 項 之 調 查 標 準 作 業 程 序 及 相 關 保 密 機 制? ( 三 ) 公 司 是 否 採 取 保 護 檢 舉 人 不 因 檢 舉 而 遭 受 不 當 處 置 之 措 施? 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 是 否 於 其 網 站 及 公 開 資 訊 觀 測 站, 揭 露 其 所 訂 誠 信 經 營 守 則 內 容 及 推 動 成 效? 是 否 V V V V V V V V V V V 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 摘 要 說 明 形 及 原 因 無 ( 一 ) 本 公 司 已 訂 定 公 司 誠 信 經 營 守 則 道 德 行 為 準 則 及 公 司 誠 信 經 營 作 業 程 序 及 行 為 辦 法, 具 體 規 範 本 公 司 人 員 於 執 行 業 務 時 應 注 意 之 事 項, 對 外 並 以 誠 信 互 惠 的 原 則, 並 積 極 履 行 承 諾 事 項 ( 二 ) 本 公 司 已 訂 定 之 誠 信 經 營 相 關 規 範, 對 於 防 範 不 誠 信 行 為 皆 有 規 定, 本 公 司 依 據 相 關 規 範, 隨 時 對 全 體 員 工 宣 導 誠 信 行 為 之 重 要 性, 並 由 專 責 單 位 執 行 日 常 查 核, 對 違 反 行 為, 將 依 據 相 關 規 定 議 處 ( 三 ) 本 公 司 除 已 訂 定 誠 信 經 營 相 關 規 範 外, 亦 訂 有 防 範 內 線 交 易 管 理 作 業 及 利 益 衝 突 迴 避 管 理 辦 法, 提 供 執 行 業 務 人 員 之 行 為 規 範, 並 透 過 專 責 單 位 的 查 核, 防 範 不 誠 信 行 為 之 營 業 活 動, 行 賄 及 收 賄 提 供 非 法 政 治 獻 金 等 情 事 發 生 無 ( 一 ) 本 公 司 對 往 來 之 客 戶 及 供 應 商 均 建 立 評 核 制 度, 雙 方 訂 立 合 約 時, 詳 訂 雙 方 的 權 利 義 務 ( 二 ) 本 公 司 尚 未 設 置 誠 信 經 營 專 ( 兼 ) 職 單 位, 目 前 誠 信 經 營 相 關 規 範 之 執 行, 由 公 司 各 部 門 依 職 掌 落 實 推 行, 並 隨 時 向 董 事 會 報 告 ( 三 ) 本 公 司 訂 有 利 益 衝 突 迴 避 管 理 辦 法 並 設 有 申 訴 管 道, 由 專 責 單 位 執 行 相 關 事 務 ( 四 ) 本 公 司 已 建 立 有 效 的 會 計 制 度 內 部 控 制 制 度, 並 訂 有 年 度 稽 核 計 劃, 內 部 稽 核 單 位 均 依 據 稽 核 計 劃 執 行 各 項 查 核 作 業, 遇 有 特 殊 情 事 時, 會 另 行 安 排 專 案 查 核 ( 五 ) 本 公 司 不 定 期 透 過 員 工 教 育 訓 練 及 主 管 會 議 中 宣 導 本 公 司 已 訂 定 之 誠 信 經 營 相 關 規 範, 對 於 檢 舉 事 宜 皆 有 規 定, 無 並 設 有 申 訴 管 道, 由 專 責 單 位 執 行 相 關 事 務, 對 有 違 反 誠 信 經 營 規 定 之 情 事, 均 依 相 關 規 範 之 規 定 辦 理 本 公 司 已 將 公 司 誠 信 經 營 守 則 之 內 容 揭 露 於 公 司 網 站 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 訂 有 本 身 之 誠 信 經 營 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 無 六 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 誠 信 經 營 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 商 業 往 來 廠 商 宣 導 公 司 誠 信 經 營 決 心 政 策 及 邀 請 其 參 與 教 育 訓 練 檢 討 修 正 公 司 訂 定 之 誠 信 經 營 守 則 等 情 形 ): 1. 本 公 司 社 會 責 任 行 為 準 則 中 道 德 規 範 已 要 求, 公 司 必 須 遵 守 適 用 之 法 律 法 規 及 相 應 的 行 業 慣 例, 據 此 作 為 誠 信 經 營 之 基 礎 2. 本 公 司 訂 有 防 範 內 線 交 易 管 理 作 業 及 利 益 衝 突 迴 避 管 理 辦 法, 規 範 內 部 人 及 員 工 於 執 行 業 務 時 符 合 誠 信 經 營 原 則 ( 八 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者, 應 揭 露 其 查 詢 方 式 : 本 公 司 設 有 網 站, 相 關 資 訊 揭 露 於 本 公 司 網 站 / 投 資 人 專 區 / 公 司 治 理, 本 公 司 網 址 : ( 九 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊, 得 一 併 揭 露 : 本 公 司 設 有 網 站, 相 關 資 訊 揭 露 於 本 公 司 網 站 / 投 資 人 專 區 / 公 司 治 理, 本 公 司 網 址 : 無 -16-

21 ( 十 ) 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 : 1. 內 部 控 制 聲 明 書 2. 經 金 管 會 要 求 公 司 委 託 會 計 師 進 行 內 部 控 制 制 度 專 案 審 查 報 告 : 不 適 用 -17-

22 ( 十 一 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 及 其 改 善 情 形 : 無 ( 十 二 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 股 東 會 及 董 事 會 重 要 決 議 : 104 年 5 月 4 日 會 議 名 稱 開 會 日 期 重 要 決 議 股 東 會 103/06/ 年 度 各 項 決 算 表 冊 案 102 年 度 盈 餘 分 配 案 修 訂 本 公 司 章 程 部 份 條 文 案 修 訂 本 公 司 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法 部 份 條 文 案 修 訂 本 公 司 股 東 會 議 事 規 則 部 份 條 文 案 修 訂 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 部 分 條 文 案 修 訂 本 公 司 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 處 理 程 序 部 分 條 文 案 修 訂 本 公 司 背 書 保 證 管 理 辦 法 之 部 分 條 文 案 修 訂 本 公 司 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 之 部 分 條 文 案 董 事 會 103/05/06 本 公 司 及 子 公 司 資 金 貸 與 他 人 情 形 本 公 司 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 情 形 本 公 司 103 年 度 擬 向 銀 行 申 請 授 信 額 度 為 強 化 公 司 治 理, 評 估 簽 證 會 計 師 之 獨 立 性 子 公 司 增 加 對 大 陸 投 資 案 ( 健 鼎 無 錫 ) 子 公 司 增 加 對 大 陸 投 資 案 ( 健 鼎 湖 北 ) 董 事 會 103/07/10 訂 定 配 息 基 準 日 期 處 分 資 產 案 董 事 會 103/08/08 本 公 司 及 子 公 司 資 金 貸 與 他 人 情 形 本 公 司 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 情 形 本 公 司 103 年 度 擬 向 銀 行 申 請 短 期 及 中 期 授 信 額 度 處 分 資 產 結 案 報 告 新 訂 本 公 司 公 司 治 理 相 關 規 範 董 事 會 103/11/07 本 公 司 及 子 公 司 資 金 貸 與 他 人 情 形 本 公 司 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 情 形 本 公 司 103 年 度 擬 向 銀 行 申 請 短 期 及 中 期 授 信 額 度 本 公 司 間 接 對 大 陸 投 資 案 ( 鼎 群 無 錫 ) 民 國 104 年 度 稽 核 計 畫 修 訂 內 部 控 制 制 度 及 內 部 稽 核 實 施 細 則 新 增 股 務 作 業 管 理 辦 法 個 人 資 料 保 護 管 理 辦 法 及 修 訂 印 鑑 使 用 管 理 辦 法 負 債 承 諾 及 或 有 事 項 管 理 辦 法 財 產 管 理 辦 法 票 據 領 用 管 理 辦 法 預 算 管 理 辦 法 職 務 授 權 及 代 理 人 制 度 子 公 司 管 理 辦 法 之 部 分 條 文 案 薪 酬 委 員 會 提 報 案 本 公 司 經 理 人 案 董 事 會 104/03/06 本 公 司 104 年 度 營 運 計 畫 本 公 司 103 年 度 財 務 報 告 本 公 司 及 子 公 司 資 金 貸 與 他 人 情 形 本 公 司 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 情 形 本 公 司 104 年 度 擬 向 銀 行 申 請 短 期 及 中 期 授 信 額 度 依 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 之 規 定, 提 請 董 事 會 同 意 出 具 103 年 度 內 部 控 制 聲 明 書 修 訂 本 公 司 章 程 部 份 條 文 案 修 訂 本 公 司 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 處 理 程 序 之 部 分 條 文 案 修 訂 本 公 司 內 部 稽 核 實 施 細 則 本 公 司 公 司 治 理 相 關 規 範 之 修 訂 條 文 案 本 公 司 捐 贈 案 薪 酬 委 員 會 提 報 案 本 公 司 經 理 人 案 本 公 司 104 年 股 東 會 召 開 日 期 地 點 及 召 集 事 由 董 事 會 104/05/04 本 公 司 103 年 度 盈 餘 分 配 案 本 公 司 及 子 公 司 資 金 貸 與 他 人 情 形 本 公 司 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 情 形 本 公 司 104 年 度 擬 向 銀 行 申 請 短 期 及 中 期 授 信 額 度 為 強 化 公 司 治 理, 評 估 簽 證 會 計 師 之 獨 立 性 提 名 董 事 獨 立 董 事 及 監 察 人 審 查 案 解 除 新 任 董 事 競 業 之 限 制 案, 提 請 討 論 -18-

23 ( 十 三 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 至 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 記 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 : 無 ( 十 四 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 與 財 務 報 告 有 關 人 士 ( 包 括 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 財 務 主 管 內 部 稽 核 主 管 及 研 發 主 管 等 ) 辭 職 解 任 情 形 之 彙 總 : 無 四 會 計 師 公 費 資 訊 ( 一 ) 會 計 師 公 費 級 距 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 公 費 項 目 金 額 級 距 審 計 公 費 非 審 計 公 費 合 計 1 低 於 2,000,000 元 2 2,000,000 元 ( 含 )~4,000,000 元 3 4,000,000 元 ( 含 )~6,000,000 元 4 6,000,000 元 ( 含 )~8,000,000 元 5 8,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 6 10,000,000 元 以 上 ( 二 ) 給 付 簽 證 會 計 師 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 及 其 關 係 企 業 之 非 審 計 公 費 佔 審 計 公 費 之 比 例 達 四 分 之 ㄧ 以 上 : 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 會 計 師 事 務 所 名 稱 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 姓 名 張 耿 禧 虞 成 全 審 計 公 費 非 審 計 公 費 制 度 設 計 工 商 登 記 人 力 資 源 其 他 小 計 6, 會 計 師 查 核 期 間 103/1/1-103/12/31 備 註 其 他 係 稅 務 服 務 公 費 ( 三 ) 更 換 會 計 師 事 務 所 且 更 換 年 度 所 支 付 之 審 計 公 費 較 更 換 前 一 年 度 之 審 計 公 費 減 少 者, 應 揭 露 更 換 前 後 審 計 公 費 金 額 及 原 因 : 不 適 用 ( 四 ) 審 計 公 費 較 前 一 年 度 減 少 達 百 分 之 十 五 以 上 者, 應 揭 露 審 計 公 費 減 少 金 額 比 例 及 原 因 : 不 適 用 五 更 換 會 計 師 資 訊 : ( 一 ) 關 於 前 任 會 計 師 : 不 適 用 更 換 日 期 更 換 原 因 及 說 明 說 明 係 委 任 人 或 會 計 師 終 止 或 不 接 受 委 任 最 新 兩 年 內 簽 發 無 保 留 意 見 以 外 之 查 核 報 告 書 意 見 及 原 因 與 發 行 人 有 無 不 同 意 見 其 他 揭 露 事 項 當 事 人 情 況 主 動 終 止 委 任 不 再 接 受 ( 繼 續 ) 委 任 有 無 說 明 ( 二 ) 關 於 繼 任 會 計 師 : 不 適 用 事 務 所 名 稱 會 計 師 姓 名 委 任 之 日 期 委 任 前 就 特 定 交 易 之 會 計 處 理 方 法 或 會 計 原 則 及 對 財 務 報 告 可 能 簽 發 之 意 見 諮 詢 事 項 及 結 果 繼 任 會 計 師 對 前 任 會 計 師 不 同 意 見 事 項 之 書 面 意 見 會 計 師 委 任 人 會 計 原 則 或 實 務 財 務 報 告 之 揭 露 查 核 範 圍 或 步 驟 其 他 ( 三 ) 前 任 會 計 師 對 本 準 則 第 十 條 第 五 款 第 一 目 及 第 二 目 第 三 點 事 項 之 復 函 : 不 適 用 -19-

24 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 一 年 度 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 者 : 無 七 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 : ( 一 ) 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 變 動 情 形 職 稱 姓 名 103 年 度 104: 年 度 截 至 4 月 30 日 止 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 董 事 長 王 景 春 無 無 無 無 董 事 兼 副 董 事 長 胡 景 秀 無 無 無 無 董 事 許 朝 貴 無 無 (1,500,000) 無 董 事 吳 宏 城 無 無 無 無 董 事 葛 天 貽 無 無 無 無 監 察 人 青 山 國 際 投 資 有 限 公 司 無 無 無 無 監 察 人 兆 盛 投 資 有 限 公 司 無 無 無 無 監 察 人 蔡 連 發 無 無 無 無 總 經 理 胡 桂 琴 無 無 無 無 副 總 經 理 歐 富 仁 ( 註 一 ) (18,000) 無 無 無 副 總 經 理 陳 邦 俊 無 無 無 無 副 總 經 理 龍 崇 智 無 無 無 無 副 總 經 理 黃 樂 仁 (20,000) 無 無 無 副 總 經 理 張 美 蘭 (68,000) 無 (76,000) 無 副 總 經 理 楊 偉 雄 無 無 無 無 副 總 經 理 勞 立 華 ( 註 二 ) 無 無 無 無 副 總 經 理 何 恭 萱 無 無 無 無 副 總 經 理 曾 家 柱 無 無 無 無 副 總 經 理 吳 蔚 文 無 無 無 無 副 總 經 理 彭 聖 道 ( 註 三 ) 無 無 無 無 副 總 經 理 黃 仁 昌 ( 註 四 ) 無 無 無 無 副 總 經 理 陳 志 忠 ( 註 四 ) 無 無 無 無 總 稽 核 廖 理 揚 無 無 無 無 協 理 林 修 立 (15,000) 無 (10,000) 無 副 處 長 李 承 易 無 無 無 無 註 一 : 於 103 年 8 月 經 理 人 退 休, 故 103 年 度 股 權 變 動 統 計 至 解 任 日 止 註 二 : 於 103 年 8 月 經 理 人 職 務 解 任 ( 離 職 ), 故 103 年 度 股 權 變 動 統 計 至 解 任 日 止 註 三 : 於 103 年 11 月 新 任 經 理 人, 並 於 於 104 年 4 月 職 務 解 任 ( 離 職 ), 故 統 計 股 權 變 動 情 形 自 103 年 11 月 至 104 年 4 月 職 務 解 任 日 止 註 四 : 於 104 年 3 月 新 任 經 理 人, 故 自 104 年 3 月 起 始 統 計 股 權 變 動 情 形 ( 二 ) 股 權 移 轉 或 股 權 質 押 之 交 易 相 對 人 為 關 係 人 資 訊 : 無 -20-

25 八 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊 : 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 之 關 係 資 料 : 安 和 國 際 投 資 有 限 公 司 姓 名 安 和 國 際 投 資 有 限 公 司 本 人 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 合 計 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 前 十 大 股 東 相 互 間 具 有 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 者, 其 備 註 名 稱 或 姓 名 及 關 係 名 稱 關 係 ( 或 姓 名 ) 39,441, % 無 無 無 無 無 無 代 表 人 : 楊 清 改 % 無 無 無 無 無 無 特 寶 豐 世 界 基 金 投 資 專 戶 20,588, % 無 無 無 無 無 無 摩 根 士 丹 利 國 際 有 限 公 司 專 戶 19,220, % 無 無 無 無 無 無 新 加 坡 政 府 基 金 專 戶 17,036, % 無 無 無 無 無 無 中 安 投 資 有 限 公 司 中 安 投 資 有 限 公 司 14,721, % 無 無 無 無 無 無 代 表 人 : 趙 麗 菁 5, % 無 無 無 無 無 無 國 泰 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 10,693, % 無 無 無 無 無 無 大 東 壽 險 委 託 操 作 投 資 專 戶 10,168, % 無 無 無 無 無 無 許 朝 貴 8,982, % 無 無 無 無 無 無 新 光 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 8,692, % 無 無 無 無 無 無 富 邦 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 8,500, % 無 無 無 無 無 無 九 公 司 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數, 並 合 併 計 算 之 綜 合 持 股 比 例 轉 投 資 事 業 本 公 司 投 資 103 年 12 月 31 日 單 位 : 股 ;% 董 事 監 察 人 經 理 人 及 直 接 或 間 綜 合 投 資 接 控 制 事 業 之 投 資 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 J & J Holding Co., Ltd. 128,396, % 無 無 128,396, % Trison Technology (HK) Limited Trison International (HK) Limited % 無 無 % 800, % 無 無 800, % 利 順 精 密 科 技 股 份 有 限 公 司 1,657, % 無 無 1,657, % -21-

26 肆 募 集 情 形 一 資 本 及 股 份 ( 一 ) 股 本 來 源 1. 股 本 形 成 經 過 單 位 : 新 台 幣 元 / 股 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 年 月 發 行 以 現 金 以 外 價 格 股 數 金 額 股 數 金 額 股 本 來 源 之 財 產 抵 充 其 他 股 款 者 ,536,000 45,360,000 4,536,000 45,360,000 現 金 增 資 4,536 萬 元 無 奉 經 (81) 商 號 函 核 准 在 案 ,000,000 70,000,000 7,000,000 70,000,000 現 金 增 資 2,464 萬 元 無 奉 經 (82) 商 號 函 核 准 在 案 ,000,000 80,000,000 8,000,000 80,000,000 現 金 增 資 1,000 萬 元 無 奉 經 (84) 商 號 函 核 准 在 案 ,000, ,000,000 10,000, ,000,000 現 金 增 資 2,000 萬 元 無 奉 經 (85) 商 號 函 核 准 在 案 ,000, ,000,000 55,000, ,000,000 現 金 增 資 45,000 萬 元 無 奉 (86) 台 財 證 ( 一 ) 第 號 函 核 准 在 案 ,000, ,000,000 70,000, ,000,000 現 金 增 資 15,000 萬 元 無 奉 (86) 台 財 證 ( 一 ) 第 號 函 核 准 在 案 ,000,000 1,200,000,000 85,000, ,000,000 現 金 增 資 15,000 萬 元 無 奉 (87) 台 財 證 ( 一 ) 第 號 函 核 准 在 案 ,000,000 1,200,000,000 90,000, ,000,000 盈 餘 轉 增 資 5,000 萬 元 無 奉 (87) 台 財 證 ( 一 ) 第 號 函 核 准 在 案 ,000,000 1,200,000,000 95,000,000 盈 餘 暨 員 工 紅 利 950,000,000 轉 增 資 5,000 萬 元 無 奉 (89) 台 財 證 ( 一 ) 第 號 函 核 准 在 案 ,000,000 1,200,000, ,500,000 1,135,000,000 現 金 增 資 18,500 萬 元 無 奉 (90) 台 財 證 ( 一 ) 第 號 及 (90) 台 財 證 ( 一 ) 第 號 函 核 准 在 案 ,000,000 2,500,000, ,200,000 盈 餘 員 工 紅 利 暨 資 本 公 積 奉 (90) 台 財 證 ( 一 ) 第 號 函 核 准 在 1,382,000,000 無 轉 增 資 24,700 萬 元 案 ,000,000 2,500,000, ,958,000 盈 餘 員 工 紅 利 暨 資 本 公 積 奉 (91) 台 財 證 一 字 第 號 函 核 1,679,580,000 無 轉 增 資 29,758 萬 元 准 在 案 ,000,000 2,500,000, ,735,480 盈 餘 員 工 紅 利 暨 資 本 公 積 奉 (92) 台 財 證 一 字 第 號 函 核 1,817,354,800 無 轉 增 資 13, 萬 元 准 在 案 ,000,000 2,500,000, ,633,225 海 外 可 轉 換 公 司 債 轉 換 普 奉 (90) 台 財 證 ( 一 ) 字 第 號 函 核 准 2,116,332,250 無 通 股 29, 萬 元 在 案 ,000,000 3,900,000, ,750,208 盈 餘 員 工 紅 利 暨 資 本 公 積 奉 (93) 台 財 證 一 字 第 號 函 核 2,487,502,080 無 轉 增 資 37, 萬 元 准 在 案 ,000,000 3,900,000, ,337,707 海 外 可 轉 換 公 司 債 轉 換 普 奉 (92) 台 財 證 一 字 第 號 函 核 2,503,377,070 無 通 股 1, 萬 元 准 在 案 ,000,000 3,900,000, ,790,140 海 外 可 轉 換 公 司 債 轉 換 普 奉 (92) 台 財 證 一 字 第 號 函 核 2,527,901,400 無 通 股 2, 萬 元 准 在 案 ,000,000 3,900,000, ,936,900 盈 餘 員 工 紅 利 暨 資 本 公 積 奉 金 管 證 一 字 第 號 函 核 准 在 3,079,369,000 無 轉 增 資 55, 萬 元 案 ,000,000 3,900,000, ,460,985 海 外 可 轉 換 公 司 債 轉 換 普 奉 (92) 台 財 證 一 字 第 號 函 核 3,234,609,850 無 通 股 15, 萬 元 准 在 案 ,000,000 5,000,000, ,164,843 盈 餘 及 員 工 紅 利 轉 增 資 奉 金 管 證 一 字 第 號 函 核 准 在 3,651,648,430 無 41, 萬 元 案 ,000,000 5,000,000, ,110,441 海 外 可 轉 換 公 司 債 轉 換 普 奉 (92) 台 財 證 一 字 第 號 函 核 3,721,104,410 無 通 股 6, 萬 元 准 在 案 ,000,000 6,000,000, ,700,221 盈 餘 及 員 工 紅 利 轉 增 資 奉 金 管 證 一 字 第 號 函 核 准 在 4,297,002,210 無 57, 萬 元 案 ,000,000 6,000,000, ,685,822 盈 餘 員 工 紅 利 暨 資 本 公 積 奉 金 管 證 一 字 第 號 函 核 准 在 4,626,858,220 無 轉 增 資 32, 萬 元 案 ,000,000 6,000,000, ,518,827 盈 餘 員 工 紅 利 暨 資 本 公 積 奉 金 管 證 一 字 第 號 函 核 准 在 4,735,188,270 無 轉 增 資 347,328,801 元 案 ,000,000 6,000,000, ,605,898 盈 餘 及 資 本 公 積 轉 增 資 奉 金 管 證 發 字 第 號 函 核 5,256,058,980 無 520,870,710 元 准 在 案 2. 已 發 行 之 股 份 種 類 股 份 種 類 核 定 股 本 流 通 在 外 股 份 ( 註 ) 未 發 行 股 份 合 計 備 註 單 位 : 股 普 通 股 525,605,898 74,394, ,000,000 包 含 保 留 認 股 權 憑 證 額 度 20,000,000 股 註 : 已 上 市 股 票 3. 總 括 申 報 制 度 相 關 資 訊 : 不 適 用 -22-