普格科技股份有限公司

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1 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 代 號 :3073 PRESCOPE TECHNOLOGIES CO., LTD. 公 開 說 明 書 ( 九 十 八 年 度 現 金 增 資 發 行 新 股 ) 一 公 司 名 稱 : 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 二 本 公 開 說 明 書 編 印 目 的 : 現 金 增 資 發 行 普 通 股 三 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 概 要 ( 一 ) 新 股 來 源 : 現 金 增 資 發 行 新 股 ( 二 ) 新 股 種 類 : 記 名 式 普 通 股, 每 股 面 額 新 台 幣 壹 拾 元 整 ( 三 ) 股 數 :8,000,000 股 ( 四 ) 金 額 : 新 台 幣 80,000,000 元 整 ( 五 ) 發 行 條 件 : 1. 本 次 現 金 增 資 發 行 普 通 股 計 8,000,000 股, 每 股 面 額 新 台 幣 壹 拾 元 整, 溢 價 發 行 每 股 價 格 訂 為 34.5 元, 除 依 公 司 法 第 267 條 規 定, 保 留 發 行 股 數 之 15%, 計 1,200,000 股 供 員 工 認 購 外, 另 依 證 券 交 易 法 第 28 條 之 1 提 撥 10%, 計 800,000 股 對 外 公 開 承 銷 其 餘 75%, 計 6,000,000 股 按 認 股 基 準 日 股 東 名 冊 所 載 股 東 持 股 比 例 認 購 之, 認 購 不 足 一 股 之 畸 零 股, 得 由 股 東 自 行 在 認 股 基 準 日 起 五 日 內 向 本 公 司 股 務 機 構 辦 理 拼 湊 整 股 之 登 記, 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 若 有 認 購 不 足 或 原 股 東 持 股 比 例 不 足 認 購 一 股 之 畸 零 股 部 份, 授 權 董 事 長 洽 特 定 人 認 購 之 2. 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股, 其 權 利 義 務 與 原 已 發 行 股 份 相 同 ( 六 ) 公 開 承 銷 比 例 : 10% ( 七 ) 承 銷 及 配 售 方 式 : 證 券 承 銷 以 餘 額 包 銷 承 銷 有 價 證 券, 並 以 公 開 申 購 方 式 對 外 公 開 銷 售 四 本 次 資 金 運 用 計 劃 之 用 途 及 預 計 可 能 產 生 效 益 之 概 要 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 62 頁 五 有 價 證 券 之 生 效, 不 得 藉 以 作 為 證 實 申 報 事 項 或 保 證 證 券 價 值 之 宣 傳 六 本 公 開 說 明 書 之 內 容 如 有 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事 者, 應 由 發 行 人 及 其 負 責 人 與 其 他 曾 在 公 開 說 明 書 上 簽 名 或 蓋 章 者 依 法 負 責 七 投 資 人 應 詳 閱 本 公 開 說 明 書 內 容, 並 應 注 意 本 公 司 之 風 險 事 項, 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 3 頁 八 查 詢 本 公 開 說 明 書 之 網 址 : ( 一 ) 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 指 定 之 資 訊 申 報 網 站 之 網 址 :http//:newmops.twse.com.tw ( 二 ) 本 公 司 揭 露 公 開 說 明 書 相 關 資 料 之 網 址 : 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 編 製 中 華 民 國 九 十 八 年 十 月 三 十 日 刊 印

2 一 本 次 發 行 前 實 收 資 本 額 之 來 源 : 實 收 資 本 來 源 金 額 ( 元 ) 佔 實 收 資 本 額 之 比 例 (%) 設 立 股 本 5,000, 現 金 增 資 221,980, 盈 餘 轉 增 資 114,123, 員 工 紅 利 轉 增 資 19,405, 合 計 360,508, 二 公 開 說 明 書 之 分 送 計 劃 : ( 一 ) 陳 列 處 所 : 台 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 本 公 司 及 本 公 司 股 務 代 理 機 構 ( 二 ) 分 送 方 式 : 依 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 規 定 辦 理 ( 三 ) 索 取 方 法 : 請 親 洽 或 附 回 郵 信 封 向 本 公 司 或 股 務 代 理 機 構 或 親 臨 上 列 陳 列 處 所 索 取 三 證 券 承 銷 商 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 證 券 承 銷 商 名 稱 地 址 網 址 電 話 寶 來 證 券 股 份 有 限 公 司 台 北 市 復 興 北 路 420 號 2 樓 (02) 四 公 司 債 保 證 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 五 公 司 債 受 託 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 六 股 票 或 公 司 債 簽 證 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 七 股 票 過 戶 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 富 邦 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 電 話 :(02) 地 址 : 台 北 市 許 昌 街 17 號 2 樓 網 址 : 八 信 用 評 等 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 無 九 公 司 債 簽 證 會 計 師 及 律 師 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 十 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 會 計 師 姓 名 : 陳 慧 銘 李 麗 凰 會 計 師 網 址 : 事 務 所 名 稱 : 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 電 話 :(02) 地 址 : 台 北 市 民 生 東 路 三 段 156 號 12 樓 十 一 複 核 律 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 姓 名 : 周 武 榮 律 師 事 務 所 名 稱 : 縱 橫 法 律 事 務 所 網 址 : 地 址 : 台 北 市 萬 華 區 長 沙 街 二 段 134 號 2 樓 電 話 :(02) 十 二 發 言 人 代 理 發 言 人 姓 名 職 稱 聯 絡 電 話 及 電 子 郵 件 信 箱 : 發 言 人 姓 名 : 林 文 正 發 言 人 職 稱 : 財 務 長 發 言 人 聯 絡 電 話 :(02) 發 言 人 電 子 郵 件 信 箱 :[email protected] 代 理 發 言 人 姓 名 : 高 碧 霞 代 理 發 言 人 職 稱 : 行 管 部 副 理 代 理 發 言 人 聯 絡 電 話 :(02) 代 理 發 言 人 電 子 郵 件 信 箱 :[email protected] 十 三 公 司 網 址 :

3 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 摘 要 實 收 資 本 額 :360,508,000 元 公 司 地 址 : 台 北 縣 新 店 市 中 興 路 二 段 192 號 12 樓 之 一 電 話 :(02) 設 立 日 期 :80 年 10 月 22 日 網 址 : 上 市 日 期 : 不 適 用 上 櫃 日 期 :96 年 10 月 8 日 公 開 發 行 日 期 :90 年 7 月 17 日 管 理 股 票 日 期 : 不 適 用 董 事 長 王 格 琮 ( 姓 名 ) 林 文 正 高 碧 霞 負 責 人 : 發 言 人 及 代 理 發 言 人 : 總 經 理 施 志 宗 ( 職 稱 ) 財 務 長 行 管 部 副 理 股 票 過 戶 機 構 : 富 邦 綜 合 證 券 股 務 代 理 部 電 話 :(02) 網 址 : 地 址 : 台 北 市 許 昌 街 17 號 2 樓 股 票 承 銷 機 構 : 寶 來 證 券 股 份 有 限 公 司 電 話 :(02) 網 址 : 地 址 : 台 北 市 復 興 北 路 420 號 2 樓 最 近 年 度 簽 證 會 計 師 : 陳 慧 銘 李 麗 凰 電 話 :(02) 網 址 : 地 址 : 台 北 市 民 生 東 路 三 段 156 號 12 樓 複 核 律 師 : 周 武 榮 電 話 :(02) 網 址 : 地 址 : 台 北 市 萬 華 區 長 沙 街 二 段 134 號 2 樓 信 用 評 等 機 構 : 無 電 話 : 無 網 址 : 無 地 址 : 無 最 近 一 次 經 信 用 評 等 日 期 : 無 評 等 標 的 : 無 評 等 結 果 : 無 董 事 選 任 日 期 :97 年 05 月, 任 期 : 三 年 監 察 人 選 任 日 期 :97 年 05 月, 任 期 : 三 年 全 體 董 事 持 股 比 例 :27.26%(98 年 10 月 2 日 ) 全 體 監 察 人 持 股 比 率 :1.34%(98 年 10 月 2 日 ) 董 事 監 察 人 及 持 股 超 過 10% 股 東 及 其 持 股 比 例 :(98 年 6 月 30 日 ) 職 稱 姓 名 持 股 比 例 (%) 職 稱 姓 名 持 股 比 例 (%) 董 事 長 王 格 琮 獨 立 監 察 人 李 宗 明 - 董 事 丁 本 立 6.19 監 察 人 胡 光 偉 - 董 事 黃 睦 翔 3.69 監 察 人 任 淑 惠 1.34 獨 立 董 事 楊 士 聰 - 獨 立 董 事 黃 重 光 0.21 工 廠 地 址 : 無 電 話 : 無 主 要 產 品 : 消 費 性 半 導 體 產 業 之 應 用 設 計 市 場 結 構 : 內 銷 1.54% 外 銷 98.46% 參 閱 本 文 之 頁 次 第 39 頁 風 險 事 項 詳 如 參 閱 頁 次 第 3 頁 去 (97) 年 度 營 業 收 入 : 1,813,030 仟 元 稅 前 純 益 : 45,059 仟 元 每 股 盈 餘 :0.55 元 ( 稅 後 ) 第 158 頁 本 次 募 集 發 行 有 價 請 參 閱 公 開 說 明 書 封 面 證 券 種 類 及 金 額 發 行 條 件 請 參 閱 公 開 說 明 書 封 面 募 集 資 金 用 途 及 預 請 參 閱 公 開 說 明 書 第 62 頁 計 產 生 效 益 概 述 本 次 公 開 說 明 書 刊 印 日 期 :98 年 10 月 30 日 刊 印 目 的 : 發 行 九 十 八 年 度 現 金 增 資 發 行 新 股 其 他 重 要 事 項 之 扼 要 說 明 及 參 閱 本 文 之 頁 次 : 請 參 閱 目 錄

4 公 開 說 明 書 目 錄 頁 次 公 開 說 明 書 目 錄... I 頁 次... I 壹 公 司 概 況...1 一 公 司 簡 介... 1 ( 一 ) 設 立 日 期 : 民 國 77 年 6 月 29 日... 1 ( 二 ) 總 公 司 分 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話... 1 ( 三 ) 公 司 沿 革... 1 二 風 險 事 項... 3 ( 一 ) 風 險 因 素... 3 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件... 4 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無... 5 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項 : 無... 5 三 公 司 組 織... 6 ( 一 ) 組 織 系 統... 6 ( 二 ) 關 係 企 業 圖... 8 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人 資 料 ( 五 ) 發 起 人 資 料 : 不 適 用 ( 六 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 四 資 本 及 股 份 ( 一 ) 股 份 種 類 ( 二 ) 股 本 形 成 經 過 ( 四 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 : ( 五 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 ( 六 ) 本 年 度 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 ( 七 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 ( 八 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 : 五 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形 : 六 特 別 股 辦 理 情 形 : 無... 26

5 七 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 之 辦 理 情 形 : 無 八 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 : ( 一 ) 員 工 認 股 權 憑 證 發 行 辦 理 情 形 : ( 二 ) 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 之 經 理 人 及 取 得 憑 證 數 量 前 十 大 且 得 認 購 金 額 達 新 臺 幣 三 千 萬 元 以 上 員 工 之 姓 名 取 得 及 認 購 情 形 : 無 ( 三 ) 最 近 三 年 度 私 募 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形, 應 揭 露 股 東 會 通 過 日 期 與 數 額 價 格 訂 定 之 依 據 及 合 理 性 特 定 人 選 擇 之 方 式 ( 其 已 洽 定 應 募 人 者, 並 敘 明 應 募 人 姓 名 及 其 與 公 司 之 關 係 ) 辦 理 私 募 之 必 要 理 由 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 執 行 情 形 : 無 九 併 購 辦 理 情 形 : 無 十 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 尚 在 進 行 中 者 辦 理 情 形 : 無 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 國 內 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法... 34

6 壹 公 司 概 況 一 公 司 簡 介 ( 一 ) 設 立 日 期 : 民 國 77 年 6 月 29 日 ( 二 ) 總 公 司 分 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話 1. 總 公 司 : 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 地 址 : 台 北 市 新 店 市 中 興 路 二 段 192 號 12 樓 之 1 電 話 :(02) 分 公 司 : 無 3. 工 廠 : 無 ( 三 ) 公 司 沿 革 80 年 10 月 : 普 格 科 技 有 限 公 司 正 式 成 立 80 年 11 月 : 公 司 登 記 完 成, 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 伍 佰 萬 元 85 年 01 月 : 成 功 開 發 設 計 相 關 應 用 軟 體, 並 可 實 際 用 於 語 音 加 LCD IC 之 應 用 86 年 01 月 : 自 行 開 發 設 計 完 成 俄 羅 斯 方 塊 電 子 玩 具 消 費 性 IC 應 用 軟 體, 並 成 功 打 入 市 場 86 年 02 月 : 自 行 開 發 設 計 完 成 電 子 雞 電 子 寵 物 消 費 性 IC 應 用 軟 體, 並 成 功 打 入 市 場 86 年 04 月 : 自 行 開 發 設 計 完 成 萬 年 曆 計 算 機 電 子 消 費 性 IC 應 用 軟 體, 並 成 功 打 入 市 場 87 年 07 月 : 公 司 組 織 變 更 為 股 份 有 限 公 司, 並 增 資 貳 仟 伍 佰 萬 元 整, 實 收 資 本 額 增 加 至 新 台 幣 參 仟 萬 元 整 87 年 11 月 : 購 置 新 店 辦 公 室, 公 司 並 由 三 重 遷 至 現 址 87 年 11 月 : 開 發 設 計 完 成 小 精 靈 電 子 玩 具 消 費 性 IC 應 用 軟 體, 並 成 功 打 入 市 場 88 年 10 月 : 榮 獲 華 邦 電 子 頒 贈 加 值 型 經 銷 商 業 績 第 一 名 89 年 03 月 : 設 立 境 外 公 司, 公 司 名 稱 為 Scale Enterprise Ltd. (BVI) 89 年 08 月 : 單 月 業 績 突 破 新 台 幣 壹 億 元 整 89 年 10 月 : 經 由 境 外 公 司 設 立 香 港 普 格 孫 公 司 :Prescope Technologies Co.,Ltd 89 年 10 月 : 現 金 增 資 新 台 幣 陸 仟 柒 佰 陸 拾 萬 元 及 盈 餘 轉 增 資 貳 佰 肆 拾 萬 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 壹 億 元 89 年 12 月 : 現 金 增 資 新 台 幣 捌 仟 陸 佰 萬 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 壹 億 捌 仟 陸 佰 萬 元 89 年 12 月 : 獲 投 審 會 核 准 赴 大 陸 設 立 譜 格 軟 件 開 發 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 90 年 01 月 : 現 金 增 資 新 台 幣 壹 仟 壹 佰 萬 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 壹 億 玖 仟 柒 佰 萬 元 90 年 10 月 : 盈 餘 轉 增 資 新 台 幣 壹 仟 玖 佰 柒 拾 萬 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 貳 億 壹 仟 陸 佰 柒 拾 萬 元 91 年 01 月 : 提 出 興 櫃 掛 牌 申 請 並 獲 核 准 91 年 11 月 : 盈 餘 轉 增 資 新 台 幣 貳 仟 壹 佰 陸 拾 柒 萬 元 及 員 工 紅 利 轉 增 資 新 台 幣 陸 佰 壹 拾 參 萬 元, 共 計 新 台 幣 貳 仟 柒 佰 捌 拾 萬 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 貳 億 肆 仟 肆 佰 伍 拾 萬 元 92 年 06 月 : 開 發 設 計 完 成 Smart Cindy 電 子 玩 具 消 費 性 IC 應 用 軟 體 92 年 08 月 : 完 成 智 慧 車 電 子 玩 具 開 發 設 計, 並 成 功 行 銷 歐 美 市 場 92 年 08 月 : 核 定 資 本 額 提 高 至 新 台 幣 參 億 陸 仟 萬 元, 保 留 新 台 幣 伍 仟 萬 元 供 認 股 權 證 使 用 1

7 92 年 11 月 : 完 成 無 線 簡 報 器 之 開 發 設 計, 正 式 切 入 無 線 射 頻 之 應 用 93 年 01 月 : 消 費 性 電 子 玩 具 -Spider man 蜘 蛛 人 互 動 式 TV Game 博 奕 遊 戲 橋 牌 西 洋 雙 陸 棋 遊 戲 等 TV Game 陸 續 完 成 開 發 94 年 04 月 :Go Go TV 互 動 式 TV Game-Ballon 拍 球 CMOS sensor Dodgeball 躲 避 球 Tennis 網 球 Basketball 籃 球 Baseball 棒 球 FootBall 美 式 足 球 等 94 年 10 月 : 完 成 數 獨 (Sudoku) 遊 戲 機 開 發 設 計, 並 成 功 行 銷 歐 洲 市 場 94 年 12 月 : 辦 理 盈 餘 轉 增 資 新 台 幣 壹 仟 貳 佰 貳 拾 貳 萬 伍 仟 元 及 員 工 紅 利 轉 增 資 新 台 幣 貳 佰 貳 拾 柒 萬 伍 仟 元, 合 計 新 台 幣 壹 仟 肆 佰 伍 拾 萬 元, 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 貳 億 伍 仟 玖 佰 萬 元 94 年 12 月 : 榮 獲 義 隆 電 子 股 份 有 限 公 司 頒 發 Best Partner 獎 牌 95 年 01 月 :Story Reader Video Plus 學 齡 前 幼 童 閱 讀 互 動 式 TV Game 95 年 02 月 : 與 國 際 大 廠 合 作, 完 成 教 育 性 互 動 式 電 子 書 之 開 發 設 計 95 年 03 月 : 投 入 影 音 多 媒 體 PMP 平 台 之 開 發 95 年 05 月 : 完 成 TFT 液 晶 掌 上 型 遊 戲 機 之 開 發 設 計, 正 式 跨 入 TFT 顯 示 之 應 用 95 年 06 月 : 完 成 整 合 應 用 OTG 技 術 於 車 上 MP3 隨 插 即 用 之 功 能 95 年 07 月 : 完 成 I-QUE 互 動 式 智 能 車, 正 式 切 入 人 工 智 能 互 動 式 玩 具 開 發 95 年 08 月 : 投 入 2.5D 3D 動 畫 遊 戲 之 製 作 95 年 09 月 : 完 成 多 國 語 言 彩 屏 學 習 機 之 設 計 開 發 95 年 10 月 : 完 成 I-POD Docking 週 邊 相 關 應 用 之 設 計 開 發 95 年 12 月 : 完 成 整 合 Game 於 MP3 播 放 器 之 設 計 開 發 95 年 12 月 : 完 成 自 動 監 測 相 關 技 術 應 用 於 Baby Monitor OS2 產 品 之 設 計 開 發 95 年 12 月 : 完 成 多 國 語 言 字 典 機 之 設 計 開 發 96 年 01 月 : 投 入 Linux 作 業 系 統 相 關 技 術 之 設 計 與 開 發 96 年 02 月 : 投 入 數 位 影 音 DAB DVB 相 關 訊 號 技 術 之 研 發 96 年 03 月 : 投 入 GPS 相 關 技 術 於 消 費 性 產 品 應 用 設 計 與 開 發 96 年 04 月 : 完 成 數 位 相 機 遊 戲 模 組 (Game Module) 之 設 計 開 發 並 成 功 量 產 銷 售 96 年 08 月 : 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股, 總 額 計 新 台 幣 參 貳 參 捌 零 仟 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 參 億 貳 仟 貳 佰 貳 拾 捌 萬 元 96 年 10 月 : 正 式 在 櫃 檯 買 賣 中 心 上 櫃 掛 牌 96 年 12 月 : 完 成 北 京 奧 運 褔 娃 玩 具 之 IC 設 計 開 發 97 年 02 月 : 拿 下 褔 娃 紀 念 玩 具 產 品 訂 單, 並 開 始 小 量 出 貨 97 年 04 月 : 獲 准 在 櫃 買 中 心 得 為 融 資 融 券 交 易 97 年 10 月 : 與 上 海 京 城 高 科 公 司 及 華 東 師 範 大 學 合 作, 正 式 開 始 跨 入 大 陸 教 育 市 場 97 年 10 月 : 發 行 有 擔 保 可 轉 換 公 司 債 三 億 伍 仟 萬 元 及 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 伍 仟 萬 元 97 年 11 月 : 完 成 第 一 款 漢 語 學 習 手 機 設 計 開 發 2

8 二 風 險 事 項 ( 一 ) 風 險 因 素 1. 利 率 匯 率 變 動 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 (1) 利 率 變 動 對 公 司 營 收 及 獲 利 之 影 響 : 本 公 司 97 年 度 利 息 收 支 佔 營 業 收 入 淨 額 之 比 例 僅 為 0.07%, 主 因 係 近 年 利 率 水 準 較 低, 利 率 對 公 司 損 益 之 影 響 不 大 (2) 匯 率 變 動 對 公 司 營 收 及 獲 利 之 影 響 : 本 公 司 產 品 以 外 銷 為 主,97 年 度 之 兌 換 損 益 佔 銷 貨 淨 額 比 率 為 0.89%, 因 此 匯 率 變 動 對 營 業 收 入 仍 有 限 未 來 本 公 司 若 遇 有 匯 率 變 動 影 響 營 收 獲 利, 將 有 下 列 因 應 措 施 : A. 透 過 與 往 來 銀 行 密 切 聯 繫, 隨 時 參 考 專 家 意 見 與 諮 商, 收 集 各 類 金 融 資 訊, 取 得 銀 行 對 匯 率 走 勢 看 法 及 相 關 資 料, 以 充 分 即 時 掌 握 匯 率 動 態 B. 業 務 於 報 價 時 已 考 量 匯 率 走 勢, 以 減 少 外 匯 時 間 性 風 險, 並 建 立 客 戶 分 攤 匯 率 風 險 的 觀 念, 以 確 保 公 司 產 品 之 利 潤 C. 公 司 預 估 或 於 收 到 外 匯 之 貨 款 後, 由 財 務 人 員 考 量 公 司 之 資 金 需 求 情 形, 預 估 未 來 外 匯 市 場 變 動 方 向, 考 量 決 定 是 否 透 過 具 避 險 性 質 之 預 售 遠 期 外 匯 進 行 避 險 (3) 通 貨 膨 脹 風 險 方 面 : 最 近 一 年 來 台 灣 之 物 價 指 數 雖 呈 緩 慢 上 漲, 仍 尚 稱 穩 定, 且 公 司 產 品 非 一 般 消 費 性 產 品, 故 通 貨 膨 脹 對 本 公 司 影 響 不 大 2. 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 之 政 策 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 及 未 來 因 應 措 施 本 公 司 截 至 目 前 為 止 並 無 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 之 情 事, 有 關 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 皆 依 據 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 背 書 保 證 作 業 程 序 所 訂 定 之 政 策 及 因 應 措 施 辦 理 3. 未 來 研 發 計 畫 及 預 計 投 入 之 研 發 費 用 2009 年 預 計 投 入 之 研 發 費 用 約 為 64,800 仟 元, 各 研 發 部 門 之 研 發 計 劃 如 下 所 述 : (1) 產 品 開 發 部 : 發 展 重 點 為 影 音 遊 戲 產 品, 近 期 發 展 重 心 為 掌 上 型 TFT LCD 影 音 遊 戲 平 臺 技 術 開 發, 目 前 正 開 發 應 用 的 新 產 品 如 下 :. 兒 童 電 腦 教 師 備 課 機 及 電 子 白 板 之 開 發. 可 攜 式 液 晶 多 媒 體 遊 戲 播 放 機.2.5D 3D 動 畫 遊 戲 企 劃 製 作. 多 國 語 言 學 習 機 系 列 產 品.TV Game 電 視 顯 示 互 動 式 遊 戲 產 品. 智 慧 型 手 機 模 組 之 開 發 (2) 設 計 一 部 二 部 及 三 部 : 結 合 公 司 過 去 所 累 積 的 產 品 開 發 經 驗 與 技 術, 發 展 更 有 創 意 功 能 更 強 更 廣 的 消 費 性 產 品, 產 品 方 向 如 下 :. 電 子 探 測 器 之 開 發. 高 階 多 國 語 言 字 典 機 單 字 記 憶 機 等 系 列 產 品. 結 合 AI ( 人 工 智 能 ) 相 關 機 械 類 玩 具. 結 合 AI ( 人 工 智 能 ) 相 關 棋 類 產 品.Text to Speech 語 音 辨 識 的 應 用.27Mhz 傳 送 / 接 收 全 雙 工 模 組 7. 自 動 監 測 技 術 相 關 系 列 應 用 產 品 3

9 (3) 應 用 發 展 部 及 視 訊 技 術 開 發 部 : 研 發 方 向 會 朝 向 整 合 掌 上 型 多 媒 體 撥 放 及 網 際 網 路 數 位 內 容 相 關 解 碼 技 術, 產 品 應 用 方 向 如 下 :.PMC (Portable Media Center) 相 關 產 品.PMP (Portable Media Player) 相 關 產 品.I-Pod Docking 週 邊 配 件.MP3 週 邊 配 件.DV( 數 位 錄 影 ) 電 子 數 位 相 框 等 影 音 系 列 產 品.DAB DVB 相 關 訊 號 接 收 及 解 碼 產 品 7. 整 合 網 際 網 路 (Internet) 及 媒 體 撥 放 數 位 訊 號 解 碼 技 術 之 相 關 應 用 產 品.GPS 全 球 定 位 技 術 相 關 應 用 產 品 4. 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 本 公 司 最 近 年 度 並 無 因 政 策 及 法 律 變 動 而 重 大 影 響 財 務 業 務 之 情 事, 惟 本 公 司 仍 持 續 關 注 國 內 外 政 經 環 境 及 法 令 趨 勢, 並 聘 有 法 律 顧 問, 提 供 相 關 諮 詢 與 洽 商, 隨 時 做 好 各 項 因 應 措 施 5. 科 技 改 變 及 產 業 變 化 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 本 公 司 針 對 相 關 產 業 之 科 技 脈 動 均 能 適 時 掌 握 並 加 以 分 析 利 用, 並 未 因 科 技 改 變 而 有 重 大 影 響 財 務 業 務 之 情 形 6. 企 業 形 象 改 變 對 企 業 危 機 管 理 之 影 響 及 因 應 措 施 本 公 司 一 向 秉 持 專 業 和 誠 信 的 經 營 原 則, 重 視 企 業 形 象 和 風 險 控 管, 目 前 並 無 可 預 見 的 危 機 事 項 7. 進 行 併 購 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 不 適 用 8. 擴 充 廠 房 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 不 適 用 9. 進 貨 或 銷 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 及 因 應 措 施 : 本 公 司 97 年 度 對 (1) 統 寶 光 電 進 貨 金 額 約 佔 進 貨 總 金 額 的 29.23%, 主 要 進 貨 項 目 為 TFT, 而 統 寶 光 電 在 國 內 TFT 製 造 廠 中, 考 量 品 質 及 價 格 等 綜 合 因 素, 屬 品 質 比 較 高 的 廠 商, 故 向 統 寶 光 電 採 購 金 額 偏 高 同 年 度 對 (2) 凌 陽 科 技 之 子 公 司 凌 通 科 技 進 貨 金 額 約 佔 進 貨 總 金 額 的 21.16%, 但 因 為 本 公 司 為 IC 應 用 設 計 公 司, 主 要 進 貨 項 目 為 IC, 而 凌 陽 科 技 為 國 內 IC 設 計 大 廠, 無 論 產 品 的 品 質 及 深 廣 度 皆 係 國 內 首 屈 一 指, 因 此 基 於 產 品 品 質 深 廣 度 及 採 購 成 本 等 考 量, 故 向 凌 陽 集 團 採 購 金 額 偏 高, 惟 其 佔 總 進 貨 比 重 未 達 50%, 且 依 同 業 進 貨 集 中 於 凌 陽 科 技 義 隆 電 子 達 80% 以 上 來 看, 此 屬 IC 應 用 設 計 業 之 行 業 特 性, 因 此 進 貨 集 中 於 凌 陽 集 團 情 形 並 無 異 常 10. 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 股 權 之 大 量 移 轉 或 更 換 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 自 96 年 度 至 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 本 公 司 並 無 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 之 股 權 大 量 移 轉 或 更 換 之 情 事 11. 經 營 權 之 改 變 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 本 公 司 並 無 經 營 權 改 變 之 情 形 12. 其 他 重 要 風 險 及 因 應 措 施 : 無 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件 1. 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者 : 本 公 司 因 93~95 年 度 之 營 利 事 業 所 得 稅 申 請 複 查 案 件, 其 原 因 如 下 : 財 政 部 臺 灣 省 北 區 國 稅 局 審 查 本 公 司 93~95 年 度 之 營 利 事 業 所 得 稅 結 算 申 報 核 定 通 知 書, 認 為 依 本 公 司 主 要 進 貨 廠 商 為 凌 陽 等 IC 設 計 公 司, 進 而 推 定 4

10 本 公 司 為 凌 陽 等 IC 設 計 公 司 之 代 理 商, 並 無 研 發 事 實, 而 剔 除 本 公 司 依 新 興 重 要 策 略 性 產 業 屬 於 製 造 業 及 技 術 服 務 業 部 分 獎 勵 辦 法 ( 以 下 簡 稱 獎 勵 辦 法 ) 規 定 申 報 之 五 年 免 稅 之 所 得 額 及 依 促 進 產 業 升 級 條 例 ( 以 下 簡 稱 促 產 條 例 ) 可 扣 抵 之 稅 額, 此 外,95 年 除 剔 除 五 年 免 稅 之 所 得 額 及 可 扣 抵 稅 額 外, 國 稅 局 除 亦 剔 除 本 公 司 派 駐 海 外 人 員 費 用, 本 公 司 對 國 稅 局 核 定 之 營 利 事 業 所 得 稅 核 定 內 容 不 服, 分 別 於 96 年 2 月 97 年 6 月 及 98 年 1 月 提 起 93~95 年 營 利 事 業 所 得 稅 復 查, 由 於 此 項 所 得 稅 復 查 事 件 屬 稅 捐 核 課 爭 議 事 項, 且 該 稅 捐 核 課 之 複 查 程 序 目 前 尚 在 進 行 中, 故 對 本 公 司 之 影 響 為 補 繳 營 利 事 業 所 得 稅 及 未 分 配 盈 餘 10% 稅 額, 目 前 仍 處 於 行 政 作 業 流 程 運 作 中, 若 最 終 結 果 為 無 法 抵 減 稅 額, 因 影 響 金 額 僅 為 新 台 幣 22,606 仟 元, 對 本 公 司 財 務 尚 無 造 成 重 大 影 響, 尚 非 屬 重 大 2. 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 實 質 負 責 人 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 及 從 屬 公 司, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 公 司 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者 : 無 3. 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 發 生 證 券 交 易 法 第 一 百 五 十 七 條 規 定 情 事 及 公 司 目 前 辦 理 情 形 : 無 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項 : 無 5

11 6 三 公 司 組 織 ( 一 ) 組 織 系 統 1. 組 織 結 構 股 東 會 董 事 會 董 事 長 總 經 理 總 經 理 室 監 察 人 稽 核 室 設 計 三 部 視 訊 技 術 開 發 部 設 計 二 部 設 計 一 部 應 用 發 展 部 產 品 開 發 部 業 務 一 部 採 購 部 財 會 部 行 政 管 理 部 海 外 服 務 部

12 2. 各 主 要 部 門 所 營 業 務 部 門 主 要 業 務 及 職 掌 1. 協 助 總 經 理 規 劃 推 動 公 司 目 標 及 政 策 2. 監 督 及 協 調 公 司 重 大 事 項 之 執 行 及 達 成 總 經 理 室 3. 對 外 合 作 案 之 規 劃 決 策 及 執 行 4. 擬 定 公 司 市 場 及 產 品 策 略 5. 技 術 資 料 整 合 管 理 1. 查 核 及 評 估 公 司 內 部 控 制 之 健 全 性 合 理 性 稽 核 室 2. 公 司 各 項 規 章 實 施 情 形 之 稽 核 3. 海 外 轉 投 資 公 司 內 控 內 稽 工 作 1. 網 路 系 統 架 構 及 維 護 資 訊 室 2.MIS 系 統 軟 體 系 統 開 發 及 導 入 3. 電 子 表 單 網 頁 設 計 及 維 護 4. 兩 岸 三 地 研 發 資 源 整 合 規 劃 1. 會 計 財 務 工 作 規 劃 與 執 行 2. 投 資 案 可 行 性 評 估 與 監 控 作 業 財 會 部 3. 預 算 作 業 之 規 劃 與 執 行 4. 營 運 檢 討 分 析 5. 稅 務 規 劃 及 結 算 申 報 作 業 1. 行 政 總 務 人 事 各 項 業 務 規 劃 與 執 行 2. 股 務 作 業 行 政 管 理 部 3. 固 定 資 產 管 理 4. 合 約 專 利 權 的 申 請 5. 其 他 總 務 工 作 的 執 行 1. 市 場 開 拓 產 品 銷 售 及 行 銷 計 劃 之 執 行 業 務 部 2. 業 績 預 估 獲 利 目 標 之 規 劃 與 執 行 3. 貨 款 收 款 作 業 客 訴 處 理 及 交 期 的 回 覆 與 控 管 1. 貨 品 的 採 購 付 款 及 廠 商 交 貨 價 格 之 控 管 採 購 部 2. 倉 庫 存 貨 管 理 3. 進 出 貨 作 業 1. 負 責 研 究 新 技 術 規 劃 新 產 品 研 發 案 並 商 品 化 應 用 發 展 部 2. 多 媒 體 產 品 的 設 計 與 開 發 3. 協 助 客 戶 解 決 產 品 應 用 之 技 術 問 題 產 品 開 發 部 1.TV Game 軟 體 委 託 設 計 與 開 發 2. 兒 童 電 腦 教 師 備 課 機 及 電 子 白 板 之 開 發 3. 協 助 客 戶 解 決 產 品 應 用 之 技 術 問 題 海 外 服 務 部 1. 支 援 海 外 客 戶 之 技 術 服 務 2. 海 外 客 戶 之 銷 售 服 務 7

13 ( 二 ) 關 係 企 業 圖 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 100% Scale Enterprise Ltd.(BVI) Smart Hill Investment Limited 100% 100% Prescope Technologies Co.,Ltd 譜 格 軟 件 開 發 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 註 1. 以 上 關 係 企 業 係 指 本 公 司 採 權 益 法 評 價 之 轉 投 資 公 司 註 2. 本 公 司 與 關 係 企 業 並 無 交 叉 持 股 情 形 8

14 職 稱 姓 名 ( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 各 部 門 與 分 支 機 構 主 管 : 選 ( 就 ) 任 日 期 持 有 股 份 6,189,968 董 事 長 王 格 琮 ( 含 保 留 運 用 決 定 權 信 託 股 數 2,900,000) 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 729,596 ( 含 保 留 運 用 決 定 17.17% 權 信 託 股 數 519,000) 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 持 股 比 率 2.02% - - 總 經 理 施 志 宗 , % 1, % - - 主 要 經 ( 學 ) 歷 新 埔 技 術 學 院 電 子 科 立 業 電 子 ( 股 ) 公 司 研 發 部 經 理 台 灣 科 技 大 學 企 研 所 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 普 格 科 技 ( 股 ) 公 司 ( 香 港 ) 董 事 長 總 經 理 譜 格 軟 件 開 發 ( 深 圳 ) 公 司 董 事 長 總 經 理 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 董 事 長 總 經 理 Scale Enterprise 董 事 Smart Hill Investment 董 事 98 年 10 月 2 日 經 理 人 取 得 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 員 工 認 股 權 係 之 經 理 人 憑 證 情 形 職 稱 姓 名 關 係 遠 東 紡 織 ( 股 ) 公 司 財 務 處 主 任 ,000 執 行 長 李 銘 台 灣 大 學 國 際 企 業 研 究 所 鴻 海 精 密 ( 股 ) 公 司 副 總 經 理 揚 信 科 技 ( 股 ) 公 司 總 經 理 勝 開 科 技 ( 股 ) 公 司 副 總 經 理 普 格 科 技 ( 股 ) 公 司 ( 香 港 ) 副 總 經 理 丁 本 立 ,231, % 1,330, % - - 國 立 台 灣 技 術 學 院 電 子 系 憶 通 電 腦 ( 股 ) 公 司 研 發 部 工 程 師 董 事 副 總 經 理 譜 格 軟 件 開 發 ( 深 圳 ) 公 司 董 事 副 總 經 理 ,000 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 董 事 交 通 大 學 計 算 機 工 程 系 譜 格 軟 件 開 發 副 總 經 理 副 總 經 理 申 德 明 , % 1, % - - 聯 強 國 際 ( 股 ) 公 司 業 務 部 資 深 經 普 格 科 技 ( 股 ) 公 司 ( 香 港 ) 理 副 總 經 理 ,000 協 理 黃 睦 翔 ,330, % 128, % - - 黎 明 工 專 電 子 科 立 訊 科 技 ( 股 ) 公 司 工 程 部 工 程 師 普 格 科 技 ( 股 ) 公 司 ( 香 港 ) 總 經 理 室 協 理 / 譜 格 軟 件 開 發 ( 深 圳 ) 公 司 總 經 理 室 協 理 ,000 9

15 職 稱 姓 名 選 ( 就 ) 任 日 期 持 有 股 份 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 經 理 人 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 情 形 普 格 科 技 ( 股 ) 公 司 ( 香 港 ) 總 經 協 理 朱 明 溪 台 北 工 專 電 子 工 程 科 普 晶 科 技 有 限 公 司 總 經 理 室 經 理 理 室 協 理 譜 格 軟 件 開 發 ( 深 圳 ) 公 司 董 事 總 經 理 室 協 理 ,000 普 格 科 技 ( 股 ) 公 司 ( 香 港 ) 總 經 理 室 協 理 協 理 梁 玉 堂 , % 喬 治 高 職 電 子 科 裕 威 股 份 有 限 公 司 研 發 部 工 程 師 譜 格 軟 件 開 發 ( 深 圳 ) 公 司 總 經 理 室 協 理 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 董 事 總 經 理 室 特 別 助 理 ,000 行 政 管 理 部 副 理 高 碧 霞 崇 右 企 專 銀 保 科 捷 力 科 技 ( 股 ) 公 司 行 政 部 經 理 ,000 美 國 聖 若 望 大 學 企 研 所 美 商 吉 的 堡 集 團 財 務 協 理 財 務 長 林 文 正 燦 坤 實 業 ( 股 ) 公 司 集 團 財 務 資 深 經 理 藍 天 電 腦 大 陸 華 北 區 財 務 長 稽 核 室 副 理 陳 文 毅 屏 東 科 技 大 學 企 業 管 理 系 菱 格 科 技 ( 股 ) 公 司 稽 核 主 管 ,000 喬 治 高 職 資 訊 科 資 訊 室 副 理 林 晨 曦 , % 太 平 洋 國 際 股 份 有 限 公 司 工 程 部 經 理 新 創 意 多 媒 體 ( 股 ) 公 司 資 訊 部 經 理 ,000 總 經 理 特 助 聯 合 工 專 電 子 工 程 科 兼 台 北 業 務 部 採 購 部 主 管 呂 詠 莊 凌 通 科 技 ( 股 ) 公 司 副 總 特 助 凌 陽 科 技 ( 股 ) 公 司 經 理

16 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人 資 料 1. 董 事 及 監 察 人 資 料 98 年 10 月 2 日 職 稱 具 配 偶 或 二 親 等 以 配 偶 未 成 年 子 女 現 利 用 他 人 名 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 內 關 係 之 其 他 主 初 次 選 任 選 ( 就 ) 任 在 持 有 股 份 義 持 有 股 份 姓 名 任 期 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 管 董 事 或 監 察 人 日 期 日 期 持 股 比 持 股 比 股 持 股 股 數 股 數 持 股 比 率 股 數 職 稱 姓 名 關 係 率 率 數 比 率 董 事 長 王 格 琮 三 年 5,890,880 普 格 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 6,189, ,596 普 格 科 技 ( 股 ) 公 司 ( 香 港 ) 董 事 長 總 經 理 ( 含 保 留 運 ( 含 保 留 運 新 埔 技 術 學 院 電 子 科 譜 格 軟 件 開 發 ( 深 圳 ) 公 司 董 事 長 總 經 理 18.28% 用 決 定 權 信 17.17% 用 決 定 權 信 2.02% 無 無 立 業 電 子 ( 股 ) 公 司 研 發 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 董 事 長 總 經 理 託 股 數 託 股 數 部 經 理 Scale Enterprise 董 事 2,900,000) 519,000) Smart Hill Investment 董 事 無 無 無 董 事 丁 本 立 三 年 2,028, % 2,231, % 1,330, % 無 無 普 格 科 技 副 總 經 理 國 立 台 灣 技 術 學 院 電 子 普 格 科 技 ( 股 ) 公 司 ( 香 港 ) 系 董 事 副 總 經 理 憶 通 電 腦 ( 股 ) 公 司 研 發 譜 格 軟 件 開 發 ( 深 圳 ) 公 司 董 事 副 總 經 理 部 工 程 師 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 董 事 無 無 無 董 事 黃 睦 翔 三 年 1,209, % 1,330, % 128, % 無 無 黎 明 工 專 電 子 科 立 訊 科 技 ( 股 ) 公 司 工 程 普 格 科 技 總 經 理 室 協 理 普 格 科 技 ( 股 ) 公 司 ( 香 港 ) 總 經 理 室 協 理 無 無 無 部 工 程 師 譜 格 軟 件 開 發 ( 深 圳 ) 公 司 總 經 理 室 協 理 東 吳 大 學 會 計 系 獨 立 Actions Microelectronics Co; Ltd. 董 事 長 楊 士 聰 三 年 無 無 聯 源 科 技 ( 股 ) 公 司 財 務 董 事 Actions Semiconductor Co; Ltd 高 級 顧 問 長 無 無 無 文 化 大 學 電 機 系 獨 立 中 華 郵 政 ( 股 ) 公 司 資 訊 中 華 郵 政 ( 股 ) 公 司 資 訊 處 黃 重 光 三 年 69, % 76, % - - 無 無 董 事 處 應 用 設 計 科 程 式 設 計 師 無 無 無 應 用 設 計 科 程 式 設 計 師 輔 仁 大 學 經 濟 系 Imperial college MBA 具 獨 立 職 李 宗 明 三 年 無 無 國 泰 投 顧 產 業 研 究 部 能 監 察 人 泰 安 產 物 保 險 ( 股 ) 公 司 - 無 無 無 資 金 運 用 部 協 理 監 察 人 胡 光 偉 三 年 - - 淡 江 大 學 會 計 系 永 華 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 無 無 長 通 電 訊 ( 股 ) 財 務 長 高 平 磊 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 監 察 人 無 無 無 台 北 市 立 士 林 高 級 商 業 監 察 人 任 淑 惠 三 年 440, % 484, % - - 無 無 職 業 學 校 / 第 五 信 用 合 作 任 泰 實 業 有 限 公 司 董 事 無 無 無 社 專 員 11

17 2. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 : 不 適 用 3. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 屬 法 人 股 東 代 表 者 : 不 適 用 4. 董 事 或 監 察 人 所 具 專 業 知 識 及 獨 立 性 之 情 形 姓 名 條 件 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 相 關 科 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 之 工 作 經 驗 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 1) 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 王 格 琮 董 事 長 0 丁 本 立 董 事 0 黃 睦 翔 董 事 0 黃 重 光 獨 立 董 事 0 楊 士 聰 獨 立 董 事 1 李 宗 明 具 獨 立 職 能 0 監 察 人 胡 光 偉 監 察 人 0 任 淑 惠 監 察 人 0 註 1: 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 五 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 ( 五 ) 發 起 人 資 料 : 不 適 用 12

18 ( 六 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 1. 董 事 之 酬 金 單 位 : 仟 元 97 年 12 月 31 日 職 稱 姓 名 報 酬 (A) ( 註 2) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 8) 董 事 酬 金 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) ( 註 3) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 8) 業 務 執 行 費 用 (D) ( 註 4) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 8) A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 ( 註 11) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 8) 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) ( 註 5) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 8) 退 職 退 休 金 (F) 本 公 司 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 8) 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G) ( 註 6) 現 金 紅 利 金 額 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 8) 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H) ( 註 7) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 8) A B C D E F 及 G 等 七 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 ( 註 11) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 8) 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 ( 註 12) 董 事 長 王 格 琮 董 事 董 事 獨 立 董 事 丁 本 立 黃 睦 翔 楊 士 聰 % 1.43% 5,322 5, % 31.10% 無 獨 立 董 事 黃 重 光 註 1: 董 事 姓 名 應 分 別 列 示 ( 法 人 股 東 應 將 法 人 股 東 名 稱 及 代 表 人 分 別 列 示 ), 以 彙 總 方 式 揭 露 各 項 給 付 金 額 若 董 事 兼 任 總 經 理 或 副 總 經 理 者 應 填 列 本 表 及 下 表 (3-1) 或 (3-2) 註 2: 係 指 最 近 年 度 董 事 之 報 酬 ( 包 括 董 事 薪 資 職 務 加 給 離 職 金 各 種 獎 金 獎 勵 金 等 等 ) 註 3: 係 填 列 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 股 東 會 前 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 之 董 事 酬 勞 金 額 註 4: 係 指 最 近 年 度 董 事 之 相 關 業 務 執 行 費 用 ( 包 括 車 馬 費 特 支 費 各 種 津 貼 宿 舍 配 車 等 實 物 提 供 等 等 ) 如 提 供 房 屋 汽 車 及 其 他 交 通 工 具 或 專 屬 個 人 之 支 出 時, 應 揭 露 所 提 供 資 產 之 性 質 及 成 本 實 際 或 按 公 平 市 價 設 算 之 租 金 油 資 及 其 他 給 付 另 如 配 有 司 機 者, 請 附 註 說 明 公 司 給 付 該 司 機 之 相 關 報 酬, 但 不 計 入 酬 金 註 5: 係 指 最 近 年 度 董 事 兼 任 員 工 ( 包 括 兼 任 總 經 理 副 總 經 理 其 他 經 理 人 及 員 工 ) 所 領 取 包 括 薪 資 職 務 加 給 離 職 金 各 種 獎 金 獎 勵 金 車 馬 費 特 支 費 各 種 津 貼 宿 舍 配 車 等 實 物 提 供 等 等 如 提 供 房 屋 汽 車 及 其 他 交 通 工 具 或 專 屬 個 人 之 支 出 時, 應 揭 露 所 提 供 資 產 之 性 質 及 成 本 實 際 13

19 或 按 公 平 市 價 設 算 之 租 金 油 資 及 其 他 給 付 另 如 配 有 司 機 者, 請 附 註 說 明 公 司 給 付 該 司 機 之 相 關 報 酬, 但 不 計 入 酬 金 註 6: 係 指 最 近 年 度 董 事 兼 任 員 工 ( 包 括 兼 任 總 經 理 副 總 經 理 其 他 經 理 人 及 員 工 ) 取 得 員 工 紅 利 ( 含 股 票 紅 利 及 現 金 紅 利 ) 者, 應 揭 露 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 股 東 會 前 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 員 工 紅 利 金 額, 若 無 法 預 估 者 則 按 去 年 實 際 配 發 比 例 計 算 今 年 擬 議 配 發 數, 並 另 應 填 列 附 表 一 之 三 其 股 票 紅 利 金 額 上 市 上 櫃 公 司 應 以 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 規 定 公 平 價 值 ( 係 指 資 產 負 債 表 日 之 收 盤 價 ) 計 算 之 ; 若 非 上 市 上 櫃 公 司 則 以 盈 餘 所 屬 年 度 會 計 期 間 結 束 日 之 淨 值 計 算 之 註 7: 係 指 截 至 年 報 刊 印 日 止 董 事 兼 任 員 工 ( 包 括 兼 任 總 經 理 副 總 經 理 其 他 經 理 人 及 員 工 ) 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 ( 不 包 括 已 執 行 部 分 ), 除 填 列 本 表 外, 尚 應 填 列 附 表 十 五 註 8: 應 揭 露 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 董 事 各 項 酬 金 之 總 額 註 9: 本 公 司 給 付 每 位 董 事 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 董 事 姓 名 註 10: 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 每 位 董 事 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 董 事 姓 名 註 11: 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 之 稅 後 純 益 註 12:a. 本 欄 應 明 確 填 列 公 司 董 事 有 或 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 相 關 酬 金 b. 若 填 列 有 者, 得 自 願 性 填 列 所 領 取 酬 金 金 額, 並 應 依 公 司 董 事 於 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 所 擔 任 身 分 別 所 領 取 之 酬 金, 併 入 酬 金 級 距 表 之 I 及 J 欄, 並 將 欄 位 名 稱 改 為 所 有 轉 投 資 事 業 c. 酬 金 係 指 本 公 司 董 事 擔 任 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 之 董 事 監 察 人 或 經 理 人 等 身 分 所 領 取 之 報 酬 酬 勞 員 工 紅 利 及 業 務 執 行 費 用 等 相 關 酬 金 * 本 表 所 揭 露 酬 金 內 容 與 所 得 稅 法 之 所 得 概 念 不 同, 故 本 表 目 的 係 作 為 資 訊 揭 露 之 用, 不 作 課 稅 之 用 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 14 董 事 姓 名 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 本 公 司 ( 註 9) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 10) I 本 公 司 ( 註 9) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 10) J 王 格 琮 丁 本 立 黃 睦 翔 王 格 琮 丁 本 立 黃 睦 翔 丁 本 立 黃 睦 翔 楊 士 聰 低 於 2,000,000 元 黃 睦 翔 楊 士 聰 黃 重 光 楊 士 聰 黃 重 光 楊 士 聰 黃 重 光 黃 重 光 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) - - 王 格 琮 王 格 琮 丁 本 立 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 以 上 總 計

20 2. 監 察 人 之 酬 金 職 稱 姓 名 本 公 司 報 酬 (A) ( 註 2) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 5) 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 監 察 人 酬 金 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 5) 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) ( 註 3) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 5) 97 年 12 月 31 日 ; 單 位 : 仟 股 仟 元 業 務 執 行 費 用 ( 註 4) (D) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 5) A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 ( 註 8) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 5) 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 ( 註 9) 具 獨 立 職 能 監 察 人 監 察 人 李 宗 明 胡 光 偉 % 0.55% 無 監 察 人 任 淑 惠 酬 金 級 距 表 監 察 人 姓 名 給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+ D) 本 公 司 ( 註 6) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 7) E 低 於 2,000,000 元 李 宗 明 胡 光 偉 任 淑 惠 李 宗 明 胡 光 偉 任 淑 惠 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不 含 ) - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 以 上 - - 總 計 3 3 註 1: 監 察 人 姓 名 應 分 別 列 示 ( 法 人 股 東 應 將 法 人 股 東 名 稱 及 代 表 人 分 別 列 示 ), 以 彙 總 方 式 揭 露 各 項 給 付 金 額 註 2: 係 指 最 近 年 度 監 察 人 之 報 酬 ( 包 括 監 察 人 薪 資 職 務 加 給 離 職 金 各 種 獎 金 獎 勵 金 等 等 ) 註 3: 係 填 列 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 股 東 會 前 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 之 監 察 人 酬 勞 金 額 註 4: 係 指 最 近 年 度 給 付 監 察 人 之 相 關 業 務 執 行 費 用 ( 包 括 車 馬 費 特 支 費 各 種 津 貼 宿 舍 配 車 等 實 物 提 供 等 等 ) 如 提 供 房 屋 汽 車 及 其 他 交 通 工 具 或 專 屬 個 人 之 支 出 時, 應 揭 露 所 提 供 資 產 之 性 質 及 成 本 實 際 或 按 公 平 市 價 設 算 之 租 金 油 資 及 其 他 給 付 另 如 配 有 司 機 者, 請 附 註 說 明 公 司 給 付 該 司 機 之 相 關 報 酬, 但 不 計 入 酬 金 註 5: 應 揭 露 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 監 察 人 各 項 酬 金 之 總 額 15

21 註 6: 本 公 司 給 付 每 位 監 察 人 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 監 察 人 姓 名 註 7: 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 每 位 監 察 人 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 監 察 人 姓 名 註 8: 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 之 稅 後 純 益 註 9:a. 本 欄 應 明 確 填 列 公 司 監 察 人 有 或 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 相 關 酬 金 b. 若 填 列 有 者, 得 自 願 性 填 列 所 領 取 酬 金 金 額, 並 應 依 公 司 監 察 人 於 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 所 擔 任 身 分 別 所 領 取 之 酬 金, 併 入 酬 金 級 距 表 E 欄, 並 將 欄 位 名 稱 改 為 所 有 轉 投 資 事 業 c. 酬 金 係 指 本 公 司 監 察 人 擔 任 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 之 董 事 監 察 人 或 經 理 人 等 身 分 所 領 取 之 報 酬 酬 勞 員 工 紅 利 及 業 務 執 行 費 用 等 相 關 酬 金 * 本 表 所 揭 露 酬 金 內 容 與 所 得 稅 法 之 所 得 概 念 不 同, 故 本 表 目 的 係 作 為 資 訊 揭 露 之 用, 不 作 課 稅 之 用 3. 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 97 年 12 月 31 日 ; 單 位 : 仟 股 仟 元 薪 資 (A) 退 職 獎 金 及 特 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 A B C 及 D 取 得 員 工 認 股 有 無 領 ( 註 2) 退 休 金 支 費 等 (C) 額 (D)( 註 4) 等 四 項 總 額 占 稅 權 憑 證 數 額 取 來 自 (B) ( 註 3) 後 純 益 之 比 例 (%)( 註 9) ( 註 5) 子 公 司 以 外 轉 職 稱 姓 名 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 本 公 司 現 金 紅 利 股 票 紅 利 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 5) 現 金 股 票 紅 利 紅 利 本 公 司 合 併 報 本 表 內 所 公 有 公 司 ( 註 6) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 註 6) 投 資 事 業 酬 金 ( 註 10) 6) 6) 6) 金 額 金 額 金 額 金 額 總 經 理 施 志 宗 副 總 經 理 丁 本 立 4,356 4, % 25.36% 無 副 總 經 理 申 德 明 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 E 低 於 2,000,000 元 施 志 宗 丁 本 立 申 德 明 施 志 宗 申 德 明 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) - 丁 本 立 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 以 上 - - 總 計 3 3 註 1: 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 應 分 別 列 示, 以 彙 總 方 式 揭 露 各 項 給 付 金 額 若 董 事 兼 任 總 經 理 或 副 總 經 理 者 應 填 列 本 表 及 上 表 (1-1) 或 (1-2) 16

22 註 2: 係 填 列 最 近 年 度 總 經 理 及 副 總 經 理 薪 資 職 務 加 給 離 職 金 註 3: 係 填 列 最 近 年 度 總 經 理 及 副 總 經 理 各 種 獎 金 獎 勵 金 車 馬 費 特 支 費 各 種 津 貼 宿 舍 配 車 等 實 物 提 供 及 其 他 報 酬 金 額 如 提 供 房 屋 汽 車 及 其 他 交 通 工 具 或 專 屬 個 人 之 支 出 時, 應 揭 露 所 提 供 資 產 之 性 質 及 成 本 實 際 或 按 公 平 市 價 設 算 之 租 金 油 資 及 其 他 給 付 另 如 配 有 司 機 者, 請 附 註 說 明 公 司 給 付 該 司 機 之 相 關 報 酬, 但 不 計 入 酬 金 註 4: 係 填 列 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 股 東 會 前 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 總 經 理 及 副 總 經 理 之 員 工 紅 利 金 額 ( 含 股 票 紅 利 及 現 金 紅 利 ), 若 無 法 預 估 者 則 按 去 年 實 際 配 發 比 例 計 算 今 年 擬 議 配 發 數, 並 另 應 填 列 附 表 一 之 三 其 股 票 紅 利 金 額 上 市 上 櫃 公 司 應 以 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 規 定 公 平 價 值 ( 係 指 資 產 負 債 表 日 之 收 盤 價 ) 計 算 之 ; 若 非 上 市 上 櫃 公 司 則 以 盈 餘 所 屬 年 度 會 計 期 間 結 束 日 之 淨 值 計 算 之 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 之 稅 後 純 益 註 5: 係 指 截 至 年 報 刊 印 日 止 總 經 理 及 副 總 經 理 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 ( 不 包 括 已 執 行 部 分 ), 除 填 列 本 表 外, 尚 應 填 列 附 表 十 五 註 6: 應 揭 露 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 司 總 經 理 及 副 總 經 理 各 項 酬 金 之 總 額 註 7: 本 公 司 給 付 每 位 總 經 理 及 副 總 經 理 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 註 8: 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 每 位 總 經 理 及 副 總 經 理 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 註 9: 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 之 稅 後 純 益 註 10:a. 本 欄 應 明 確 填 列 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 有 或 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 相 關 酬 金 b. 若 填 列 有 者, 得 自 願 性 填 列 所 領 取 酬 金 金 額, 並 應 依 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 於 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 所 擔 任 身 分 別 所 領 取 之 酬 金, 併 入 酬 金 級 距 表 E 欄, 並 將 欄 位 名 稱 改 為 所 有 轉 投 資 事 業 c. 酬 金 係 指 本 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 擔 任 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 之 董 事 監 察 人 或 經 理 人 等 身 分 所 領 取 之 報 酬 酬 勞 員 工 紅 利 及 業 務 執 行 費 用 等 相 關 酬 金 * 本 表 所 揭 露 酬 金 內 容 與 所 得 稅 法 之 所 得 概 念 不 同, 故 本 表 目 的 係 作 為 資 訊 揭 露 之 用, 不 作 課 稅 之 用 4. 最 近 年 度 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 98 年 5 月 31 日 ; 單 位 : 新 台 幣 仟 元 經 職 稱 ( 註 1) 總 經 理 姓 名 ( 註 1) 施 志 宗 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 ( 註 1) 總 計 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 理 人 副 總 經 理 協 理 協 理 申 德 明 朱 明 溪 梁 玉 堂 * 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 尚 未 經 董 事 會 通 過 者, 係 填 列 最 近 年 度 經 股 東 會 決 議 配 發 經 理 人 前 一 年 度 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 ( 含 股 票 紅 利 及 現 金 紅 利 ); 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 業 經 董 事 會 通 過, 尚 未 經 股 東 會 決 議 者, 係 填 列 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 經 理 人 最 近 年 度 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額, 若 無 法 預 估 者 則 按 去 年 實 際 配 發 比 例 計 算 今 年 擬 議 配 發 數 ; 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 業 經 股 東 會 決 議 者, 係 填 列 股 東 會 決 議 總 經 理 及 副 總 經 理 支 領 最 近 年 度 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額, * 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 尚 未 經 董 事 會 通 過 者, 股 票 紅 利 金 額 上 市 上 櫃 公 司 係 採 用 最 近 年 度 之 前 一 年 度 以 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 規 定 公 平 價 值 ( 係 指 資 產 負 債 表 日 之 收 盤 價 ) 計 算 之, 若 非 上 市 上 櫃 公 司 則 以 最 近 年 度 之 前 一 年 度 會 計 期 間 結 束 日 之 淨 值 計 算 之 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 業 經 董 事 會 通 過 或 股 東 會 決 議 者, 股 票 紅 利 金 額 上 市 上 櫃 公 司 係 採 用 最 近 年 度 以 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 規 定 公 平 價 值 ( 係 指 資 產 負 債 表 日 之 收 盤 價 ) 計 17

23 算 之, 若 非 上 市 上 櫃 公 司 則 以 最 近 年 度 會 計 期 間 結 束 日 之 淨 值 計 算 之 * 稅 後 純 益, 盈 餘 分 配 議 案 尚 未 經 董 事 會 通 過 者, 係 指 最 近 年 度 之 前 一 年 度 之 稅 後 純 益 ; 盈 餘 分 配 議 案 業 經 董 事 會 通 過 或 股 東 會 決 議 者, 係 指 最 近 年 度 之 稅 後 純 益 註 1: 應 揭 露 個 別 姓 名 及 職 稱, 但 得 以 彙 總 方 式 揭 露 盈 餘 分 配 情 形 註 2: 上 市 上 櫃 公 司 係 採 用 公 司 會 計 期 間 最 末 一 個 月 之 平 均 收 盤 價 計 算 之 ; 若 非 上 市 上 櫃 公 司 則 以 會 計 期 間 結 束 日 之 淨 值 計 算 之 註 3: 經 理 人 之 適 用 範 圍, 依 據 本 會 九 十 二 年 三 月 二 十 七 日 台 財 證 三 字 第 九 二 一 三 一 號 函 令 規 定, 其 範 圍 如 下 : (1) 總 經 理 及 相 當 等 級 者 (2) 副 總 經 理 及 相 當 等 級 者 (3) 協 理 及 相 當 等 級 者 (4) 財 務 部 門 主 管 (5) 會 計 部 門 主 管 (6) 其 他 有 為 公 司 管 理 事 務 及 簽 名 權 利 之 人 註 4: 若 董 事 兼 任 經 理 人 有 領 取 員 工 紅 利 ( 含 股 票 紅 利 及 現 金 紅 利 ) 者, 除 填 列 附 表 五 外, 另 應 再 填 列 本 表 5. 分 別 比 較 說 明 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 及 與 經 營 績 效 之 關 聯 性 職 稱 本 公 司 酬 金 佔 稅 後 純 益 比 例 96 年 度 97 年 度 合 併 報 表 內 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 所 有 公 司 董 事 8.78% 9.72% 1.43% 1.43% 監 察 人 0.29% 0.29% 0.55% 0.55% 總 經 理 及 副 總 經 理 29.70% 31.39% 22.53% 25.36% 本 公 司 董 監 事 酬 金 給 付 之 政 策 訂 於 本 公 司 章 程 內, 並 由 股 東 會 同 意 通 過 ; 總 經 理 及 副 總 經 理 之 報 酬 視 其 個 人 績 效 表 現 與 對 公 司 整 體 營 運 貢 獻 度, 並 參 酌 同 業 水 準 議 定 之, 而 酬 金 之 發 放 與 經 營 績 效 之 關 聯 性 呈 正 相 關 18

24 四 資 本 及 股 份 ( 一 ) 股 份 種 類 股 份 核 定 股 本 種 類 已 上 櫃 未 發 行 股 份 合 計 備 98 年 10 月 30 日 ; 單 位 : 股 註 普 通 股 36,050,800( 註 ) 9,949,200 46,000,000 保 留 5,000,000 股 供 認 股 權 證 使 用 註 : 扣 除 庫 藏 股 1,993,000 股 加 計 可 轉 換 公 司 債 已 轉 換 股 數 424,387 股 及 員 工 認 股 權 憑 證 轉 換 股 207,000 股, 目 前 流 通 在 外 股 數 為 34,689,187 股 ( 二 ) 股 本 形 成 經 過 98 年 10 月 30 日 ; 單 位 : 仟 股 ; 仟 元 年 月 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 發 行 價 格 股 本 以 現 金 以 外 之 財 股 數 金 額 股 數 金 額 其 他 來 源 產 抵 充 股 款 者 80 年 10 月 , ,000 參 閱 附 註 (1) 無 無 87 年 11 月 10 3,000 30,000 3,000 30,000 參 閱 附 註 (2) 無 無 89 年 08 月 10 31, ,000 10, ,000 參 閱 附 註 (3) 無 無 89 年 12 月 10 31, ,000 18, ,000 參 閱 附 註 (4) 無 無 90 年 01 月 10 31, ,000 19, ,000 參 閱 附 註 (5) 無 無 90 年 10 月 10 31, ,000 21, ,700 參 閱 附 註 (6) 無 無 91 年 11 月 10 31, ,000 24, ,500 參 閱 附 註 (7) 無 無 92 年 08 月 10 31, ,000, 24, ,500 參 閱 附 註 (8) 無 無 94 年 12 月 10 36, ,000 25, ,000 參 閱 附 註 (9) 無 無 96 年 10 月 10 36, ,000 29, ,380 參 閱 附 註 (10) 無 無 96 年 11 月 10 46, ,000 32, ,280 參 閱 附 註 (11) 無 無 97 年 08 月 10 46, ,000 36, ,508 參 閱 附 註 (12) 無 無 註 :(1) 80 年 10 月 創 立 時 為 有 限 公 司, 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 伍 佰 萬 元 整 (2) 87 年 11 月 現 金 增 資 新 台 幣 貳 仟 伍 佰 萬 元 整, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 參 仟 萬 元 整 (3) 89 年 08 月 現 金 增 資 新 台 幣 陸 仟 柒 佰 陸 拾 萬 元 整, 盈 餘 轉 增 資 新 台 幣 貳 佰 肆 拾 萬 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 壹 億 元 整 經 (089) 商 號 函 (4) 89 年 12 月 現 金 增 資 新 台 幣 捌 仟 陸 佰 萬 元 整, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 壹 億 捌 仟 陸 佰 萬 元 整 經 (089) 商 號 函 (5) 90 年 01 月 現 金 增 資 新 台 幣 壹 仟 壹 佰 萬 元 整, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 壹 億 玖 仟 柒 佰 萬 元 整 經 (089) 商 號 函 (6) 90 年 10 月 盈 餘 轉 增 資 新 台 幣 壹 仟 玖 佰 柒 拾 萬 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 貳 億 壹 仟 陸 佰 柒 拾 萬 元 整 (90) 台 財 證 一 字 第 號 函 (7) 91 年 11 月 盈 餘 及 員 工 分 紅 轉 增 資 新 台 幣 貳 仟 柒 佰 捌 拾 萬 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 貳 億 肆 仟 肆 佰 伍 拾 萬 元 整 台 財 證 一 字 第 號 函 (8) 92 年 08 月 核 定 資 本 額 提 高 至 新 台 幣 參 億 陸 仟 萬 元, 保 留 新 台 幣 伍 仟 萬 元 供 認 股 權 證 使 用 經 授 中 字 第 號 函 (9) 95 年 03 月 盈 餘 及 員 工 分 紅 轉 增 資 新 台 幣 壹 仟 肆 佰 伍 拾 萬 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 貳 億 伍 仟 玖 佰 萬 元 整 金 管 證 一 字 第 號 函 (10) 96 年 10 月 現 金 增 資 新 台 幣 叄 仟 貳 佰 叄 拾 捌 萬 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 貳 億 玖 仟 壹 佰 叄 拾 捌 萬 元 整 經 授 中 字 第 號 函 (11) 96 年 11 月 盈 餘 及 員 工 分 紅 轉 增 資 新 台 幣 叄 仟 玖 捌 萬 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 叁 億 貳 仟 貳 佰 貳 拾 捌 萬 元 整 經 授 中 字 第 號 函 (12) 97 年 8 月 盈 餘 及 員 工 分 紅 轉 增 資 新 台 幣 叄 仟 捌 佰 貳 拾 貳 萬 捌 仟 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 叁 億 陸 仟 伍 萬 捌 仟 元 整 經 授 中 字 第 號 函 19

25 1. 股 東 結 構 98 年 10 月 2 日 ; 單 位 : 股 數 量 股 東 結 構 政 府 機 構 金 融 機 構 其 他 法 人 個 人 外 國 機 構 及 外 人 合 計 人 數 , ,018 持 有 股 數 0 0 7,573,385 26,419,123 65,292 34,057,800 持 股 比 例 % 77.57% 0.19% 100% 註 : 扣 除 庫 藏 股 1,993,000 股 ( 三 ) 股 權 分 散 情 形 98 年 10 月 2 日 ; 單 位 : 股 持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例 1 至 , % 1,000 至 5, ,904, % 5,001 至 10, ,057, % 10,001 至 15, , % 15,001 至 20, % 20,001 至 30, , % 30,001 至 50, ,357, % 50,001 至 100, ,319, % 100,001 至 200, ,928, % 200,001 至 400, ,240, % 400,001 至 600, ,422, % 600,001 至 800, % 800,001 至 1,000, ,565, % 1,000,001 以 上 7 13,763, % 合 計 ,057, % 註 : 扣 除 庫 藏 股 1,993,000 股 20

26 主 要 股 東 名 稱 3. 主 要 股 東 名 單 ( 持 股 比 例 達 百 分 之 五 以 上 之 股 東 或 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東 ) 股 份 21 持 有 股 數 98 年 10 月 2 日 持 股 比 例 王 格 琮 6,189,968( 含 保 留 運 用 決 定 權 信 託 股 數 2,900,000) 17.17% 丁 本 立 2,231, % 殷 右 印 1,638, % 捷 宏 投 資 有 限 公 司 1,345, % 黃 睦 翔 1,330, % 甄 香 琴 1,026, % 施 志 宗 923, % 新 光 產 物 保 險 股 份 有 限 公 司 837, % 李 佳 芳 804, % 中 華 開 發 工 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 538, % 4. 最 近 二 年 度 及 當 年 度 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 10% 之 股 東 放 棄 現 金 增 資 認 股 之 情 形 : 無 5. 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 10% 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 : (1) 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 : 96 年 度 97 年 度 98 年 10 月 2 日 止 職 稱 ( 註 1) 姓 名 持 有 股 數 質 押 股 數 持 有 股 數 質 押 股 數 持 有 股 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 董 事 長 王 格 琮 551, , 董 事 丁 本 立 (92,364) - 202, 董 事 黃 睦 翔 358, , 獨 立 董 事 楊 士 聰 獨 立 董 事 黃 重 光 5,646-6, 具 獨 立 職 能 監 察 人 李 宗 明 監 察 人 胡 光 偉 監 察 人 任 淑 惠 ( 註 1) 35,932-44, 總 經 理 施 志 宗 92, , 副 總 經 理 申 德 明 15, , 協 理 朱 明 溪 (58,424) - (200,316) - (15,000) - 協 理 梁 玉 堂 8,533-20,153 - (41,000) - 財 會 經 理 林 文 正 ( 註 2) 註 1: 監 察 人 任 淑 惠 於 股 東 會 初 次 選 任 註 2: 財 會 經 理 呂 朝 仁 於 解 任, 施 志 宗 於 暫 代 兼 任 財 會 經 理, 林 文 正 於 97 年 8 月 27 日 接 任 財 會 經 理

27 (2) 董 事 監 察 人 經 理 人 及 大 股 東 股 權 移 轉 之 相 對 人 為 關 係 人 者 之 資 訊 : 無 (3) 董 事 監 察 人 經 理 人 及 大 股 東 股 權 質 押 之 相 對 人 為 關 係 人 者 之 資 訊 : 無 6. 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊 98 年 10 月 02 日 前 十 大 股 東 相 互 間 具 有 財 務 會 計 準 則 本 人 配 偶 未 成 年 子 女 利 用 他 人 名 義 公 報 第 六 號 關 係 人 備 姓 名 持 有 股 份 持 有 股 份 合 計 持 有 股 份 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 者, 其 註 名 稱 或 姓 名 及 關 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 名 稱 ( 或 姓 名 ) 關 係 王 格 琮 6,189,968 ( 含 保 留 運 用 決 定 權 信 託 股 17.17% 729,596 ( 含 保 留 運 用 決 定 權 信 託 股 數 2.02% 數 2,900,000) 519,000) 丁 本 立 2,231, % 1,330, % - - 甄 香 琴 配 偶 殷 右 印 1,638, % 捷 宏 投 資 有 限 公 司 1,345, % 黃 睦 翔 1,330, % 甄 香 琴 1,026, % 2,535, % - - 丁 本 立 配 偶 施 志 宗 923, % 1, % 新 光 產 物 保 險 股 份 有 限 公 司 837, % 李 佳 芳 804, % 中 華 開 發 工 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 538, %

28 ( 四 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 : 單 位 : 新 台 幣 元 年 度 項 目 96 年 97 年 98 年 截 至 9 月 30 日 每 股 最 高 最 低 市 價 平 均 每 股 分 配 前 淨 值 分 配 後 每 股 盈 餘 每 股 股 利 投 資 報 酬 分 析 加 權 平 均 股 數 33,022,000 35,890,000 34,058,000 每 股 調 整 前 盈 餘 調 整 後 現 金 股 利 無 償 盈 餘 配 股 配 股 資 本 公 積 配 股 累 積 未 付 股 利 本 益 比 本 利 比 ( 註 1) 現 金 股 利 殖 利 率 2.01% 1.05% - 註 1: 依 據 次 年 度 股 東 會 決 議 分 配 之 情 形 填 列 ( 五 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 1. 公 司 章 程 所 定 之 股 利 政 策 : 本 公 司 年 度 決 算 如 有 盈 餘, 除 依 法 繳 納 一 切 稅 捐 及 彌 補 以 往 年 度 虧 損 外, 應 先 提 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 如 有 盈 餘 時, 除 提 存 部 分 為 保 留 盈 餘 外, 餘 額 分 配 比 率 如 下 : (1) 員 工 紅 利 百 分 之 三 以 上 百 分 之 十 五 以 下 (2) 董 事 監 察 人 酬 勞 百 分 之 五 以 下 (3) 其 餘 為 普 通 股 股 息 及 紅 利 本 公 司 未 來 股 利 之 發 放 將 採 盈 餘 轉 增 資 資 本 公 積 轉 增 資 及 現 金 股 利 三 方 式 配 合 處 理, 並 依 據 國 內 外 競 爭 狀 況 公 司 目 前 及 未 來 營 運 之 資 金 需 求 財 務 結 構 及 盈 餘 之 情 形 等 因 素 綜 合 考 量, 未 來 之 股 利 將 以 現 金 股 利 為 主, 每 年 現 金 股 利 發 放 總 額 不 低 於 當 年 度 擬 發 放 股 東 紅 利 總 額 百 分 之 五 十, 惟 此 項 盈 餘 分 派 之 種 類 及 比 率, 得 視 當 年 度 獲 利 及 資 金 狀 況, 經 股 東 會 決 議 調 整 之 23

29 2. 本 年 度 擬 議 股 利 分 配 情 形 : 單 位 : 元 期 初 餘 額 $41,125,200 加 : 本 年 度 稅 後 淨 利 $19,827,056 減 : 提 列 10% 法 定 盈 餘 公 積 $1,982,706 可 供 分 配 盈 餘 $58,969,550 分 配 項 目 : 股 東 紅 利 - 現 金 ( 每 股 配 發 0.52 元 ) $18,025,400 期 末 未 分 配 盈 餘 $40,944,150 附 註 : 配 發 員 工 紅 利 $1,840,000 元 配 發 董 監 事 酬 勞 $370,000 元 註 (1) 以 上 分 配 項 目 由 九 十 七 年 度 稅 後 盈 餘 分 配 (2) 本 次 股 東 紅 利 預 計 發 放 現 金 股 利 新 台 幣 0.52 元 待 股 東 常 會 通 過 後, 擬 授 權 董 事 會 另 訂 除 息 基 準 日 辦 理 發 放, 於 除 息 基 準 日 前 遇 有 實 際 流 通 在 外 股 數 發 生 變 動 時, 股 東 之 配 息 比 例, 由 股 東 會 授 權 董 事 會 決 議 按 除 息 基 準 日 實 際 流 通 在 外 股 數 調 整 之 (3) 依 據 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 73 條 規 定, 經 計 算 員 工 紅 利 總 市 值 合 乎 法 令 規 定 ( 即 未 超 過 本 期 稅 後 純 益 或 可 分 配 盈 餘 之 50%) ( 六 ) 本 年 度 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 本 年 度 並 無 無 償 配 股 之 情 事 ( 七 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 1. 公 司 章 程 所 載 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 之 成 數 或 範 圍 : 詳 上 述 本 公 司 股 利 政 策 2. 盈 餘 分 配 議 案 業 經 董 事 會 通 過, 尚 未 經 股 東 會 決 議 者 : 不 適 用 3. 盈 餘 分 配 議 案 業 經 股 東 會 決 議 者 : (1) 董 事 會 決 議 配 發 員 工 現 金 紅 利 股 票 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 金 額 : 97 年 度 盈 餘 分 配 案 業 經 98 年 3 月 4 日 董 事 會 決 議 通 過 及 98 年 6 月 26 日 股 東 常 會 決 議 通 過, 配 發 員 工 股 票 股 利 0 元 現 金 股 利 1,840,000 元 及 董 監 酬 勞 370,000 元 (2) 董 事 會 決 議 配 發 員 工 股 票 紅 利 者, 所 配 發 股 數 及 其 占 盈 餘 轉 增 資 之 比 例 : 本 次 經 董 事 會 及 股 東 會 並 未 決 議 配 發 員 工 股 票 紅 利 (3) 考 慮 擬 議 配 發 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 : 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 已 費 用 化, 故 不 適 用 4. 上 年 度 盈 餘 用 以 配 發 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 情 形 : 24

30 (1) 配 發 員 工 現 金 紅 利 股 票 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 金 額 : 員 工 現 金 紅 利 2,000,000 元, 股 票 紅 利 6,000,000 元, 董 事 及 監 察 人 酬 勞 為 721,460 元 (2) 實 際 配 發 與 原 董 事 會 通 過 之 擬 議 配 發 情 形 : 員 工 現 金 紅 利 2,000,000 元, 股 票 紅 利 6,000,000 元, 董 事 及 監 察 人 酬 勞 為 721,460 元 與 97 年 3 月 24 日 董 事 會 之 決 議 配 發 情 形 相 符 ( 八 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 : 98 年 9 月 30 日 買 回 期 次 第 1 次 ( 期 ) 買 回 目 的 轉 讓 股 份 予 員 工 買 回 日 期 97/11/3 至 97/12/30 買 回 區 間 價 格 30 元 至 40 元 已 買 回 股 份 種 類 及 數 量 普 通 股 /1,993,000 股 已 買 回 股 份 金 額 74,903,840 元 已 辦 理 銷 除 及 轉 讓 之 股 份 數 量 無 累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量 1,993,000 股 累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 ( % ) 5.53 % 五 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形 : 公 司 債 種 類 第 1 次 ( 期 ) 有 擔 保 公 司 債 第 2 次 ( 期 ) 無 擔 保 公 司 債 發 行 ( 辦 理 ) 日 期 97/10/24 97/10/24 面 額 100,000 元 100,000 元 發 行 及 交 易 地 點 ( 註 3 ) 不 適 用 不 適 用 發 行 價 格 41 元 41 元 總 額 350,000,000 元 50,000,000 元 利 率 0 % 0 % 期 限 3 年 期 到 期 日 100/10/24 3 年 期 到 期 日 :100/10/24 保 證 機 構 合 作 金 庫 銀 行 股 份 有 限 公 司 無 受 託 人 兆 豐 國 際 商 業 銀 行 信 託 部 兆 豐 國 際 商 業 銀 行 信 託 部 承 銷 機 構 寶 來 證 券 股 份 有 限 公 司 寶 來 證 券 股 份 有 限 公 司 簽 證 律 師 綜 橫 法 律 事 務 所 綜 橫 法 律 事 務 所 簽 證 會 計 師 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 25

31 公 司 債 種 類 第 1 次 ( 期 ) 有 擔 保 公 司 債 第 2 次 ( 期 ) 無 擔 保 公 司 債 除 依 轉 換 辦 法 條 款 提 前 轉 換 除 依 轉 換 辦 法 條 款 提 前 轉 換 為 本 為 本 公 司 普 通 股, 或 依 賣 公 司 普 通 股, 或 依 賣 回 贖 回 條 款 償 還 方 法 回 贖 回 條 款 提 前 賣 回 或 贖 提 前 賣 回 或 贖 回, 到 期 時 按 面 額 以 回, 到 期 時 按 面 額 以 現 金 依 現 金 依 次 償 還 次 償 還 未 償 還 本 金 無 無 贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款 詳 轉 換 辦 法 詳 轉 換 辦 法 限 制 條 款 無 無 信 用 評 等 機 構 名 稱 評 等 日 期 公 司 債 評 等 結 果 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 轉 換 ( 交 換 或 認 股 ) 附 其 他 普 通 股 海 外 存 託 憑 證 權 利 或 其 他 有 價 證 券 之 金 額 發 行 及 轉 換 ( 交 換 或 認 股 ) 辦 法 發 行 及 轉 換 交 換 或 認 股 辦 法 發 行 條 件 對 股 權 可 能 稀 釋 情 形 及 對 現 有 股 東 權 益 影 響 無 不 適 用 詳 轉 換 辦 法 不 適 用 無 不 適 用 詳 轉 換 辦 法 不 適 用 交 換 標 的 委 託 保 管 機 構 名 稱 不 適 用 不 適 用 六 特 別 股 辦 理 情 形 : 無 七 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 之 辦 理 情 形 : 無 26

32 八 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 : ( 一 ) 員 工 認 股 權 憑 證 發 行 辦 理 情 形 : 98 年 10 月 30 日 員 工 認 股 權 憑 證 種 類 第 一 次 ( 期 ) 員 工 認 股 權 憑 證 主 管 機 關 核 准 日 期 95 年 11 月 10 日 發 行 ( 辦 理 ) 日 期 96 年 09 月 12 日 發 行 單 位 數 2,000 單 位 發 行 得 認 購 股 數 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 5.55% 認 股 存 續 期 間 5 年 履 約 方 式 發 行 新 股 屆 滿 2 年, 可 行 使 認 股 比 例 : 50%( 累 計 ) 限 制 認 股 期 間 及 比 率 ( % ) 屆 滿 3 年, 可 行 使 認 股 比 例 : 75%( 累 計 ) 屆 滿 4 年, 可 行 使 認 股 比 例 :100%( 累 計 ) 已 執 行 取 得 股 數 207,000 已 執 行 認 股 金 額 2,504,700 未 執 行 認 股 數 量 1,793 單 位 未 執 行 認 股 者 其 每 股 認 購 價 格 未 執 行 認 股 數 量 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 ( % ) 5.55% 對 股 東 權 益 影 響 對 原 有 普 通 股 股 東 股 權 稀 釋 影 響 不 大 ( 二 ) 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 之 經 理 人 及 取 得 憑 證 數 量 前 十 大 且 得 認 購 金 額 達 新 臺 幣 三 千 萬 元 以 上 員 工 之 姓 名 取 得 及 認 購 情 形 : 無 ( 三 ) 最 近 三 年 度 私 募 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形, 應 揭 露 股 東 會 通 過 日 期 與 數 額 價 格 訂 定 之 依 據 及 合 理 性 特 定 人 選 擇 之 方 式 ( 其 已 洽 定 應 募 人 者, 並 敘 明 應 募 人 姓 名 及 其 與 公 司 之 關 係 ) 辦 理 私 募 之 必 要 理 由 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 執 行 情 形 : 無 九 併 購 辦 理 情 形 : 無 十 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 尚 在 進 行 中 者 辦 理 情 形 : 無 27

33 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 一 債 券 名 稱 : 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 本 公 司 ) 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 以 下 簡 稱 本 轉 換 公 司 債 ) 二 發 行 日 期 : 民 國 97 年 10 月 24 日 三 發 行 總 額 : 發 行 總 面 額 為 新 台 幣 三 億 伍 仟 萬 元 整 每 張 面 額 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 依 票 面 金 額 十 足 發 行 四 發 行 期 間 : 發 行 期 間 三 年, 自 民 國 97 年 10 月 24 日 至 民 國 100 年 10 月 24 日 到 期 五 債 券 票 面 利 率 : 票 面 年 利 率 0% 六 還 本 方 式 : 除 依 本 辦 法 第 十 條 轉 換 為 本 公 司 普 通 股, 或 依 本 辦 法 第 十 八 條 由 本 公 司 提 前 贖 回 或 依 本 辦 法 第 十 九 條 由 債 券 持 有 人 提 前 賣 回, 或 本 公 司 由 證 券 商 營 業 處 所 買 回 註 銷 者 外, 本 公 司 於 本 轉 換 公 司 債 到 期 時 依 債 券 面 額 以 現 金 一 次 還 本 七 擔 保 情 形 : ( 一 ) 本 轉 換 公 司 債 委 由 合 作 金 庫 銀 行 為 保 證 銀 行 ( 以 下 簡 稱 保 證 銀 行 ) 保 證 責 任 自 本 轉 換 公 司 債 發 行 之 日 起 至 本 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 所 定 應 付 本 息 完 全 清 償 之 日 止, 保 證 範 圍 包 括 本 轉 換 公 司 債 發 行 本 金 餘 額 及 債 權 人 行 使 賣 回 權 時 應 計 付 之 利 息 補 償 金 等 從 屬 於 主 債 務 之 負 債 ( 二 ) 本 轉 換 公 司 債 持 有 人 如 擬 就 本 轉 換 公 司 債 向 保 證 銀 行 請 求 付 款, 應 於 保 證 期 間 內 向 受 託 人 提 出 請 求, 受 託 人 接 獲 請 求 後 應 通 知 保 證 銀 行 請 求 之 全 部 金 額, 保 證 銀 行 將 於 接 獲 受 託 人 依 本 轉 換 公 司 債 規 定 請 求 付 款 之 通 知 後 十 四 個 營 業 日 內 付 款 予 受 託 人 ( 三 ) 在 保 證 期 間, 本 公 司 若 發 生 未 能 按 期 還 本 付 息, 或 違 反 與 受 託 銀 行 簽 訂 之 受 託 契 約, 或 違 反 與 保 證 銀 行 簽 訂 之 委 任 保 證 契 約, 或 違 反 主 管 機 關 核 定 事 項, 足 以 影 響 本 轉 換 公 司 債 持 有 人 權 益 時, 本 轉 換 公 司 債 即 視 為 全 部 到 期 八 轉 換 標 的 : 本 公 司 新 發 行 之 普 通 股 九 轉 換 期 間 : 債 權 人 自 本 轉 換 債 發 行 滿 一 個 月 之 次 日 起, 至 到 期 日 前 十 日 止, 除 ( 一 ) 依 法 暫 停 過 戶 期 間 ( 二 ) 本 公 司 向 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 ( 以 下 簡 稱 櫃 檯 買 賣 中 心 ) 洽 辦 無 償 配 股 停 止 過 戶 除 權 公 告 日 前 三 個 營 業 日 起 到 權 利 分 派 基 準 日 止 現 金 股 息 停 止 過 戶 除 息 公 告 日 前 三 個 營 業 日 起 到 權 利 分 派 基 準 日 止 現 金 增 資 認 股 停 止 過 戶 除 權 公 告 日 前 三 個 營 業 日 起 到 權 利 分 派 基 準 日 止 辦 理 減 資 之 減 資 基 準 日 起 至 減 資 換 發 股 票 開 始 28

34 交 易 日 前 一 日 止 之 期 間 外, 得 隨 時 向 本 公 司 請 求 依 本 辦 法 將 本 轉 換 債 轉 換 為 股 票, 並 依 本 辦 法 第 十 條 第 十 一 條 第 十 三 條 規 定 辦 理 十 請 求 轉 換 程 序 : ( 一 ) 債 權 人 透 過 集 保 公 司 以 帳 簿 劃 撥 方 式 辦 理 轉 換 債 權 人 至 原 交 易 券 商 填 具 轉 換 公 司 債 帳 簿 劃 撥 轉 換 / 贖 回 / 賣 回 申 請 書 ( 註 明 轉 換 ), 由 交 易 券 商 向 臺 灣 集 中 保 管 結 算 所 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 集 保 公 司 ) 提 出 申 請, 集 保 公 司 於 接 受 申 請 後 送 交 本 公 司 股 務 代 理 機 構, 於 送 達 時 即 生 轉 換 之 效 力, 且 不 得 申 請 撤 銷, 並 於 送 達 後 五 個 營 業 日 內 完 成 轉 換 手 續, 直 接 將 普 通 股 撥 入 該 債 權 人 之 集 保 帳 戶 ( 二 ) 華 僑 及 外 國 人 申 請 將 所 持 有 之 本 轉 換 債 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 時, 一 律 統 由 集 保 公 司 採 取 帳 簿 劃 撥 方 式 辦 理 配 發 十 一 轉 換 價 格 及 其 調 整 : ( 一 ) 轉 換 價 格 之 訂 定 方 式 本 轉 換 公 司 債 轉 換 價 格 訂 定 基 準 日 訂 為 97 年 10 月 16 日, 以 基 準 日 前 一 個 營 業 日 三 個 營 業 日 及 五 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 者 乘 以 102.3% 之 轉 換 溢 價 率 為 計 算 依 據 ( 計 算 至 新 台 幣 分 為 止, 以 下 四 捨 五 入 ) 基 準 日 前 如 遇 有 除 權 或 除 息 者, 經 採 用 以 計 算 轉 換 價 格 之 收 盤 價, 應 先 設 算 為 除 權 或 除 息 後 價 格 ; 轉 換 價 格 決 定 後 實 際 發 行 日 前, 如 遇 有 除 權 或 除 息 者, 應 依 轉 換 價 格 調 整 公 式 調 整 之 本 轉 換 公 司 債 申 報 時 之 轉 換 溢 價 率 訂 為 102.3%, 每 股 轉 換 價 格 訂 為 41 元 ( 二 ) 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 除 本 公 司 所 發 行 或 私 募 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 而 換 發 普 通 股 股 份 者 外, 遇 有 本 公 司 已 發 行 或 私 募 之 普 通 股 股 份 增 加 ( 包 含 但 不 限 於 以 募 集 發 行 或 私 募 方 式 辦 理 現 金 增 資 盈 餘 轉 增 資 資 本 公 積 轉 增 資 員 工 紅 利 轉 增 資 公 司 合 併 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 股 票 分 割 及 現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 等 ), 本 公 司 應 依 下 列 公 式 調 整 本 轉 換 公 司 債 之 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 分 為 止, 以 下 四 捨 五 入, 向 下 調 整, 向 上 則 不 予 調 整 ), 並 函 請 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 ( 以 下 簡 稱 櫃 檯 買 賣 中 心 ) 公 告, 於 新 股 發 行 除 權 基 準 日 ( 註 1) 調 整 之 如 於 現 金 增 資 發 行 新 股 之 除 權 基 準 日 後 變 更 新 股 發 行 價 格, 則 依 更 新 後 之 新 股 發 行 價 格 重 新 按 下 列 公 式 調 整, 如 經 設 算 調 整 後 之 轉 換 價 格 低 於 原 除 權 基 準 日 前 已 公 告 調 整 之 轉 換 價 格, 則 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 重 新 公 告 調 整 之 新 股 發 調 整 前 已 發 行 股 每 股 繳 款 + 行 或 私 調 整 後 轉 換 價 格 = 轉 換 價 格 數 ( 註 2) 額 ( 註 3) 募 股 數 已 發 行 股 數 + 新 股 發 行 或 私 募 股 數 註 1: 如 為 股 票 分 割 則 為 分 割 基 準 日, 如 係 採 詢 價 圈 購 辦 理 之 現 金 增 資 或 現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 因 無 除 權 基 準 日, 則 於 股 款 繳 足 日 調 整 如 係 以 私 募 辦 理 現 金 增 資, 因 無 除 權 基 準 日 則 於 私 募 有 價 證 券 交 付 日 調 整 如 為 合 併 或 受 讓 他 公 司 股 份 增 資 則 於 合 併 或 受 讓 基 準 日 調 整 29

35 註 2: 已 發 行 股 數 係 指 普 通 股 已 發 行 股 份 總 數 ( 包 括 募 集 發 行 或 私 募 股 份 ) 減 除 本 公 司 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 註 3: 每 股 繳 款 額 如 係 屬 無 償 配 股 或 股 票 分 割, 則 其 繳 款 額 為 零 若 係 屬 合 併 或 受 讓 他 公 司 股 份 增 資 發 行 新 股 者, 則 其 每 股 繳 款 額 為 合 併 或 受 讓 基 準 日 前 依 消 滅 或 受 讓 之 他 公 司 最 近 期 經 會 計 師 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 計 算 之 每 股 淨 值 乘 以 換 股 比 例 ( 三 ) 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 遇 有 本 公 司 以 低 於 每 股 時 價 ( 註 1) 之 轉 換 或 認 股 價 格 再 募 集 發 行 或 私 募 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 時, 本 公 司 應 依 下 列 公 式 調 整 本 轉 換 公 司 債 之 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 分 為 止, 以 下 四 捨 五 入, 向 下 調 整, 向 上 則 不 予 調 整 ), 並 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告, 於 前 述 有 價 證 券 或 認 股 權 發 行 日 或 私 募 有 價 證 券 交 付 日 調 整 之 : 新 募 集 發 行 或 私 募 新 募 集 發 行 或 私 募 有 價 調 整 前 轉 換 價 格 已 發 行 股 數 調 整 後 ( 註 2 及 3) + 有 價 證 券 或 認 股 權 證 券 或 認 股 權 可 轉 換 或 轉 換 價 格 = 之 轉 換 或 認 股 價 格 認 購 之 股 數 已 發 行 股 數 + 新 募 集 發 行 或 私 募 有 價 證 券 或 認 股 權 可 轉 換 或 認 購 之 股 數 註 1: 每 股 時 價 為 再 發 行 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 之 訂 價 基 準 日 或 私 募 有 價 證 券 交 付 日 之 前 一 三 五 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 者 為 準 ( 依 發 行 時 訂 定 轉 換 價 格 之 取 樣 方 式 ) 註 2: 再 發 行 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 如 係 以 庫 藏 股 支 應, 則 調 整 公 式 中 之 已 發 行 股 數 應 減 除 新 發 行 有 價 證 券 可 轉 換 或 認 購 之 股 數 註 3: 已 發 行 股 數 應 包 括 募 集 發 行 及 私 募 之 股 數, 並 減 除 本 公 司 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 ( 四 ) 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 如 遇 本 公 司 非 因 庫 藏 股 註 銷 之 減 資 致 普 通 股 股 份 減 少 時, 應 依 下 列 公 式 計 算 調 整 後 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 分 為 止, 以 下 四 捨 五 入 ), 並 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告, 於 減 資 基 準 日 調 整 之 : 調 整 前 轉 換 價 格 減 資 前 已 發 行 普 通 股 股 數 ( 註 1) 調 整 後 轉 換 價 格 = 減 資 後 已 發 行 普 通 股 股 數 註 1: 已 發 行 普 通 股 股 數 應 包 括 募 集 發 行 及 私 募 之 股 數, 並 減 除 本 公 司 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 ( 五 ) 除 息 時 轉 換 價 格 之 調 整 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 如 遇 有 當 年 度 發 放 普 通 股 現 金 股 利 佔 每 股 時 價 ( 註 1) 之 比 率 超 過 1.5% 時, 應 按 所 佔 每 股 時 價 之 比 率 於 除 息 基 準 日 按 下 列 公 式 調 降 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 分 為 止, 以 下 四 捨 五 入 ), 並 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心, 於 除 息 基 準 日 公 告 調 整 之 調 整 後 轉 換 價 格 = 調 整 前 轉 換 價 格 (1 發 放 普 通 股 現 金 股 利 佔 每 股 時 價 之 比 率 ) 30

36 註 1: 每 股 時 價 之 訂 定, 以 現 金 股 息 停 止 過 戶 除 息 公 告 日 之 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 為 準 ( 六 ) 轉 換 價 格 之 重 設 : 轉 換 價 格 除 依 前 述 反 稀 釋 條 款 調 整 外, 另 以 民 國 98 年 至 100 年 當 年 度 之 3 月 31 日 ( 如 遇 假 日 則 順 延 至 次 一 營 業 日 ) 為 訂 價 基 準 日, 應 按 本 條 第 ( 一 ) 項 轉 換 價 格 訂 定 模 式 向 下 重 新 訂 定 轉 換 價 格 ( 向 上 則 不 予 調 整 ), 惟 重 新 訂 定 之 轉 換 價 格 以 不 低 於 發 行 時 轉 換 價 格 ( 可 因 公 司 普 通 股 總 額 發 生 變 動 而 調 整 ) 之 80% 為 限 同 時 本 公 司 應 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 重 新 訂 定 後 之 轉 換 價 格 本 項 轉 換 價 格 重 新 訂 定 之 規 定, 不 適 用 於 基 準 日 落 於 本 轉 換 公 司 債 發 行 之 日 起 滿 六 個 月 內 債 權 人 得 行 使 賣 回 權 之 日 及 其 前 三 十 日 之 內 及 本 轉 換 公 司 債 到 期 日 前 十 天 內 之 情 況, 且 發 行 期 間 內 之 每 一 發 行 年 度 依 本 項 規 定 之 轉 換 價 格 向 下 重 設 應 以 一 次 為 限, 且 不 適 用 於 基 準 日 ( 不 含 ) 前 已 提 出 轉 換 請 求 者 十 二 本 轉 換 公 司 債 之 上 櫃 與 終 止 上 櫃 : 本 轉 換 公 司 債 於 發 行 日 之 前 向 櫃 檯 買 賣 中 心 申 請 自 掛 牌 日 起 上 櫃 買 賣, 至 全 數 轉 換 為 普 通 股 股 份 或 全 數 由 本 公 司 買 回 或 到 期 償 還 時 終 止 上 櫃 十 三 轉 換 後 新 股 之 上 櫃 : 本 轉 換 公 司 債 經 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 者, 所 轉 換 之 普 通 股 自 交 付 日 起 於 櫃 檯 買 賣 中 心 上 櫃 買 賣 以 上 事 項 由 本 公 司 洽 櫃 檯 買 賣 中 心 同 意 後 公 告 之 十 四 股 本 變 更 登 記 作 業 本 公 司 應 於 每 季 結 束 後 十 五 日 內, 將 前 一 季 因 本 轉 換 公 司 債 行 使 轉 換 所 交 付 之 股 票 數 額 予 以 公 告, 每 季 並 應 向 公 司 登 記 之 主 管 機 關 申 請 資 本 額 變 更 登 記 至 少 一 次 十 五 換 股 時 不 足 壹 股 股 份 金 額 之 處 理 轉 換 成 普 通 股 時, 若 有 不 足 壹 股 之 畸 零 股, 債 權 人 不 得 自 行 拼 湊 成 一 整 股, 該 股 份 金 額, 除 折 抵 集 保 劃 撥 費 用 外, 本 公 司 不 以 現 金 或 其 他 方 式 償 付 十 六 轉 換 後 之 權 利 義 務 轉 換 後 普 通 股 權 利 義 務 與 本 公 司 原 普 通 股 股 份 相 同 十 七 轉 換 年 度 現 金 股 利 及 股 票 股 利 之 歸 屬 ( 一 ) 現 金 股 利 1. 債 權 人 於 當 年 度 一 月 一 日 起 至 當 年 度 本 公 司 向 櫃 檯 買 賣 中 心 洽 辦 現 金 股 息 除 息 公 告 日 前 三 個 營 業 日 ( 不 含 ) 以 前 請 求 轉 換 者, 參 與 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 現 金 股 利 2. 當 年 度 本 公 司 向 櫃 檯 買 賣 中 心 洽 辦 現 金 股 息 公 告 日 前 三 個 營 業 日 ( 含 ) 起 至 現 金 股 息 除 息 基 準 日 ( 含 ) 止 停 止 本 轉 換 公 司 債 轉 換 3. 債 權 人 於 當 年 度 現 金 股 息 除 息 基 準 日 翌 日 起 至 十 二 月 三 十 一 日 ( 含 ) 以 前 請 求 轉 換 者, 不 得 享 有 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 現 金 股 利, 但 得 參 與 次 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 當 年 度 現 金 股 利 ( 二 ) 股 票 股 利 1. 債 權 人 於 當 年 度 一 月 一 日 起 至 當 年 度 本 公 司 向 櫃 檯 買 賣 中 心 洽 辦 無 償 配 股 除 權 31

37 公 告 日 前 三 個 營 業 日 ( 不 含 ) 以 前 請 求 轉 換 者, 參 與 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 股 票 股 利 2. 當 年 度 本 公 司 向 櫃 檯 買 賣 中 心 洽 辦 無 償 配 股 除 權 公 告 日 前 三 個 營 業 日 ( 含 ) 起 至 無 償 配 股 除 權 基 準 日 ( 含 ) 止 停 止 本 轉 換 公 司 債 轉 換 3. 債 權 人 於 當 年 度 無 償 配 股 除 權 基 準 日 翌 日 起 至 十 二 月 三 十 一 日 ( 含 ) 以 前 請 求 轉 換 者, 不 得 享 有 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 股 票 股 利, 但 得 參 與 次 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 當 年 度 股 票 股 利 十 八 本 公 司 對 本 轉 換 公 司 債 之 贖 回 權 ( 一 ) 本 轉 換 公 司 債 發 行 滿 一 個 月 後 翌 日 起 至 發 行 期 間 屆 滿 前 四 十 日 止, 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 連 續 三 十 日 超 過 當 時 轉 換 價 格 達 百 分 之 五 十 時, 本 公 司 得 於 其 後 三 十 個 營 業 日 內, 以 掛 號 寄 發 一 份 一 個 月 期 滿 之 債 券 收 回 通 知 書 ( 前 述 期 間 自 本 公 司 發 信 之 日 起 算, 並 以 該 期 間 屆 滿 日 為 債 券 收 回 基 準 日 ) 予 債 權 人 ( 以 債 券 收 回 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 轉 換 公 司 債 之 債 權 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 刊 登 公 告 並 函 知 櫃 檯 買 賣 中 心, 並 於 該 期 間 屆 滿 時, 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回 其 全 部 債 券 ( 二 ) 本 轉 換 公 司 債 發 行 滿 一 個 月 翌 日 至 發 行 期 間 屆 滿 前 四 十 日 止, 本 轉 換 公 司 債 流 通 在 外 餘 額 低 於 原 發 行 總 額 之 10% 時, 本 公 司 得 於 其 後 任 何 時 間, 以 掛 號 寄 發 一 份 一 個 月 期 滿 之 債 券 收 回 通 知 書 ( 前 述 期 間 自 本 公 司 發 信 之 日 起 算, 並 以 該 期 間 屆 滿 日 為 債 券 收 回 基 準 日 ) 予 債 權 人 ( 以 債 券 收 回 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 轉 換 公 司 債 之 債 權 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 刊 登 公 告 並 函 知 櫃 檯 買 賣 中 心, 並 於 該 期 間 屆 滿 時, 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回 其 全 部 債 券 ( 三 ) 若 債 權 人 於 債 券 收 回 通 知 書 所 載 債 券 收 回 基 準 日 前, 未 以 書 面 回 覆 本 公 司 股 務 代 理 機 構 ( 於 送 達 時 即 生 效 力, 採 郵 寄 者 以 郵 戳 為 憑 ) 者, 本 公 司 得 按 當 時 之 轉 換 價 格, 以 通 知 期 間 屆 滿 日 為 轉 換 基 準 日, 將 其 持 有 之 本 轉 換 公 司 債 轉 換 為 股 票 十 九 債 券 持 有 人 之 賣 回 權 暨 債 券 持 有 人 行 使 賣 回 權 款 項 支 付 日 本 公 司 應 以 本 轉 換 公 司 債 發 行 滿 二 年 為 債 券 持 有 人 提 前 賣 回 本 轉 換 公 司 債 之 賣 回 基 準 日, 本 公 司 應 於 賣 回 基 準 日 之 前 三 十 日, 以 掛 號 寄 發 給 債 券 持 有 人 一 份 賣 回 權 行 使 通 知 書, 並 函 知 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 本 轉 換 公 司 債 賣 回 權 之 行 使, 債 券 持 有 人 得 於 公 告 後 三 十 日 內 以 書 面 通 知 本 公 司 股 務 代 理 機 構 ( 於 送 達 時 即 生 效 力, 採 郵 寄 者 以 郵 戳 為 憑, 且 不 得 撤 回 ) 要 求 本 公 司 以 債 券 面 額 加 計 利 息 補 償 金 滿 二 年 為 債 券 面 額 之 % ( 實 質 收 益 率 1%), 將 其 所 持 有 之 本 轉 換 公 司 債 以 現 金 贖 回 本 公 司 受 理 賣 回 請 求, 應 於 賣 回 基 準 日 ( 不 含 ) 後 第 三 個 營 業 日 以 現 金 贖 回 本 轉 換 公 司 債 二 十 所 有 本 公 司 收 回 ( 包 括 本 公 司 由 市 場 買 回 ) 或 償 還 之 本 轉 換 公 司 債, 轉 換 權 併 同 消 滅, 或 已 轉 換 之 本 轉 換 公 司 債 將 被 註 銷, 不 再 發 行 二 十 一 本 轉 換 公 司 債 及 所 換 發 之 普 通 股 均 為 記 名 式, 其 過 戶 異 動 登 記 設 質 遺 失 等 均 依 公 開 發 行 股 票 公 司 股 務 處 理 準 則 之 規 定, 另 稅 負 事 宜 依 當 時 稅 法 之 規 定 辦 理 二 十 二 本 轉 換 公 司 債 由 兆 豐 國 際 商 業 銀 行 信 託 部 為 債 券 持 有 人 之 受 託 人, 以 代 表 債 券 持 有 人 之 利 益 行 使 查 核 及 監 督 本 公 司 履 行 本 轉 換 公 司 債 發 行 事 項 之 權 責 凡 持 有 本 轉 換 32

38 公 司 債 之 債 券 持 有 人, 不 論 係 於 發 行 時 認 購 或 中 途 買 受 者, 對 於 本 公 司 與 受 託 人 間 受 託 契 約 規 定 受 託 人 之 權 利 義 務 及 本 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法, 均 予 同 意 承 認 並 授 與 有 關 受 託 事 項 之 全 權 代 理, 此 項 授 權 並 不 得 中 途 撤 銷, 至 於 受 託 契 約 內 容, 債 券 持 有 人 得 在 規 定 營 業 時 間 內 隨 時 至 本 公 司 或 受 託 人 營 業 處 所 查 閱 二 十 三 本 轉 換 公 司 債 由 本 公 司 股 務 代 理 機 構 辦 理 還 本 付 息 及 轉 換 事 宜 二 十 四 本 轉 換 公 司 債 之 發 行 依 證 券 交 易 法 第 八 條 規 定 不 印 製 實 體 債 券 二 十 五 本 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 如 有 未 盡 事 宜 之 處, 悉 依 相 關 法 令 辦 理 之 33

39 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 國 內 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 一 債 券 名 稱 : 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 本 公 司 ) 國 內 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 以 下 簡 稱 本 轉 換 公 司 債 ) 二 發 行 日 期 : 民 國 97 年 10 月 24 日 三 發 行 總 額 : 發 行 總 面 額 為 新 台 幣 伍 仟 萬 元 整 每 張 面 額 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 依 票 面 金 額 十 足 發 行 四 發 行 期 間 : 發 行 期 間 三 年, 自 民 國 97 年 10 月 24 日 至 民 國 100 年 10 月 24 日 到 期 五 債 券 票 面 利 率 : 票 面 年 利 率 0% 六 還 本 方 式 : 除 依 本 辦 法 第 十 條 轉 換 為 本 公 司 普 通 股, 或 依 本 辦 法 第 十 八 條 由 本 公 司 提 前 贖 回 或 依 本 辦 法 第 十 九 條 由 債 券 持 有 人 提 前 賣 回, 或 本 公 司 由 證 券 商 營 業 處 所 買 回 註 銷 者 外, 本 公 司 於 本 轉 換 公 司 債 到 期 時 依 債 券 面 額 以 現 金 一 次 還 本 七 擔 保 情 形 : 本 轉 換 公 司 債 為 無 擔 保 債 券, 惟 如 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 本 公 司 另 發 行 其 他 有 擔 保 附 認 股 權 或 轉 換 公 司 債 時, 本 轉 換 公 司 債 亦 將 比 照 該 有 擔 保 附 認 股 權 或 轉 換 公 司 債, 設 定 同 等 級 之 債 權 或 同 順 位 之 擔 保 物 權 八 轉 換 標 的 : 本 公 司 新 發 行 之 普 通 股 九 轉 換 期 間 : 債 權 人 自 本 轉 換 債 發 行 滿 一 個 月 之 次 日 起, 至 到 期 日 前 十 日 止, 除 ( 一 ) 依 法 暫 停 過 戶 期 間 ( 二 ) 本 公 司 向 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 ( 以 下 簡 稱 櫃 檯 買 賣 中 心 ) 洽 辦 無 償 配 股 停 止 過 戶 除 權 公 告 日 前 三 個 營 業 日 起 到 權 利 分 派 基 準 日 止 現 金 股 息 停 止 過 戶 除 息 公 告 日 前 三 個 營 業 日 起 到 權 利 分 派 基 準 日 止 現 金 增 資 認 股 停 止 過 戶 除 權 公 告 日 前 三 個 營 業 日 起 到 權 利 分 派 基 準 日 止 辦 理 減 資 之 減 資 基 準 日 起 至 減 資 換 發 股 票 開 始 交 易 日 前 一 日 止 之 期 間 外, 得 隨 時 向 本 公 司 請 求 依 本 辦 法 將 本 轉 換 債 轉 換 為 股 票, 並 依 本 辦 法 第 十 條 第 十 一 條 第 十 三 條 規 定 辦 理 十 請 求 轉 換 程 序 : ( 一 ) 債 權 人 透 過 集 保 公 司 以 帳 簿 劃 撥 方 式 辦 理 轉 換 債 權 人 至 原 交 易 券 商 填 具 轉 換 公 司 債 帳 簿 劃 撥 轉 換 / 贖 回 / 賣 回 申 請 書 ( 註 明 轉 換 ), 由 交 易 券 商 向 臺 灣 集 中 保 管 結 算 所 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 集 保 公 司 ) 提 出 申 請, 集 保 公 司 於 接 受 申 請 後 送 交 本 公 司 股 務 代 理 機 構, 於 送 達 時 即 生 轉 換 之 效 力, 且 不 得 申 請 撤 銷, 並 於 送 達 後 五 個 營 業 日 內 完 成 轉 換 手 續, 直 接 將 普 通 股 撥 入 該 債 34

40 權 人 之 集 保 帳 戶 ( 二 ) 華 僑 及 外 國 人 申 請 將 所 持 有 之 本 轉 換 債 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 時, 一 律 統 由 集 保 公 司 採 取 帳 簿 劃 撥 方 式 辦 理 配 發 十 一 轉 換 價 格 及 其 調 整 : ( 一 ) 轉 換 價 格 之 訂 定 方 式 本 轉 換 公 司 債 轉 換 價 格 訂 定 基 準 日 訂 為 97 年 10 月 16 日, 以 基 準 日 前 一 個 營 業 日 三 個 營 業 日 及 五 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 者 乘 以 102.3% 之 轉 換 溢 價 率 為 計 算 依 據 ( 計 算 至 新 台 幣 分 為 止, 以 下 四 捨 五 入 ) 基 準 日 前 如 遇 有 除 權 或 除 息 者, 經 採 用 以 計 算 轉 換 價 格 之 收 盤 價, 應 先 設 算 為 除 權 或 除 息 後 價 格 ; 轉 換 價 格 決 定 後 實 際 發 行 日 前, 如 遇 有 除 權 或 除 息 者, 應 依 轉 換 價 格 調 整 公 式 調 整 之 本 轉 換 公 司 債 申 報 時 之 轉 換 溢 價 率 訂 為 102.3%, 每 股 轉 換 價 格 訂 為 41 元 ( 二 ) 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 除 本 公 司 所 發 行 或 私 募 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 而 換 發 普 通 股 股 份 者 外, 遇 有 本 公 司 已 發 行 或 私 募 之 普 通 股 股 份 增 加 ( 包 含 但 不 限 於 以 募 集 發 行 或 私 募 方 式 辦 理 現 金 增 資 盈 餘 轉 增 資 資 本 公 積 轉 增 資 員 工 紅 利 轉 增 資 公 司 合 併 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 股 票 分 割 及 現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 等 ), 本 公 司 應 依 下 列 公 式 調 整 本 轉 換 公 司 債 之 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 分 為 止, 以 下 四 捨 五 入, 向 下 調 整, 向 上 則 不 予 調 整 ), 並 函 請 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 ( 以 下 簡 稱 櫃 檯 買 賣 中 心 ) 公 告, 於 新 股 發 行 除 權 基 準 日 ( 註 1) 調 整 之 如 於 現 金 增 資 發 行 新 股 之 除 權 基 準 日 後 變 更 新 股 發 行 價 格, 則 依 更 新 後 之 新 股 發 行 價 格 重 新 按 下 列 公 式 調 整, 如 經 設 算 調 整 後 之 轉 換 價 格 低 於 原 除 權 基 準 日 前 已 公 告 調 整 之 轉 換 價 格, 則 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 重 新 公 告 調 整 之 新 股 發 調 整 前 已 發 行 股 每 股 繳 款 + 行 或 私 調 整 後 轉 換 價 格 = 轉 換 價 格 數 ( 註 2) 額 ( 註 3) 募 股 數 已 發 行 股 數 + 新 股 發 行 或 私 募 股 數 註 1: 如 為 股 票 分 割 則 為 分 割 基 準 日, 如 係 採 詢 價 圈 購 辦 理 之 現 金 增 資 或 現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 因 無 除 權 基 準 日, 則 於 股 款 繳 足 日 調 整 如 係 以 私 募 辦 理 現 金 增 資, 因 無 除 權 基 準 日 則 於 私 募 有 價 證 券 交 付 日 調 整 如 為 合 併 或 受 讓 他 公 司 股 份 增 資 則 於 合 併 或 受 讓 基 準 日 調 整 註 2: 已 發 行 股 數 係 指 普 通 股 已 發 行 股 份 總 數 ( 包 括 募 集 發 行 或 私 募 股 份 ) 減 除 本 公 司 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 註 3: 每 股 繳 款 額 如 係 屬 無 償 配 股 或 股 票 分 割, 則 其 繳 款 額 為 零 若 係 屬 合 併 或 受 讓 他 公 司 股 份 增 資 發 行 新 股 者, 則 其 每 股 繳 款 額 為 合 併 或 受 讓 基 準 日 前 依 消 滅 或 受 讓 之 他 公 司 最 近 期 經 會 計 師 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 計 算 之 每 股 淨 值 乘 以 換 股 比 例 ( 三 ) 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 遇 有 本 公 司 以 低 於 每 股 時 價 ( 註 1) 之 轉 換 或 認 股 價 格 再 募 集 發 行 或 私 募 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 時, 本 公 司 應 依 下 列 公 式 調 整 本 轉 換 公 司 債 之 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 分 為 止, 以 下 四 捨 五 入, 向 下 調 整, 35

41 向 上 則 不 予 調 整 ), 並 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告, 於 前 述 有 價 證 券 或 認 股 權 發 行 日 或 私 募 有 價 證 券 交 付 日 調 整 之 : 新 募 集 發 行 或 私 募 新 募 集 發 行 或 私 募 有 價 調 整 前 轉 換 價 格 已 發 行 股 數 調 整 後 ( 註 2 及 3) + 有 價 證 券 或 認 股 權 證 券 或 認 股 權 可 轉 換 或 轉 換 價 格 = 之 轉 換 或 認 股 價 格 認 購 之 股 數 已 發 行 股 數 + 新 募 集 發 行 或 私 募 有 價 證 券 或 認 股 權 可 轉 換 或 認 購 之 股 數 註 1: 每 股 時 價 為 再 發 行 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 之 訂 價 基 準 日 或 私 募 有 價 證 券 交 付 日 之 前 一 三 五 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 者 為 準 ( 依 發 行 時 訂 定 轉 換 價 格 之 取 樣 方 式 ) 註 2: 再 發 行 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 如 係 以 庫 藏 股 支 應, 則 調 整 公 式 中 之 已 發 行 股 數 應 減 除 新 發 行 有 價 證 券 可 轉 換 或 認 購 之 股 數 註 3: 已 發 行 股 數 應 包 括 募 集 發 行 及 私 募 之 股 數, 並 減 除 本 公 司 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 ( 四 ) 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 如 遇 本 公 司 非 因 庫 藏 股 註 銷 之 減 資 致 普 通 股 股 份 減 少 時, 應 依 下 列 公 式 計 算 調 整 後 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 分 為 止, 以 下 四 捨 五 入 ), 並 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告, 於 減 資 基 準 日 調 整 之 : 調 整 前 轉 換 價 減 資 前 已 發 行 普 通 股 股 數 ( 註 1) 調 整 後 轉 換 價 格 = 格 減 資 後 已 發 行 普 通 股 股 數 註 1: 已 發 行 普 通 股 股 數 應 包 括 募 集 發 行 及 私 募 之 股 數, 並 減 除 本 公 司 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 ( 五 ) 除 息 時 轉 換 價 格 之 調 整 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 如 遇 有 當 年 度 發 放 普 通 股 現 金 股 利 佔 每 股 時 價 ( 註 1) 之 比 率 超 過 1.5% 時, 應 按 所 佔 每 股 時 價 之 比 率 於 除 息 基 準 日 按 下 列 公 式 調 降 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 分 為 止, 以 下 四 捨 五 入 ), 並 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心, 於 除 息 基 準 日 公 告 調 整 之 調 整 後 調 整 前 發 放 普 通 股 現 金 股 利 = (1 ) 轉 換 價 格 轉 換 價 格 佔 每 股 時 價 之 比 率 註 1: 每 股 時 價 之 訂 定, 以 現 金 股 息 停 止 過 戶 除 息 公 告 日 之 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 為 準 ( 六 ) 轉 換 價 格 之 重 設 : 轉 換 價 格 除 依 前 述 反 稀 釋 條 款 調 整 外, 另 以 民 國 98 年 至 100 年 當 年 度 之 3 月 31 日 ( 如 遇 假 日 則 順 延 至 次 一 營 業 日 ) 為 訂 價 基 準 日, 應 按 本 條 第 ( 一 ) 項 轉 換 價 格 訂 定 模 式 向 下 重 新 訂 定 轉 換 價 格 ( 向 上 則 不 予 調 整 ), 惟 重 新 訂 定 之 轉 換 價 格 以 不 低 於 發 行 時 轉 換 價 格 ( 可 因 公 司 普 通 股 總 額 發 生 變 動 而 調 整 ) 之 80% 為 限 同 時 本 公 司 應 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 重 新 訂 定 後 之 轉 換 價 格 本 項 轉 換 價 格 重 新 訂 定 之 規 定, 不 適 用 於 基 準 日 落 於 本 轉 換 公 司 債 發 行 之 日 起 滿 六 個 月 內 債 權 人 得 行 使 賣 回 權 之 日 及 其 前 三 十 日 之 內 及 本 轉 換 公 司 債 到 期 日 前 十 天 內 之 情 況, 且 發 行 期 間 內 之 每 一 發 行 年 度 依 本 項 規 定 之 轉 換 價 格 向 下 重 設 應 以 一 次 為 限, 且 不 適 用 於 基 36

42 準 日 ( 不 含 ) 前 已 提 出 轉 換 請 求 者 十 二 本 轉 換 公 司 債 之 上 櫃 與 終 止 上 櫃 : 本 轉 換 公 司 債 於 發 行 日 之 前 向 櫃 檯 買 賣 中 心 申 請 自 掛 牌 日 起 上 櫃 買 賣, 至 全 數 轉 換 為 普 通 股 股 份 或 全 數 由 本 公 司 買 回 或 到 期 償 還 時 終 止 上 櫃 十 三 轉 換 後 新 股 之 上 櫃 : 本 轉 換 公 司 債 經 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 者, 所 轉 換 之 普 通 股 自 交 付 日 起 於 櫃 檯 買 賣 中 心 上 櫃 買 賣 以 上 事 項 由 本 公 司 洽 櫃 檯 買 賣 中 心 同 意 後 公 告 之 十 四 股 本 變 更 登 記 作 業 本 公 司 應 於 每 季 結 束 後 十 五 日 內, 將 前 一 季 因 本 轉 換 公 司 債 行 使 轉 換 所 交 付 之 股 票 數 額 予 以 公 告, 每 季 並 應 向 公 司 登 記 之 主 管 機 關 申 請 資 本 額 變 更 登 記 至 少 一 次 十 五 換 股 時 不 足 壹 股 股 份 金 額 之 處 理 轉 換 成 普 通 股 時, 若 有 不 足 壹 股 之 畸 零 股, 債 權 人 不 得 自 行 拼 湊 成 一 整 股, 該 股 份 金 額, 除 折 抵 集 保 劃 撥 費 用 外, 本 公 司 不 以 現 金 或 其 他 方 式 償 付 十 六 轉 換 後 之 權 利 義 務 轉 換 後 普 通 股 權 利 義 務 與 本 公 司 原 普 通 股 股 份 相 同 十 七 轉 換 年 度 現 金 股 利 及 股 票 股 利 之 歸 屬 ( 一 ) 現 金 股 利 1. 債 權 人 於 當 年 度 一 月 一 日 起 至 當 年 度 本 公 司 向 櫃 檯 買 賣 中 心 洽 辦 現 金 股 息 除 息 公 告 日 前 三 個 營 業 日 ( 不 含 ) 以 前 請 求 轉 換 者, 參 與 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 現 金 股 利 2. 當 年 度 本 公 司 向 櫃 檯 買 賣 中 心 洽 辦 現 金 股 息 公 告 日 前 三 個 營 業 日 ( 含 ) 起 至 現 金 股 息 除 息 基 準 日 ( 含 ) 止 停 止 本 轉 換 公 司 債 轉 換 3. 債 權 人 於 當 年 度 現 金 股 息 除 息 基 準 日 翌 日 起 至 十 二 月 三 十 一 日 ( 含 ) 以 前 請 求 轉 換 者, 不 得 享 有 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 現 金 股 利, 但 得 參 與 次 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 當 年 度 現 金 股 利 ( 二 ) 股 票 股 利 1. 債 權 人 於 當 年 度 一 月 一 日 起 至 當 年 度 本 公 司 向 櫃 檯 買 賣 中 心 洽 辦 無 償 配 股 除 權 公 告 日 前 三 個 營 業 日 ( 不 含 ) 以 前 請 求 轉 換 者, 參 與 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 股 票 股 利 2. 當 年 度 本 公 司 向 櫃 檯 買 賣 中 心 洽 辦 無 償 配 股 除 權 公 告 日 前 三 個 營 業 日 ( 含 ) 起 至 無 償 配 股 除 權 基 準 日 ( 含 ) 止 停 止 本 轉 換 公 司 債 轉 換 3. 債 權 人 於 當 年 度 無 償 配 股 除 權 基 準 日 翌 日 起 至 十 二 月 三 十 一 日 ( 含 ) 以 前 請 求 轉 換 者, 不 得 享 有 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 股 票 股 利, 但 得 參 與 次 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 當 年 度 股 票 股 利 十 八 本 公 司 對 本 轉 換 公 司 債 之 贖 回 權 ( 一 ) 本 轉 換 公 司 債 發 行 滿 一 個 月 後 翌 日 起 至 發 行 期 間 屆 滿 前 四 十 日 止, 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 連 續 三 十 日 超 過 當 時 轉 換 價 格 達 百 分 之 五 十 時, 本 公 司 得 於 其 後 三 十 個 營 業 日 內, 以 掛 號 寄 發 一 份 一 個 月 期 滿 之 債 券 收 回 通 知 書 ( 前 述 期 間 自 本 公 司 發 37

43 信 之 日 起 算, 並 以 該 期 間 屆 滿 日 為 債 券 收 回 基 準 日 ) 予 債 權 人 ( 以 債 券 收 回 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 轉 換 公 司 債 之 債 權 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 刊 登 公 告 並 函 知 櫃 檯 買 賣 中 心, 並 於 該 期 間 屆 滿 時, 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回 其 全 部 債 券 ( 二 ) 本 轉 換 公 司 債 發 行 滿 一 個 月 翌 日 至 發 行 期 間 屆 滿 前 四 十 日 止, 本 轉 換 公 司 債 流 通 在 外 餘 額 低 於 原 發 行 總 額 之 10% 時, 本 公 司 得 於 其 後 任 何 時 間, 以 掛 號 寄 發 一 份 一 個 月 期 滿 之 債 券 收 回 通 知 書 ( 前 述 期 間 自 本 公 司 發 信 之 日 起 算, 並 以 該 期 間 屆 滿 日 為 債 券 收 回 基 準 日 ) 予 債 權 人 ( 以 債 券 收 回 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 轉 換 公 司 債 之 債 權 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 刊 登 公 告 並 函 知 櫃 檯 買 賣 中 心, 並 於 該 期 間 屆 滿 時, 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回 其 全 部 債 券 ( 三 ) 若 債 權 人 於 債 券 收 回 通 知 書 所 載 債 券 收 回 基 準 日 前, 未 以 書 面 回 覆 本 公 司 股 務 代 理 機 構 ( 於 送 達 時 即 生 效 力, 採 郵 寄 者 以 郵 戳 為 憑 ) 者, 本 公 司 得 按 當 時 之 轉 換 價 格, 以 通 知 期 間 屆 滿 日 為 轉 換 基 準 日, 將 其 持 有 之 本 轉 換 公 司 債 轉 換 為 股 票 十 九 債 券 持 有 人 之 賣 回 權 暨 債 券 持 有 人 行 使 賣 回 權 款 項 支 付 日 本 公 司 應 以 本 轉 換 公 司 債 發 行 滿 二 年 為 債 券 持 有 人 提 前 賣 回 本 轉 換 公 司 債 之 賣 回 基 準 日, 本 公 司 應 於 賣 回 基 準 日 之 前 三 十 日, 以 掛 號 寄 發 給 債 券 持 有 人 一 份 賣 回 權 行 使 通 知 書, 並 函 知 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 本 轉 換 公 司 債 賣 回 權 之 行 使, 債 券 持 有 人 得 於 公 告 後 三 十 日 內 以 書 面 通 知 本 公 司 股 務 代 理 機 構 ( 於 送 達 時 即 生 效 力, 採 郵 寄 者 以 郵 戳 為 憑, 且 不 得 撤 回 ) 要 求 本 公 司 以 債 券 面 額 加 計 利 息 補 償 金 滿 二 年 為 債 券 面 額 之 % ( 實 質 收 益 率 1.5%), 將 其 所 持 有 之 本 轉 換 公 司 債 以 現 金 贖 回 本 公 司 受 理 賣 回 請 求, 應 於 賣 回 基 準 日 ( 不 含 ) 後 第 三 個 營 業 日 以 現 金 贖 回 本 轉 換 公 司 債 二 十 所 有 本 公 司 收 回 ( 包 括 本 公 司 由 市 場 買 回 ) 或 償 還 之 本 轉 換 公 司 債, 轉 換 權 併 同 消 滅, 或 已 轉 換 之 本 轉 換 公 司 債 將 被 註 銷, 不 再 發 行 二 十 一 本 轉 換 公 司 債 及 所 換 發 之 普 通 股 均 為 記 名 式, 其 過 戶 異 動 登 記 設 質 遺 失 等 均 依 公 開 發 行 股 票 公 司 股 務 處 理 準 則 之 規 定, 另 稅 負 事 宜 依 當 時 稅 法 之 規 定 辦 理 二 十 二 本 轉 換 公 司 債 由 兆 豐 國 際 商 業 銀 行 信 託 部 為 債 券 持 有 人 之 受 託 人, 以 代 表 債 券 持 有 人 之 利 益 行 使 查 核 及 監 督 本 公 司 履 行 本 轉 換 公 司 債 發 行 事 項 之 權 責 凡 持 有 本 轉 換 公 司 債 之 債 券 持 有 人, 不 論 係 於 發 行 時 認 購 或 中 途 買 受 者, 對 於 本 公 司 與 受 託 人 間 受 託 契 約 規 定 受 託 人 之 權 利 義 務 及 本 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法, 均 予 同 意 承 認 並 授 與 有 關 受 託 事 項 之 全 權 代 理, 此 項 授 權 並 不 得 中 途 撤 銷, 至 於 受 託 契 約 內 容, 債 券 持 有 人 得 在 規 定 營 業 時 間 內 隨 時 至 本 公 司 或 受 託 人 營 業 處 所 查 閱 二 十 三 本 轉 換 公 司 債 由 本 公 司 股 務 代 理 機 構 辦 理 還 本 付 息 及 轉 換 事 宜 二 十 四 本 轉 換 公 司 債 之 發 行 依 證 券 交 易 法 第 八 條 規 定 不 印 製 實 體 債 券 二 十 五 本 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 如 有 未 盡 事 宜 之 處, 悉 依 相 關 法 令 辦 理 之 38

44 貳 營 運 概 況 一 公 司 之 經 營 ( 一 ) 業 務 內 容 1. 業 務 範 圍 (1) 所 營 業 務 主 要 內 容 : 下 列 產 品 之 應 用 軟 體 設 計 開 發 及 銷 售 業 務 : A. 語 音 控 制 IC B. 單 晶 片 微 控 制 器 C. 多 媒 體 控 制 IC D. 系 統 模 組 及 零 組 件 E. 其 他 (2) 營 業 比 重 單 位 : 仟 元 年 度 96 年 度 97 年 度 產 品 名 稱 銷 貨 金 額 比 例 銷 貨 金 額 比 例 語 音 控 制 IC 237, % 219, % 單 晶 片 微 控 制 器 256, % 188, % 多 媒 體 控 制 IC 60, % 45, % 系 統 模 組 及 零 組 件 906, % 1,187, % 其 他 151, % 170, % 合 計 1,613, % 1,813, % (3) 公 司 之 商 品 ( 服 務 ) 項 目 A. 語 音 控 制 IC: 主 要 係 依 據 上 游 廠 商 所 開 發 之 語 音 控 制 IC, 加 以 應 用 整 合 加 入 軟 體 設 計 開 發, 進 一 步 提 升 傳 統 語 音 音 樂 等 IC 產 品 之 附 加 價 值, 以 滿 足 客 戶 需 求 相 關 產 品 如 :ELA 教 育 性 互 動 式 玩 具 電 子 文 具 兒 童 電 腦 教 學 機 數 位 錄 音 及 其 他 各 式 季 節 性 商 品 等 B. 單 晶 片 微 控 制 器 : 主 要 應 用 於 各 式 消 費 性 電 子 產 品 等, 相 關 產 品 如 :PINO 機 器 人 AI 智 慧 車 I-QUE 智 能 車 電 子 狗 電 子 鳥 小 精 靈 Smart Cindy 互 動 式 玩 具 多 國 語 言 學 習 機 掌 上 型 遊 戲 機 單 字 記 憶 機 複 讀 機 來 電 顯 示 器 電 子 記 事 簿 電 子 遊 戲 器 等 C. 多 媒 體 控 制 IC: 主 要 係 搭 配 影 音 相 關 各 項 消 費 性 電 子 產 品 之 應 用 隨 著 影 像 處 理 技 術 硬 體 平 台 越 趨 成 熟 及 結 合 數 位 內 容 通 訊 等 新 技 術 之 開 發, 加 上 小 尺 寸 液 晶 面 版 價 格 的 急 速 下 滑, 使 得 該 項 產 品 的 運 用 將 會 更 為 普 遍 及 廣 泛, 預 期 未 來 營 收 比 重 將 會 增 加, 相 關 應 用 產 品 如 : TV Game 互 動 式 玩 具 MP3 撥 放 器 PMP 數 位 相 框 Baby Monitor 自 動 監 測 器 等 D. 系 統 模 組 及 零 組 件 : 主 要 為 提 供 客 戶 更 全 方 位 (Total Solution) 之 服 務, 與 IC 產 品 一 併 搭 售, 以 增 加 銷 售 滲 透 率, 並 縮 短 客 戶 產 品 開 發 及 上 市 時 程, 積 極 搶 攻 39

45 市 場, 而 根 據 市 場 需 求, 搭 配 成 模 組 化 的 方 式 銷 售, 其 整 體 銷 售 利 潤 往 往 比 單 晶 片 IC 高, 富 有 競 爭 力, 相 關 產 品 如 : Go GO TV 影 像 感 應 模 組 數 獨 機 模 組 及 數 位 相 機 遊 戲 模 組 等 E. 其 他 : 主 要 係 依 客 戶 需 求 所 訂 購 之 電 子 零 組 件 買 賣 如 : 模 擬 板 (EVA Board Piggy Back) 各 式 影 像 元 件 (Video Component) 燒 錄 器 (Writer) 等 (4) 計 畫 開 發 之 新 商 品 ( 服 務 ) 本 公 司 未 來 發 展 策 略, 除 穩 固 既 有 語 音 模 擬 控 制 IC 及 單 晶 片 微 控 制 器 之 應 用 設 計 及 銷 售 業 務 外, 更 將 朝 向 多 媒 體 及 影 音 遊 戲 等 產 品 IC 軟 體 開 發 設 計 及 應 用 能 力, 其 相 關 產 品 及 應 用 說 明 如 下 : A. 多 媒 體 相 關 產 品 : 如 開 發 客 製 化 的 MP3 PMC (Portable Media Center) 可 攜 式 多 媒 及 PMP(Portable Media Player) B. 影 音 遊 戲 相 關 產 品 : 如 ELA 學 齡 教 育 電 子 遊 戲 產 品 可 攜 式 液 晶 媒 體 遊 戲 播 放 機 2. 產 業 概 況 (1) 產 業 之 現 況 與 發 展 本 公 司 屬 於 半 導 體 工 業 體 系 中 之 應 用 軟 體 設 計 開 發 公 司, 目 前 所 銷 售 半 導 體 元 件 及 各 式 電 子 零 組 件, 主 要 係 應 用 於 消 費 性 電 子 產 業 ( 包 括 : 電 子 玩 具 文 具 遊 戲 器 等 ), 為 消 費 性 電 子 產 業 上 游 之 應 用 設 計 服 務 業 本 公 司 目 前 係 從 事 積 體 電 路 電 子 電 路 設 計 之 應 用 設 計 服 務 及 銷 售, 主 要 係 依 據 IC 設 計 業 者 所 開 發 的 微 控 制 器 IC(Micro Control Unit;MCU), 加 入 韌 體 設 計 開 發, 以 提 升 消 費 性 IC 產 品 之 附 加 價 值, 滿 足 不 同 客 戶 需 求, 故 本 公 司 為 一 專 業 IC 應 用 設 計 公 司 在 目 前 消 費 性 電 子 產 品 皆 朝 輕 薄 短 小 及 功 能 多 元 化 複 雜 化 之 發 展 趨 勢 下,IC 設 計 開 發 愈 顯 複 雜 及 重 要, 目 前 單 顆 微 控 器 IC 已 逐 漸 朝 向 將 各 種 軟 硬 體 功 能 整 合 於 單 一 晶 片 內, 故 未 來 微 控 制 器 IC 將 具 備 有 如 小 型 電 腦 般 之 功 能, 擁 有 高 效 能 之 核 心 運 算 模 組, 其 功 能 複 雜 且 可 應 用 至 不 同 之 專 業 領 域, 因 此 IC 應 用 設 計 發 展 之 關 鍵 技 術 係 在 於 整 合 現 有 各 式 不 同 應 用 IC 硬 體 架 構 的 熟 練 度, 並 結 合 軟 體 程 式 設 計, 以 開 發 出 符 合 不 同 客 戶 與 不 同 需 求 之 IC 多 元 化 具 市 場 競 爭 力 之 產 品 目 前 國 內 專 注 在 消 費 性 IC 設 計 之 公 司 計 有 義 隆 淩 陽 世 紀 民 生 松 瀚 聯 詠 盛 群 太 欣 及 通 泰 等, 由 於 各 家 IC 設 計 公 司 各 自 擁 有 自 身 之 開 發 技 術, 其 系 統 平 臺 及 產 品 發 展 方 向 亦 有 所 區 別, 為 使 開 發 出 之 IC 功 能 更 加 完 整, 需 投 入 多 方 人 才 及 技 術 加 入 終 端 產 品 所 需 功 能 之 應 用 設 計, 且 對 IC 設 計 公 司 而 言, 在 面 對 市 場 需 求 產 品 開 發 彈 性 高 及 快 速 反 應 情 形 下, 必 須 積 極 創 造 與 同 業 競 爭 者 間 的 顯 著 差 異 化 特 性, 以 增 加 產 品 功 能 及 附 加 價 值, 因 此 在 IC 產 業 專 業 分 工 特 性 下, 開 發 系 統 應 用 軟 體 建 立 應 用 環 境 的 模 擬 系 統, 即 委 由 專 業 的 IC 應 用 設 計 公 司 開 發 設 計, 故 建 構 出 IC 設 計 業 與 IC 應 用 設 計 業 專 業 分 工 之 合 作 機 制 因 此 在 IC 產 業 現 40

46 況 中, 便 普 遍 存 在 IC 設 計 公 司 大 多 有 一 至 二 家 相 互 合 作 搭 配 之 IC 應 用 設 計 公 司 之 行 業 特 性 ; 相 對 的, 對 IC 應 用 設 計 公 司 而 言, 亦 會 有 一 至 數 家 IC 設 計 公 司 予 以 搭 配 依 據 工 研 院 IEK 資 料, 全 球 MCU 市 場 仍 穩 定 成 長, 估 計 將 從 2005 年 億 美 金, 成 長 至 2010 年 之 億 美 金, 年 複 合 成 長 率 為 4.95%, 屬 於 相 對 成 熟 穩 定 成 長 之 市 場 如 以 年 成 長 率 而 言, 估 計 在 2009 年 將 有 高 達 3.2% 之 成 長 率 消 費 性 電 子 之 微 控 制 器 IC 為 其 應 用 大 宗, 將 2004 年 43.6 億 美 金 成 長 至 2009 年 的 51.1 億 美 金, 年 複 合 成 長 率 為 3.22% 主 要 應 用 產 品 包 括 玩 具 電 視 遊 戲 機 MP3 MP4 及 小 家 電 等 因 此, 普 格 公 司 以 專 業 半 導 體 產 業 應 用 設 計 公 司 為 定 位, 伴 隨 著 IC 設 計 產 業 持 續 成 長 之 預 期, 未 來 將 有 大 幅 成 長 的 機 會 (2) 產 業 上 中 下 游 之 關 聯 性 上 游 ( 廠 商 ) 加 值 服 務 下 游 ( 客 戶 ) IC 電 路 設 計 公 司 ( 凌 陽 揚 智 義 隆 等 ) IC 標 準 品 IC 應 用 設 計 公 司 ( 本 公 司 ) 產 品 應 用 專 業 文 具 玩 具 及 PC 週 邊 等 大 廠 之 ODM OEM 廠 商 (3) 產 品 之 各 種 發 展 趨 勢 及 競 爭 情 形 一 般 而 言,IC 設 計 公 司 依 其 產 品 內 容 可 概 分 為 : 電 腦 類 消 費 類 通 訊 類 及 其 它 特 殊 產 品 ( 記 憶 體 功 率 晶 片 ) 等 類 別 在 過 去 近 十 年 來, 不 管 是 那 一 類 別 的 IC 設 計 公 司 均 有 相 當 大 幅 度 的 成 長 我 國 IC 設 計 產 業 產 值, 主 要 成 長 來 自 於 系 統 晶 片 組 光 碟 機 網 路 晶 片 消 費 性 IC 及 記 憶 體 市 場 等 產 品 然 而, 隨 著 低 價 電 腦 的 蓬 勃 發 展, 未 來 個 人 電 腦 低 價 化 的 趨 勢, 將 不 斷 壓 縮 PC 零 組 件 之 利 潤, 取 而 代 之 為 消 費 性 電 子 和 通 訊 類 產 品 之 掘 起, 其 中 以 消 費 性 IC 產 品 而 言, 較 不 受 景 氣 的 影 響 依 據 工 研 院 電 子 所 ITIS 計 畫, 消 費 性 IC 產 品 應 用 範 圍 有 : 視 訊 產 品 音 效 產 品 個 人 電 子 家 電 產 品 其 他 消 費 性 電 子 產 品 等 因 為 產 品 種 類 較 多, 運 用 更 廣, 因 此 較 其 他 種 類 應 用 產 品 更 具 利 基 2006 年 在 電 子 產 業 中, 出 貨 量 成 長 幅 度 較 大 的 仍 是 以 消 費 性 電 子 產 品 為 主 消 費 性 IC 中 以 語 音 IC 技 術 門 檻 較 低, 美 日 等 國 家 較 不 願 著 力 於 此 市 場, 但 卻 是 台 灣 消 費 性 IC 設 計 公 司 初 試 啼 聲 的 切 入 點 尤 其 是 應 用 於 玩 具 市 場 的 產 品, 台 灣 廠 商 更 已 成 為 全 球 主 要 的 供 應 商 目 前 中 國 已 成 為 全 球 最 大 之 玩 具 生 產 國, 全 國 有 8000 家 企 業, 從 業 人 員 達 300 萬, 產 量 已 占 全 球 市 場 之 75%, 就 玩 具 內 所 需 語 音 IC 及 音 樂 IC 的 供 應 商 而 言, 由 於 台 灣 具 有 良 好 的 設 計 能 力 及 客 戶 支 援 能 力, 地 理 位 置 又 臨 近 大 陸, 目 前 已 成 為 玩 具 產 品 所 需 之 語 音 IC 的 主 要 供 應 商 本 公 司 主 要 業 務 即 為 整 合 軟 體 設 計 研 發 與 應 用, 以 銷 售 消 費 性 IC 零 組 件, 搭 配 模 組 化 的 產 品 銷 售 除 已 設 計 推 出 多 項 消 費 性 電 子 玩 具 產 品 IC 如 : 俄 羅 41

47 斯 方 塊 萬 年 曆 小 精 靈 獲 選 Time 時 代 雜 誌 2002 年 最 酷 發 明 -Smart Cindy 及 數 獨 機 等, 並 獲 得 市 場 上 熱 烈 的 迴 響 以 外, 更 積 極 開 發 多 項 新 產 品, 包 括 數 位 影 像 處 理 控 制 IC( 如 數 位 相 機 MP3 等 ) 及 數 位 訊 號 處 理 器 IC( 如 無 線 傳 輸 PDA 等 ) 及 多 媒 體 相 關 產 品 ( 如 PMP PMC 等 ) 未 來 更 致 力 於 研 發 能 力 及 設 計 技 術 之 提 升, 產 品 的 應 用 面 將 更 加 寬 廣, 使 具 有 更 佳 之 市 場 競 爭 力 茲 針 對 本 公 司 各 項 產 品 的 發 展 情 形 分 述 如 下 : A. 語 音 控 制 IC: 這 方 面 產 品, 近 年 來 很 多 國 內 相 關 業 者 相 繼 投 入, 尤 其 是 較 為 低 階 的 產 品, 由 於 進 入 障 礙 較 低, 其 競 爭 情 況 更 為 激 烈, 本 公 司 所 切 入 之 產 品 為 語 音 模 擬 音 樂 等 控 制 IC 之 應 用, 語 音 IC 主 要 應 用 於 各 類 型 的 消 費 性 電 子 產 品, 隨 著 整 體 資 訊 產 業 之 成 長, 語 音 IC 也 將 跟 著 成 長, 未 來 產 品 之 發 展 趨 勢, 除 了 朝 向 高 音 質 的 路 線 發 展 以 外, 並 將 更 擴 大 在 消 費 性 市 場 的 應 用 範 圍 B. 單 晶 片 微 控 制 器 : 單 晶 片 微 控 制 器 主 要 應 用 於 8/16/32/64 位 元 之 MPU 等, 相 對 於 全 球 微 控 制 器 市 場, 由 於 近 兩 年 來 國 內 IC 設 計 公 司 如 : 凌 陽 凌 通 義 隆 華 邦 及 其 它 諸 多 IC 設 計 同 業, 在 微 控 制 器 市 場 之 競 爭 力 上 的 長 足 進 步, 國 內 之 微 控 制 器 市 場, 應 可 以 超 越 全 球 微 控 制 器 市 場 之 成 長 速 率 C. 多 媒 體 控 制 IC: 多 媒 體 IC 產 品 有 : 電 視 遊 樂 器 晶 片 ( 主 要 應 用 於 電 視 機 上 的 遊 樂 器 ) PC 相 機 數 位 相 機 及 數 位 錄 音 棒 IC 等 數 位 影 像 處 理 相 關 應 用 產 品 及 VCD SVCD DVD MP3 PMP PMC 等 應 用 IC 等 整 合 文 字 圖 形 影 像 聲 音 及 視 訊 動 畫 等 各 種 媒 體 在 一 起 的 互 動 式 多 媒 體 服 務 現 今 與 資 訊 高 速 公 路 或 視 訊 撥 接 服 務 密 不 可 分, 為 未 來 市 場 的 趨 勢 D. 系 統 模 組 及 零 組 件 : 主 要 為 提 供 客 戶 更 全 方 位 (Total Solution) 之 服 務, 以 IC 應 用 設 計 產 品 銷 售 為 核 心, 除 加 工 為 系 統 模 組 外 並 搭 配 週 邊 零 組 件 一 併 銷 售, 可 增 加 銷 售 滲 透 率, 縮 短 客 戶 產 品 開 發 及 上 市 之 時 程, 以 積 極 搶 攻 市 場, 極 富 有 競 爭 力, 未 來 此 類 產 品 將 有 大 幅 成 長 之 機 會 國 內 IC 設 計 業 者 向 來 競 爭 激 烈, 競 爭 激 烈 的 主 要 原 因 在 於 同 質 性 太 高, 這 一 點 在 消 費 性 產 品 上 尤 其 明 顯 本 公 司 著 力 於 半 導 體 元 件 產 品 之 應 用 設 計 及 銷 售, 最 早 即 鎖 定 運 用 於 消 費 性 電 子 產 業, 儘 管 同 樣 面 臨 強 大 的 競 爭 壓 力, 但 是 由 於 本 公 司 不 僅 掌 握 研 發 能 力 之 優 勢, 同 時 結 合 廠 商 及 客 戶 之 經 營 模 式, 以 專 業 半 導 體 產 業 應 用 設 計 公 司 之 角 色 定 位, 固 能 提 供 更 多 更 全 方 位 的 專 業 服 務, 大 大 增 加 本 公 司 之 競 爭 力 42

48 3. 技 術 及 研 發 概 況 (1) 所 營 業 務 之 技 術 層 次 及 研 究 發 展 IC 應 用 設 計 之 技 術 層 面, 在 於 對 現 有 許 多 及 未 來 不 同 應 用 領 域 IC 結 構 之 瞭 解, 並 加 以 應 用 軟 體 之 設 計, 而 充 分 滿 足 客 戶 所 需 表 現 之 產 品 特 性, 以 發 揮 最 低 的 應 用 成 本, 達 成 最 高 的 生 產 效 益, 加 大 客 戶 產 品 市 場 之 附 加 價 值 因 此,IC 應 用 設 計 是 一 種 專 業 技 術 應 用 服 務, 必 需 充 分 掌 握 客 戶 需 求, 並 與 上 游 IC 設 計 公 司 溝 通 協 調 合 作, 以 創 造 三 贏 的 效 果 為 目 標 本 公 司 是 一 家 專 業 的 IC 應 用 設 計 公 司, 產 品 研 發 重 點 在 於 消 費 性 電 子 產 品 文 具 影 音 產 品 開 發 及 多 媒 體 產 品 之 應 用, 相 關 產 品 如 : 語 音 IC 玩 具 應 用 IC 電 子 狗 IC 萬 年 曆 IC 電 子 記 事 簿 互 動 式 TV Game 等 目 前 本 公 司 與 上 游 IC 設 計 公 司 均 維 持 良 好 的 互 動 關 係, 然 而, 當 未 來 隨 著 消 費 性 IC 之 應 用 更 廣, 下 游 終 端 產 品 越 加 複 雜 而 走 向 Multi Chip 的 趨 勢,IC 設 計 業 者 策 略 上 亦 朝 向 聚 焦 化 發 展 的 同 時, 以 應 用 設 計 之 角 色 而 言, 則 必 需 要 有 足 夠 的 軟 體 研 發 及 設 計 能 力, 才 能 整 合 不 同 上 游 廠 商 的 平 臺, 以 達 到 整 合 Multi Chip 發 揮 產 品 功 能 至 達 到 最 佳 化 的 效 果 目 前, 本 公 司 研 發 創 作 之 重 點, 將 以 朝 向 開 發 多 元 及 高 階 的 IC 應 用 軟 體 發 展, 目 前 正 開 發 應 用 的 新 產 品, 主 要 應 用 於 多 媒 體 產 品 如 : 智 慧 型 手 機 模 組 MP3 數 位 相 框 PDA 電 視 顯 示 互 動 遊 戲 器 i-pod PMP PMC 汽 車 音 響 Baby Monitor 及 自 動 偵 測 OS2 兒 童 電 腦 及 教 師 備 課 機 模 組 等 (2) 研 究 發 展 人 員 與 其 學 經 歷 單 位 : 人 項 目 96 年 度 97 年 度 98 年 6 月 30 日 止 碩 士 大 學 ( 專 ) 高 中 / 高 職 合 計 (3) 最 近 五 年 度 每 年 投 入 之 研 發 費 用 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 項 目 93 年 94 年 95 年 96 年 97 年 研 發 費 用 40,616 38,910 39,548 45,882 45,816 營 收 淨 額 900,060 1,061,671 1,063,476 1,613,086 1,813,030 研 發 費 用 / 營 業 淨 額 4.51% 3.66% 3.72% 2.84% 2.53% 43

49 (4) 最 近 五 年 度 開 發 成 功 之 技 術 或 產 品 年 度 技 術 或 產 品 用 途 及 功 能 音 樂 節 拍 TVgame 消 費 性 電 子 玩 具 Smart Cindy[ 語 音 + 影 像 辨 識 ] 消 費 性 電 子 玩 具 Casino 4 in 1 博 奕 遊 戲 TVgame Monster Garage 改 裝 賽 消 費 性 電 子 玩 具 車 Tvgame Roulette 俄 羅 斯 輪 盤 博 奕 遊 戲 TVgame 捷 克 高 手 Poker 消 費 性 電 子 玩 具 博 奕 遊 戲 TVgame 黑 捷 克 21 點 博 奕 遊 戲 TVgame 拉 霸 博 奕 遊 戲 TVgame Texas Hold em Poker 博 奕 遊 戲 TVgame SENTA [ 語 音 辨 識 ] 消 費 性 電 子 玩 具 93,05 電 子 護 貝 機 小 家 電 加 勒 比 海 博 奕 遊 戲 TVgame 牌 九 博 奕 遊 戲 TVgame 消 費 性 電 子 玩 具 Baccarst 百 家 樂 博 奕 遊 戲 TVgame Craps 雙 骰 子 博 奕 遊 消 費 性 電 子 玩 具 戲 TVgame Power Ranger Dinoth Hunder 金 剛 戰 士 互 動 式 TVgame 乾 坤 辭 典 學 習 機 消 費 性 電 子 產 品 USB 音 效 裝 置 多 媒 體 產 品 Bridge 橋 牌 博 奕 遊 戲 TVgame Backgammon 西 洋 雙 陸 棋 消 費 性 電 子 玩 具 遊 戲 TVgame Checkers 西 洋 跳 棋 遊 戲 TVgame Chess 西 洋 棋 遊 戲 Tvgame USB 讀 卡 器 多 媒 體 產 品 電 子 飛 標 靶 消 費 性 電 子 產 品 可 愛 熊 [ 電 子 書 ] Air War 空 戰 遊 戲 TVgame 運 動 健 走 遊 消 費 性 電 子 玩 具 戲 TVgame 小 叮 噹 音 樂 舞 臺 [32channel] 消 費 性 電 子 玩 具 93,12 USB OTG 硬 碟 多 媒 體 產 品 USB MP3 and FlashDisk 多 媒 體 產 品 好 記 星 學 習 機 消 費 性 電 子 產 品 芝 麻 街 太 鼓 消 費 性 電 子 玩 具 大 頭 狗 旋 律 辨 識 消 費 性 電 子 玩 具 SHARP DataBank[YO-P20H] GoGoTV Ballon 拍 球 消 費 性 電 子 產 品 CMOS sensor 互 動 式 TVgame GoGoTV Maze 迷 宮 CMOS sensor 互 動 式 TVgame GoGoTV Breakthrough 打 磚 塊 CMOS sensor 互 動 式 TVgame GoGoTV Fish 魚 算 數 CMOS sensor 互 動 式 TVgame GoGoTV Whaca Mole 打 地 鼠 CMOS sensor 互 動 式 消 費 性 電 子 玩 具 TVgame GoGoTV Dodgeball 躲 避 球 CMOS sensor 互 動 式 TVgame GoGoTV Tennis 網 球 CMOS sensor 互 動 式 TVgame GoGoTV Basketball 籃 球 CMOS sensor 互 動 式 TVgame 消 費 性 電 子 玩 具 GoGoTV Baseball 棒 球 CMOS sensor 互 動 式 TVgame 消 費 性 電 子 玩 具 具 有 微 型 作 業 系 統 的 PDA 及 PC 端 的 同 步 軟 體 GoGoTV 多 媒 體 產 品 44

50 年 度 技 術 或 產 品 用 途 及 功 能 Snowboard 滑 雪 CMOS sensor 互 動 式 TVgame 94,09 i-pod 週 邊 裝 置 多 媒 體 產 品 米 奇 音 樂 舞 臺 [32channel] RCC 電 波 鐘 消 費 性 電 子 玩 具 94,08 AM/FM 自 動 鎖 台 旅 行 鏟 Casino 6in1[TV Game] 消 費 性 電 子 產 品 數 獨 遊 戲 機 Caller ID 旋 轉 顯 示 球 GoGoTV FootBall 美 消 費 性 電 子 產 品 式 足 球 CMOS sensor 互 動 式 TVgame STRIP POKER[TV Game] 消 費 性 電 子 玩 具 互 動 式 教 育 電 子 書 消 費 性 電 子 產 品 TFT 掌 上 型 遊 戲 機 多 媒 體 產 品 I-QUE AI 智 能 車 多 媒 體 產 品 OTG 車 用 MP3 多 媒 體 產 品 i-pod Docking Audio 播 放 器 多 媒 體 產 品 整 合 Game 之 MP3 播 放 器 多 媒 體 產 品 PMP 數 位 元 相 框 光 學 影 像 放 大 器 多 媒 體 產 品 Baby Monitor 自 動 偵 測 器 (OS2) 多 媒 體 產 品 數 位 相 機 遊 戲 模 組 (Game Module) 系 統 模 組 產 品 School Bus 兒 童 學 習 機 KID2500 韓 文 字 典 機 消 費 性 電 子 產 品 Bear Book ( Rx Tx) 互 動 式 玩 具 Tekno Dog 互 動 式 玩 具 Mat Piano 互 動 式 玩 具 麵 包 公 仔 ELA 二 兒 童 學 習 機 Rada Dog 小 家 電 Tekno newborn Serials 互 動 式 玩 具 ED-10 日 文 學 習 機 消 費 性 電 子 產 品 DAB 數 位 廣 播 模 組 系 統 模 組 產 品 汽 車 影 音 遊 戲 模 組 (Game Module) 系 統 模 組 產 品 SSB-200 2"TFT 字 典 消 費 性 電 子 產 品 漢 語 學 習 手 機 教 學 用 成 品 4. 長 短 期 業 務 發 展 計 畫 (1) 短 期 計 畫 A. 吸 引 優 秀 人 才, 加 強 人 才 培 訓 以 增 加 競 爭 力 B. 拓 展 業 務 及 市 場 範 圍, 增 加 市 場 佔 有 率, 同 時 增 加 海 外 行 銷 服 務 據 點, 提 供 客 戶 及 時 完 整 服 務, 建 立 長 期 合 作 關 係 C. 縮 短 出 貨 時 間 及 加 強 技 術 支 援 等 服 務, 提 昇 服 務 品 質 以 增 加 競 爭 力, 並 強 化 上 下 游 間 合 作 關 係 D. 增 加 跨 平 台 系 統 模 組 化 整 合 及 銷 售 能 力, 提 供 客 戶 全 方 位 (Total Solution) 之 服 務 45

51 (2) 長 期 計 劃 A. 致 力 提 升 研 發 能 力 及 設 計 技 術, 維 持 技 術 領 先 B. 持 續 開 發 更 多 技 術 平 台 及 標 準 化 商 品, 創 造 消 費 性 市 場 之 新 需 求, 使 產 品 的 應 用 面 將 更 加 寬 廣 C. 與 上 游 廠 商 維 持 密 切 互 動, 不 斷 推 出 新 產 品, 以 確 保 公 司 產 品 之 靈 活 性, 維 持 營 收 獲 利 之 高 成 長 ( 二 ) 市 場 及 產 銷 概 況 1. 市 場 分 析 (1) 主 要 商 品 ( 服 務 ) 之 銷 售 ( 提 供 ) 地 區 年 度 97 年 度 96 年 度 單 位 : 仟 元 ;% 銷 售 區 域 金 額 比 例 (%) 金 額 比 例 (%) 內 銷 27, , 外 銷 美 洲 12, , 歐 洲 5, , 亞 洲 1,766, ,502, 銷 貨 收 入 淨 額 1,813, ,613, (2) 市 場 佔 有 率 展 望 2009 年 我 國 半 導 體 產 業 發 展, 工 研 院 IEK 彭 茂 榮 分 析 師 指 出,Vista 效 應 所 帶 動 的 相 關 晶 片, 可 挹 注 國 內 設 計 晶 圓 代 工 DRAM 及 封 測 等 廠 商 營 收 成 長, 預 估 2009 我 國 整 體 IC 產 業 產 值 可 達 新 台 幣 16,720 億 元, 成 長 率 為 6.8%, 優 於 全 球 的 5.2% 其 中 設 計 業 產 值 為 新 台 幣 3,680 億 元, 成 長 率 為 14.4%; 製 造 業 為 新 台 幣 8,890 億 元, 成 長 率 為 13.0%; 封 裝 業 為 新 台 幣 2,670 億 元, 成 長 率 為 16.7%; 測 試 業 為 新 台 幣 1,480 億 元, 成 長 率 為 11.2% 並 預 估 至 2010 年 產 值 可 望 破 新 台 幣 2 兆 元, 成 長 率 並 優 於 全 球 本 公 司 2009 年 銷 售 淨 額 預 計 亦 將 有 所 成 長, 約 佔 我 國 設 計 業 產 值 0.5%-0.7% (3) 市 埸 未 來 之 供 需 狀 況 與 成 長 性 : 展 望 本 公 司 產 品 之 未 來 性, 在 網 際 網 路 之 盛 行, 多 媒 體 與 通 訊 科 技 之 整 合, 對 於 家 庭 休 閒 娛 樂 之 需 求, 都 將 帶 動 消 費 性 電 子 產 品 之 需 求, 尤 其 在 配 合 單 晶 片 微 控 制 器 於 消 費 性 電 子 市 場 及 通 訊 市 場 應 用 之 持 續 快 速 發 展 因 此, 本 市 場 未 來 需 求 之 高 度 成 長 已 成 為 極 明 確 的 趨 勢 另 外 就 本 市 場 之 供 給 面 而 言, 我 國 之 IC 設 計 公 司, 在 這 個 領 域 所 扮 演 的 角 色 更 是 飛 快 成 長, 預 估 在 需 求 持 續 成 長, 而 我 國 之 IC 設 計 公 司 之 市 場 佔 有 率 又 將 大 幅 增 加 的 情 形 下, 未 來 幾 年 內, 我 國 應 可 成 為 全 世 界 消 費 性 產 品 及 通 訊 產 品 單 晶 片 微 控 制 器 之 主 要 供 應 國 之 一 46

52 (4) 競 爭 利 基 : 本 公 司 初 期 即 以 研 發 設 計 為 發 展 起 源, 目 前 已 擁 有 41 位 研 發 人 員, 約 佔 公 司 人 員 比 例 高 達 58.5 %, 並 且 根 據 公 司 多 年 累 積 之 研 發 經 驗, 每 位 研 發 人 員 均 有 堅 強 的 研 發 設 計 能 力, 能 在 低 時 間 內 協 助 客 戶 所 需 同 時, 本 公 司 一 向 與 上 游 廠 商 維 持 良 好 的 互 動 關 係, 並 配 合 廠 商 技 術 提 升 綜 上 所 述, 提 供 本 公 司 絕 佳 的 競 爭 利 基 (5) 發 展 遠 景 之 有 利 不 利 因 素 與 因 應 對 策 A. 有 利 因 素 : (a) 整 體 市 場 看 好 : 本 公 司 產 品 主 要 著 重 於 消 費 性 電 子 產 品 之 應 用, 受 景 氣 之 影 響 較 小, 預 期 本 市 場 仍 將 快 速 的 成 長, 強 勁 的 需 求 趨 勢 將 帶 來 市 場 榮 景 (b) 公 司 產 品 優 勢 : 充 分 與 客 戶 之 未 來 需 求 相 結 合, 追 求 創 造 公 司 廠 商 客 戶 三 贏 之 經 營 目 標 (c) 本 公 司 研 發 技 術 團 隊 : 本 公 司 研 發 技 術 團 隊 之 完 整, 專 長 涵 蓋 市 場 行 銷 產 品 企 劃 系 統 設 計 應 用 軟 體 工 程 設 計 等, 且 產 品 之 應 用 極 廣, 除 可 勝 任 短 期 之 市 場 及 產 品 開 發 需 求 外, 更 具 備 中 長 期 產 品 之 開 發 執 行 能 力, 足 可 期 望 能 在 未 來 展 現 更 大 的 競 爭 力 (d) 本 公 司 之 行 銷 管 道 : 微 控 制 器 相 關 產 品 的 行 銷 管 道, 必 須 具 備 強 大 的 技 術 支 援 能 力, 才 能 協 肋 客 戶 完 成 產 品 之 軟 硬 體 開 發 本 公 司 現 有 之 行 銷 管 道, 具 備 完 整 而 充 足 之 技 術 支 援 能 力, 對 本 公 司 現 在 及 未 來 之 市 揚 開 拓 均 有 極 大 的 幫 助 B. 不 利 因 素 : (a) 產 業 前 景 看 好, 進 入 障 礙 低, 競 爭 者 容 易 切 入 市 場 (b) 產 品 生 命 週 期 短 暫, 市 場 變 化 快 速 (c) 易 引 起 惡 性 競 爭, 獲 利 降 低 等 問 題 C. 因 應 對 策 : (a) 增 加 研 發 人 力 及 對 在 職 研 發 人 員 進 行 培 訓 計 劃, 以 增 加 公 司 之 競 爭 力 (b) 與 上 游 廠 商 維 持 密 切 互 動, 不 斷 推 出 新 產 品, 以 確 保 公 司 產 品 之 靈 活 性, 維 持 營 收 獲 利 之 高 成 長 (c) 建 立 良 好 品 牌 形 象, 提 高 知 名 度, 並 積 極 推 動 股 票 上 櫃 以 吸 引 優 秀 人 才 2. 主 要 產 品 之 重 要 用 途 及 產 製 過 程 (1) 主 要 產 品 之 重 要 用 途 主 要 產 品 重 要 用 途 語 音 控 制 IC 主 要 應 用 於 語 音 玩 具 電 子 文 具 兒 童 電 腦 教 學 機 數 位 錄 音 及 其 他 各 式 季 節 性 商 品 等 單 晶 片 微 控 制 器 主 要 應 用 於 各 式 消 費 性 電 子 玩 具 文 具 等 相 關 產 品 如 :I-Dog I-Cat 電 子 鳥 電 子 記 事 簿 電 子 遊 戲 器 電 子 字 典 學 習 機 等 多 媒 體 控 制 IC 主 要 應 用 於 多 媒 體 產 品 如 :MP3 數 位 相 框 PDA 電 視 顯 示 遊 戲 器 i-pod 及 PMP 等 主 要 係 根 據 市 場 需 求, 搭 配 成 模 組 化 的 方 式 銷 售 如 : GO GO TV 系 統 模 組 及 零 組 件 影 像 感 應 模 組 數 獨 機 模 祖 數 位 相 機 遊 戲 模 組 47

53 (2) 產 製 過 程 IC House Activities 產 品 規 格 Product Spec. 產 品 設 計 IC Design & Layout Tape Out P.G. Tape 光 罩 製 作 Mask Making 晶 圓 代 工 Wafer Foundry 後 段 生 產 系 統 設 計 System Design & Coding 銷 售 3. 主 要 原 料 之 供 應 狀 況 主 要 原 料 主 要 供 應 商 供 應 狀 況 IC 凌 陽 凌 通 義 隆 良 好 小 尺 寸 液 晶 面 板 統 寶 良 好 4. 最 近 二 年 度 主 要 產 品 別 或 部 門 別 毛 利 率 重 大 變 化 之 說 明 (1) 最 近 二 年 度 主 要 產 品 別 或 部 門 別 毛 利 率 變 化 狀 況 單 位 : 仟 元 ;% 年 度 項 目 96 年 97 年 營 業 收 入 1,613,086 1,813,030 營 業 成 本 1,396,086 1,635,016 營 業 毛 利 217, ,014 毛 利 率 年 毛 利 率 重 大 變 動 說 明 : 語 音 控 制 I C 單 晶 片 處 理 器 多 媒 體 控 制 IC 系 統 模 組 及 零 組 件 銷 貨 收 入 : 銷 售 價 差 (29,700) (79,889) (18,414) 98,129 銷 售 量 差 12,038 15,283 2, ,733 銷 售 組 合 差 (1,505) (4,751) (775) 24,115 銷 貨 成 本 : 成 本 價 差 (23,685) (65,674) (14,831) 89,447 成 本 量 差 5,908 17,015 2, ,578 成 本 組 合 差 (739) (5,289) (865) 27,888 48

54 (1) 語 音 控 制 IC A. 本 公 司 97 年 語 音 控 制 IC 銷 售 數 量 較 去 年 同 期 下 滑, 然 因 專 業 錄 音 室 之 語 音 控 制 IC 售 價 較 其 他 語 音 IC 高, 致 使 單 位 售 價 提 高, 因 此, 在 收 入 方 面 產 生 不 利 量 差 29,700 仟 元 有 利 價 差 12,038 仟 元 及 不 利 的 組 合 差 異 1,505 仟 元 B. 本 公 司 銷 貨 成 本 因 銷 售 數 量 較 去 年 同 期 下 滑, 產 生 有 利 量 差 23,685 仟 元, 然 因 專 業 錄 音 室 之 語 音 控 制 IC 成 本 較 其 他 語 音 IC 高, 產 生 不 利 價 差 5,908 仟 元 及 有 利 的 組 合 差 異 739 仟 元 (2) 單 晶 片 處 理 器 A. 本 公 司 97 年 單 晶 片 處 理 器 銷 售 數 量 較 去 年 同 期 下 滑, 然 因 電 子 遊 戲 器 教 育 性 玩 具 電 子 記 事 本 等 產 品 價 格 較 高, 致 使 單 位 售 價 較 去 年 同 期 提 高, 因 此, 在 收 入 方 面 產 生 不 利 量 差 79,889 仟 元 有 利 價 差 15,283 仟 元 及 不 利 的 組 合 差 異 4,751 仟 元 B. 本 公 司 銷 貨 成 本 因 銷 售 數 量 較 去 年 同 期 下 滑, 產 生 有 利 量 差 65,674 仟 元, 然 因 電 子 遊 戲 器 教 育 性 玩 具 電 子 記 事 本 等 產 品 成 本 較 高, 致 使 平 均 單 位 成 本 增 加, 產 生 不 利 價 差 17,015 仟 元 及 有 利 的 組 合 差 異 5,289 仟 元 (3) 多 媒 體 控 制 IC A. 本 公 司 97 年 多 媒 體 控 制 IC 銷 售 數 量 較 去 年 同 期 下 滑, 然 隨 高 單 價 之 TV Game 出 貨 增 加 導 致 單 位 售 價 上 升, 因 此, 在 收 入 方 面 產 生 不 利 量 差 18,414 仟 元 有 利 價 差 2,563 仟 元 及 不 利 的 組 合 差 異 775 仟 元 B. 本 公 司 銷 貨 成 本 因 銷 售 數 量 較 去 年 同 期 下 滑, 產 生 有 利 量 差 14,831 仟 元, 然 在 平 均 單 位 成 本 上 升 下, 產 生 不 利 價 差 2,856 仟 元 及 有 利 的 組 合 差 異 864 仟 元 (4) 系 統 模 組 及 零 組 件 A. 本 公 司 97 年 小 尺 寸 液 晶 面 板 系 統 模 組 銷 售 數 量 較 去 年 同 期 增 加, 因 上 半 年 市 場 需 求 仍 維 持 高 檔, 導 致 單 位 售 價 上 升, 因 此, 在 收 入 方 面 產 生 有 利 量 差 98,129 仟 元 有 利 價 差 222,733 仟 元 及 有 利 的 組 合 差 異 24,115 仟 元 B. 本 公 司 銷 貨 成 本 因 銷 售 數 量 較 去 年 同 期 增 加, 產 生 不 利 量 差 89,447 仟 元, 然 因 年 初 大 量 採 購 以 搭 配 IC 模 組 出 貨, 惟 受 市 場 小 尺 寸 液 晶 面 板 價 格 反 轉 下 跌, 外 受 新 台 幣 急 速 大 幅 升 值, 致 使 平 均 單 位 成 本 上 升, 產 生 不 利 價 差 257,578 仟 元 及 不 利 的 組 合 差 異 27,888 仟 元 (2) 如 為 建 設 公 司 或 有 營 建 部 門 者, 應 列 明 申 報 ( 請 ) 年 度 及 前 一 年 度 營 建 個 案 預 計 認 列 營 業 收 入 及 毛 利 分 析, 說 明 個 案 別 毛 利 率 有 無 異 常 情 事 及 已 完 工 尚 未 出 售 之 預 計 銷 售 情 形 : 不 適 用 49

55 項 目 名 稱 金 額 5. 主 要 進 銷 貨 客 戶 名 單 (1) 最 近 二 年 度 中 曾 占 進 貨 總 額 百 分 之 十 以 上 之 進 貨 廠 商 暨 增 減 變 動 原 因 96 年 度 97 年 度 98 年 度 截 至 6 月 30 日 占 全 年 度 進 貨 淨 額 比 率 (%) 與 發 行 人 之 關 係 名 稱 金 額 占 全 年 度 進 貨 淨 額 比 率 (%) 與 發 行 人 之 關 係 名 稱 金 額 占 全 年 度 進 貨 淨 額 比 率 (%) 單 位 : 仟 元 1 統 寶 724, 無 統 寶 481, 無 統 寶 198, 無 2 凌 通 355, 無 凌 通 348, 無 林 坤 數 碼 141, 無 3 笙 泉 48, 註 利 豐 313, 無 凌 通 136, 無 利 豐 光 電 101, 無 5 其 他 327, 無 其 他 418, 無 其 他 291, 無 進 貨 淨 額 1,456, 進 貨 淨 額 1,562, 進 貨 淨 額 869, 註 : 笙 泉 公 司 之 董 事 長 與 該 公 司 董 事 長 同 一 人, 該 公 司 董 事 長 已 於 96 年 11 月 辭 去 笙 泉 公 司 董 事 一 職 本 公 司 主 要 的 進 貨 項 目 為 消 費 性 IC, 而 國 內 消 費 性 IC 設 計 龍 頭 為 凌 陽 科 技 集 團 無 論 產 品 品 質 產 品 線 齊 全 度 皆 係 國 內 首 屈 一 指, 因 此 基 於 產 品 品 質 深 廣 度 及 採 購 成 本 考 量, 故 向 凌 陽 集 團 ( 凌 通 ) 採 購 金 額 較 高, 所 以 96 年 的 進 貨 比 率 為 24.43% 而 97 年 的 產 品 線 除 了 消 費 性 IC, 也 多 了 多 媒 體 IC 及 小 尺 寸 液 晶 面 板 的 進 貨, 致 進 貨 比 重 有 所 變 化, 所 以 凌 陽 集 團 進 貨 比 率 下 降 為 22.31% 截 至 目 前 為 止, 供 應 商 的 供 貨 狀 況 良 好, 本 公 司 與 供 應 商 間 均 維 持 良 好 供 貨 關 係, 尚 無 供 貨 短 缺 或 中 斷 之 情 事 (2) 最 近 二 年 度 中 曾 占 銷 貨 總 額 百 分 之 十 以 上 之 銷 貨 客 戶 暨 增 減 變 動 原 因 單 位 : 仟 元 項 96 年 度 97 年 度 98 年 度 截 至 6 月 30 日 目 名 稱 金 額 占 全 年 度 銷 貨 淨 額 比 率 (%) 與 發 行 人 之 關 係 名 稱 金 額 占 全 年 度 銷 貨 淨 額 比 率 (%) 與 發 行 人 之 關 係 名 稱 金 額 占 全 年 度 銷 貨 淨 額 比 率 (%) 與 發 行 人 之 關 係 與 發 行 人 之 關 係 1 天 彩 183, 無 明 騰 207, 無 浩 伴 114, 無 2 博 豐 101, 無 天 彩 164, 無 其 他 1,327, 無 其 他 1,440, 無 其 他 814, 無 銷 貨 淨 額 1,613, 銷 貨 淨 額 1,813, 銷 貨 淨 額 929, 本 公 司 為 IC 應 用 本 公 司 為 IC 應 用 設 計 公 司, 乃 配 合 客 戶 需 要 及 市 場 開 拓 而 提 供 差 異 化 之 加 值 服 務, 並 無 銷 售 集 中 之 風 險, 其 變 化 亦 屬 合 理 50

56 生 產 量 值 6. 最 近 二 年 度 生 產 量 值 年 度 96 年 度 97 年 度 單 位 : 仟 個 ; 仟 元 主 要 商 品 產 能 進 ( 產 ) 量 進 ( 產 ) 值 產 能 進 ( 產 ) 量 進 ( 產 ) 值 語 音 控 制 IC - 33, ,494-29, ,474 單 晶 片 微 控 制 器 - 55, ,493-36, ,705 多 媒 體 控 制 IC - 2,763 46,321-2,432 36,067 系 統 模 組 及 零 組 件 - 6, ,012-7,468 1,119,457 其 他 - 11, ,165-14,034 69,274 合 計 - 109,664 1,456,485-89,453 1,562,977 本 公 司 向 上 游 廠 商 購 入 IC 晶 片 後 設 計 並 撰 寫 韌 體 於 其 中, 並 無 直 接 生 產 行 為 本 公 司 為 IC 應 用 設 計 業, 因 此, 進 貨 數 量 直 接 受 銷 貨 數 量 之 影 響 而 呈 正 相 關 之 變 動, 另 進 貨 金 額, 則 除 受 進 貨 數 量 影 響 外, 亦 受 進 貨 當 時 市 場 價 格 波 動 之 影 響, 觀 諸 本 公 司 進 貨 量 變 化 不 大, 進 貨 金 額 則 因 跨 入 零 組 件 市 場, 增 加 系 統 模 組 及 零 組 件, 致 進 值 有 所 增 加 7. 最 近 二 年 度 銷 售 量 值 單 位 : 仟 個 ; 仟 元 年 度 96 年 度 97 年 度 銷 售 量 值 內 銷 外 銷 內 銷 外 銷 主 要 商 品 量 值 量 值 量 值 量 值 語 音 控 制 IC ,247 32, , ,360 28, ,963 單 晶 片 微 控 制 器 1,842 19,696 51, ,290 1,974 14,429 35, ,201 多 媒 體 控 制 IC 107 4,262 3,220 56, ,320 44,209 系 統 模 組 及 零 組 件 46 18,261 7, , ,741 7,537 1,167,721 其 他 ,952 10, , ,441 12, ,965 合 計 3,241 94, ,199 1,518,668 2,981 27,971 86,311 1,785,059 本 公 司 核 心 競 爭 力 為 應 用 設 計 服 務, 並 已 累 積 多 年 經 驗 深 獲 業 界 客 戶 好 評, 惟 為 提 供 客 戶 更 完 善 全 方 位 (Total Solution) 之 服 務, 遂 增 加 系 統 模 組 及 零 組 件 之 產 品 銷 售,97 年 度 受 單 晶 片 微 控 制 器 多 媒 體 控 制 IC 之 市 場 狀 況 之 影 響, 致 銷 量 較 96 年 度 減 少, 然 銷 值 仍 能 維 持 51

57 ( 三 ) 最 近 二 年 度 從 業 員 工 人 數 單 位 : 人 ;% 年 度 96 年 度 97 年 度 當 年 度 截 至 98 年 10 月 30 日 員 直 接 人 員 工 間 接 人 員 人 數 合 計 平 均 年 歲 平 均 服 務 年 資 學 博 士 歷 碩 士 3.85% 14.29% 8.11% 分 大 專 82.05% 80% 77.03% 布 高 中 14.10% 5.71% 14.86% 比 率 高 中 以 下 ( 四 ) 環 保 支 出 資 訊 1. 依 法 令 規 定, 應 申 領 污 染 設 施 設 置 許 可 證 或 污 染 排 放 許 可 證 或 應 繳 納 污 染 防 治 費 用 或 應 設 立 環 保 專 責 單 位 人 員 者, 其 申 領 繳 納 或 設 立 情 形 : 無 2. 對 防 治 環 境 污 染 主 要 設 備 之 投 資 及 其 用 途 與 可 能 產 生 效 益 : 無 3. 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 改 善 環 境 污 染 之 經 過, 其 有 污 染 糾 紛 事 件 者, 其 處 理 經 過 : 無 4. 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 因 污 染 環 境 所 受 損 失 ( 包 括 賠 償 ), 處 分 之 總 額, 未 來 因 應 對 策 ( 包 括 改 善 措 施 ) 及 可 能 之 支 出 ( 包 括 未 採 取 因 應 對 策 可 能 發 生 損 失 處 分 及 賠 償 之 估 計 金 額, 如 無 法 合 理 估 計 者, 應 說 明 其 無 法 合 理 估 計 之 事 實 ): 無 5. 目 前 污 染 狀 況 及 其 改 善 對 公 司 盈 餘 競 爭 地 位 及 資 本 支 出 之 影 響 及 未 來 二 年 度 預 計 之 重 大 環 保 資 本 支 出 : 無 6. 適 用 歐 盟 有 害 物 質 限 用 指 令 (RoHS), 對 公 司 財 務 業 務 造 成 之 重 大 影 響 : 依 本 公 司 行 業 特 性, 不 受 歐 盟 有 害 物 質 限 用 指 令 (RoHS) 影 響 ( 五 ) 勞 資 關 係 1. 公 司 各 項 員 工 福 利 措 施 進 修 訓 練 退 休 制 度 與 其 實 施 情 形, 以 及 勞 資 間 之 協 議 與 各 項 員 工 權 益 維 護 措 施 情 形 (1) 員 工 福 利 措 施 : 本 公 司 向 以 尊 重 人 性, 關 心 員 工 為 經 營 理 念 之 一 為 充 份 照 顧 同 仁 建 立 其 生 活 之 各 項 保 障, 公 司 已 依 法 成 立 職 工 福 利 委 員 會, 除 定 期 辦 理 慶 生 旅 遊 等 文 康 活 動 外, 並 補 助 同 仁 所 成 立 的 社 團 經 費, 投 保 團 險 及 定 期 員 工 健 康 檢 查 等, 落 實 照 顧 員 工 之 理 念 52

58 (2) 退 休 制 度 與 其 實 施 狀 況 : 本 公 司 為 照 顧 員 工 退 休 後 之 生 活, 已 依 法 成 立 勞 工 退 休 金 監 督 委 員 會 並 制 定 退 休 撫 卹 辦 法, 目 前 已 依 勞 動 基 準 法 規 定, 按 每 月 薪 資 總 額 百 分 之 2 提 撥 勞 工 退 休 基 金, 並 專 戶 儲 存 於 中 央 信 託 局 ; 另 依 勞 工 退 休 金 條 例 規 定, 自 94 年 7 月 1 日 起, 選 擇 及 適 用 新 制 之 同 仁, 公 司 已 依 法 按 月 提 繳 薪 資 總 額 百 分 之 六 的 勞 工 退 休 金 至 勞 工 保 險 局 個 人 專 戶 (3) 勞 資 間 之 協 議 情 形 與 各 項 員 工 權 益 維 護 措 施 情 形 : 本 公 司 勞 資 關 係 和 諧, 並 定 期 召 開 勞 資 會 議, 成 立 迄 今 並 未 發 生 重 大 糾 紛 及 遭 受 損 失 情 事 今 後 仍 將 持 續 加 強 勞 資 間 之 溝 通 及 福 利 措 施, 以 消 弭 可 能 發 生 之 糾 紛 (4) 教 育 訓 練 : 本 公 司 不 定 期 派 員 至 外 受 訓 或 各 相 關 學 術 機 構 參 加 研 習, 並 且 不 定 期 舉 辦 公 司 內 部 之 教 育 訓 練 以 提 昇 員 工 技 能, 進 而 創 造 公 司 與 員 工 之 整 體 利 益 2. 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 因 勞 資 糾 紛 所 遭 受 損 失, 目 前 及 未 來 可 能 發 生 之 估 計 金 額 與 因 應 措 施, 如 無 法 合 理 估 計 者, 應 說 明 無 法 合 理 估 計 之 事 實 : 無 二 固 定 資 產 及 其 他 不 動 產 ( 一 ) 自 有 資 產 1. 取 得 成 本 超 過 實 收 資 本 額 百 分 之 十 或 新 台 幣 一 億 元 以 上 之 固 定 資 產 98 年 9 月 30 日 固 定 資 產 名 稱 單 位 ( 坪 ) 數 量 取 得 年 月 原 始 成 本 ( 仟 元 ) 利 用 狀 況 重 估 未 折 減 增 值 餘 額 本 公 司 使 出 用 部 門 租 閒 置 保 險 情 形 設 定 擔 保 及 權 利 受 限 制 之 其 他 情 事 土 地 -192 號 12 樓 之 一 房 屋 192 號 12 樓 之 一 ,695-22,695 所 有 部 門 有 - 質 押 ,209-7,693 所 有 部 門 - - 投 保 明 台 產 險 6,700 仟 元 之 火 災 險 有 - 質 押 2. 閒 置 不 動 產 及 以 投 資 為 目 的 持 有 期 間 達 五 年 以 上 之 不 動 產 : 無 ( 二 ) 租 賃 資 產 1. 資 本 租 賃 : 無 2. 營 業 租 賃 : 無 ( 三 ) 各 生 產 工 廠 現 況 及 最 近 二 年 度 設 備 產 能 利 用 率 1. 各 生 產 工 廠 之 使 用 現 況 : 不 適 用 2. 最 近 二 年 度 設 備 產 能 利 用 率 : 不 適 用 53

59 轉 投 資 事 業 SCALE ENTERPRI SE LTD. (B.V.I) SMART HILL INVESTME NT LIMITED PRESCOPE TECHNOL OGIES CO., LTD. 三 轉 投 資 事 業 ( 一 ) 轉 投 資 事 業 概 況 主 要 營 業 經 營 各 種 事 業 之 轉 投 資 經 營 各 種 事 業 之 轉 投 資 投 資 成 本 帳 面 價 值 NT94,773 USD2,820 NT32,186 USD1,001 單 位 : 股 ; 新 台 幣 仟 元 ; 美 金 仟 元 ;%;98 年 9 月 30 日 最 近 年 度 投 資 股 份 會 計 持 有 公 投 資 報 酬 股 權 淨 值 市 價 處 理 司 股 份 股 權 投 資 分 配 股 數 方 法 數 額 比 例 損 益 股 利 37,679 50, % 37,679 - 權 益 法 (13,461) % 權 益 法 (6,541) - - LCD IC 晶 片 等 各 種 電 USD 1,219 USD (455) 子 零 組 件 之 - 100% USD (455) - 權 益 法 買 賣 業 務 USD (421) - - 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 消 費 性 電 子 產 品 零 件 及 軟 體 開 發 設 計 之 業 務 USD 128 USD 1, % USD 1,340 USD 1,329 軟 體 設 計 開 發 電 腦 軟 普 訊 軟 件 開 體 設 計 套 裝 發 ( 西 安 ) 有 軟 體 開 發 買 限 公 司 賣 及 積 體 電 路 之 軟 硬 體 設 計 之 業 務 USD 1,000 USD % USD 618 USD (106) ( 二 ) 綜 合 持 股 比 例 轉 投 資 事 業 股 本 公 司 投 資 持 數 比 98 年 9 月 30 日 單 位 : 股 ;% 董 事 監 察 人 經 理 人 及 直 綜 合 投 資 接 或 間 接 控 制 事 業 之 投 資 股 持 股 持 股 股 數 股 數 例 比 例 比 例 SCALE ENTERPRISE 50, % , % LTD. (B.V.I) SMART HILL INVESTMENT - 100% % LIMITED PRESCOPE TECHNOLOGIES - 100% % CO., LTD. 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 - 100% % 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 - 100% % 54

60 ( 三 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 及 其 設 定 質 權 之 情 形 : 無 ( 四 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 或 有 以 部 分 營 業 研 發 成 果 移 轉 子 公 司 者, 揭 露 放 棄 子 公 司 現 金 增 資 認 購 情 形 : 無 四 重 要 契 約 目 前 仍 有 效 存 續 及 最 近 一 年 度 到 期 之 供 銷 契 約 技 術 合 作 契 約 工 程 契 約 長 期 借 款 契 約 及 其 他 足 以 影 響 投 資 人 權 益 之 重 要 契 約 : 契 約 性 質 當 事 人 契 約 起 訖 日 期 主 要 內 容 限 制 條 款 產 品 共 同 開 發 合 凌 通 科 技 股 份 有 ~ 共 同 開 發 設 計 產 品 無 約 書 限 公 司 公 司 產 品 共 同 開 發 及 銷 售 合 約 書 經 銷 商 合 約 書 產 品 共 同 開 發 合 約 書 巨 盛 電 子 股 份 有 ~ 共 同 設 計 開 發 產 品 無 限 公 司 公 司 及 銷 售 凌 通 科 技 股 份 有 ~ 代 理 銷 售 產 品 無 限 公 司 公 司 凌 通 科 技 股 份 有 共 同 開 發 設 計 產 品 ~ 無 限 公 司 公 司 五 其 他 重 要 補 充 說 明 : 無 55

61 參 發 行 計 畫 及 執 行 情 形 一 前 次 現 金 增 資 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 或 發 行 公 司 債 資 金 運 用 計 畫 分 析 本 公 司 前 各 次 發 行 公 司 債 計 畫 尚 未 完 成 者 或 計 畫 實 際 完 成 日 距 申 報 日 未 逾 三 年 者 係 96 年 度 之 現 金 增 資 及 97 年 發 行 國 內 第 一 次 有 擔 保 可 轉 換 公 司 債 及 國 內 第 二 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債, 茲 將 計 畫 內 容 及 執 行 效 益 說 明 如 下 : ( 一 ) 計 畫 內 容 ( 一 )96 年 度 現 金 增 資 發 行 新 股 計 畫 1. 計 畫 內 容 (1) 主 管 機 關 核 准 日 期 及 文 號 :96 年 8 月 31 日 金 管 證 一 字 第 號 函 (2) 計 劃 所 需 資 金 總 額 : 新 台 幣 113,330 仟 元 (3) 資 金 來 源 : 現 金 增 資 發 行 普 通 股 3,238 仟 股, 每 股 發 行 價 格 35 元, 預 計 募 集 總 金 額 113,330 仟 元 (4) 計 畫 項 目 及 運 用 進 度 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 預 計 資 金 運 用 進 度 預 計 完 成 所 需 資 計 畫 項 目 96 年 度 日 期 金 總 額 第 四 季 償 還 銀 行 借 款 96 年 第 四 季 113, ,330 (5) 預 計 可 能 產 生 效 益 : 本 公 司 計 劃 以 113,330 仟 元 償 還 償 還 銀 行 借 款, 藉 以 改 善 財 務 結 構, 減 少 利 息 支 出 負 擔, 依 擬 償 還 之 借 款 金 額 與 其 借 款 利 率 估 算, 預 估 96 年 度 可 節 省 679 仟 元 之 利 息 支 出, 而 預 計 往 後 每 年 將 可 節 省 利 息 支 出 3,260 仟 元 2. 執 行 情 形 單 位 : 新 台 幣 仟 元 進 度 超 前 或 落 後 情 形 原 因 計 畫 項 目 執 行 狀 況 及 改 進 計 畫 預 定 113,330 支 用 金 額 償 還 銀 行 實 際 113,330 本 次 增 資 計 畫 已 於 96 年 第 借 款 預 定 100% 四 季 全 數 執 行 完 畢 執 行 進 度 ( % ) 實 際 100% 資 料 來 源 : 本 公 司 提 供 3. 效 益 評 估 (1) 減 少 利 息 支 出 本 公 司 該 次 計 畫 用 於 償 還 銀 行 借 款, 原 預 計 將 可 於 96 年 度 減 少 利 息 支 出 679 仟 元, 及 預 計 往 後 每 年 將 可 節 省 利 息 支 出 3,260 仟 元 依 原 借 款 利 56

62 率 計 算, 本 公 司 96 年 10 月 中 旬 償 還 銀 行 借 款 後, 於 96 年 度 及 97 年 第 一 季 分 別 節 省 626 仟 元 及 752 仟 元 的 利 息 支 出, 故 其 降 低 利 息 費 用 以 減 低 財 務 負 擔 之 效 益 應 已 顯 現 (2) 改 善 財 務 結 構 提 升 償 債 能 力 項 目 / 年 度 ( 增 資 前 ) ( 增 資 前 ) 單 位 :% ( 增 資 後 ) 財 務 負 債 比 率 結 構 自 有 資 本 比 率 償 債 流 動 比 率 能 力 速 動 比 率 資 料 來 源 : 本 公 司 提 供 1 改 善 財 務 結 構 由 上 表 可 知, 本 公 司 因 辦 理 現 金 增 資 償 還 銀 行 借 款 後,96 年 底 之 負 債 比 率 降 為 36.49%, 相 較 於 95 年 底 之 41.14% 及 96 年 6 月 30 日 之 51.95%, 已 有 大 幅 改 善, 其 中 96 年 6 月 30 日 之 負 債 比 率 較 高 係 因 本 公 司 於 96 年 第 二 季 為 因 應 營 收 持 續 成 長 需 求, 大 量 增 加 銀 行 借 款 所 致 ; 另 本 公 司 之 自 有 資 本 比 率 亦 由 96 年 6 月 30 日 增 資 前 之 48.05% 大 幅 提 高 為 63.51%, 足 證 本 公 司 該 次 現 金 增 資 預 計 降 低 負 債 比 率 及 改 善 財 務 結 構 之 效 益 已 達 成 2 提 升 償 債 能 力 本 公 司 於 前 次 現 金 增 資 償 還 銀 行 借 款 後, 流 動 比 率 已 由 96 年 6 月 30 日 增 資 前 之 % 大 幅 提 高 為 96 年 12 月 31 日 之 %; 速 動 比 率 則 由 96 年 6 月 30 日 增 資 前 之 %, 大 幅 提 高 為 96 年 12 月 31 日 之 %, 足 見 本 公 司 前 次 現 金 增 資 用 以 提 升 償 債 能 力 之 效 益 應 已 顯 現 综 上 分 析, 本 公 司 96 年 度 辦 理 現 金 增 資, 其 償 還 銀 行 借 款 之 效 益 業 已 完 全 顯 現 ( 二 )97 年 度 國 內 第 一 次 有 擔 保 可 轉 換 公 司 債 及 國 內 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 計 畫 1. 計 畫 內 容 : (1) 主 管 機 關 核 准 日 期 及 文 號 :97 年 7 月 30 日 金 管 證 一 字 第 號 函 (2) 本 次 計 劃 所 需 資 金 總 額 : 新 台 幣 400,000 仟 元 (3) 資 金 來 源 : 發 行 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 350,000 仟 元 及 國 內 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 50,000 仟 元, 合 計 共 400,000 仟 元 57

63 (4) 計 畫 項 目 預 定 資 金 運 用 進 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 資 金 運 用 進 度 計 劃 項 目 預 計 完 成 日 期 所 需 資 金 97 年 度 98 年 度 第 三 季 第 四 季 第 一 季 1. 償 還 銀 行 借 款 97 年 第 3 季 165, , 充 實 營 運 資 金 97 年 第 3 季 155, , 購 買 辦 公 大 樓 98 年 第 1 季 80, ,000 合 計 400, ,000-80,000 資 料 來 源 : 普 格 公 司 提 供 (5) 預 計 可 能 產 生 效 益 償 還 銀 行 借 款 本 次 籌 資 所 得 資 金 預 計 償 還 銀 行 借 款 165,000 仟 元, 若 以 本 公 司 目 前 加 權 平 均 借 款 利 率 2.6% 設 算, 預 計 97 年 度 可 節 省 利 息 支 出 1,780 仟 元, 往 後 每 年 度 可 節 省 利 息 支 出 4,273 仟 元, 除 此 之 外, 償 還 銀 行 借 款 可 進 一 步 提 升 本 公 司 之 償 債 能 力 並 改 善 財 務 結 構 充 實 營 運 資 金 為 因 應 本 公 司 營 收 成 長 之 營 運 資 金 需 求, 本 公 司 本 次 募 得 資 金 預 計 投 入 155,000 仟 元 用 於 充 實 營 運 資 金, 以 本 公 司 目 前 加 權 平 均 借 款 利 率 約 2.6% 計 算, 每 年 約 可 節 省 利 息 支 出 4,030 仟 元, 除 健 全 財 務 結 構 及 強 化 償 債 能 力 外, 更 可 提 升 公 司 之 短 期 償 債 能 力 購 買 辦 公 大 樓 本 次 籌 資 所 得 資 金 預 計 購 置 80,000 仟 元 之 辦 公 大 樓, 該 辦 公 大 樓 主 要 做 為 員 工 辦 公 室 產 品 倉 儲 新 產 品 研 發 試 產 及 會 議 室 之 用, 預 計 購 買 的 辦 公 大 樓 面 積 約 400 坪, 以 目 前 於 新 店 市 中 興 路 二 段 所 承 租 的 10 樓 辦 公 室 而 言, 目 前 共 承 租 235 坪 ( 含 車 位 3 個 ), 每 坪 月 租 金 963 元 ( 含 稅 ), 購 買 辦 公 大 樓 每 年 可 節 省 租 金 支 出 2,716 仟 元, 除 租 金 的 節 省 外, 購 買 辦 公 大 樓 整 合 辦 公 後 並 可 將 目 前 自 有 的 新 店 市 中 興 路 12 樓 辦 公 室 ( 共 150 坪 ) 出 租, 創 造 年 租 金 收 入 1,733 仟 元 (150 坪 *963 元 / 坪 *12 月 =1,733 仟 元 ), 合 計 將 可 增 加 淨 現 金 流 入 4,449 仟 元, 並 可 有 效 整 合 公 司 資 源, 強 化 員 工 彼 此 之 間 的 溝 通, 增 進 辦 公 效 率 58

64 2. 資 金 運 用 執 行 情 形 單 位 : 新 台 幣 仟 元 計 畫 項 目 截 至 9 8 年 第 二 季 執 行 狀 況 償 還 銀 行 借 款 預 定 165,000 支 用 金 額 實 際 165,000 預 定 100% 執 行 進 度 ( % ) 實 際 100% 充 實 營 運 資 金 預 定 155,000 支 用 金 額 實 際 155,000 預 定 100% 執 行 進 度 ( % ) 實 際 100% 購 買 辦 公 大 樓 預 定 80,000 支 用 金 額 實 際 0 預 定 100% 執 行 進 度 ( % ) 實 際 0% 合 計 預 定 400,000 支 用 金 額 實 際 預 定 100% 執 行 進 度 (%) 實 際 80% 資 料 來 源 : 普 格 科 技 提 供 3. 效 益 評 估 (1) 償 還 銀 行 借 款 償 債 能 力 強 化 企 業 償 債 能 力, 降 低 營 運 風 險 籌 資 前 籌 資 後 單 位 :% 項 目 \ 年 度 97/03/31 籌 資 後 ( 預 估 ) 97 年 度 ( 實 際 數 ) 流 動 比 率 % % % 速 動 比 率 % % % 資 料 來 源 : 各 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 及 本 公 司 預 估 資 料 由 上 表 觀 之, 本 公 司 於 97 年 發 行 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 及 國 內 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 用 以 償 還 銀 行 借 款 後, 在 償 債 能 力 方 面, 97 年 第 一 季 之 流 動 比 率 及 速 動 比 率 分 別 為 % 及 %, 原 籌 資 後 預 估 數 為 % 及 %, 而 97 年 籌 資 後 實 際 流 動 比 率 及 速 動 比 率 分 別 為 % 及 %, 流 動 比 率 較 原 預 估 數 為 低, 主 要 為 97 年 底 實 際 流 動 負 債 總 額 較 原 預 估 數 為 高 所 致,97 年 底 實 際 銀 行 借 款 及 應 付 款 項 餘 額, 配 合 本 公 司 銀 行 資 金 調 度 與 實 際 營 運 需 求 較 原 預 估 數 增 加 約 33,000 仟 元 所 致, 流 動 比 率 及 速 動 比 率 分 別 為 % 及 %, 與 募 59

65 資 前 97 第 一 季 之 % 及 % 相 較 提 升 許 多 整 體 而 言, 本 公 司 前 次 募 資 償 還 銀 行 借 款 用 以 提 升 償 債 能 力 之 效 益 應 已 顯 現 減 輕 財 務 負 擔 本 公 司 本 次 籌 資 計 畫 於 97 年 10 月 22 日 募 足 債 款 400,000 仟 元 後, 於 97 年 10 月 底 165,000 仟 元 用 以 償 還 原 用 於 營 運 週 轉 之 銀 行 借 款, 從 利 息 支 出 減 少 之 角 度 來 看, 依 本 公 司 實 際 還 款 明 細 之 借 款 利 率 2.59%~2.6% 評 估, 本 公 司 償 還 銀 行 借 款 後, 於 97 年 度 及 98 年 度 分 別 節 省 1,780 仟 元 及 4,273 仟 元 的 利 息 支 出, 故 其 降 低 利 息 費 用 以 減 低 財 務 負 擔 之 效 益 應 已 顯 現 (2) 充 實 營 運 資 金 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 項 目 年 度 96 年 度 97 年 度 98 年 截 至 6 月 底 營 業 收 入 1,613,086 1,813, ,332 基 本 財 務 資 料 營 業 利 益 62,422 20,349 尚 未 公 告 每 股 盈 餘 ( 元 ) 尚 未 公 告 資 料 來 源 : 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 年 度 項 目 97 年 第 三 季 ( 資 金 到 位 前 ) 97 年 度 ( 計 劃 執 行 後 ) 財 務 結 構 (%) 負 債 比 率 47.71% 54.20% 長 期 資 金 / 固 定 資 產 1,864.42% 2,554.55% 償 債 能 力 (%) 流 動 比 率 % % 速 動 比 率 % % 資 料 來 源 : 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 本 公 司 於 前 次 資 金 募 集 400,000 仟 元, 其 中 155,000 仟 元 係 用 於 充 實 營 運 資 金, 並 已 全 數 執 行 用 於 支 應 公 司 因 業 務 成 長 所 需 之 營 運 週 轉 金, 經 查 閱 其 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告,97 年 及 98 年 第 一 季 業 績 衰 退 主 要 係 全 球 經 濟 景 氣 衰 退 及 傳 統 第 一 季 為 營 運 淡 季 影 響, 另 97 年 上 半 年 台 幣 強 勢 升 值, 下 半 年 金 融 風 暴 致 產 品 毛 利 率 下 滑, 惟 本 公 司 持 續 積 極 研 發 新 產 品, 擴 充 產 品 線, 與 上 海 京 城 高 科 技 公 司 及 華 東 師 範 大 學 合 作, 爭 取 中 國 大 陸 班 班 通 及 教 育 下 鄉 等 教 學 用 品 商 機 市 場, 營 運 在 98 年 第 二 季 已 逐 漸 發 酵,97 年 度 之 營 業 利 益 及 每 股 盈 餘 雖 較 96 年 衰 退, 但 整 體 營 業 收 入 達 1,813,030 仟 元, 仍 較 96 年 成 長 12.40%; 另 截 至 98 年 6 月 本 公 司 營 業 收 入 為 928,332 仟 元, 與 97 年 同 期 相 較, 本 公 司 營 運 狀 況 逐 步 上 揚, 其 營 運 成 長 力 道 逐 步 浮 現 在 財 務 結 構 方 面, 經 比 較 本 公 司 資 金 到 位 前 (97 年 第 三 季 ) 及 計 劃 執 行 完 畢 之 財 務 資 料, 其 財 務 結 構 中 之 負 債 佔 資 產 比 率 由 第 三 季 之 47.71% 60

66 升 至 97 年 底 之 54.20%, 主 要 係 發 行 公 司 債 400,000 仟 元 致 長 期 負 債 增 加 所 致, 而 長 期 資 金 佔 固 定 資 產 之 比 率 由 1,864.42% 提 升 至 2,554.55% 在 償 債 能 力 方 面,97 年 底 之 流 動 比 例 及 速 動 比 例 分 別 為 % 及 %, 較 97 年 第 三 季 之 % 及 % 提 升 許 多, 顯 見 本 公 司 前 次 募 資 充 實 營 運 資 金 以 提 升 償 債 能 力 之 效 益 應 已 顯 現 (3) 購 買 辦 公 大 樓 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 前 次 募 集 資 金 用 以 購 買 辦 公 大 樓 部 份 尚 未 執 行, 故 其 效 益 之 達 成 評 估 不 適 用 61

67 二 本 次 現 金 增 資 發 行 公 司 債 或 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 計 畫 分 析 ( 一 ) 資 金 來 源 ( 一 ) 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 資 金 運 用 計 畫 預 計 進 度 及 預 計 可 能 產 生 效 益 1. 本 次 計 畫 所 需 資 金 總 額 : 新 台 幣 276,000 仟 元 2. 資 金 來 源 : 現 金 增 資 發 行 新 股 8,000 仟 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元, 採 溢 價 發 行, 每 股 發 行 價 格 訂 定 為 新 台 幣 34.5 元, 募 集 總 金 額 276,000 仟 元 3. 計 畫 項 目 預 定 資 金 運 用 進 度 計 劃 項 目 預 計 完 成 日 期 所 需 資 金 單 位 : 新 台 幣 仟 元 資 金 運 用 進 度 98 年 度 第 四 季 1. 償 還 銀 行 借 款 98 年 第 4 季 195, , 充 實 營 運 資 金 98 年 第 4 季 48,000 48, 轉 投 資 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 98 年 第 4 季 33,000 33,000 合 計 276, ,000 資 料 來 源 : 本 公 司 提 供 註 : 新 台 幣 兌 換 美 金 匯 率 以 33:1 元 估 計 4. 預 計 可 能 產 生 效 益 (1) 償 還 銀 行 借 款 本 次 籌 資 所 得 資 金 預 計 償 還 銀 行 借 款 195,000 仟 元, 若 以 本 公 司 目 前 各 銀 行 借 款 利 率 1.08%~1.4% 設 算, 預 計 98 年 度 可 節 省 利 息 支 出 187 仟 元, 往 後 每 年 度 可 節 省 利 息 支 出 2,239 仟 元, 除 此 之 外, 償 還 銀 行 借 款 可 進 一 步 提 升 本 公 司 之 償 債 能 力 並 改 善 財 務 結 構 (2) 充 實 營 運 資 金 為 因 應 本 公 司 營 收 成 長 之 營 運 資 金 需 求, 本 公 司 本 次 募 得 資 金 預 計 投 入 48,000 仟 元 用 於 充 實 營 運 資 金, 以 本 公 司 目 前 加 權 平 均 借 款 利 率 約 1.165% 計 算, 每 年 約 可 節 省 利 息 支 出 559 仟 元, 除 健 全 財 務 結 構 及 強 化 償 債 能 力 外, 更 可 提 升 公 司 之 短 期 償 債 能 力 (3) 轉 投 資 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 西 安 普 訊 ) 本 次 籌 資 所 得 資 金 預 計 轉 投 資 西 安 普 訊, 年 度 貢 獻 投 資 收 益 分 別 為 (1,440) 仟 元 3,900 仟 元 8,300 仟 元 12,210 仟 元 及 17,150 仟 元, 收 回 年 限 約 4.31 年 62

68 2. 如 資 金 用 於 收 購 或 轉 投 資 其 他 公 司 擴 建 或 新 建 固 定 資 產 者, 應 說 明 其 計 畫 之 總 金 額 : 本 次 預 計 以 所 募 集 資 金 33,000 仟 元 ( 約 美 金 1,000 仟 元 ) 用 以 轉 投 資 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 3. 本 次 募 集 之 資 金 如 有 不 足, 其 籌 措 方 法 及 來 源 本 公 司 於 本 案 件 申 報 生 效 後, 經 董 事 會 決 議 除 權 基 準 日 之 會 議 當 日, 依 據 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 第 六 條 第 一 項 規 定 計 算 之 實 際 發 行 價 格 如 低 於 原 暫 定 發 行 價 格, 則 本 公 司 將 減 少 充 實 營 運 資 金 之 額 度 ( 二 ) 本 次 發 行 公 司 債 者, 應 參 照 公 司 法 第 二 百 四 十 八 條 之 規 定, 揭 露 有 關 事 項 及 其 償 債 款 項 之 籌 集 計 畫 與 保 管 方 法 : 不 適 用 ( 三 ) 本 次 發 行 特 別 股 者, 應 揭 露 每 股 面 額 發 行 價 格 發 行 條 件 對 特 別 股 股 東 權 益 影 響 股 權 可 能 稀 釋 情 形 對 股 東 權 益 影 響 及 公 司 法 第 一 百 五 十 七 條 所 規 定 事 項 : 不 適 用 ( 四 ) 上 市 或 上 櫃 公 司 發 行 未 上 市 或 未 上 櫃 特 別 股 者, 應 揭 露 發 行 目 的 不 擬 上 市 或 上 櫃 原 因 對 現 有 股 東 及 潛 在 投 資 人 權 益 之 影 響 及 未 來 有 無 申 請 上 市 或 上 櫃 之 計 畫 : 不 適 用 ( 五 ) 股 票 依 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 興 櫃 股 票 審 查 準 則 第 五 條 規 定 核 准 在 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 公 司 發 行 新 股 者, 應 說 明 未 來 上 市 ( 櫃 ) 計 畫 : 不 適 用 ( 六 ) 本 次 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 者, 應 揭 露 員 工 認 股 權 憑 證 發 行 及 認 股 辦 法 : 不 適 用 ( 七 ) 本 次 計 畫 之 可 行 性 必 要 性 及 合 理 性, 並 應 分 析 各 種 資 金 調 度 來 源 對 公 司 申 報 ( 請 ) 年 度 及 未 來 一 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 影 響 1. 本 次 計 劃 之 可 行 性 : (1) 本 次 募 集 與 發 行 現 金 增 資 發 行 新 股 於 法 定 程 序 上 之 可 行 性 評 估 本 公 司 本 次 募 集 與 發 行 現 金 增 資 發 行 新 股 計 畫, 業 於 98 年 8 月 6 日 經 董 事 會 決 議 通 過, 另 經 查 與 公 開 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 及 其 他 相 關 法 令 規 定 並 無 不 符, 且 律 師 對 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 計 畫 已 出 具 適 法 性 之 法 律 意 見 書, 顯 示 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 確 己 符 合 相 關 法 令, 應 屬 適 法 可 行 (2) 資 本 市 場 募 得 資 金 之 可 行 性 評 估 本 公 司 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 8,000 仟 股, 每 股 發 行 價 格 為 34.5 元, 共 計 募 集 276,000 仟 元, 現 金 增 資 部 份 除 依 公 司 法 第 267 條 規 定 保 留 15% 計 1,200 仟 股 由 員 工 認 購, 另 依 證 交 法 規 定 提 撥 10%, 計 800 仟 股 對 外 公 開 申 購 配 售, 並 由 承 銷 團 採 餘 額 包 銷 方 式 承 銷, 其 餘 75% 計 6,000 仟 股 由 原 股 東 按 認 股 基 準 日 股 東 名 簿 所 載 股 東 持 股 比 率 認 購, 原 股 東 及 員 工 放 棄 認 購 或 認 購 不 足 一 股 之 畸 零 股, 授 權 董 事 長 洽 特 定 人 按 發 行 價 格 認 購, 故 本 公 司 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 計 畫 募 集 完 成 應 屬 可 行 63

69 (3) 資 金 運 用 計 畫 之 可 行 性 評 估 償 還 銀 行 借 款 本 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 計 畫 以 部 份 募 集 資 金 用 於 償 還 銀 行 借 款, 以 降 低 銀 行 借 款 所 產 生 之 利 息 支 出, 並 提 升 財 務 融 通 彈 性, 改 善 財 務 結 構 本 次 辦 理 之 現 金 增 資 發 行 新 股 預 計 於 98 年 第 四 季 募 足, 經 核 閱 借 款 契 約 並 無 不 得 提 前 還 款 之 限 制 或 特 殊 限 制 條 款, 本 次 資 金 募 集 完 成 後, 將 於 第 四 季 償 還 銀 行 借 款, 故 本 次 籌 資 償 還 銀 行 借 款 應 屬 可 行 充 實 營 運 資 金 受 到 97 年 全 球 金 融 海 嘯 襲 擊 影 響, 對 消 費 性 電 子 各 項 需 求 及 訂 單 減 少, 本 公 司 97 年 營 收 淨 額 為 1,813,030 仟 元, 較 96 年 之 1,613,086 仟 元, 成 長 12.40%, 仍 呈 成 長 態 勢 ;98 年 第 一 季 營 收 為 327,905 仟 元, 雖 較 去 年 同 期 之 396,787 仟 元 衰 退 17.36%, 然 98 年 第 二 季 受 惠 於 消 費 性 IC 學 習 機 學 習 電 腦 及 電 子 白 板 的 出 貨 同 步 升 溫, 第 二 季 單 季 累 計 營 收 601,241 仟 元, 較 第 一 季 營 業 收 入 327,905 仟 元 大 幅 成 長 83.36%, 業 績 表 現 亮 麗 本 公 司 為 國 內 專 業 消 費 IC 應 用 設 計 廠 商, 並 行 韌 體 應 用 開 發, 針 對 客 戶 進 行 產 品 評 估 設 計 與 開 發, 並 另 行 委 外 模 具 生 產 製 造 98 年 雖 受 歐 美 市 場 大 幅 衰 退 影 響, 導 致 營 收 年 增 率 出 現 下 滑, 不 過 中 國 教 育 市 場 將 成 為 普 格 科 技 98 年 最 大 成 長 動 能 所 在 本 公 司 在 97 年 第 四 季 正 式 切 入 中 國 教 育 市 場, 由 於 中 國 近 期 擴 大 內 需 市 場 的 經 濟 建 設 方 案 包 括 教 育 國 防 醫 療 三 項 重 點, 教 育 市 場 的 班 班 通 策 略 就 是 普 格 發 展 重 心 所 在, 因 此 提 供 完 整 e 化 教 育 環 境, 包 括 學 習 電 腦 電 子 白 板 以 及 學 習 機 等 等 目 前 需 求 逐 漸 提 升 由 於 大 陸 教 育 市 場 商 機 龐 大, 普 格 科 技 成 為 大 陸 擴 大 內 需 最 直 接 受 惠 的 廠 商 而 過 去 傳 統 的 消 費 性 IC 產 品 線 以 及 模 組 產 品 線 自 第 三 季 進 入 旺 季, 在 此 情 況 下, 本 公 司 未 支 付 日 常 營 運 所 需 資 金 需 求 將 更 為 殷 切, 為 避 免 舉 債 融 資 增 加 財 務 負 擔, 本 次 籌 資 用 於 充 實 營 運 資 金 確 具 可 行 性 轉 投 資 西 安 普 訊 西 安 普 訊 係 普 格 科 技 透 過 持 股 100% 之 香 港 子 公 司 Smart Hill Investmenet Limited 再 100% 轉 投 資 之 孫 公 司, 設 立 於 96 年 11 月 10 日, 實 收 資 本 額 為 999,965 美 元 西 安 普 訊 主 要 業 務 為 軟 體 設 計 開 發 電 腦 軟 體 設 計 系 統 套 裝 軟 體 開 發 買 賣 及 積 體 電 路 之 軟 應 體 設 計 業 務, 西 安 普 訊 為 其 營 運 資 金 需 求, 預 計 辦 理 增 資 並 於 98 年 4 月 10 日 經 董 事 會 決 議 辦 理 增 資 美 金 1,000 仟 元, 而 普 格 科 技 亦 已 於 98 年 4 月 28 日 董 事 會 決 議 通 過 以 美 金 1,000 仟 元 經 由 香 港 子 公 司 Smart Hill Investmenet Limited 間 接 增 資 西 安 普 訊, 普 格 科 技 已 於 98 年 7 月 27 日 向 經 濟 部 投 資 審 議 委 員 會 提 出 申 請 並 於 98 年 7 月 31 日 取 得 投 審 會 核 准 函 因 此 本 公 司 本 次 計 畫 中 轉 投 資 西 安 普 訊 美 金 1,000 仟 元, 應 屬 可 行 64

70 2.. 本 次 計 畫 之 必 要 性 (1). 償 還 銀 行 借 款 之 必 要 性 評 估 降 低 利 息 對 獲 利 之 侵 蝕, 提 高 營 運 競 爭 力 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 年 度 96 年 度 97 年 度 98 年 第 一 季 項 目 營 業 收 入 1,613,086 1,813, ,905 營 業 利 益 ( 損 失 ) 62,422 20,349 7,178 利 息 支 出 3,722 6,023 3,337 利 息 支 出 占 營 業 利 益 之 比 例 5.96% 29.60% 46.49% 資 料 來 源 : 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 本 公 司 97 年 度 營 收 較 96 年 度 成 長 12.40%, 營 運 規 模 隨 營 收 成 長 而 擴 大, 本 公 司 利 息 支 出 將 逐 年 攀 升, 受 到 97 年 第 四 季 全 球 金 融 海 嘯 波 及,97 年 及 98 年 第 一 季 營 業 利 益 僅 20,349 仟 元 及 7,178 仟 元, 而 利 息 費 用 佔 營 業 利 益 比 重 已 達 29.60% 及 46.49%, 若 持 續 以 銀 行 借 款 來 支 應 營 運 規 模 擴 增 所 需 之 資 金, 將 造 成 利 息 費 用 快 速 增 加, 進 一 步 侵 蝕 公 司 獲 利 有 鑑 於 此, 本 公 司 本 次 擬 發 行 現 金 增 資 發 行 新 股 用 以 償 還 銀 行 借 款, 可 有 效 降 低 利 息 費 用 提 升 營 運 績 效 降 低 銀 行 借 款 之 依 存 度, 增 加 資 金 靈 活 運 用 空 間 本 公 司 本 次 所 募 集 之 資 金 195,000 仟 元 係 用 以 償 還 銀 行 借 款, 不 僅 降 低 對 銀 行 借 款 之 依 存 度, 且 可 預 留 未 來 資 金 運 用 之 調 度 空 間, 避 免 因 景 氣 惡 化 時, 銀 行 緊 縮 銀 根 而 增 加 公 司 財 務 營 運 風 險, 因 此, 本 公 司 有 必 要 藉 由 本 次 辦 理 可 現 金 增 資 發 行 新 股 募 集 資 金 以 償 還 借 款, 有 效 降 低 營 運 風 險 及 改 善 財 務 結 構 改 善 財 務 結 構 強 化 償 債 能 力 財 務 比 率 設 算 本 次 現 金 增 資 前 分 析 項 目 本 次 現 金 增 資 後 ( 註 ) (98 年 6 月 30 日 ) 負 債 比 率 65.23% 42.94% 財 務 結 構 (%) 長 期 資 金 佔 固 2,642.12% 3,459.72% 定 資 產 比 率 流 動 比 率 % % 償 債 能 力 (%) 速 動 比 率 % % 資 料 來 源 : 本 公 司 提 供 之 98 年 6 月 30 日 自 結 報 表 註 : 本 次 擬 償 還 短 期 銀 行 借 款 195,000 仟 元 充 實 營 運 資 金 48,000 仟 元 及 轉 投 資 西 安 普 訊 33,000 仟 元 65

71 本 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 擬 用 於 擬 償 還 短 期 銀 行 借 款 195,000 仟 元 充 實 營 運 資 金 48,000 仟 元 及 轉 投 資 西 安 普 訊 33,000 仟 元, 除 可 減 輕 本 公 司 利 息 負 擔 外, 若 以 98 年 6 月 30 日 本 公 司 自 結 財 務 報 表 分 析 之, 在 財 務 結 構 方 面, 負 債 比 率 可 由 65.23% 降 至 42.94%, 長 期 資 金 佔 固 定 資 產 比 率 可 由 2,642.12% 提 升 至 3,459.72%; 在 償 債 能 力 方 面, 流 動 比 例 可 由 % 提 升 至 %, 速 動 比 率 可 由 % 提 升 至 % 整 體 而 言, 有 助 於 強 化 本 公 司 之 償 債 能 力, 並 可 提 昇 業 務 競 爭 力, 對 未 來 營 運 及 獲 利 能 力 之 提 升 甚 有 助 益 故 本 次 發 行 可 現 金 增 資 發 行 新 股 以 償 還 銀 行 借 款 實 有 其 必 要 性 因 應 營 運 成 長, 取 得 長 期 且 穩 定 之 資 金 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 第 一 季 第 二 季 第 三 季 第 四 季 合 計 97 年 396, , , ,549 1,813, 年 327, , ,332 較 97 年 同 期 成 長 率 (17.36%) 38.02% % 資 料 來 源 : 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 及 公 司 公 告 資 料 本 公 司 於 97 年 第 四 季 及 98 年 第 一 季 受 全 球 金 融 海 嘯 波 及, 歐 美 市 場 消 費 性 電 子 產 品 營 收 衰 退 影 響, 導 致 98 年 第 一 季 營 收 年 增 率 出 現 負 成 長, 然 而 本 公 司 在 97 年 第 四 季 積 極 切 入 中 國 教 育 市 場, 由 於 中 國 近 期 擴 大 內 需 市 場 的 經 濟 建 設 方 案 包 括 教 育 國 防 醫 療 三 項 重 點, 教 育 市 場 的 班 班 通 策 略 就 是 普 格 發 展 重 心 所 在, 因 此 提 供 完 整 e 化 教 育 環, 包 括 學 習 電 腦 電 子 白 板 以 及 學 習 機 等 等 目 前 需 求 逐 漸 提 升, 教 育 系 列 產 品 自 98 年 第 二 季 開 始 出 貨, 由 本 公 司 營 業 收 入 為 截 至 98 年 上 半 年 營 業 收 入 為 928,332 仟 元, 較 97 年 同 期 之 831,820 仟 元 成 長 11.60% 可 看 出 其 營 收 已 逐 漸 增 溫, 依 本 公 司 歷 史 經 驗, 第 三 季 及 第 四 季 為 營 收 旺 季, 本 公 司 推 出 的 多 項 產 品 整 合 方 案 目 前 已 打 入 中 國 當 地 各 一 級 大 廠 的 供 應 鏈, 預 估 98 年 第 三 季 除 傳 統 產 品 線 外, 學 習 電 腦 電 子 白 板 出 貨 仍 可 望 再 成 長, 營 收 可 望 有 機 會 創 下 單 季 歷 史 新 高 水 準 由 於 看 好 中 國 教 育 市 場 產 業 商 機, 本 公 司 預 期 將 持 續 擴 大 營 運 規 模, 為 支 付 日 常 營 運 之 資 金 需 求 必 然 隨 之 增 加 因 是 本 公 司 為 因 應 長 期 營 運 成 長 之 需 要, 須 取 得 長 期 穩 定 之 資 金, 故 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 募 集 資 金 後, 將 可 提 供 作 為 本 公 司 長 期 成 長 之 資 金 來 源 後 盾 綜 上 所 述, 隨 著 業 績 的 逐 步 上 升, 本 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 用 以 償 還 銀 行 借 款, 不 僅 可 降 低 利 息 對 獲 利 之 侵 蝕 並 提 高 營 運 競 爭 力, 且 66

72 降 低 銀 行 借 款 之 依 存 度 並 增 加 資 金 靈 活 運 用 空 間, 另 可 改 善 財 務 結 構 強 化 償 債 能 力, 並 取 得 長 期 且 穩 定 之 資 金, 故 本 公 司 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 用 於 償 還 銀 行 借 款 之 資 金 計 畫 實 屬 必 要 (2). 充 實 營 運 資 金 之 必 要 性 評 估 營 業 特 性 由 於 消 費 性 IC 產 品 市 場 競 爭 激 烈, 產 品 有 生 命 週 期 較 短 之 特 性 因 此 業 者 對 市 場 必 需 保 持 高 度 敏 銳, 不 斷 推 陳 出 新 開 發 應 用 產 品 以 保 有 競 爭 優 勢 為 因 應 多 元 化 與 變 化 迅 速 之 市 場 及 確 保 競 爭 能 力, 業 者 應 具 備 掌 握 產 業 脈 動 及 市 場 趨 勢 之 能 力, 使 其 能 領 先 研 發 符 合 市 場 需 求 的 產 品 本 公 司 主 要 業 務 即 為 整 合 軟 體 設 計 研 發 與 應 用, 以 銷 售 消 費 性 IC 零 組 件, 搭 配 模 組 化 的 產 品 銷 售 除 已 設 計 推 出 多 項 消 費 性 電 子 玩 具 產 品 IC 如 : 俄 羅 斯 方 塊 萬 年 曆 小 精 靈 獲 選 Time 時 代 雜 誌 2002 年 最 酷 發 明 -Smart Cindy 及 數 獨 機 等, 並 獲 得 市 場 上 熱 烈 的 迴 響 以 外, 更 積 極 開 發 多 項 新 產 品, 包 括 數 位 元 影 像 處 理 控 制 IC( 如 數 位 相 機 MP3 等 ) 及 數 位 訊 號 處 理 器 IC( 如 無 線 傳 輸 PDA 等 ) 及 多 媒 體 相 關 產 品 ( 如 PMP PMC 等 ) 本 公 司 除 持 續 原 有 消 費 性 電 子 產 品 應 用 設 計 外,98 年 營 運 成 長 動 能 受 惠 大 陸 教 育 下 鄉, 推 動 班 班 通 國 家 政 策 專 案, 主 要 是 e 化 學 校 教 學 設 備, 本 公 司 與 中 國 通 路 商 京 城 高 科 學 術 單 位 華 東 師 範 大 學 合 作 推 出 中 國 教 室 e 化 的 設 備, 包 括 學 習 電 腦 電 子 白 板 以 及 學 習 機 等 等,98 年 雖 受 歐 美 市 場 消 費 性 玩 具 訂 單 減 少, 然 大 陸 教 育 市 場 為 普 格 科 技 全 年 最 大 之 成 長 動 能, 普 格 科 技 預 估 大 陸 營 收 將 提 高 由 於 大 陸 教 育 市 場 商 機 龐 大, 普 格 成 為 大 陸 擴 大 內 需 最 直 接 受 惠 的 廠 商, 本 公 司 單 晶 片 處 理 器 語 音 控 制 IC 多 媒 體 控 制 IC 及 IC 模 組 產 品 等 將 有 龐 大 商 機, 營 運 資 金 需 求 將 更 為 殷 切 本 公 司 最 近 三 年 度 營 業 收 入 分 別 為 1,063,476 仟 元 1,613,086 仟 元 及 1,813,030 仟 元, 成 長 率 較 前 一 年 度 分 別 為 51.68% 12.40%, 另 本 公 司 98 年 度 截 至 6 月 底 營 業 收 入 928,332 仟 元 較 去 年 同 期 831,820 仟 元 成 長 11.60%, 第 一 季 為 傳 統 淡 季, 第 二 季 在 學 習 機 學 習 電 腦 等 教 育 裝 備 出 貨 套 數 增 加 ; 且 本 公 司 過 去 傳 統 的 消 費 性 IC 產 品 線 以 及 模 組 產 品 線 都 是 第 三 季 進 入 最 旺 季, 顯 見 本 公 司 營 收 仍 有 相 當 成 長 動 能 綜 上 所 述, 本 公 司 配 合 產 業 之 發 展 趨 勢, 預 期 營 收 持 續 不 斷 成 長 下, 對 營 運 資 金 的 需 求 將 持 續 增 加, 故 考 量 提 昇 經 營 的 穩 定 性 及 財 務 調 度 的 彈 性, 並 維 持 產 業 競 爭 優 勢, 實 有 需 要 事 先 規 劃 可 資 運 用 的 長 期 性 資 金 以 支 應 當 前 營 運 上 所 需, 本 次 籌 資 計 畫 用 以 充 實 營 運 資 金 應 具 其 必 要 性 67

73 財 務 資 金 面 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 第 一 季 第 二 季 第 三 季 第 四 季 合 計 97 年 396, , , ,549 1,813, 年 327, , ,332 較 97 年 同 期 成 長 率 (17.36%) 38.02% % 資 料 來 源 : 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 及 公 司 公 告 資 料 承 所 述, 本 公 司 自 98 年 第 二 季 增 加 銀 行 借 款 以 因 應 營 運 資 金 需 求, 惟 若 以 短 期 借 款 方 式 持 續 支 應 資 金 缺 口, 屆 時 負 債 比 率 將 不 斷 提 升, 且 資 金 運 用 空 間 亦 大 幅 壓 縮, 為 避 免 再 以 短 期 借 款 支 應 營 運 規 模 成 長 所 產 生 之 資 金 需 求, 而 暴 露 在 較 高 之 財 務 風 險 上, 以 及 為 改 善 財 務 結 構, 本 公 司 本 次 計 劃 用 以 充 實 營 運 資 金 應 有 其 必 要 性 另 一 方 面, 本 公 司 應 付 帳 款 主 要 係 應 付 採 購 原 物 料 之 貨 款, 主 要 採 購 項 目 為 小 尺 寸 液 晶 面 板 及 IC, 主 要 進 貨 廠 包 含 統 寶 光 電 凌 陽 集 團 等 國 內 液 晶 面 板 大 廠 或 IC 設 計 公 司, 為 求 長 期 供 貨 之 穩 定 性, 本 公 司 皆 以 長 期 伙 伴 之 合 作 關 係 與 供 應 商 往 來, 也 因 此 給 予 上 述 供 應 商 較 為 優 惠 的 之 付 款 條 件, 付 款 期 間 一 般 為 月 結 30~45 天, 小 尺 寸 液 晶 面 板 供 應 商 部 份 為 月 結 30 天, 惟 因 小 尺 寸 液 晶 面 板 供 應 商 給 與 本 公 司 的 授 信 額 度 不 高, 因 此 小 尺 寸 液 晶 面 板 採 購 仍 有 相 當 比 例 採 預 付 貨 款 方 式 然 本 公 司 對 主 要 客 戶 之 收 款 條 件 一 般 為 月 結 60~90 天,98 年 第 一 季 收 款 天 數 約 96 天, 故 為 因 應 營 收 成 長 所 需 的 備 料 資 金 需 求 擴 大, 充 實 營 運 資 金 實 有 其 必 要 性 (3). 轉 投 資 西 安 普 訊 配 合 本 公 司 兩 岸 營 運 策 略, 提 高 公 司 競 爭 力 本 公 司 主 要 應 用 產 品 為 消 費 性 電 子 玩 具 學 習 機 等 產 品, 而 歐 美 等 地 消 費 性 電 子 或 玩 具 等 產 品 主 要 向 香 港 採 購 或 透 過 香 港 委 由 大 陸 製 造, 因 此 係 透 過 第 三 地 Scale Enterprise Ltd.(B.V.I.) 分 別 於 香 港 及 大 陸 設 立 香 港 普 格 及 大 陸 孫 公 司 ( 深 圳 及 西 安 ) 大 陸 孫 公 司 主 要 係 提 供 香 港 及 大 陸 客 戶 售 後 之 工 程 技 術 服 務 及 支 援 台 北 各 開 發 處 之 之 韌 體 設 計, 本 公 司 在 營 運 策 略 上, 另 於 96 年 11 月 轉 投 資 孫 公 司 - 西 安 普 訊, 而 隨 消 費 性 產 品 應 用 更 廣, 下 游 終 端 產 品 越 加 複 雜 而 走 向 Multi Chip 的 趨 勢,IC 設 計 業 者 策 略 上 亦 朝 向 聚 焦 化 發 展 的 同 時, 以 應 用 設 計 之 角 色 而 言, 則 必 需 要 有 足 夠 的 軟 體 研 發 及 設 計 能 力, 才 能 整 合 不 同 上 游 廠 商 的 平 臺, 以 達 到 整 合 Multi Chip 發 揮 產 品 功 能 至 達 到 最 佳 化 的 效 果, 由 於 西 安 普 訊 將 朝 多 元 化 及 高 階 IC 應 用 軟 體 發 展, 目 前 開 發 68

74 應 用 之 新 產 品 主 要 應 用 於 多 媒 體 產 品 如 MP3 MP4 數 位 相 框 電 視 顯 示 互 動 遊 戲 器, 西 安 普 訊 位 於 大 陸 地 區 可 發 揮 最 低 應 用 成 本 達 到 最 高 生 產 效 益, 加 大 客 戶 產 品 市 場 的 附 加 價 值 有 鑑 於 此, 本 公 司 考 量 整 體 營 運 策 略 並 提 升 集 團 競 爭 力 及 獲 利, 進 行 轉 投 資 西 安 普 訊 應 有 其 必 要 擴 充 研 發 產 品 線, 因 應 未 來 客 戶 之 需 求 一 般 預 估 中 國 大 陸 地 區 消 費 性 電 子 產 品 需 求 將 呈 現 成 長, 本 公 司 除 穩 固 既 有 語 音 模 擬 控 制 IC 及 單 晶 片 微 控 制 器 之 應 用 設 計 及 銷 售 業 務 外, 更 將 朝 向 多 媒 體 及 影 音 遊 戲 等 產 品 IC 軟 體 開 發 設 計 及 應 用 能 力 而 西 安 普 訊 即 為 大 陸 地 區 專 營 多 媒 體 及 影 音 遊 戲 等 產 品 IC 軟 體 開 發 設 計 而 設 立, 西 安 普 訊 目 前 主 要 係 為 台 灣 普 格 提 供 提 供 韌 體 研 發 設 計 接 案 收 取 開 發 費, 將 持 續 朝 向 開 發 TV game 多 媒 體 產 品 軟 件 內 容 開 發 為 業 務 發 展 方 向, 除 收 取 各 案 開 發 費 用, 預 估 未 來 自 行 研 發 並 銷 售 成 品 考 量 西 安 普 訊 於 96 年 11 月 始 設 立, 營 運 時 間 較 短, 在 營 收 及 研 發 產 品 線 尚 未 齊 備 下, 尚 仰 賴 母 公 司 挹 注 營 運 資 金, 為 擴 充 研 發 產 品 線, 因 應 未 來 客 戶 之 需 求, 故 母 公 司 普 格 科 技 配 合 大 陸 西 安 普 訊 資 金 需 求, 擬 對 其 增 資 美 金 1,000 仟 元, 應 有 其 必 要 3. 本 次 計 畫 之 合 理 性 (1) 資 金 運 用 計 畫 與 預 計 進 度 之 合 理 性 本 公 司 本 次 募 集 資 金 計 畫 為 現 金 增 資 發 行 新 股, 總 募 集 金 額 為 276,000 仟 元, 預 計 於 98 年 8 月 11 日 向 主 管 機 關 送 件 申 報, 經 主 管 機 關 申 報 生 效 後, 擬 採 公 開 申 購 方 式 辦 理 募 資, 在 考 量 主 管 機 關 審 核 時 間 公 開 申 購 相 關 作 業 原 股 東 及 員 工 時 程 等 因 素, 預 計 於 98 年 11 月 可 完 成 募 資 在 償 還 銀 行 借 款 方 面, 本 公 司 募 款 完 畢 後 隨 即 於 98 年 第 四 季 將 銀 行 借 款 償 還 ; 在 充 實 營 運 資 金 方 面, 在 本 公 司 募 款 完 畢 後 隨 即 於 98 年 第 四 季 投 入 營 運 週 轉 使 用, 另 在 轉 投 資 西 安 普 訊 方 面, 本 公 司 已 於 98 年 7 月 向 經 濟 部 投 資 審 議 委 員 會 提 出 申 請 另 配 合 海 外 各 子 公 司 辦 理 增 資 之 時 程, 本 公 司 預 計 於 98 年 第 四 季 對 西 安 普 訊 投 入 資 金 經 本 承 銷 商 評 估 本 公 司 資 金 用 途 用 於 償 還 銀 行 借 款 充 實 營 運 資 金 及 轉 投 資 西 安 普 訊 屬 可 行 且 必 要, 其 資 金 運 用 計 畫 及 進 度 業 已 考 量 資 金 募 足 時 點 及 相 關 時 程, 故 其 資 金 運 用 計 畫 及 預 定 進 度 應 屬 合 理 (2) 預 計 可 能 產 生 效 益 之 合 理 性. 償 還 銀 行 借 款 A. 節 省 利 息 支 出, 減 輕 財 務 負 擔 本 公 司 本 次 籌 資 預 計 以 195,000 仟 元 用 於 償 還 銀 行 借 款, 以 本 公 司 預 計 償 還 之 銀 行 借 款 利 息 估 算, 預 計 98 年 度 可 節 省 利 息 支 出 約 187 仟 元 ( 假 設 11 月 資 金 到 位 還 款, 計 可 節 省 1 個 月 利 息 支 出 ), 而 預 計 99 年 全 年 度 可 節 省 2,239 仟 元 之 利 息 費 用, 故 本 次 募 資 計 畫 以 195,000 仟 元 作 為 償 還 銀 行 借 69

75 款, 其 效 益 尚 屬 合 理 B. 改 善 財 務 結 構, 強 化 短 期 償 債 能 力 財 務 比 率 設 算 本 次 現 金 增 資 前 分 析 項 目 本 次 現 金 增 資 後 ( 註 ) (98 年 6 月 30 日 ) 負 債 比 率 65.23% 42.94% 財 務 結 構 (%) 長 期 資 金 佔 固 2,642.12% 3,459.72% 定 資 產 比 率 流 動 比 率 % % 償 債 能 力 (%) 速 動 比 率 % % 資 料 來 源 : 本 公 司 提 供 之 98 年 6 月 30 日 自 結 報 表 註 : 本 次 擬 償 還 短 期 銀 行 借 款 195,000 仟 元 充 實 營 運 資 金 48,000 仟 元 及 轉 投 資 西 安 普 訊 33,000 仟 元 本 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 擬 用 於 擬 償 還 短 期 銀 行 借 款 195,000 仟 元 充 實 營 運 資 金 48,000 仟 元 及 轉 投 資 西 安 普 訊 33,000 仟 元, 除 可 減 輕 本 公 司 利 息 負 擔 外, 若 以 98 年 6 月 30 日 本 公 司 自 結 財 務 報 表 分 析 之, 在 財 務 結 構 方 面, 負 債 比 率 可 由 65.23% 降 至 42.94%, 長 期 資 金 佔 固 定 資 產 比 率 可 由 2,642.12% 提 升 至 3,459.72%; 在 償 債 能 力 方 面, 流 動 比 例 可 由 % 提 升 至 %, 速 動 比 率 可 由 % 提 升 至 % 整 體 而 言, 有 助 於 強 化 本 公 司 之 償 債 能 力, 故 其 效 益 應 屬 合 理 充 實 營 運 資 金 預 計 產 生 效 益 之 合 理 性 評 估 本 次 募 集 資 金 投 入 48,000 仟 元 用 以 充 實 營 運 資 金, 若 以 本 公 司 本 次 預 計 償 還 之 銀 行 借 款 借 款 利 率 1.165% 估 算, 全 年 約 可 節 省 利 息 支 出 559 仟 元, 將 可 減 輕 本 公 司 財 務 負 擔, 增 強 其 財 務 風 險 承 擔 能 力 及 強 化 營 運 週 轉 能 力, 故 其 效 益 實 屬 合 理 另 外 就 短 期 償 債 能 力 的 改 善 程 度 分 析, 由 上 述 1.(2) 分 析 可 知, 以 98 年 6 月 底 本 公 司 自 結 報 表 設 算, 本 公 司 於 本 次 募 資 計 劃 完 成 後, 將 可 提 升 本 公 司 之 流 動 比 率 速 動 比 率 及 長 期 資 金 佔 固 定 資 產 比 率, 並 降 低 負 債 比 率, 進 而 降 低 公 司 之 營 運 風 險 以 及 資 金 調 度 上 之 壓 力, 亦 可 滿 足 公 司 在 經 營 規 模 逐 漸 擴 大 下 的 資 金 需 求, 故 本 次 發 行 現 金 增 資 用 於 充 實 營 運 資 金 所 產 生 之 效 益 實 屬 合 理 轉 投 資 西 安 普 訊 本 公 司 預 計 於 98 年 第 四 季 將 募 得 資 金 轉 投 資 西 安 普 訊, 西 安 普 訊 用 以 投 入 其 營 運 資 金, 西 安 普 訊 預 估 效 益 如 下 : 70

76 財 報 數 財 報 數 項 目 營 業 收 入 - 2,130 營 業 毛 利 營 業 費 用 736 1,162 營 業 利 益 (736) (707) 稅 前 淨 利 (770) (734) 稅 後 淨 利 ( 註 2) (770) (734) 原 轉 投 資 持 股 比 100% 100% 率 ( 註 1) 本 次 新 增 投 資 新 單 位 : 人 民 幣 仟 元 96 年 97 年 98 年 預 估 99 年 預 估 100 年 預 估 101 年 預 估 102 年 預 估 金 額 (CNY) % 金 額 % 金 額 % 金 額 % 金 額 % (CNY) (CNY) (CNY) (CNY) 2, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , % 100% 100% 100% 100% 增 之 持 股 比 率 % 50% 50% 50% 50% ( 註 1) 本 次 新 增 投 資 可 認 列 之 投 資 損 益 ,660 2,442 3,430 (CNY) 換 算 成 新 台 幣 可 NTD NTD NTD NTD NTD 認 列 之 投 資 損 益 - - (1,440) 3,900 8,300 12,210 17,150 (NTD)( 註 1) 註 1: 普 格 科 計 目 前 透 過 其 100% 之 子 公 司 Smart Hill Investment Limited 轉 投 資 西 安 普 訊 100%, 故 以 100% 認 列 西 安 普 訊 之 投 資 收 益, 本 次 投 資 佔 西 安 普 訊 增 資 後 實 收 資 本 額 ( 美 金 1,000 仟 元 / 美 金 2,000 仟 元 )=50%; 人 民 幣 與 新 台 幣 匯 率 以 5 估 算 註 2: 根 據 中 華 人 民 共 和 國 企 業 所 得 稅 法 及 外 商 投 資 企 業 和 外 國 企 業 所 得 稅 法 規 定, 公 司 彌 補 以 往 年 度 虧 損 後, 自 獲 利 年 度 起 前 二 年 內 免 繳 納 企 業 所 得 稅 後 三 年 減 半 繳 納 預 估 所 得 稅 率 25% 估 列 投 資 回 收 年 限 約 為 4.31 年 本 公 司 目 前 銷 售 策 略 鎖 定 中 國 內 需 市 場 低 價 創 新 內 容 產 品 宅 經 濟 概 念 家 庭 娛 樂 產 品 及 利 基 型 教 育 通 路 渠 道 ; 而 西 安 普 訊 所 研 發 之 產 品 正 是 宅 經 濟 概 念 家 庭 娛 樂 產 品, 目 前 西 安 普 訊 研 發 重 點 為 TV Game 多 媒 體 軟 件 開 發, 西 安 普 訊 於 96 年 11 月 始 設 立, 初 期 承 接 香 港 普 格 設 計 案 件, 收 取 開 發 費, 未 來 將 以 開 發 及 銷 售 成 品 為 主 所 研 發 相 關 應 用 產 品 如 TV Game 互 動 式 玩 具 MP3 撥 放 器 MP4 撥 放 器 數 位 相 框 等 Fit Life Go GO TV 影 像 感 應 模 組 數 位 相 機 遊 戲 模 組 及 TV BOX 等 Content 開 發 掌 上 型 遊 戲 機 等 等 97 年 度 因 屬 設 立 初 期, 虧 損 6,541 仟 元,98 年 營 運 緩 步 成 長, 預 估 損 益 狀 況 為 小 幅 虧 損 預 估 隨 著 未 來 宅 經 濟 概 念 家 庭 娛 樂 市 場 之 商 機 發 酵, 將 使 得 西 安 普 訊 營 收 逐 步 成 71

77 長, 並 創 造 獲 利, 挹 注 母 公 司 營 收 及 獲 利 A. 營 業 收 入 之 合 理 性 西 安 普 訊 97 年 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 表 及 98 年 上 半 年 自 結 報 表 營 業 收 入 分 別 為 人 民 幣 2,130 仟 元 及 1,025 仟 元, 折 合 新 台 幣 約 10,424 仟 元 及 4,976 仟 元 ; 預 估 98 年 度 之 營 業 收 入 約 人 民 幣 2,500 仟 元 ( 折 合 新 台 幣 約 12,500 仟 元 ), 99 年 ~102 年 預 估 營 業 收 入 分 別 為 人 民 幣 12,000 仟 元 20,000 仟 元 30,000 仟 元 40,000 仟 元 由 於 西 安 普 訊 目 前 已 有 獨 立 研 發 能 力, 其 研 發 創 作 之 重 點, 將 以 朝 向 開 發 多 元 及 高 階 的 IC 應 用 軟 體 發 展, 目 前 正 開 發 應 用 的 新 產 品, 主 要 應 用 於 多 媒 體 產 品 如 :MP3 MP4 數 位 相 框 電 視 顯 示 互 動 遊 戲 器 等 看 好 大 陸 宅 經 濟 市 場 商 機, 西 安 普 訊 在 母 公 司 普 格 科 技 技 術 支 持 及 指 導 下, 將 產 品 生 產 及 行 銷 將 無 疑 慮, 其 所 預 估 99~102 年 營 業 收 入 分 別 較 前 一 年 增 加 人 民 幣 9,500 仟 元 10,000 仟 元 及 10,000 仟 元 應 尚 屬 可 行 B. 營 業 毛 利 合 理 性 西 安 普 訊 97 年 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 表 營 業 毛 利 率 約 21%, 年 度 之 預 估 營 業 毛 利 分 別 為 人 民 幣 625 仟 元 3,000 仟 元 7,500 仟 元 10,000 仟 元, 預 估 毛 利 率 為 25%, 目 前 營 業 成 本 主 要 係 產 品 投 入 研 發 人 員 之 薪 資 費 用, 毛 利 率 參 酌 歷 史 數 據 及 預 估 在 營 業 收 入 擴 大 後 依 25% 估 列, 應 尚 屬 合 理 C. 營 業 費 用 稅 前 純 益 及 稅 後 純 益 之 合 理 性 西 安 普 訊 預 估 98~102 年 營 業 利 益 ( 損 失 ) 分 別 為 人 民 幣 (575) 仟 元 1,560 仟 元 3,320 仟 元 5,580 仟 元 及 7,840 仟 元, 若 不 考 慮 營 業 外 收 支, 稅 前 純 益 分 別 為 人 民 幣 (575) 仟 元 1,560 仟 元 3,320 仟 元 5,580 仟 元 7,840 仟 元 西 安 普 訊 依 其 過 去 實 際 運 作 產 生 之 營 業 費 用,97 年 為 人 民 幣 1,162 仟 元, 估 計 98 年 營 業 費 用 約 人 民 幣 1,200 仟 元, 預 估 99 年 ~102 年 隨 營 運 規 模 擴 大, 營 業 費 用 分 別 為 人 民 幣 1,440 仟 元 1,680 仟 元 1,920 仟 元 及 2,160 仟 元, 此 外 本 公 司 不 考 量 營 業 外 收 支, 及 考 量 租 稅 優 惠 政 策 ( 中 華 人 民 共 和 國 企 業 所 得 72

78 股 權 稅 法 及 外 商 投 資 企 業 和 外 國 企 業 所 得 稅 法 規 定, 彌 補 以 往 年 度 虧 損 後, 自 獲 利 年 度 起 前 二 年 內 免 繳 納 企 業 所 得 稅 後 三 年 減 半 繳 納 ) 自 獲 利 年 度 101 年 起 應 繳 納 之 所 得 稅 減 半, 扣 除 營 業 費 用 及 應 納 所 得 稅 後 98 年 ~102 年 稅 後 淨 利 分 別 為 人 民 幣 (575) 仟 元 1,560 仟 元 3,320 仟 元 4,883 仟 元 6,860 仟 元, 故 其 預 估 應 屬 合 理 由 於 西 安 普 訊 為 普 格 科 技 100% 轉 投 資 之 孫 公 司, 其 研 發 及 業 務 策 略 與 規 模 全 數 由 母 公 司 決 策, 並 依 其 歷 史 經 驗 值 及 未 來 藍 圖 加 以 估 計 預 計 效 益, 故 本 公 司 對 於 西 安 普 訊 營 運 狀 況 及 普 格 科 技 可 認 列 之 轉 投 資 收 益 之 預 估 效 益 應 屬 合 理 综 上 分 析, 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 資 金 用 於 償 還 銀 行 借 款 充 實 營 運 資 金 及 轉 投 資 西 安 普 訊, 其 資 金 運 用 計 畫 預 計 進 度 及 預 計 可 能 產 生 效 益 應 屬 合 理 4. 分 析 比 較 各 種 資 金 調 度 來 源 對 發 行 人 當 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 財 務 負 擔 股 權 之 可 能 稀 釋 情 形 及 對 現 有 股 東 權 益 之 影 響 發 行 人 如 辦 理 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 六 條 第 二 項 第 二 款 規 定 之 案 件, 得 僅 就 發 行 新 股 對 當 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 情 形 進 行 評 估 (1) 各 種 資 金 調 度 來 源 比 較 分 析 一 般 上 市 ( 櫃 ) 公 司 資 金 調 度 之 方 式 頗 具 多 樣 化, 其 中 經 常 運 用 之 方 式 包 括 以 普 通 公 司 債 銀 行 借 款 與 轉 換 公 司 債 等 債 權 融 資 方 式 及 發 行 普 通 股 海 外 存 託 憑 證 (GDR) 等 權 益 證 券 籌 資, 茲 分 析 比 較 如 下 : 項 目 有 利 因 素 不 利 因 素 現 金 增 資 發 行 新 股 1. 可 改 善 財 務 結 構, 降 低 財 務 風 險, 提 升 市 場 競 爭 力 2. 為 目 前 市 場 上 普 遍 之 金 融 商 品, 一 般 投 資 者 接 受 程 度 較 高, 資 金 募 集 計 畫 較 能 順 利 進 行 3. 增 加 自 有 資 金 可 加 強 對 同 業 之 競 爭 力, 避 免 營 運 風 險 4. 員 工 依 法 得 優 先 認 購 10%~15%, 員 工 成 為 公 司 股 東 一 份 子, 可 提 高 員 工 對 公 司 之 認 同 感 及 向 心 力 5. 無 需 面 臨 到 期 還 本 之 龐 大 資 金 壓 力 1. 獲 利 水 準 易 因 股 本 膨 脹 而 被 稀 釋, 公 司 經 營 階 層 承 受 壓 力 高 2. 對 於 股 權 較 不 集 中 的 公 司, 其 經 營 權 易 受 威 脅 73

79 債 權 項 目 有 利 因 素 不 利 因 素 海 外 存 託 1. 藉 海 外 市 場 募 集 資 金 動 作, 可 拓 展 公 1. 公 司 海 外 知 名 度 高 低 及 其 產 業 成 憑 證 司 海 外 知 名 度 長 性 影 響 資 金 募 集 計 畫 成 功 與 否 (GDR 或 2. 發 行 價 格 可 能 高 於 發 行 海 外 存 託 憑 頗 鉅 ADR) 證 時 點 之 普 通 股 價 格, 相 當 於 以 較 高 2. 持 有 人 要 求 海 外 存 託 憑 證 兌 回, 價 格 溢 價 發 行 股 票, 籌 募 資 金 較 多 3. 籌 資 對 象 以 國 外 法 人 為 主, 可 避 免 增 須 花 費 作 業 時 間 及 作 業 成 本, 且 兌 回 後 之 賣 出 價 格 不 確 定 資 新 股 或 老 股 釋 出 之 籌 碼 過 多, 對 股 3. 固 定 發 行 成 本 較 高, 為 符 合 經 濟 價 產 生 不 利 影 響 4. 提 高 自 有 資 本 率, 改 善 財 務 結 構 規 模, 募 集 資 金 額 度 不 宜 過 低 4. 因 股 本 膨 脹, 將 使 每 股 盈 餘 稀 釋 及 每 股 淨 值 降 低 普 通 公 司 債 轉 換 公 司 債 銀 行 借 款 或 發 行 銀 行 承 兌 匯 票 1. 每 股 盈 餘 沒 有 被 稀 釋 之 顧 慮 2. 公 司 債 之 債 權 人 對 公 司 沒 有 管 理 權, 因 此 對 公 司 經 營 權 掌 握, 不 會 有 重 大 影 響 3. 債 息 為 費 用 有 節 稅 效 果 4. 可 取 得 中 長 期 穩 定 之 資 金 1. 因 其 附 有 轉 換 權, 票 面 利 率 較 長 期 性 借 款 為 低, 故 其 資 金 募 集 成 本 較 低 2. 轉 換 公 司 債 換 成 普 通 股 之 轉 換 價 格, 一 般 皆 高 於 發 行 轉 換 公 司 債 時 普 通 股 之 時 價, 發 行 公 司 相 當 於 以 較 高 價 格 溢 價 發 行 股 票 3. 未 轉 換 前, 對 經 營 控 制 權 影 響 較 小 4. 轉 換 債 經 債 權 人 請 求 轉 換 後, 即 由 負 債 轉 變 成 資 本, 除 可 節 省 利 息 支 出 外, 亦 可 避 免 到 期 還 本 之 龐 大 資 金 壓 力 5. 轉 換 公 司 債 之 債 權 人 未 要 求 轉 換 前 對 公 司 無 經 營 權, 故 對 經 營 權 之 影 響 較 小 1. 利 息 負 擔 大, 利 息 費 用 易 侵 蝕 公 司 獲 利 2. 公 司 債 期 限 屆 滿 後, 公 司 即 面 臨 龐 大 之 本 金 贖 回 壓 力 3. 相 關 法 令 對 發 行 額 度 之 限 制 1. 轉 換 公 司 債 轉 換 與 否 之 主 權 屬 債 權 人, 發 行 公 司 較 無 法 訂 定 一 套 資 金 調 度 計 畫 2. 轉 換 公 司 債 未 全 數 轉 換 前, 仍 屬 債 務 性 質, 對 財 務 結 構 改 善 有 限 3. 若 於 得 行 使 賣 回 權 前, 投 資 人 未 轉 換 為 股 票, 而 以 賣 回 價 格 要 求 公 司 買 回, 公 司 需 負 擔 保 證 收 益 率 之 資 金 成 本 4. 相 關 法 令 對 發 行 額 度 之 限 制 1. 資 金 挹 注 能 暫 時 解 決 公 司 現 金 需 求 1. 利 息 負 擔 沈 重, 利 息 費 用 將 侵 蝕 2. 有 效 運 用 財 務 槓 桿, 公 司 可 以 較 少 之 公 司 獲 利 成 本, 創 造 較 高 之 利 潤 2. 財 務 結 構 惡 化, 不 利 公 司 經 營 3. 資 金 籌 措 因 不 須 主 管 機 關 審 核, 手 續 3. 長 期 投 資 或 固 定 資 產 投 資 不 宜 以 較 為 簡 單 銀 行 短 期 借 款 支 應 4. 利 息 有 節 稅 效 果 4. 金 額 較 大 時, 常 須 提 供 大 量 擔 保 品 設 定 予 金 融 機 構 74

80 項 目 有 利 因 素 不 利 因 素 海 外 轉 換 公 司 債 (ECB) 1. 因 其 附 有 轉 換 權, 票 面 利 率 較 長 期 性 借 款 為 低, 故 其 資 金 募 集 成 本 較 低 2. 轉 換 公 司 債 換 成 普 通 股 之 轉 換 價 格, 一 般 皆 高 於 發 行 轉 換 公 司 債 時 普 通 股 之 時 價, 發 行 公 司 相 當 於 較 高 價 格 溢 價 發 行 股 票 3. 未 轉 換 前, 對 經 營 控 制 權 影 響 較 小 4. 轉 換 債 經 債 權 人 請 求 轉 換 後, 即 由 負 債 轉 變 成 資 本, 除 可 節 省 利 息 支 出 外, 亦 可 避 免 到 期 還 本 之 龐 大 資 金 壓 力 5. 藉 由 海 外 轉 換 公 司 債 之 發 行, 可 提 升 國 際 化 形 象 及 知 名 度 1. 轉 換 公 司 債 轉 換 與 否 之 主 權 屬 債 權 人, 發 行 公 司 較 無 法 訂 定 一 套 資 金 調 度 計 畫 2. 公 司 仍 須 支 付 利 息, 財 務 結 構 無 法 改 善 3. 若 於 得 行 使 賣 回 權 前, 投 資 人 未 轉 換 為 股 票, 而 以 賣 回 價 格 要 求 公 司 買 回, 公 司 需 負 擔 保 證 收 益 率 之 資 金 成 本 4. 需 幫 海 外 投 資 人 繳 納 中 華 民 國 利 息 所 得 稅 (20%), 將 增 加 資 金 成 本 5. 海 外 募 集 資 金 之 固 定 發 行 成 本 高 75

81 (2) 各 種 籌 資 工 具 對 每 股 盈 餘 稀 釋 財 務 負 擔 股 權 之 可 能 稀 釋 情 形 及 對 現 有 股 東 權 益 之 影 響 各 項 籌 資 工 具 中, 發 行 海 外 存 託 憑 證 (GDR 或 ADR) 及 海 外 轉 換 公 司 債 因 涉 及 國 外 發 行 市 場, 相 關 作 業 程 序 繁 複, 其 固 定 發 行 成 本 較 高, 為 符 合 經 濟 效 益 募 資 額 度 不 宜 過 低, 基 於 本 公 司 本 次 募 集 資 金 規 模 不 大 之 考 量, 發 行 海 外 存 託 憑 證 或 海 外 轉 換 公 司 債 並 非 本 公 司 最 好 之 選 擇 另 銀 行 借 款 與 發 行 普 通 公 司 債 之 效 果 相 同, 因 此 以 下 僅 就 現 金 增 資 發 行 新 股 銀 行 借 款 及 國 內 轉 換 公 司 債 之 三 種 籌 資 方 式, 比 較 其 對 發 行 人 當 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 之 影 響 : 項 目 對 98 年 度 每 股 盈 餘 之 影 響 銀 行 借 款 轉 換 公 司 債 未 轉 換 全 數 轉 換 ( 註 3) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 仟 股 現 金 增 資 籌 資 金 額 276, , , ,000 資 金 成 本 ( 註 1) 稅 前 純 益 減 少 數 (285) (460) 0 0 流 通 在 外 加 權 平 均 股 數 ( 註 2) 36,051 36,051 36,645 36,718 每 股 稅 前 盈 餘 減 少 數 ( 元 ) (0.0079) (0.0128) 每 股 盈 餘 稀 釋 程 度 (%)( 註 4) 1.62% 1.82% 股 權 稀 釋 程 度 ( 註 5) 16.51% 4.54% 註 1: 不 考 慮 發 行 成 本 下, 各 項 籌 資 工 具 之 資 金 成 本 依 序 分 別 為 1.24%(98 年 第 一 季 借 款 利 率 ) 2% 及 0%, 假 設 所 籌 資 金 在 98 年 11 月 完 成, 則 98 年 度 資 金 成 本 計 算 期 間 約 為 1 個 月 註 2: 銀 行 借 款 之 期 末 股 數 係 依 據 截 至 評 估 報 告 出 具 日 止 之 已 發 行 股 數 ; 現 金 增 資 發 行 價 格 為 34.5 元, 發 行 8,000 仟 股, 以 流 通 在 外 1 個 月 計 算, 加 權 平 均 股 數 為 36,718 仟 股 (36,051+8,000 1/12) 註 3: 假 設 轉 換 溢 價 率 為 101%, 取 訂 價 日 前 一 三 五 個 營 業 日 收 盤 價 算 術 平 均 數 擇 一 為 元 為 參 考 價 格, 轉 換 價 格 為 元, 則 須 發 行 7,130 仟 股, 不 考 慮 凍 結 期,98 年 則 流 通 在 外 以 1 個 月 計 算, 故 加 權 平 均 股 數 為 36,645 仟 股 (36,051+7,130 1/12) 註 4: 未 考 量 資 金 成 本 (1) 轉 換 公 司 債 全 數 轉 換 之 每 股 盈 餘 稀 釋 程 度 為 1.62%(1 36,051/36,645) (2) 現 金 增 資 之 每 股 盈 餘 稀 釋 程 度 為 1.82%(1 36,051/36,718) 註 5: 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 預 計 採 公 開 申 購 方 式 承 銷, 扣 除 員 工 認 購 比 率 15% 及 公 開 承 銷 10% 外, 原 股 東 依 原 持 股 比 例 認 購 其 餘 75%, 最 大 稀 釋 程 度 為 {1-(36,051+8,000*75%)/(36,051+8,000)} = 4.54%; 轉 換 公 司 債 最 大 稀 釋 程 度 為 {1-36,051/(36,051+7,130)} =16.51%. 對 每 股 盈 餘 稀 釋 之 影 響 以 本 公 司 目 前 營 運 狀 況 及 未 來 發 展 性 觀 之, 長 期 低 廉 之 資 金 成 本 對 公 司 發 展 及 股 東 權 益 皆 較 為 有 利, 若 全 數 以 銀 行 借 款 或 發 行 轉 換 公 司 債 方 式 募 集 資 金, 將 使 本 公 司 利 息 費 用 增 加 而 降 低 獲 利 水 準, 依 上 表 設 算,98 年 度 每 股 稅 前 盈 餘 將 減 少 元 至 元, 雖 不 至 於 對 每 股 盈 餘 產 生 立 即 的 稀 釋 作 用, 但 將 造 成 自 有 資 金 比 率 下 降 及 財 務 結 構 的 惡 化 且 採 用 現 金 增 資 之 募 資 方 式 對 本 公 司 每 股 76

82 盈 餘 稀 釋 幅 度 1.82%, 尚 不 重 大, 且 與 採 用 發 行 可 轉 換 公 司 債 之 1.62% 相 較, 差 距 不 大, 故 本 公 司 以 現 金 增 資 發 行 新 股 作 為 資 金 調 度 之 最 佳 方 案, 茲 就 採 用 現 金 增 資 作 為 籌 資 方 式 之 必 要 性 及 合 理 性 說 明 如 下 : A. 避 免 債 務 融 資 之 還 本 付 息 負 擔 藉 由 現 金 增 資 不 僅 可 節 省 向 銀 行 借 款 或 發 行 轉 換 公 司 債 之 利 息 費 用, 降 低 資 金 成 本 及 提 昇 長 期 償 債 能 力, 本 公 司 98 年 第 一 季 底 之 負 債 比 率 為 55.89%, 透 過 本 次 現 金 增 資 適 度 增 加 自 有 資 本 比 率 來 改 善 財 務 結 構, 有 助 於 本 公 司 之 未 來 發 展, 以 因 應 多 變 之 經 營 環 境 故 考 慮 公 司 永 續 經 營 立 場, 本 公 司 採 辦 理 現 金 增 資 作 為 籌 資 方 式, 應 為 目 前 最 佳 之 資 金 調 度 來 源 B. 提 高 員 工 向 心 力 本 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 募 集 資 金, 業 於 98 年 8 月 6 日 董 事 會 決 議 通 過 保 留 本 次 發 行 股 份 總 數 之 15% 供 員 工 優 先 認 購, 使 員 工 成 為 本 公 司 股 東, 可 提 高 員 工 對 公 司 之 向 心 力 及 認 同 感, 對 公 司 之 永 續 經 營 將 有 所 助 益 C. 提 昇 公 司 自 有 資 金 比 率, 降 低 營 運 風 險 觀 諸 本 公 司 目 前 之 營 運 狀 況 及 未 來 發 展 性, 長 期 且 低 廉 之 資 金 成 本 對 股 東 權 益 較 為 有 利, 除 可 減 少 本 公 司 之 負 債 金 額 提 高 自 有 資 本 比 率 外, 亦 可 改 善 財 務 結 構, 健 全 公 司 經 營 體 質, 故 以 現 金 增 資 募 集 資 金, 將 可 有 效 提 昇 自 有 資 本 比 率, 惟 若 以 舉 債 方 式 籌 措 資 金, 其 利 息 之 負 擔 將 加 重 公 司 之 營 運 成 本, 加 諸 考 量 本 公 司 在 同 業 間 之 市 場 競 爭 力, 以 自 有 資 本 支 應 營 運 週 轉 所 需 資 金, 將 使 公 司 面 對 景 氣 變 化 時 更 具 競 爭 優 勢, 故 本 公 司 預 期 在 營 運 規 模 持 續 成 長 下, 本 次 辦 理 現 金 增 資 募 集 資 金, 實 為 較 有 利 之 籌 資 方 案 對 發 行 人 財 務 負 擔 之 影 響 本 公 司 98 年 第 一 季 底 之 負 債 比 率 為 55.89%, 為 避 免 影 響 競 爭 力 及 增 加 不 必 要 之 營 運 風 險, 經 由 現 金 增 資 方 式 籌 資, 將 可 節 省 利 息 費 用 降 低 資 金 成 本 及 營 運 風 險 ; 反 之, 若 以 向 銀 行 借 款 或 發 行 公 司 債 等 舉 債 方 式 籌 資, 則 將 提 高 本 公 司 之 負 債 比 率, 影 響 財 務 結 構 之 穩 定 性, 故 採 現 金 增 資 方 式 募 集 資 金, 應 屬 較 佳 之 籌 資 方 式 股 權 之 可 能 稀 釋 情 形 及 對 現 有 股 東 權 益 之 影 響 本 公 司 若 以 銀 行 借 款 及 發 行 可 轉 換 公 司 債 ( 假 設 未 轉 換 ) 等 舉 債 方 式 籌 資, 並 未 使 股 本 膨 脹, 故 無 股 權 稀 釋 之 虞, 惟 因 其 資 金 成 本 較 高 獲 利 易 遭 侵 蝕, 且 每 年 或 有 現 金 利 息 流 出, 將 使 可 運 用 資 金 減 少, 屆 時 亦 有 到 期 償 還 之 壓 力 至 於 採 現 金 增 資 方 式 籌 資, 雖 將 造 成 立 即 之 稀 釋, 惟 本 次 籌 資 主 要 係 用 於 償 還 銀 行 借 款 充 實 營 運 資 金 暨 轉 投 資 西 安 普 訊, 隨 著 效 益 逐 漸 顯 現 對 本 公 司 未 來 盈 餘 及 股 東 權 益 之 提 昇 將 有 正 面 助 益 此 外, 本 次 採 現 金 增 資 方 式 對 股 權 稀 釋 比 率 為 4.54%, 遠 77

83 低 於 採 用 發 行 可 轉 換 公 司 債 方 式 之 16.51%, 故 尚 不 至 於 對 本 公 司 股 權 稀 釋 效 果 及 現 有 股 東 權 益 產 生 重 大 之 影 響 5. 以 低 於 票 面 金 額 發 行 股 票 者, 應 說 明 公 司 折 價 發 行 新 股 之 必 要 性 與 合 理 性 未 採 用 其 他 籌 資 方 式 之 原 因 及 其 合 理 性 暨 所 沖 減 資 本 公 積 或 保 留 盈 餘 之 數 額 : 不 適 用 ( 八 ) 本 次 發 行 價 格 轉 換 價 格 交 換 價 格 或 認 股 價 格 之 訂 定 方 式 本 次 發 行 價 格 之 訂 定 方 式, 請 詳 附 件 現 金 增 資 股 票 承 銷 價 格 計 算 書 之 說 明 ( 九 ) 資 金 運 用 概 算 及 可 能 產 生 之 效 益 : 1. 如 為 收 購 其 他 公 司 擴 建 或 新 建 固 定 資 產 者, 應 說 明 本 次 計 畫 完 成 後, 預 計 可 能 增 加 之 產 銷 量 值 成 本 結 構 ( 含 總 成 本 及 單 位 成 本 ) 獲 利 能 力 之 變 動 情 形 產 品 品 質 之 改 善 情 形 及 其 他 可 能 產 生 之 效 益 : 不 適 用 2. 如 為 轉 投 資 其 他 公 司, 應 列 明 下 列 事 項 : (1) 轉 投 資 事 業 最 近 二 年 度 之 稅 後 淨 利 轉 投 資 之 目 的 資 金 計 畫 用 途 及 其 所 營 事 業 與 公 司 業 務 之 關 聯 性 預 計 投 資 損 益 情 形 及 對 公 司 經 營 之 影 響 如 持 有 該 轉 投 資 事 業 普 通 股 股 權 百 分 之 二 十 以 上 者, 應 列 明 轉 投 資 事 業 預 計 之 資 金 運 用 進 度 資 金 回 收 年 限 資 金 回 收 之 前 各 年 度 預 計 產 生 之 效 益 與 其 對 公 司 獲 利 能 力 及 每 股 盈 餘 之 影 響 : 轉 投 資 事 業 最 近 二 年 度 之 稅 後 淨 利 轉 投 資 之 目 的 資 金 計 畫 用 途 及 其 所 營 事 業 與 公 司 業 務 之 關 聯 性 單 位 : 新 台 幣 仟 元 轉 投 資 公 司 最 近 二 所 營 事 業 與 公 司 年 度 之 業 務 之 關 聯 性 轉 投 資 公 司 名 稅 後 淨 利 ( 損 ) 投 資 目 的 及 預 計 可 能 產 生 效 益 稱 及 地 區 96 年 度 97 年 度 1. 投 資 目 的 : 西 安 普 訊 為 本 公 普 訊 軟 件 開 發 開 辦 (6,541) 擴 大 營 運 規 模, 增 加 集 團 競 爭 力 司 之 孫 公 司, 目 前 ( 西 安 ) 有 限 孤 期 間 2. 預 計 可 能 產 生 效 益 : 為 本 公 司 TV 司 本 次 新 增 轉 投 資 西 安 普 訊 Game 韌 體 設 計 及 年 度 貢 獻 投 資 收 益 分 別 為 (1,440) 設 計 遊 戲 內 容, 與 仟 元 3,900 仟 元 8,300 仟 元 本 公 司 所 營 業 務 12,210 仟 元 及 17,150 仟 元, 預 估 收 具 有 相 當 關 聯 性 回 年 限 約 4.31 年 轉 投 資 事 業 預 計 之 資 金 運 用 進 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 計 劃 項 目 預 計 完 成 所 需 資 金 預 定 資 金 運 用 進 度 日 期 總 額 98 年 第 四 季 99 年 第 一 季 充 實 營 運 資 金 99 年 第 一 季 33,000 6,600 26,400 78

84 財 報 數 財 報 數 項 目 營 業 收 入 - 2,130 營 業 毛 利 營 業 費 用 736 1,162 營 業 利 益 (736) (707) 稅 前 淨 利 (770) (734) 稅 後 淨 利 ( 註 2) (770) (734) 原 轉 投 資 持 股 比 率 100% 100% ( 註 1) 西 安 普 訊 董 事 會 業 已 於 98 年 4 月 10 日 決 議 通 過 辦 理 現 金 增 資 33,000 仟 元 ( 美 金 1,000 仟 元 ), 西 安 普 訊 預 計 於 98 年 第 四 季 辦 理 現 金 增 資 作 業, 本 公 司 擬 投 資 33,000 仟 元 ( 美 金 1,000 仟 元 ), 考 量 案 件 生 效 及 募 集 資 金 所 需 時 間, 預 計 97 年 11 月 可 完 成 資 金 募 集 作 業, 即 可 投 入 西 安 普 訊 之 現 金 增 資, 西 安 普 訊 本 次 辦 理 現 金 增 資 用 途 係 用 以 充 實 營 運 資 金, 本 次 募 集 資 金 預 定 資 金 運 用 進 度 預 計 於 98 年 第 四 季 完 成, 應 屬 合 理 資 金 回 收 年 限 及 資 金 回 收 前 各 年 度 預 計 產 生 之 效 益 及 其 預 計 可 能 產 生 效 益 之 合 理 性 A. 資 金 回 收 年 限 本 次 籌 資 所 得 資 金 預 計 轉 投 資 西 安 普 訊, 年 度 貢 獻 投 資 收 益 分 別 為 (1,440) 仟 元 3,900 仟 元 8,300 仟 元 12,210 仟 元 及 17,150 仟 元, 預 估 收 回 年 限 約 4.31 年 B. 效 益 之 合 理 性 單 位 : 人 民 幣 仟 元 ; 新 台 幣 仟 元 96 年 97 年 98 年 預 估 99 年 預 估 100 年 預 估 101 年 預 估 102 年 預 估 金 額 (CNY) % 金 額 % 金 額 % 金 額 % 金 額 % (CNY) (CNY) (CNY) (CNY) 2, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , % 100% 100% 100% 100% 本 次 新 增 投 資 新 增 之 持 股 比 率 ( 註 1) % 50% 50% 50% 50% 本 次 新 增 投 資 可 認 列 之 投 資 損 益 ,660 2,442 3,430 (CNY) 換 算 新 台 幣 可 認 列 之 投 資 損 益 (NTD) - - (1,440) 3,900 8,300 12,210 17,150 註 1: 普 格 科 計 目 前 透 過 其 100% 之 子 公 司 Smart Hill Investment Limited 轉 投 資 西 安 普 訊 100%, 故 以 100% 認 列 西 安 普 訊 之 投 資 收 益, 本 次 投 資 佔 西 安 普 訊 增 資 後 實 收 資 本 額 ( 美 金 1,000 仟 元 / 美 金 2,000 仟 元 )=50%; 人 民 幣 與 新 台 幣 匯 率 以 5 估 算 註 2: 根 據 中 華 人 民 共 和 國 企 業 所 得 稅 法 及 外 商 投 資 企 業 和 外 國 企 業 所 得 稅 法 規 定, 公 司 彌 補 以 往 年 度 虧 損 後, 自 獲 利 年 度 起 前 二 年 內 免 繳 納 企 業 所 得 稅 後 三 年 減 半 繳 納 預 估 所 得 稅 率 25% 估 列 投 資 回 收 年 限 約 為 4.31 年 79

85 上 表 為 本 公 司 轉 投 資 西 安 普 訊 於 資 金 回 收 年 限 前 各 年 度 簡 明 損 益 表, 其 效 益 合 理 性 請 參 閱 陸 一 ( 五 ) 3 轉 投 資 西 安 普 訊 預 計 可 能 產 生 效 益 合 理 性 說 明 對 發 行 人 獲 利 能 力 及 每 股 盈 餘 稀 釋 之 影 響 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 仟 股 項 目 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 稅 後 淨 利 ( 損 )( 換 算 成 新 台 幣 ) (2,875) 7,800 16,600 24,420 34,300 本 次 轉 投 資 可 認 列 之 投 資 損 益 (1,440) 3,900 8,300 12,210 17,150 普 格 科 技 期 末 流 通 在 外 股 數 ( 依 目 前 股 本 估 算 )( 註 1) 假 設 現 金 增 資 後 普 格 科 技 期 末 流 通 在 外 加 權 平 均 股 數 ( 註 2) 36,051 36,051 36,051 36,051 36,051 36,718 44,051 44,051 44,051 44,051 每 股 盈 餘 (0.04) 註 1: 依 本 公 司 目 前 股 本 36,051 仟 股 計 算, 暫 不 考 慮 各 年 度 盈 餘 分 配 情 形 註 2: 普 格 科 技 本 次 增 資 發 行 新 股 8,000 仟 股, 預 計 增 資 後 發 行 股 數 為 44,051 仟 股 本 次 籌 資 所 得 資 金 預 計 轉 投 資 西 安 普 訊 33,000 仟 元, 本 次 新 增 轉 投 資 西 安 普 訊 年 度 貢 獻 投 資 收 益 分 別 為 新 台 幣 (1,440) 仟 元 3,900 仟 元 8,300 仟 元 12,210 仟 元 及 17,150 仟 元, 預 估 收 回 年 限 約 4.31 年 依 預 估 年 底 流 通 在 外 加 權 平 均 股 數 計 算, 對 本 公 司 每 股 盈 餘 之 貢 獻 於 98~102 年 度 分 別 為 (0.04) 元 0.09 元 0.19 元 0.28 元 0.39 元, 雖 於 轉 投 資 初 期 因 西 安 普 訊 處 於 業 務 開 發 初 期, 將 產 生 投 資 損 失, 但 隨 西 安 普 訊 業 務 規 模 擴 展 後, 可 認 列 投 資 利 益, 對 其 獲 利 能 力 及 每 股 盈 餘 具 有 正 面 助 益 (2) 如 轉 投 資 特 許 事 業 者, 應 敘 明 特 許 事 業 主 管 機 關 核 准 或 許 可 情 形 及 其 核 准 或 許 可 之 附 帶 事 項 是 否 有 影 響 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 : 不 適 用 3. 如 為 充 實 營 運 資 金 償 還 債 務 者, 應 列 明 下 列 事 項 : (1) 公 司 債 務 逐 年 到 期 金 額 償 還 計 畫 及 預 計 財 務 負 擔 減 輕 情 形 目 前 營 運 資 金 狀 況 所 需 之 資 金 額 度 及 預 計 運 用 情 形, 並 列 示 所 編 製 之 申 報 ( 請 ) 年 度 及 未 來 一 年 度 各 月 份 之 現 金 收 支 預 測 表 公 司 債 務 逐 年 到 期 金 額 : 不 適 用 目 前 營 運 資 金 狀 況 : 詳 後 附 之 98 年 度 現 金 收 支 預 測 表 所 需 之 資 金 額 度 及 預 計 運 用 情 形 : 請 參 閱 第 62 頁 申 報 年 度 及 預 計 未 來 一 年 度 各 月 份 之 現 金 收 支 預 測 表 : 詳 第 81 頁 及 第 82 頁 80

86 98 年 度 現 金 收 支 預 測 表 81 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 一 月 二 月 三 月 四 月 五 月 六 月 七 月 八 月 九 月 十 月 十 一 月 十 二 月 合 計 期 初 現 金 餘 額 (1) 167, , , , , , , , ,983 96,151 85,804 41, ,790 加 : 非 融 資 性 收 入 (2) 0 應 收 票 據 及 帳 款 收 現 86, , ,736 75, ,214 92, , , , , , ,865 1,807,260 贖 回 基 金 ,021 21,021 其 他 1,136 4, , , ,450 1,532 1,568 1,862 1,756 20,156 收 入 合 計 87, , ,506 77, , , , , , , , ,621 1,848,437 減 : 非 融 資 性 支 出 (3) 0 應 付 票 據 及 帳 款 付 現 38,970 90,388 78,347 83, , , , , , , , ,125 1,806,564 薪 資 8, ,479 3,448 3,422 3,507 4,200 5,000 5,300 5,500 5,500 5,500 53,862 佣 金 付 現 5,917 2,406 4,464 4,701 4,182 4,740 7,042 11,335 12,690 13,290 15,706 15, ,148 其 他 應 付 費 用 付 現 2,247 1,487 2,562 1,795 1,431 1,580 8,394 8,547 7,848 6,867 6,894 7,823 57,475 應 付 所 得 稅 ,600 11,600 轉 投 資 孫 公 司 及 背 書 保 證 , ,100 33, ,990 購 買 基 金 , ,503 5,000 16,513 支 付 股 利 / 員 工 紅 利 / 董 監 酬 勞 ,236 20,236 購 買 辦 公 大 樓 ,000 80,000 支 出 合 計 55,959 94,462 88, , , , , , , , , ,123 2,313,398 要 求 最 低 現 金 餘 額 (4) 35,000 35,000 35,000 35,000 35,000 35,000 35,000 35,000 35,000 35,000 35,000 35, ,000 所 需 資 金 額 度 (5)=(3)+(4) 90, , , , , , , , , , , ,123 2,733,388 融 資 前 可 供 支 用 現 金 餘 額 ( 短 絀 ) 164, , , , ,125 87, , ,983 46,151-9,196 6, , ,161 融 資 淨 額 (7) 0 現 金 增 資 , ,000 銀 行 借 款 0 60,000 30,000 55,000 85, ,000 35,000 15,000 60,000 30, ,000 減 : 償 還 銀 行 借 款 17,411 60,000 30,000 60,000 55,000 25, , ,411 融 資 淨 額 -17, ,000 30,000 75,000 35, ,000 60, , ,589 期 末 現 金 餘 額 (8)=(1)+(2)-(3)+(7) 182, , , , , , , ,983 96,151 85,804 41,930 6,428 6,428 資 料 來 源 : 普 格 科 技 提 供

87 99 年 度 現 金 收 支 預 測 表 期 初 現 金 餘 額 (1) 6,428 25,052 47,381 71,333 82,634 87,029 69,187 62,236 20,923 10,315 9,217 9,167 6,428 加 : 非 融 資 性 收 入 (2) 0 應 收 票 據 及 帳 款 收 現 225, , , , , , , , , , , ,487 3,157,178 其 他 1,136 2, , ,318 1,785 1,636 2,662 2,572 1,920 1,837 22,490 收 入 合 計 226, , , , , , , , , , , ,324 3,179,668 減 : 非 融 資 性 支 出 (3) 0 應 付 票 據 及 帳 款 付 現 178, , , , , , , , , , , ,125 2,681,905 薪 資 8,825 14,650 8,900 8,900 9,050 9,050 9,050 9,050 9,050 9,050 9,050 9, ,675 佣 金 付 現 13,917 14,206 14,464 15,706 15,182 16,742 16,481 16,435 16,690 16,280 16,706 17, ,485 其 他 應 付 費 用 付 現 7,247 6,488 8,463 7,686 8,571 8,580 9,494 9,348 8,762 9,652 9,489 9, ,603 應 付 所 得 稅 ,560 13,560 支 付 股 利 ,051 44,051 支 出 合 計 208, , , , , , , , , , , ,674 3,147,279 要 求 最 低 現 金 餘 額 (4) 35,000 35,000 35,000 35,000 35,000 35,000 35,000 35,000 35,000 35,000 35,000 35, ,000 所 需 資 金 額 度 (5)=(3)+(4) 243, , , , , , , , , , , ,674 3,567,279 融 資 前 可 供 支 用 現 金 餘 額 ( 短 絀 )(6)=(1)+(2)-(5) -9,948 12,381 36,333 47,634 52,029 34,187 27,236-14,077-24,685-25,783-25,833 3, ,291 融 資 淨 額 (7) 0 銀 行 借 款 減 : 償 還 銀 行 借 款 融 資 淨 額 期 末 現 金 餘 額 (8)=(1)+(2)-(3)+(7) 25,052 47,381 71,333 82,634 87,029 69,187 62,236 20,923 10,315 9,217 9,167 38,817 38,817 資 料 來 源 : 普 格 科 技 提 供 82

88 (2) 就 公 司 申 報 ( 請 ) 年 度 及 預 計 未 來 一 年 度 應 收 帳 款 收 款 與 應 付 帳 款 付 款 政 策 資 本 支 出 計 畫 財 務 槓 桿 及 負 債 比 率 ( 或 自 有 資 產 與 風 險 性 資 產 比 率 ), 說 明 償 債 或 充 實 營 運 資 金 之 原 因 1 應 收 帳 款 收 款 政 策 及 應 付 帳 款 付 款 政 策 本 公 司 應 收 帳 款 政 策 主 要 搜 集 客 戶 資 料 銀 行 往 來 資 料 出 貨 量 及 同 業 競 爭 等 因 素, 每 年 並 依 客 戶 交 易 情 形 行 業 景 氣 動 態 財 務 及 信 用 變 化 狀 況 等, 重 新 評 估 客 戶 之 信 用 額 度 及 付 款 條 件 適 當 與 否, 以 衡 量 予 客 戶 之 授 信 天 數 本 公 司 對 一 般 客 戶 收 款 政 策 為 月 結 30~90 天, 另 因 小 尺 寸 液 晶 面 板 單 價 高, 因 此 對 小 尺 寸 液 晶 面 板 模 組 銷 售 客 戶 係 依 其 公 司 規 模 採 預 收 貨 到 收 款 或 月 結 等 條 件 收 款 本 公 司 應 付 帳 款 主 要 係 應 付 採 購 原 物 料 及 成 品 之 貨 款, 原 物 料 方 面 主 要 採 購 項 目 為 小 尺 寸 液 晶 面 板 及 IC, 主 要 進 貨 廠 包 含 統 寶 光 電 凌 通 利 豐 光 電 等 國 內 液 晶 面 板 大 廠 或 IC 設 計 公 司 ; 成 品 主 要 係 向 林 坤 數 碼 採 購, 為 求 長 期 供 貨 之 穩 定 性, 本 公 司 皆 以 長 期 伙 伴 之 合 作 關 係 與 供 應 商 往 來, 本 公 司 之 付 款 政 策 均 與 供 應 商 協 商, 因 此 本 公 司 對 供 應 商 之 付 款 期 間 多 為 月 結 30 天 ~45 天 左 右, 小 尺 寸 液 晶 面 板 供 應 商 部 份 多 為 預 付 或 貨 到 七 日 付 款, 因 供 應 商 所 給 與 之 額 度 不 高, 因 此 小 尺 寸 液 晶 面 板 採 購 仍 有 相 當 比 例 採 預 付 方 式 綜 上 所 述, 本 公 司 預 估 之 應 收 帳 款 收 現 天 數 與 採 購 付 現 天 數, 與 本 公 司 之 政 策 相 當, 本 公 司 98~99 年 度 現 金 收 支 預 測 表 之 應 收 帳 款 收 現 天 數 及 應 付 帳 款 付 現 天 數 之 編 製, 係 以 實 際 收 付 情 形 及 預 估 銷 售 或 採 購 情 形 予 以 調 整, 其 編 製 基 礎 與 歷 史 經 驗 相 當, 故 現 金 收 支 預 測 之 編 製 尚 屬 合 理 2 資 本 支 出 計 畫 本 公 司 預 計 98 年 第 四 季 以 前 次 募 資 資 金 購 置 成 本 約 80,000 仟 元 之 辦 公 大 樓, 除 此 之 外, 因 本 公 司 為 IC 應 用 設 計 公 司, 主 要 係 從 事 IC 韌 體 設 計 業 務, 本 身 並 未 涉 及 製 造 事 業, 因 此 對 於 各 項 資 本 支 出 需 求 較 少 依 據 本 公 司 98 年 度 營 運 預 算, 並 未 有 特 定 項 目 之 資 本 支 出 預 算 計 畫 83

89 3 財 務 槓 桿 及 負 債 比 率 ( 或 自 有 資 產 與 風 險 性 資 產 比 率 ) 年 度 項 目 95 年 96 年 97 年 98 年 第 一 季 98 年 上 半 年 度 財 務 槓 桿 度 負 債 比 率 (%) 41% 36% 54% 55% 營 業 收 入 ( 仟 元 ) 1,063,476 1,613,086 1,813, , ,004 營 業 利 益 ( 仟 元 ) 31,518 62,422 20,349 7,178 28,947 稅 前 每 股 盈 餘 ( 元 ) 利 息 支 出 ( 仟 元 ) 1,849 3,722 6,023 3,337 6,617 資 料 來 源 : 經 會 計 師 查 核 簽 證 核 閱 之 財 務 報 告 及 本 公 司 自 結 報 表 財 務 槓 桿 指 數 係 為 衡 量 公 司 舉 債 經 營 之 財 務 風 險, 評 估 利 息 費 用 之 變 動 對 於 營 業 利 益 之 影 響 程 度, 該 項 指 標 數 值 愈 高 表 示 公 司 所 承 擔 之 財 務 風 險 愈 大 本 公 司 95~98 年 第 一 季 財 務 槓 桿 指 數 皆 大 於 1, 惟 本 公 司 考 量 舉 債 經 營 相 對 將 提 高 公 司 營 運 風 險, 且 將 造 成 利 息 支 出 侵 蝕 獲 利,98 年 度 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 後, 將 可 節 省 利 息 支 出 以 降 低 財 務 槓 桿 度 及 負 債 比 率, 加 上 本 公 司 正 值 業 績 成 長 階 段, 對 資 金 需 求 將 較 以 往 年 度 增 加, 為 提 昇 本 公 司 市 場 競 爭 力 降 低 其 財 務 風 險, 本 公 司 此 次 以 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 方 式 經 由 資 本 市 場 取 得 穩 定 之 長 期 資 金, 並 用 以 充 實 營 運 資 金, 將 使 財 務 風 險 更 為 降 低, 更 有 利 公 司 長 遠 發 展, 故 本 次 籌 資 計 畫 實 具 有 必 要 性 及 合 理 性 (3) 增 資 計 畫 如 用 於 償 債 者, 應 說 明 原 借 款 用 途 及 其 效 益 情 形 : 原 借 款 用 途 之 合 理 性 及 必 要 性 單 位 : 新 台 幣 仟 元 98 年 99 年 銀 行 原 貸 款 貸 款 償 還 利 率 借 款 期 間 減 少 利 減 少 利 名 稱 用 途 金 額 金 額 息 息 華 南 銀 行 - 中 和 分 行 1.195% 98/7/17~98/8/17 營 運 週 轉 35,000 35, 台 新 銀 行 - 建 北 分 行 1.40% 98/7/23-98/8/21 營 運 週 轉 30,000 30, 玉 山 銀 行 - 新 店 分 行 1.08% 98/8/4-98/10/2 營 運 週 轉 70,000 70, 台 北 富 邦 銀 - 新 店 分 行 1.08% 98/5/26-98/8/24 營 運 週 轉 30,000 30, 第 一 銀 行 - 中 和 分 行 1.07% 98/7/15-98/8/14 營 運 週 轉 30,000 30, 合 計 195, , ,239 註 1: 借 款 合 約 為 1~3 個 月 一 期, 公 司 於 需 要 資 金 時 動 用 借 款, 還 款 後 可 循 環 使 用 註 2: 預 計 資 金 募 足 時 點 為 98 年 11 月, 預 計 收 足 款 項 即 可 立 即 償 還 銀 行 借 款, 故 設 算 減 少 1 個 月 利 息 支 出 84

90 普 格 科 技 屬 於 半 導 體 工 業 體 系 中 之 應 用 軟 體 設 計 及 開 發 公 司, 針 對 消 費 性 IC 進 行 軟 軔 體 應 用 開 發, 提 供 整 體 解 決 方 案 主 要 產 品 包 括 語 音 控 制 IC 多 媒 體 控 制 IC MCU 系 統 模 組 教 育 學 習 機, 至 於 應 用 項 目 則 包 含 甚 廣, 如 玩 具 掌 上 型 遊 戲 機 語 音 學 習 機 PMP 數 位 相 框 電 子 白 板 學 生 學 習 NB 等 消 費 性 IC 產 品 市 場 競 爭 激 烈, 產 品 有 生 命 週 期 較 短 之 特 性 因 此 業 者 對 市 場 必 需 保 持 高 度 敏 銳, 不 斷 推 陳 出 新 開 發 應 用 產 品 以 保 有 競 爭 優 勢 為 因 應 多 元 化 與 變 化 迅 速 之 市 場 及 確 保 競 爭 能 力, 業 者 應 具 備 掌 握 產 業 脈 動 及 市 場 趨 勢 之 能 力, 使 其 能 領 先 研 發 符 合 市 場 需 求 的 產 品 隨 著 近 幾 年 來 本 公 司 營 運 規 模 的 擴 展, 為 因 應 管 銷 費 用 採 購 原 物 料 硬 體 成 品 等 開 銷, 在 自 有 資 金 不 足 以 完 全 支 應 而 產 生 之 銀 行 融 資 借 款, 該 借 款 用 途 係 皆 用 於 本 業 營 運 發 展, 故 其 原 借 款 用 途 應 屬 必 要 綜 上 所 述, 本 公 司 本 次 計 畫 募 集 資 金 其 中 195,000 仟 元 係 用 以 償 還 銀 行 借 款, 其 原 借 款 用 途 主 係 營 運 週 轉 使 用, 營 運 規 模 隨 著 產 業 旺 季 到 來 逐 漸 擴 展, 為 因 應 管 銷 費 用 採 購 原 物 料 及 成 品, 在 自 有 資 金 不 足 以 完 全 支 應 而 產 生 之 銀 行 融 資 借 款, 該 借 款 用 途 係 皆 用 於 本 業 營 運 發 展, 故 其 原 借 款 用 途 應 屬 必 要 且 具 合 理 性 原 借 款 用 途 之 效 益 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 95 年 度 96 年 度 97 年 度 98 年 上 半 年 較 去 年 同 較 去 年 同 較 去 年 同 金 額 金 額 期 增 ( 減 ) 金 額 期 增 ( 減 ) 金 額 期 增 ( 減 ) 項 目 % % % 營 業 收 入 1,063,4761,613, %1,813, % 929, % 稅 前 ( 損 ) 益 30,152 68, % 45,059 (34.26%) 24,970 (17.29%) 資 料 來 源 : 各 該 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 本 公 司 96~97 年 度 及 98 年 上 半 年 營 收 分 別 為 1,613,086 仟 元 1,813,030 仟 元 928,334.5 仟 元, 營 業 收 入 較 前 期 成 長 分 別 為 51.68% 12.40% 及 11.68%,96~97 年 度 稅 前 ( 損 ) 益 分 別 為 68,546 仟 元 45,059 仟 元,96~97 年 度 稅 前 損 益 較 前 期 成 長 ( 衰 退 ) 分 別 為 % (34.26%) 97 年 度 及 98 年 第 一 季 受 到 新 台 幣 升 值 及 金 融 海 嘯 影 響, 本 公 司 85

91 傳 統 產 品 線 例 如 有 語 音 模 擬 控 制 IC 單 晶 片 微 控 制 器 之 應 用 設 計 及 銷 售 業 務 多 媒 體 控 制 IC 及 系 統 模 組 及 零 組 件 需 求 有 呈 現 減 少, 且 毛 利 有 下 滑 趨 勢, 本 公 司 在 新 產 品 佈 局 上 除 朝 向 研 發 多 媒 體 及 影 音 遊 戲 等 產 品 IC 軟 體 開 發 設 計 及 應 用 外, 積 極 佈 局 中 國 大 陸 教 育 學 習 系 統 市 場, 本 公 司 自 98 年 第 二 季 出 貨 給 浩 伴 京 城 科 技 班 班 通 標 案 產 品, 包 括 電 子 白 板 教 師 備 課 NB 與 學 生 學 習 NB, 本 公 司 提 供 專 門 教 學 軟 體, 截 至 98 年 上 半 年 本 公 司 銷 售 給 浩 伴 京 城 科 技 之 銷 貨 收 入 已 達 194,564 仟 元 ; 而 因 教 育 學 習 產 品 需 購 入 成 品 ( 本 公 司 負 責 軟 體 寫 入 ), 故 產 生 較 大 進 貨 需 求, 以 教 育 學 習 產 品 上 半 年 本 公 司 向 進 貨 廠 商 林 坤 數 碼 購 入 成 品 即 高 達 141,756 仟 元, 而 98 年 上 半 年 在 營 業 收 入 表 現 上,4~6 月 營 收 分 別 為 192,664 仟 元 203,760 仟 元 204,817 仟 元, 較 前 期 同 期 營 業 收 入 166,909 仟 元 173,637 仟 元 147,587 仟 元 分 別 成 長 15.43% 17.35% 及 %; 顯 示 本 公 司 為 因 應 營 運 之 成 長, 以 短 期 借 款 方 式 支 應 進 貨 及 營 運 之 資 金 需 求, 反 映 在 業 績 及 獲 利 表 現 上, 對 提 升 業 績 及 挹 注 獲 利 確 有 其 實 質 之 效 益, 且 其 效 益 已 逐 步 顯 現 中 4. 如 為 購 買 營 建 用 地 或 支 付 營 建 工 程 款 者, 應 詳 列 預 計 自 購 買 土 地 至 營 建 個 案 銷 售 完 竣 所 需 之 資 金 總 額 不 足 資 金 之 來 源 及 各 階 段 資 金 投 入 及 工 程 進 度, 並 就 認 列 損 益 之 時 點 金 額 說 明 預 計 可 能 產 生 效 益 : 不 適 用 5. 如 為 購 買 未 完 工 程 並 承 受 賣 方 未 履 行 契 約 者, 應 列 明 買 方 轉 讓 理 由 受 讓 價 格 決 定 依 據 及 受 讓 過 程 對 契 約 相 對 人 權 利 義 務 之 影 響 : 不 適 用 三 本 次 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 應 記 載 事 項 : 不 適 用 四 本 次 併 購 發 行 新 股 應 記 載 事 項 : 不 適 用 86

92 一 最 近 五 年 度 簡 明 財 務 資 料 ( 一 ) 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表 1. 簡 明 資 產 負 債 表 年 度 肆 財 務 概 況 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1) 項 目 93 年 94 年 95 年 96 年 97 年 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ( 註 2) 流 動 資 產 409, , , , ,679 1,148,762 基 金 及 投 資 87,350 49,369 50,385 39,294 36,249 57,913 固 定 資 產 35,838 34,234 32,889 32,176 34,473 33,408 無 形 資 產 其 他 資 產 93,018 94, , , , ,021 資 產 總 額 625, , , ,353 1,053,406 1,411,104 流 動 負 債 分 配 前 233, , , , , ,606 分 配 後 245, , , , , ,606 其 他 負 債 22,900 38,452 42,961 24, ,648 14,583 負 債 總 額 分 配 前 256, , , , , ,108 分 配 後 268, , , , , ,108 股 本 244, , , , , ,508 資 本 公 積 27,500 27,500 27, , , ,450 保 留 盈 餘 分 配 前 98,918 84, , ,257 94, ,434 分 配 後 72,193 84, , ,308 94, ,434 累 積 換 算 調 整 數 (1,032) 5 (451) (435) 2, 金 融 商 品 之 未 實 現 損 益 - - (1,368) (367) (1,552) (1,223) 股 東 權 益 分 配 前 369, , , , , ,996 總 額 分 配 後 357, , , , , ,996 註 1: 最 近 五 年 度 及 98 年 前 三 季 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 87

93 2. 簡 明 損 益 表 年 度 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 98 年 截 至 項 目 93 年 94 年 95 年 96 年 97 年 9 月 30 日 營 業 收 入 900, ,004 1,061,988 1,613,086 1,813,030 1,623,332 營 業 毛 利 145, , , , , ,306 營 業 損 益 29,047 28,497 27,691 62,422 20,349 (56,550) 營 業 外 收 入 及 利 益 4,582 17,100 12,067 34,875 60,566 13,816 營 業 外 費 用 及 損 失 22,360 20,627 9,606 28,751 35,856 24,180 繼 續 營 業 部 門 稅 前 損 益 11,269 24,970 30,152 68,546 45,059 46,816 繼 續 營 業 部 門 損 益 19,569 19,216 46,652 72,146 19,827 46,816 本 期 損 益 19,569 19,216 46,652 72,146 19,827 34,552 每 股 盈 餘 ( 註 2)( 元 ) 註 1: 最 近 五 年 度 及 98 年 前 三 季 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 註 2: 凡 有 盈 餘 轉 增 資 及 員 工 紅 利 轉 增 資 者, 於 計 算 每 股 盈 餘 時, 均 依 增 資 比 例 追 溯 調 整 以 前 年 度 ( 二 ) 影 響 上 述 財 務 報 表 作 一 致 性 比 較 之 重 要 事 項 : 無 ( 三 ) 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見 1. 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 其 查 核 意 見 年 度 會 計 師 事 務 所 名 稱 簽 證 會 計 師 查 核 意 見 93 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 池 瑞 全 林 義 峰 會 計 師 無 保 留 意 見 94 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 池 瑞 全 林 宜 慧 會 計 師 無 保 留 意 見 95 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 池 瑞 全 林 宜 慧 會 計 師 無 保 留 意 見 96 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 林 宜 慧 李 麗 凰 會 計 師 無 保 留 意 見 97 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 陳 慧 銘 李 麗 凰 會 計 師 無 保 留 意 見 2. 最 近 五 年 度 有 無 更 換 會 計 師 之 情 事, 應 列 示 公 司 前 任 及 繼 任 會 計 師 更 換 原 因 之 說 明 (1)93 年 度 因 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 內 部 組 織 調 整 而 異 動 (2)96 年 度 因 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 內 部 組 織 調 整 而 異 動 (3)97 年 度 因 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 內 部 組 織 調 整 而 異 動 88

94 ( 四 ) 財 務 分 析 年 度 最 近 五 年 度 財 務 分 析 分 析 項 目 93 年 度 94 年 度 95 年 度 96 年 度 97 年 度 財 務 負 債 佔 資 產 比 率 結 構 長 期 資 金 佔 固 定 資 產 比 1, , , , , , 流 動 比 率 (%) 償 債 速 動 比 率 (%) 能 力 利 息 保 障 倍 數 應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 平 均 收 現 天 數 存 貨 週 轉 率 ( 次 ) 經 營 應 付 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 能 力 平 均 銷 貨 日 數 固 定 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 總 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 資 產 報 酬 率 (%) 股 東 權 益 報 酬 率 (%) 獲 利 佔 實 收 資 營 業 利 益 能 力 本 比 率 (%) 稅 前 純 益 純 益 率 (%) 每 股 盈 餘 ( 元 ) 現 金 現 金 流 量 比 率 (8.89) 流 量 現 金 流 量 允 當 比 率 (83.47) (%) 現 金 再 投 資 比 率 (4.76) 槓 桿 度 營 運 槓 桿 度 財 務 槓 桿 度 最 近 二 年 度 各 項 財 務 比 率 變 動 原 因 : 1 利 息 保 障 倍 數 減 少, 主 係 因 本 期 獲 利 較 上 期 減 少 2 有 關 獲 利 能 力 變 動 之 原 因, 亦 因 本 期 獲 利 較 上 期 倍 數 減 少 所 致 3 應 收 帳 款 週 轉 率 下 降, 乃 因 95 年 之 應 收 帳 款 較 年 為 低 4 應 付 帳 款 週 轉 率 下 降, 乃 因 主 要 供 應 商 年 底 貨 款 較 上 期 多 89

95 計 算 公 式 如 下 : 1. 財 務 結 構 (1) 負 債 佔 資 產 比 率 = 負 債 總 額 / 資 產 總 額 (2) 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 =( 股 東 權 益 淨 額 + 長 期 負 債 )/ 固 定 資 產 淨 額 2. 償 債 能 力 (1) 流 動 比 率 = 流 動 資 產 / 流 動 負 債 (2) 速 動 比 率 =( 流 動 資 產 - 存 貨 - 預 付 費 用 )/ 流 動 負 債 (3) 利 息 保 障 倍 數 = 所 得 稅 及 利 息 費 用 前 純 益 / 本 期 利 息 支 出 3. 經 營 能 力 (1) 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 各 期 平 均 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 餘 額 (2) 平 均 收 現 日 數 =365/ 應 收 款 項 週 轉 率 (3) 存 貨 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 平 均 存 貨 額 (4) 平 均 售 貨 日 數 =365/ 存 貨 週 轉 率 (5) 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 各 期 平 均 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 餘 額 (6) 固 定 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 固 定 資 產 淨 額 (7) 總 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 資 產 總 額 4. 獲 利 能 力 (1) 資 產 報 酬 率 =[ 稅 後 損 益 + 利 息 費 用 (1- 稅 率 )]/ 平 均 資 產 總 額 (2) 股 東 權 益 報 酬 率 = 稅 後 損 益 / 平 均 股 東 權 益 淨 額 (3) 純 益 率 = 稅 後 損 益 / 銷 貨 淨 額 (4) 每 股 盈 餘 =( 稅 後 淨 利 - 特 別 股 股 利 )/ 加 權 平 均 已 發 行 股 數 5. 現 金 流 量 (1) 現 金 流 量 比 率 = 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 流 動 負 債 (2) 現 金 流 量 允 當 比 率 = 最 近 五 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 最 近 五 年 度 ( 資 本 支 出 + 存 貨 增 加 額 + 現 金 股 利 ) (3) 現 金 再 投 資 比 率 =( 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 - 現 金 股 利 )/( 固 定 資 產 毛 額 + 長 期 投 資 + 其 他 資 產 + 營 運 資 金 ) 6. 槓 桿 度 (1) 營 運 槓 桿 度 =( 營 業 收 入 淨 額 - 變 動 營 業 成 本 及 費 用 )/ 營 業 利 益 (2) 財 務 槓 桿 度 = 營 業 利 益 /( 營 業 利 益 - 利 息 費 用 ) 90

96 ( 五 ) 會 計 科 目 重 大 變 動 說 明 比 較 最 近 二 年 度 資 產 負 債 表 及 損 益 表 之 會 計 科 目, 金 額 變 動 達 百 分 之 十 以 上 且 金 額 達 當 年 度 資 產 總 額 百 分 之 一 者, 變 動 原 因 說 明 列 表 如 下 : 年 度 97 年 度 96 年 度 增 減 變 動 會 計 科 目 金 額 金 額 金 額 % 現 金 及 約 當 現 金 167,790 98,317 69,473 單 位 : 新 台 幣 仟 元 差 異 數 說 明 係 97 年 發 行 可 轉 換 公 司 債 預 計 購 買 辦 公 大 樓 70.66% 80,000 仟 元 尚 未 執 行 存 放 於 銀 行 存 款 所 致 應 收 帳 款 淨 額 379, ,988 79,299 主 係 營 業 收 入 增 加, 銷 貨 產 生 之 應 收 帳 款 亦 隨 之 增 26.43% 加 其 他 應 收 款 - 關 係 人 152,425 62,519 89,906 因 外 銷 比 例 提 高, 主 係 97 年 底 透 過 子 公 司 香 港 普 格 % 代 收 海 外 地 區 銷 售 之 貨 款 較 高 所 致 存 貨 135, ,019 (74,398) (35.42)% 因 96 年 度 存 貨 有 備 貨 而 97 年 出 清 存 貨 庫 存 所 致 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 (100.00)% 97 年 度 本 公 司 出 售 以 成 本 衡 量 金 融 資 產 - 笙 泉 公 司 - 非 流 動 0 18,600 (18,600) 股 票 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 36,249 20,694 15, % 97 年 第 四 季 投 資 子 公 司 西 安 普 訊 所 致 存 出 保 證 金 19,371 40,639 (21,268) (52.33)% 主 係 進 貨 廠 商 凌 陽 公 司 結 清 歷 年 光 罩 費 所 致 銀 行 借 款 77,411 50,000 27, % 營 運 資 金 需 求 增 加 產 生 之 銀 行 借 款 應 付 帳 款 60, ,733 (164,731) % 主 係 96 年 購 料 備 貨 較 多 產 生 較 多 之 應 付 帳 款 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 33, , % 97 年 認 列 發 行 可 轉 換 公 司 債 產 生 之 金 融 負 債 之 金 融 負 債 - 非 流 動 % 97 年 發 行 國 內 第 一 次 有 擔 保 及 國 內 第 二 次 無 擔 保 應 付 公 司 債 364, ,478 可 轉 換 公 司 債 股 本 360, ,280 38, % 主 係 97 年 度 辦 理 盈 餘 轉 增 資 所 致 未 分 配 盈 餘 60, ,517 (60,564) % 發 放 現 金 及 股 票 股 利 所 致 庫 藏 股 票 (74,904) 0 (74,904) % 97 年 第 四 季 本 公 司 買 回 庫 藏 股 所 致 營 業 收 入 總 額 14.46% 97 年 搭 配 小 尺 寸 液 晶 面 板 的 消 費 性 電 子 類 系 統 模 1,871,458 1,635, ,374 組 及 數 位 相 機 系 統 模 組 銷 售 業 務 增 加 所 致 減 : 銷 貨 退 回 主 要 係 因 部 份 銷 售 客 戶 ( 主 要 是 消 費 性 統 模 組 及 數 % (55,699) (14,911) (40,788) 位 相 機 模 組 等 產 品 ), 因 客 戶 換 貨 導 致 銷 貨 退 回 營 業 收 入 淨 額 12.40% 97 年 搭 配 小 尺 寸 液 晶 面 板 的 消 費 性 電 子 類 系 統 模 1,813,030 1,613, ,944 組 及 數 位 相 機 系 統 模 組 銷 售 業 務 增 加 所 致 營 業 成 本 (1,635,01 (1,396,08 97 年 度 為 提 供 客 戶 更 完 善 服 務, 增 加 模 組 化 之 產 品 17.11% 6) 6) (238,930) 銷 售, 惟 仍 受 單 晶 片 微 控 制 器 及 多 媒 體 控 制 IC 及 小 營 業 毛 利 178, ,000 (38,986) % 尺 寸 面 板 跌 價, 致 營 業 成 本 增 加 營 業 毛 利 下 降 管 理 及 總 務 費 用 主 要 係 因 應 擴 展 中 國 大 陸 業 務 致 薪 資 費 用 旅 費 增 43.37% (35,513) (24,771) (10,742) 加 所 致 營 業 淨 利 20,349 62,422 (42,073) % 主 係 係 營 業 毛 利 下 滑 所 致 91

97 年 度 97 年 度 96 年 度 增 減 變 動 會 計 科 目 金 額 金 額 金 額 % 差 異 數 說 明 處 分 投 資 利 益 - 淨 額 本 公 司 出 售 以 成 本 衡 量 金 融 資 產 - 笙 泉 公 司 股 票 及 68.15% 40,140 23,871 16,269 基 金 所 致 兌 換 利 益 - 淨 額 16,176 2,886 13, % 本 公 司 以 外 銷 為 主 年 底 美 元 貶 值 致 兌 換 利 益 增 加 採 權 益 法 認 列 之 投 資 損 失 (20,002) (4,063) (15,939) % 97 年 投 資 西 安 普 訊 認 列 其 損 失 所 致 繼 續 營 業 單 位 稅 前 淨 利 主 因 97 年 營 業 利 益 減 少 42,073 仟 元 營 業 外 收 入 % 45,059 68,546 (23,487) 增 加 25,691 仟 元 營 業 外 支 出 增 加 7,105 仟 元 所 致 所 得 稅 ( 費 用 ) 利 益 主 因 本 公 司 研 究 發 展 投 資 抵 減 被 國 稅 局 剔 除, 故 沖 % (25,232) 3,600 (28,832) 回 所 得 稅 利 益 所 致 本 期 淨 利 19,827 72,146 (52,319) % 主 係 營 業 利 益 減 少 及 所 得 稅 利 益 回 轉 所 致 92

98 二 財 務 報 表 應 記 載 事 項 ( 一 ) 最 近 二 年 度 財 務 報 表 及 會 計 師 查 核 報 告 : 請 參 閱 第 119 頁 ~ 第 195 頁 ( 二 ) 最 近 一 年 度 及 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 : 請 參 閱 第 196 頁 ~ 第 284 頁 ( 三 ) 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 前, 如 有 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 : 請 參 閱 第 285 頁 ~ 第 323 頁 三 財 務 概 況 其 他 重 要 事 項 ( 一 ) 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 ( 二 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 有 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 者, 應 揭 露 資 訊 : 無 ( 三 ) 期 後 事 項 : 無 ( 四 ) 其 他 : 無 四 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析 ( 一 ) 財 務 狀 況 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 差 異 97 年 度 96 年 度 項 目 金 額 % 流 動 資 產 877, , , 基 金 及 投 資 36,249 39,294 (3,045) (7.75) 固 定 資 產 34,473 32,176 2, 其 他 資 產 105, ,114 (19,109) (15.39) 資 產 總 額 1,053, , , 流 動 負 債 158, ,412 (145,156) (47.84) 其 他 負 債 412,648 24, ,892 1, 負 債 總 額 570, , , 股 本 360, ,280 38, 資 本 公 積 103, , 保 留 盈 餘 92, ,257 (53,350) (36.48) 股 東 權 益 總 額 482, ,185 (88,683) (15.53) 說 明 : 1. 增 減 比 例 變 動 分 析 說 明 : (1) 流 動 資 產 增 加, 主 要 係 因 本 期 發 行 可 轉 換 公 司 債, 因 而 銀 行 存 款 增 加 所 致 (2) 流 動 負 債 減 少, 主 要 係 應 付 帳 款 減 少 所 致 93

99 (3) 其 他 負 債 增 加, 主 要 係 發 行 可 轉 換 公 司 債 四 億 元 所 致 (4) 其 他 資 產 增 加, 主 係 受 限 制 資 產 及 研 發 抵 減 使 遞 延 所 得 稅 資 產 增 加 所 致 (5) 保 留 盈 餘 減 少, 主 要 係 因 本 期 發 放 現 金 及 股 票 股 利 所 致 2. 最 近 二 年 度 財 務 狀 況 變 動 影 響 : 無 3. 未 來 因 應 計 畫 : 不 適 用 ( 二 ) 經 營 結 果 1. 經 營 結 果 比 較 分 析 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 年 度 增 減 97 年 度 96 年 度 增 ( 減 ) 金 額 項 目 比 例 (%) 營 業 收 入 總 額 1,871,458 1,635, , 減 : 銷 貨 退 回 及 折 讓 58,428 21,998 36, 營 業 收 入 淨 額 1,813,030 1,613, , 營 業 成 本 1,635,016 1,396, , 營 業 毛 利 178, ,000 (38,986) (17.97) 營 業 費 用 157, ,578 3, 營 業 利 益 20,349 62,422 (42,073) (67.40) 營 業 外 收 入 及 利 益 60,566 34,875 25, 營 業 外 費 用 及 損 失 35,856 28,751 7, 本 期 稅 前 淨 利 45,059 68,546 (23,487) (34.26) 所 得 稅 ( 費 用 ) 利 益 (25,232) 3,600 (21,632) (600.88) 本 期 稅 後 淨 利 19,827 72,146 (52,319) (72.51) 增 減 變 動 分 析 : (1) 營 業 收 入 成 本 毛 利 :97 年 度 為 提 供 客 戶 更 完 善 之 服 務, 增 加 模 組 化 之 產 品 銷 售, 惟 仍 受 單 晶 片 微 控 制 器 及 多 媒 體 控 制 IC 之 市 況 及 小 尺 寸 面 板 (TFT) 跌 價, 致 毛 利 較 上 年 度 減 少 (2) 營 業 外 收 入 及 利 益 : 主 要 係 因 本 期 兌 換 利 益 增 加 及 處 分 投 資 利 益 所 致 (3) 營 業 外 費 用 及 損 失 : 主 要 係 因 本 期 認 列 長 投 投 資 損 失 所 致 (4) 本 期 稅 前 淨 利 : 主 要 係 因 本 期 獲 利 減 少 所 致 2. 預 期 銷 售 數 量 與 其 依 據, 對 公 司 未 來 財 務 業 務 之 可 能 影 響 及 因 應 計 畫 : 本 公 司 依 據 以 往 年 度 銷 售 經 驗 及 未 來 接 單 狀 況, 預 計 98 年 度 本 公 司 之 營 收 應 可 持 續 成 長, 而 為 達 此 一 銷 售 目 標, 本 公 司 致 力 將 提 高 設 計 能 力, 增 加 附 加 價 值, 並 提 昇 客 戶 滿 意 度, 創 造 三 贏 結 果 94

100 ( 三 ) 現 金 流 量 1. 最 近 年 度 現 金 流 量 變 動 情 形 分 析 項 目 年 度 單 位 :% 97 年 度 96 年 度 增 ( 減 ) 比 例 現 金 流 量 比 率 % - 現 金 流 量 允 當 比 率 % - 現 金 再 投 資 比 率 % - 增 減 比 例 變 動 說 明 : 現 金 流 量 各 比 率 因 97 年 營 業 活 動 產 生 現 金 淨 流 出, 故 無 法 分 析 比 較 2. 流 動 性 不 足 之 改 善 計 畫 : 無 3. 未 來 一 年 現 金 流 動 性 分 析 單 位 : 新 台 幣 仟 元 期 初 全 年 來 自 全 年 其 他 現 金 剩 餘 預 計 現 金 不 足 額 之 補 救 措 現 金 餘 額 營 業 活 動 淨 流 動 現 金 ( 不 足 ) 施 現 金 流 量 流 出 量 數 額 投 資 計 畫 增 資 計 畫 167,790 1,848,437 (2,313,388) (297,161) - 276,000 (1) 現 金 流 量 變 動 情 形 分 析 : 營 業 活 動 : 預 估 銷 售 額 成 長, 應 收 帳 款 收 回 情 形 良 好 投 資 及 融 資 活 動 : 主 要 係 增 加 固 定 資 產 償 還 銀 行 借 款 及 發 放 股 利 所 致 (2) 預 計 現 金 不 足 額 之 補 救 措 施 及 流 動 性 分 析 : 無 ( 四 ) 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 1. 重 大 資 本 支 出 之 運 用 情 形 及 資 金 來 源 : 無 2. 預 計 可 能 產 生 效 益 : 無 ( 五 ) 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 說 明 政 策 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 未 來 其 他 投 資 計 畫 項 目 譜 格 軟 件 開 發 本 年 度 虧 損 新 台 幣 加 強 控 管 以 轉 投 資 大 陸 - 有 限 公 司 13,461 仟 元 期 轉 虧 為 盈 譜 訊 軟 件 ( 西 安 ) 開 辦 期 間, 本 年 度 虧 損 新 加 強 控 管 以 轉 投 資 大 陸 - 有 限 公 司 台 幣 6,541 仟 元 期 轉 虧 為 盈 ( 六 ) 其 他 重 要 事 項 : 無 95

101 一 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 伍 特 別 記 載 事 項 ( 一 ) 最 近 三 年 度 會 計 師 提 出 之 內 部 控 制 改 進 建 議 年 度 內 部 控 制 改 進 建 議 改 善 情 形 95 應 有 效 執 行 簽 核 流 程, 以 利 控 管 內 部 表 單 之 有 效 已 依 會 計 師 建 議 改 善 性 96 用 印 申 請 單 應 設 立 核 准 欄 位, 用 印 時 應 經 部 門 主 已 依 會 計 師 建 議 改 善 管 核 准, 以 利 對 印 鑑 管 理 之 有 效 性 1. 執 行 固 定 資 產 盤 點 時, 抽 盤 負 責 人 員 進 行 抽 盤 已 依 會 計 師 建 議 改 善 時 應 涵 概 列 管 資 產 並 執 行 抽 盤, 以 符 合 內 部 控 制 制 度 2. 公 司 對 重 大 財 務 業 務 控 制 作 業 執 行 及 缺 失 (1) 未 將 關 係 人 交 易 之 管 理 列 入 97 年 度 內 部 已 於 97 年 9 月 底 完 成 關 係 人 交 易 之 管 稽 核 計 劃 之 稽 核 項 目 理 稽 核,98 年 稽 核 報 告 也 將 關 係 人 交 易 之 管 理 列 入 稽 核 重 點 (2) 取 得 與 處 份 資 產 處 理 程 序 第 五 條 第 四 點 衍 生 經 核 97 年 8 月 27 日 董 事 會 通 過 修 改 處 性 商 品 交 易 定 期 評 估 方 式 與 公 開 發 行 公 司 得 與 處 份 資 產 處 理 程 序 公 司 已 修 正 取 得 與 處 份 資 產 處 理 準 則 第 19 條 不 符 (3) 取 得 與 處 份 資 產 處 理 程 序 第 五 條 第 1 點 第 5 經 核 97 年 8 月 27 日 董 事 會 通 過 修 改 處 項 規 定 與 公 開 發 行 公 司 取 得 與 處 份 資 產 處 理 得 與 處 份 資 產 處 理 程 序 公 司 已 修 正 準 則 第 20 條 第 3 項 不 符 (4) 資 金 貸 予 他 人 備 查 簿 無 登 載 評 估 事 項, 與 法 令 已 於 97 年 8 月 底 評 估 時 更 新 表 格 加 註 登 不 符 另 製 表 人 未 簽 名 載 評 估 事 項 且 由 備 查 簿 製 表 人 簽 名 97 (5)97 年 5 月 16 日 之 董 事 會 未 於 7 日 前 通 知, 未 已 於 之 後 之 開 會 通 知 加 以 改 善 符 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 第 3 條 之 規 定 (6) 稽 核 主 管 未 列 席 董 事 會 已 於 之 後 董 事 會 加 以 改 善 (7) 抽 查 97 年 7 月 以 前 董 事 會 開 會 過 程 採 視 訊 會 已 於 之 後 董 事 會 加 以 改 善 議 僅 有 錄 音 而 未 錄 影, 未 符 規 定 (8) 董 事 會 議 事 錄 未 依 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 經 核 該 公 司 97 年 8 月 27 日 之 後 董 事 會 議 辦 法 第 17 條 規 定, 記 載 出 席 者 之 姓 名 及 人 錄 事 公 司 已 改 善 數 (9) 董 事 會 議 事 內 容 之 報 告 事 項 未 符 合 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 第 6 條 規 定 96 經 核 該 公 司 97 年 8 月 27 日 之 後 董 事 會 議 錄 事 公 司 已 改 善 (10) 稽 核 報 告 及 追 蹤 報 告 未 交 付 各 獨 立 董 事 查 經 核 97 年 9 月 底 之 後 的 稽 核 報 告 及 追 蹤 閱, 未 符 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 報 告, 公 司 已 改 善 處 理 準 則 第 15 條 第 3 項 之 規 定 (11) 稽 核 報 告 及 追 蹤 報 告 僅 有 人 員 簽 名 或 蓋 章, 並 無 簽 暑 日 期 ( 二 ) 最 近 三 年 度 內 部 稽 核 發 現 重 大 缺 失 之 改 善 情 形 : 無 ( 三 ) 內 部 控 制 聲 明 書 : 請 參 閱 第 98 頁 ( 四 ) 委 任 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 制 度 : 不 適 用 經 核 97 年 9 月 底 之 後 的 稽 核 報 告 及 追 蹤 報 告, 公 司 已 改 善

102 二 委 託 信 用 評 等 機 構 進 行 評 等 出 具 之 評 等 報 告 : 無 三 證 券 承 銷 商 評 估 總 結 意 見 : 請 參 閱 第 99 頁 四 律 師 法 律 意 見 書 : 請 參 閱 第 100 頁 五 由 發 行 人 填 寫 並 經 會 計 師 複 核 之 案 件 檢 查 表 彙 總 意 見 : 不 適 用 六 前 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 時, 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 通 知 應 自 行 改 進 事 項 之 改 進 情 形 : 無 七 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 時, 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 通 知 應 補 充 揭 露 之 事 項 : 不 適 用 八 公 司 初 次 上 市 上 櫃 或 前 次 及 最 近 三 年 度 申 報 募 集 與 發 行 有 價 證 券 時, 於 公 開 說 明 書 中 揭 露 之 聲 明 書 或 承 諾 事 項 及 其 目 前 執 行 情 形 : 本 公 司 均 已 遵 照 主 管 機 關 規 定 辦 理 九 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者 : 無 十 最 近 三 年 度 私 募 普 通 股 辦 理 情 形 : 無 十 一 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 : 無 97

103 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 日 期 :98 年 03 月 04 日 本 公 司 民 國 97 年 01 月 01 日 至 97 年 12 月 31 日 之 內 部 控 制 制 度, 依 據 自 行 檢 查 的 結 果, 謹 聲 明 如 下 : 一 本 公 司 確 知 建 立 實 施 和 維 護 內 部 控 制 制 度 係 本 公 司 董 事 會 及 經 理 人 之 責 任, 本 公 司 業 已 建 立 此 一 制 度 其 目 的 係 在 對 營 運 之 效 果 及 效 率 ( 含 獲 利 績 效 及 保 障 資 產 安 全 等 ) 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 等 目 標 的 達 成, 提 供 合 理 的 確 保 二 內 部 控 制 制 度 有 其 先 天 限 制, 不 論 設 計 如 何 完 善, 有 效 之 內 部 控 制 制 度 亦 僅 能 對 上 述 三 項 目 標 之 達 成 提 供 合 理 的 確 保 ; 而 且, 由 於 環 境 情 況 之 改 變, 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 可 能 隨 之 改 變 惟 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 設 有 自 我 監 督 之 機 制, 缺 失 一 經 辨 認, 本 公 司 即 採 取 更 正 之 行 動 三 本 公 司 係 依 據 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 ( 以 下 簡 稱 處 理 準 則 ) 規 定 之 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 判 斷 項 目, 判 斷 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 是 否 有 效 該 處 理 準 則 所 採 用 之 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 係 為 依 管 理 控 制 之 過 程, 將 內 部 控 制 制 度 劃 分 為 五 個 組 成 要 素 :1. 控 制 環 境,2. 風 險 評 估,3. 控 制 作 業,4. 資 訊 及 溝 通, 及 5. 監 督 每 個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目 前 述 項 目 請 參 見 處 理 準 則 之 規 定 四 本 公 司 業 已 採 用 上 述 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 檢 查 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 的 有 效 性 五 本 公 司 基 於 前 項 檢 查 結 果, 認 為 本 公 司 上 開 期 間 的 內 部 控 制 制 度 ( 含 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 ), 包 括 知 悉 營 運 之 效 果 及 效 率 目 標 達 成 之 程 度 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 有 關 的 內 部 控 制 制 度 等 之 設 計 及 執 行 係 屬 有 效, 其 能 合 理 確 保 上 述 目 標 之 達 成 六 本 聲 明 書 將 成 為 本 公 司 年 報 及 公 開 說 明 書 之 主 要 內 容, 並 對 外 公 開 上 述 公 開 之 內 容 如 有 虛 偽 隱 匿 等 不 法 情 事, 將 涉 及 證 券 交 易 法 第 二 十 條 第 三 十 二 條 第 一 百 七 十 一 條 及 第 一 百 七 十 四 條 等 之 法 律 責 任 七 本 聲 明 書 業 經 本 公 司 民 國 98 年 03 月 04 日 董 事 會 通 過, 出 席 董 事 5 人 中, 有 0 人 持 反 對 意 見, 餘 均 同 意 本 聲 明 書 之 內 容, 併 此 聲 明 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 王 格 琮 總 經 理 : 施 志 宗 簽 章 簽 章 98

104 承 銷 商 總 結 意 見 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 該 公 司 或 普 格 科 技 本 次 為 辦 理 公 開 募 集 現 金 增 資 發 行 新 股 8,000,000 股, 每 股 面 額 新 台 幣 壹 拾 元, 發 行 總 金 額 新 台 幣 80,000 仟 元 整, 依 法 向 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 提 出 申 報 業 經 本 承 銷 商 採 用 必 要 之 輔 導 及 評 估 程 序, 包 括 實 地 了 解 普 格 科 技 之 營 運 狀 況, 與 公 司 董 事 經 理 人 及 其 他 相 關 人 員 面 談 或 舉 行 會 議, 蒐 集 整 理 查 證 及 比 較 分 析 相 關 資 料 等, 予 以 審 慎 評 估 特 依 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 及 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 承 銷 商 評 估 報 告 應 行 記 載 事 項 要 點 及 證 券 承 銷 商 受 託 辦 理 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 承 銷 商 評 估 報 告 之 評 估 查 核 程 序 規 定, 出 具 本 承 銷 商 總 結 意 見 依 本 承 銷 商 之 意 見, 普 格 科 技 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 符 合 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 及 相 關 法 令 之 規 定, 暨 其 計 畫 具 可 行 性 及 必 要 性, 其 資 金 用 途 進 度 及 預 計 可 能 產 生 效 益 亦 具 合 理 性 寶 來 證 券 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 黃 古 彬 承 銷 部 門 主 管 : 王 永 順 中 華 民 國 九 十 八 年 八 月 十 一 日 99

105 律 師 法 律 意 見 書 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 本 次 為 辦 理 募 集 與 發 行 記 名 式 普 通 股 捌 佰 萬 股, 每 股 面 額 新 台 幣 壹 拾 元, 預 計 發 行 金 額 為 新 台 幣 捌 仟 萬 元 整, 向 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 提 出 申 報 經 本 律 師 採 取 必 要 審 核 程 序, 包 括 實 地 瞭 解, 與 公 司 董 事 經 理 人 及 相 關 人 員 面 談 或 舉 行 會 議, 蒐 集 整 理 查 證 公 司 議 事 錄 重 要 契 約 及 其 他 相 關 文 件 資 料, 並 參 酌 相 關 專 家 之 意 見 等 特 依 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 規 定, 出 具 本 律 師 法 律 意 見 書 依 本 律 師 意 見, 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 本 次 向 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 提 出 之 法 律 事 項 檢 查 表 所 載 事 項, 並 未 發 現 有 違 反 法 令 致 影 響 有 價 證 券 募 集 與 發 行 之 情 事 此 致 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 縱 橫 法 律 事 務 所 周 武 榮 律 師 中 華 民 國 九 十 八 年 八 月 十 一 日 100

106 十 二 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 治 理 運 作 情 形 : ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 最 近 年 度 董 事 會 開 會 17 次 A, 董 事 監 察 人 出 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 B 委 託 出 席 次 數 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) B/A 董 事 長 王 格 琮 % 備 註 連 任 97/5/16 當 選 董 事 丁 本 立 % 董 事 黃 睦 翔 % 獨 立 董 事 黃 重 光 % 獨 立 董 事 楊 士 聰 % 具 獨 立 職 能 監 察 人 李 宗 明 % 監 察 人 胡 光 偉 % 監 察 人 任 淑 惠 0 0 0% 連 任 97/5/16 當 選 連 任 97/5/16 當 選 連 任 97/5/16 當 選 連 任 97/5/16 當 選 連 任 97/5/16 當 選 連 任 97/5/16 當 選 連 任 97/5/16 當 選 其 他 應 記 載 事 項 : 一 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 獨 立 董 事 意 見 及 公 司 對 獨 立 董 事 意 見 之 處 理 : 無 二 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形, 應 敘 明 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : 無 三 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 ( 例 如 設 立 審 計 委 員 會 提 昇 資 訊 透 明 度 等 ) 與 執 行 情 形 評 估 : 無 註 1: 董 事 監 察 人 屬 法 人 者, 應 揭 露 法 人 股 東 名 稱 及 其 代 表 人 姓 名 註 2:(1) 年 度 終 了 日 前 有 董 事 監 察 人 離 職 者, 應 於 備 註 欄 註 明 離 職 日 期, 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 董 事 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 計 算 之 (2) 年 度 終 了 日 前, 如 有 董 事 監 察 人 改 選 者, 應 將 新 舊 任 董 事 監 察 人 均 予 以 填 列, 並 於 備 註 欄 註 明 該 董 事 監 察 人 為 舊 任 新 任 或 連 任 及 改 選 日 期 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 董 事 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 計 算 之 101

107 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 最 近 年 度 董 事 會 開 會 17 次 (A), 列 席 情 形 如 下 : 實 際 列 席 率 姓 實 際 列 席 次 數 職 稱 (%) 名 (B) (B/A)( 註 ) 具 獨 立 職 監 察 人 李 宗 明 13 76% 監 察 人 胡 光 偉 7 41% 監 察 人 任 淑 惠 0 0% 其 他 應 記 載 事 項 : 備 註 連 任 97/5/16 當 選 連 任 97/5/16 當 選 連 任 97/5/16 當 選 一 監 察 人 之 組 成 及 職 責 : ( 一 ) 監 察 人 與 公 司 員 工 及 股 東 之 溝 通 情 形 ( 例 如 溝 通 管 道 方 式 等 ): 監 察 人 得 適 時 行 使 監 察 權, 必 要 時 可 適 時 與 本 公 司 員 工 及 股 東 溝 通, 監 察 人 得 查 閱 內 部 稽 核 報 告, 追 蹤 公 司 內 部 控 制 與 內 部 稽 核 之 執 行 情 形 另 監 察 人 得 透 過 稽 核 室 與 公 司 發 言 人 建 立 相 關 溝 通 管 道 ( 二 ) 監 察 人 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 ( 例 如 就 公 司 財 務 業 務 狀 況 進 行 溝 通 之 事 項 方 式 及 結 果 等 ): 監 察 人 不 定 期 與 會 計 師 針 對 財 務 報 告 新 頒 訂 的 會 計 原 則 等 進 行 溝 通 與 瞭 解 ; 稽 核 人 員 定 期 呈 送 稽 核 報 告 予 監 察 人, 監 察 人 亦 不 定 期 審 查 公 司 財 務 業 務 執 行 情 形, 並 得 請 管 理 當 局 提 出 説 明 二 監 察 人 列 席 董 事 會 如 有 陳 述 意 見, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 監 察 人 陳 述 意 見 之 處 理 : 無 此 情 形 ( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 資 訊 : 本 公 司 目 前 並 未 設 置 審 計 委 員 會 102

108 ( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 項 目 運 作 情 形 一 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 ( 一 ) 公 司 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 之 方 式 ( 二 ) 公 司 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 本 公 司 設 有 專 人 負 責 處 理 股 東 建 議 疑 義 及 糾 紛 事 項 本 公 司 與 股 務 代 理 機 構 定 期 掌 握 公 司 主 要 股 東 及 其 控 制 者 之 名 單 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 規 定 最 終 控 制 者 名 單 之 情 形 本 公 司 訂 有 集 團 企 業 財 務 業 ( 三 ) 公 司 建 立 與 關 係 企 業 風 險 務 作 業 辦 法, 以 規 範 相 關 事 宜 控 管 機 構 及 防 火 牆 之 方 並 遵 循 之 式 二 董 事 會 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 公 司 設 置 獨 立 董 事 之 情 本 公 司 已 於 95 年 選 任 二 席 獨 立 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 形 董 事 務 守 則 規 定 ( 二 ) 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 本 公 司 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 之 性 之 情 形 獨 立 性, 並 無 損 及 獨 立 性 之 情 事 三 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道 之 情 形 目 前 由 發 言 人 或 代 理 發 言 人 擔 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 任 對 應 窗 口, 利 害 關 係 人 有 需 務 守 則 規 定 要 時 皆 可 藉 電 話 或 及 傳 真 等 通 訊 方 式 連 絡 四 資 訊 公 開 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 財 務 本 公 司 已 依 規 定 於 公 開 資 訊 觀 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 業 務 及 公 司 治 理 資 訊 之 情 測 站 揭 露 各 項 業 務 財 務 資 訊 務 守 則 規 定 形 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 本 公 司 已 指 定 專 人 負 責 公 司 資 方 式 :( 如 架 設 英 文 網 站 訊 之 蒐 集 及 揭 露 工 作, 並 依 規 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 定 落 實 發 言 人 制 度 蒐 集 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 度 法 人 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站 等 ) 五 公 司 設 置 提 名 或 薪 酬 委 員 會 等 功 能 委 員 會 之 運 作 情 形 本 公 司 已 設 置 二 席 獨 立 董 事 及 一 席 具 獨 立 職 能 監 察 人, 尚 未 設 置 提 名 或 薪 酬 委 員 會 本 公 司 尚 未 設 置 提 名 薪 酬 委 員 會, 惟 已 設 置 獨 立 董 事 及 獨 立 職 能 監 察 人, 應 具 相 當 之 功 能, 未 來 視 實 際 需 要 進 行 規 劃 六 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 有 公 司 治 理 實 務 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 公 司 治 理 實 務 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 目 前 尚 已 訂 定 公 司 治 理 實 務 守 則, 惟 已 參 酌 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 及 考 量 公 司 運 作 及 實 際 需 要, 訂 定 與 公 司 治 理 之 相 關 規 章, 並 依 據 各 相 關 法 規 確 實 執 行 並 辦 理 各 項 資 訊 揭 露, 以 維 護 股 東 權 益 103

109 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 七 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 員 工 權 益 僱 員 關 懷 投 資 者 關 係 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 等 ): ( 一 ) 本 公 司 董 事 及 監 察 人 均 具 備 相 關 專 業 知 識, 並 依 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 規 定 持 續 進 修 相 關 課 程 ( 二 ) 董 事 會 每 季 至 少 開 會 一 次, 董 事 出 席 與 監 察 人 列 席 狀 況 良 好 ( 三 ) 公 司 內 部 控 制 及 風 險 管 理 制 度 與 必 要 之 管 理 規 章 辦 法 都 需 由 董 事 會 核 決 ( 四 ) 本 公 司 除 專 注 本 業 經 營 發 展 外, 並 重 視 善 盡 公 司 之 社 會 責 任 ( 五 ) 本 公 司 董 事 會 對 於 關 係 人 利 益 應 予 迴 避 之 議 案, 確 實 執 行 ( 六 ) 本 公 司 已 購 買 董 事 及 監 察 人 責 任 保 險 ( 七 ) 本 公 司 均 依 法 令 規 定 保 障 員 工 各 項 權 益 ( 八 ) 本 公 司 設 有 福 利 委 員 會, 主 動 對 僱 員 進 行 各 項 關 懷 ( 九 ) 本 公 司 設 有 發 言 人 及 代 理 發 言 人, 來 處 理 投 資 人 各 項 問 題 及 服 務 ( 十 ) 本 公 司 與 各 供 應 商 保 持 良 好 供 應 關 係 ( 十 一 ) 本 公 司 將 各 項 應 公 告 資 訊 於 公 開 資 訊 觀 測 站 公 告, 以 利 利 害 關 係 人 了 解 公 司 狀 況 以 保 障 之 權 利 八 如 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 評 鑑 報 告 者, 應 敍 明 其 自 評 ( 或 委 外 評 鑑 ) 結 果 主 要 缺 失 ( 或 建 議 ) 事 項 及 改 善 情 形 : 無 註 一 : 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形, 參 考 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 所 發 布 之 上 市 上 櫃 公 司 董 事 監 察 人 進 修 推 行 要 點 參 考 範 例 之 規 定 註 二 : 如 為 證 券 商 證 券 投 資 信 託 事 業 證 券 投 資 顧 問 事 業 及 期 貨 商 者, 應 敘 明 風 險 管 理 政 策 風 險 衡 量 標 準 及 保 護 消 費 者 或 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 註 三 : 所 稱 公 司 治 理 自 評 報 告, 係 指 依 據 公 司 治 理 自 評 項 目, 由 公 司 自 行 評 估 並 說 明, 各 自 評 項 目 中 目 前 公 司 運 作 及 執 行 情 形 之 報 告 ( 四 ) 公 司 對 環 保 社 區 參 與 社 會 貢 獻 社 會 服 務 社 會 公 益 消 費 者 權 益 人 權 安 全 衛 生 與 其 他 社 會 責 任 活 動 所 採 行 之 制 度 與 措 施 及 履 行 情 形 : 本 公 司 推 行 各 項 環 保 政 策, 致 力 提 升 全 員 環 保 及 社 會 責 任 意 識 並 確 保 公 司 產 品 符 合 環 保 規 定 ( 五 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 查 詢 方 式 : 本 公 司 尚 未 訂 定 公 司 治 理 實 務 守 則, 惟 已 設 置 二 席 獨 立 董 事 及 一 席 具 獨 立 職 能 監 察 人, 有 效 監 督 經 營 階 層 之 管 理 功 能, 此 外, 依 據 行 政 院 金 管 會 證 期 局 及 櫃 檯 買 賣 中 心 訂 定 相 關 法 規 揭 露 各 項 資 訊 於 公 開 資 訊 觀 測 站, 以 供 外 界 查 詢, 並 設 置 發 言 人 制 度, 對 外 提 供 諮 詢 104

110 ( 六 ) 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 與 財 務 報 告 有 關 人 士 ( 包 括 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 及 內 部 稽 核 主 管 等 ) 辭 職 解 任 情 形 : 98 年 10 月 30 日 職 稱 姓 名 到 任 日 期 解 任 日 期 辭 職 或 解 任 原 因 財 會 主 管 呂 朝 仁 95/9/1 97/02/01 97/2/1 調 任 董 事 長 室 財 會 主 管 施 志 宗 97/2/2 97/08/27 原 由 總 經 理 兼 任 財 會 主 管,97/8/27 改 由 財 務 長 擔 任 此 職 務 ( 七 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊, 得 一 併 揭 露 : 無 十 三 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 : 無 105

111 陸 重 要 決 議 ㄧ 重 要 決 議 應 記 載 與 本 次 有 關 之 決 議 文 ( 含 公 司 新 舊 章 程 條 文 對 照 表 及 盈 餘 分 配 表 ) 請 參 閱 第 107 頁 至 113 頁 106

112 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 九 十 八 年 度 第 五 次 董 事 會 會 議 記 錄 ( 摘 錄 版 ) 時 間 : 民 國 九 十 八 年 八 月 六 日 上 午 十 時 地 點 : 台 北 縣 新 店 市 中 興 路 二 段 一 九 二 號 十 樓 ( 本 公 司 視 訊 會 議 室 ) 出 席 董 事 名 單 : 丁 本 立 ( 採 用 視 訊 方 式 召 開 ) 黃 睦 翔 楊 士 聰 ( 採 用 視 訊 方 式 召 開 ) 黃 重 光 請 假 董 事 名 單 : 王 格 琮 列 席 監 察 人 名 單 : 李 宗 明 胡 光 偉 列 席 人 員 : 總 經 理 施 志 宗 財 會 部 林 文 正 財 務 長 行 政 部 高 碧 霞 副 理 稽 核 室 陳 文 毅 副 理 主 席 : 丁 本 立 記 錄 : 高 碧 霞 壹 報 告 事 項 : 1. 上 次 會 議 記 錄 及 執 行 情 形 2. 重 要 財 務 業 務 報 告 : 截 至 98 年 7 月 31 日 止, 本 公 司 第 一 次 有 擔 保 可 轉 換 公 司 債 及 第 二 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債, 無 轉 換 為 普 通 股 之 情 事 3. 內 部 稽 核 業 務 報 告 貳 討 論 事 項 : 一 上 次 會 議 保 留 之 討 論 事 項 : 無 二 本 次 會 議 討 論 事 項 : 第 一 案 ~ 第 三 案 :( 略 ) 第 四 案 案 由 : 擬 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 案, 提 請 討 論 說 明 :1 本 公 司 為 償 還 銀 行 借 款 充 實 營 運 資 金 轉 投 資 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司, 擬 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股 8,000 仟 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元 整, 計 增 加 股 本 新 台 幣 80,000 仟 元 整 (1). 新 股 來 源 : 現 金 增 資 發 行 新 股 (2). 新 股 種 類 : 記 名 式 普 通 股, 每 股 面 額 新 台 幣 壹 拾 元 整 (3). 股 數 :8,000,000 股 (4). 金 額 : 新 台 幣 80,000,000 元 整 (5). 發 行 條 件 : 本 次 現 金 增 資 發 行 普 通 股 計 8,000,000 股, 每 股 面 額 新 台 幣 壹 拾 元 整, 溢 價 發 行, 每 股 價 格 暫 訂 為 34.5 元, 除 依 公 司 法 第 267 條 規 定 保 留 15% 計 1,200,000 股 由 本 公 司 員 工 認 購 另 依 證 券 交 易 法 第 28 條 之 一 規 定 提 出 10%, 計 800,000 股 對 外 公 開 承 銷, 其 餘 75% 計 6,000,000 股, 由 原 股 東 依 認 股 基 準 日 股 東 名 簿 所 載 股 東 持 股 比 例 認 購, 其 認 股 未 滿 一 股 之 畸 零 股 得 由 股 東 自 行 在 認 購 基 準 日 起 五 日 內 逕 向 本 公 司 股 務 代 理 辦 理 併 湊 原 股 東 及 員 工 放 棄 認 購 或 併 湊 後 不 足 一 股 之 畸 零 股, 授 權 董 事 長 洽 特 定 人 按 發 行 價 格 認 購 (6). 公 開 承 銷 比 例 :10% (7). 承 銷 及 配 售 方 式 : 以 公 開 申 購 方 式 對 外 公 開 銷 售 2 本 次 發 行 新 股 之 權 利 義 務 與 原 發 行 之 普 通 股 股 份 相 同 3 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 採 無 實 體 發 行 4 本 次 現 金 增 資 計 畫 之 重 要 內 容, 包 括 資 金 來 源 計 劃 項 目 預 計 進 度 及 預 計 107

113 可 能 產 生 效 益 及 其 他 有 關 事 宜, 如 經 主 管 機 關 修 正 或 有 未 盡 事 宜, 或 因 客 觀 環 境 而 需 要 變 更 時, 授 權 董 事 長 全 權 處 理 5 本 計 畫 所 需 資 金 之 來 源 計 畫 項 目 預 計 進 度 及 預 計 可 能 產 生 效 益, 請 參 閱 附 件 一 6 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 俟 呈 報 主 管 機 關 申 報 生 效 後, 有 關 認 股 基 準 日 增 資 基 準 日 及 其 他 相 關 事 項, 董 事 會 將 視 實 際 情 況 依 相 關 法 令 辦 理 7 本 公 司 本 次 現 金 增 資 暫 訂 發 行 價 格 暫 以 34.5 元 發 行, 屆 時 若 因 市 場 價 格 變 動 導 致 每 股 實 際 發 行 價 格 增 加 ( 減 少 ), 本 公 司 將 用 以 增 加 ( 減 少 ) 充 實 營 運 資 金 ; 本 次 現 金 增 資 之 實 際 發 行 價 格, 若 因 市 場 情 形 之 變 動, 將 依 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 第 六 條 第 一 項 規 定 予 以 調 整 8 謹 請 討 論 決 議 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 第 五 案 ~ 第 八 案 ( 略 ) 參 臨 時 動 議 : 無 肆 散 會 108

114 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 九 十 八 年 度 臨 時 ( 第 八 次 ) 董 事 會 議 紀 錄 ( 摘 錄 版 ) 時 間 : 民 國 九 十 八 年 十 月 八 日 上 午 十 時 地 點 : 台 北 縣 新 店 市 中 興 路 二 段 一 九 二 號 十 二 樓 之 一 ( 本 公 司 視 訊 會 議 室 ) 出 席 董 事 名 單 : 王 格 琮 丁 本 立 黃 睦 翔 黃 重 光 楊 士 聰 請 假 董 事 名 單 : 無 列 席 監 察 人 名 單 : 李 宗 明 列 席 人 員 : 總 經 理 施 志 宗 執 行 長 李 銘 財 會 部 林 文 正 財 務 長 行 管 部 高 碧 霞 副 理 稽 核 室 陳 文 毅 副 理 ( 採 用 視 訊 方 式 召 開 ) 主 席 : 王 格 琮 記 錄 : 高 碧 霞 壹 報 告 事 項 :( 略 ) 貳 討 論 事 項 :( 略 ) 第 一 案 案 由 : 擬 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 案, 謹 提 請 討 論 說 明 : 一 本 公 司 為 償 還 銀 行 借 款 充 實 營 運 資 金 轉 投 資 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司, 擬 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股 8,000 仟 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元 整, 計 增 加 股 本 新 台 幣 80,000 仟 元 整, 業 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 98 年 8 月 27 日 金 管 證 發 字 第 號 函 核 准 在 案 二 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 除 依 公 司 法 第 267 條 規 定 保 留 15% 由 本 公 司 員 工 認 購 另 依 證 券 交 易 法 第 28 條 之 一 規 定 提 出 10%, 計 800,000 股 對 外 公 開 承 銷, 其 餘 75% 計 6,000,000 股, 由 原 股 東 依 認 股 基 準 日 股 東 名 簿 所 載 股 東 持 股 比 例 認 購, 暫 定 每 仟 股 有 償 認 購 股, 其 認 股 未 滿 一 股 之 畸 零 股 得 由 股 東 自 行 在 認 購 基 準 日 起 五 日 內 逕 向 本 公 司 股 務 代 理 辦 理 併 湊 原 股 東 及 員 工 放 棄 認 購 或 併 湊 後 不 足 一 股 之 畸 零 股, 授 權 董 事 長 洽 特 定 人 按 發 行 價 格 認 購 三 發 行 價 格 : 依 據 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 第 6 條 第 1 項 規 定, 訂 定 本 次 現 金 增 資 每 股 發 行 價 格 為 新 台 幣 34.5 元 溢 價 發 行 ( 定 價 計 算 方 式 請 詳 附 件 一 ) 四 為 配 合 本 公 司 現 金 增 資 認 股 基 準 日 停 止 過 戶 作 業, 茲 訂 定 本 公 司 國 內 第 一 次 有 擔 保 可 轉 換 公 司 債 及 第 二 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 停 止 轉 換 期 間 為 98 年 10 月

115 日 起 至 98 年 11 月 10 日 止 因 可 轉 換 公 司 債 轉 換 為 普 通 股, 致 影 響 流 通 在 外 股 份 數 量, 股 東 認 股 率 因 此 發 生 變 動 者, 授 權 董 事 長 依 實 際 狀 況 全 權 處 理 之 五 擬 訂 定 本 次 現 金 增 資 認 股 基 準 日 等 相 關 日 程 如 下 : 1 除 權 交 易 日 :98 年 11 月 4 日 2 股 票 最 後 過 戶 日 :98 年 11 月 5 日 3 股 票 停 止 過 戶 期 間 :98 年 11 月 6 日 至 98 年 11 月 10 日 4 認 股 基 準 日 :98 年 11 月 10 日 5 原 股 東 及 員 工 繳 款 期 間 :98 年 11 月 12 日 至 98 年 11 月 18 日 6 特 定 人 認 股 繳 款 期 間 :98 年 11 月 19 日 至 98 年 11 月 25 日 7 原 股 東 催 繳 期 間 :98 年 11 月 19 日 至 98 年 12 月 21 日 8 增 資 基 準 日 :98 年 11 月 26 日 六 本 次 現 金 增 資 之 新 股 其 權 利 義 務 與 原 已 發 行 股 份 相 同 七 本 次 現 金 增 資 如 因 主 管 機 關 指 示 或 為 發 行 條 件 因 應 客 觀 環 境 所 需 修 正 時, 授 權 董 事 長 全 權 處 理 之 決 議 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 第 二 案 ( 略 ) 參 臨 時 動 議 : 無 散 會 110

116 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 修 正 條 文 對 照 表 第 二 條 : 修 正 後 條 文 現 行 條 文 說 明 第 二 條 : 1 CC01080 電 子 零 件 製 造 業 2 CC01110 電 腦 及 其 週 邊 設 備 製 造 業 3 CC01060 有 線 通 信 機 械 器 材 製 造 業 4 CC01070 無 線 通 信 機 械 器 材 製 造 業 5 CC01120 資 料 儲 存 媒 體 製 造 及 複 製 業 6 F 電 腦 及 事 務 性 機 器 設 備 批 發 業 7 F 電 信 器 材 批 發 業 8 F 資 訊 軟 體 批 發 業 9 F 電 子 材 料 批 發 業 10 F 電 腦 及 事 務 性 機 器 設 備 零 售 業 11 F213060: 電 信 器 材 零 售 業 12 F 資 訊 軟 體 零 售 業 13 F 電 子 材 料 零 售 業 14 F 國 際 貿 易 業 15 I 資 訊 軟 體 服 務 業 16 ZZ99999 除 許 可 業 務 外, 得 經 營 法 令 非 禁 止 或 限 制 之 業 務 第 七 條 : 本 公 司 資 本 總 額 定 為 新 台 幣 柒 億 元, 分 為 柒 仟 萬 股, 每 股 金 額 新 台 幣 壹 拾 元, 其 中 未 發 行 之 股 份, 授 權 董 事 會 分 次 發 行 前 項 資 本 總 額 內 保 留 新 台 幣 伍 仟 萬 元 供 認 股 權 憑 證 附 認 股 權 特 別 股 或 附 認 股 權 公 司 債 行 使 認 股 權 使 用, 每 股 臺 拾 元, 得 依 董 事 會 決 議 分 次 發 行 第 三 十 條 本 章 程 訂 立 於 中 華 民 國 八 十 年 十 月 十 七 日 第 一 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 二 年 二 月 十 六 日 第 二 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 三 年 四 月 一 日 第 三 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 三 年 五 月 四 日 第 四 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 四 年 八 月 二 十 日 第 五 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 四 年 十 二 月 六 日 第 六 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 六 年 五 月 二 十 八 日 第 七 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 七 年 十 月 九 日 第 八 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 九 年 六 月 二 十 七 日 第 九 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十 年 六 月 二 十 日 第 十 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十 一 年 六 月 二 十 日 第 十 一 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十 二 年 六 月 二 十 日 第 十 二 次 修 正 1 CC01080 電 子 零 件 製 造 業 2 CC01110 電 腦 及 其 週 邊 設 備 製 造 業 3 F 電 腦 及 事 務 性 機 器 設 備 批 發 業 4 F 電 信 器 材 批 發 業 5 F 資 訊 軟 體 批 發 業 6 F 電 子 材 料 批 發 業 7 F 電 腦 及 事 務 性 機 器 設 備 零 售 業 8 F 資 訊 軟 體 零 售 業 9 F 電 子 材 料 零 售 業 10 F 國 際 貿 易 業 11 I 資 訊 軟 體 服 務 業 12 除 許 可 業 務 外, 得 經 營 法 令 非 禁 止 或 限 制 之 業 務 第 七 條 : 本 公 司 資 本 總 額 定 為 新 台 幣 伍 億 陸 仟 萬 元, 分 為 伍 仟 陸 佰 萬 股, 每 股 金 額 新 台 幣 壹 拾 元, 其 中 未 發 行 之 股 份, 授 權 董 事 會 分 次 發 行 前 項 資 本 總 額 內 保 留 新 台 幣 伍 仟 萬 元 供 認 股 權 憑 證 附 認 股 權 特 別 股 或 附 認 股 權 公 司 債 行 使 認 股 權 使 用, 每 股 臺 拾 元, 得 依 董 事 會 決 議 分 次 發 行 第 三 十 條 本 章 程 訂 立 於 中 華 民 國 八 十 年 十 月 十 七 日 第 一 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 二 年 二 月 十 六 日 第 二 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 三 年 四 月 一 日 第 三 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 三 年 五 月 四 日 第 四 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 四 年 八 月 二 十 日 第 五 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 四 年 十 二 月 六 日 第 六 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 六 年 五 月 二 十 八 日 第 七 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 七 年 十 月 九 日 第 八 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 九 年 六 月 二 十 七 日 第 九 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十 年 六 月 二 十 日 第 十 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十 一 年 六 月 二 十 日 第 十 一 次 111 除 配 合 經 濟 部 商 業 司 公 告 增 加 代 碼 外, 另 增 加 公 司 營 業 項 目

117 修 正 後 條 文 現 行 條 文 說 明 於 中 華 民 國 九 十 三 年 六 月 二 十 一 日 第 十 三 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十 五 年 六 月 二 十 七 日 第 十 四 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十 六 年 六 月 二 十 二 日 第 十 五 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十 七 年 五 月 十 六 日 第 十 六 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十 八 年 六 月 二 十 六 日 修 正 於 中 華 民 國 九 十 二 年 六 月 二 十 日 第 十 二 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十 三 年 六 月 二 十 一 日 第 十 三 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十 五 年 六 月 二 十 七 日 第 十 四 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十 六 年 六 月 二 十 二 日 第 十 五 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十 七 年 五 月 十 六 日 112

118 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 九 十 七 年 度 盈 餘 分 配 表 期 初 餘 額 $41,125,200 加 : 本 年 度 稅 後 淨 利 $19,827,056 減 : 提 列 10% 法 定 盈 餘 公 積 $1,982,706 可 供 分 配 盈 餘 $58,969,550 分 配 項 目 : 股 東 紅 利 - 現 金 ( 每 股 配 發 0.52 元 ) $18,025,400 期 末 未 分 配 盈 餘 $40,944,150 單 位 : 元 附 註 : 配 發 員 工 紅 利 $1,840,000 元 配 發 董 監 事 酬 勞 $370,000 元 註 (1) 以 上 分 配 項 目 由 九 十 七 年 度 稅 後 盈 餘 分 配 (2) 本 次 股 東 紅 利 預 計 發 放 現 金 股 利 新 台 幣 0.52 元 待 股 東 常 會 通 過 後, 擬 授 權 董 事 會 另 訂 除 息 基 準 日 辦 理 發 放, 於 除 息 基 準 日 前 遇 有 實 際 流 通 在 外 股 數 發 生 變 動 時, 股 東 之 配 息 比 例, 由 股 東 會 授 權 董 事 會 決 議 按 除 息 基 準 日 實 際 流 通 在 外 股 數 調 整 之 (3) 依 據 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 73 條 規 定, 經 計 算 員 工 紅 利 總 市 值 合 乎 法 令 規 定 ( 即 未 超 過 本 期 稅 後 純 益 或 可 分 配 盈 餘 之 50%) 113

119 承 諾 書 立 承 諾 書 人 Scale Enterprise Ltd.(BVI) 截 至 承 諾 書 出 具 日 止, 並 未 持 有 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 之 股 份 ; 茲 為 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 辦 理 現 金 增 資 乙 案, 出 具 本 公 司 不 得 參 與 認 購 之 承 諾 立 承 諾 書 人 :Scale Enterprise Ltd.(BVI) 代 表 人 : 王 格 琮 中 華 民 國 九 十 八 年 八 月 十 一 日 114

120 承 諾 書 立 承 諾 書 人 Prescope Technologies Co.,Ltd 截 至 承 諾 書 出 具 日 止, 並 未 持 有 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 之 股 份 ; 茲 為 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 辦 理 現 金 增 資 乙 案, 出 具 本 公 司 不 得 參 與 認 購 之 承 諾 立 承 諾 書 人 :Prescope Technologies Co.,Ltd 代 表 人 : 王 格 琮 中 華 民 國 九 十 八 年 八 月 十 一 日 115

121 承 諾 書 立 承 諾 書 人 譜 格 軟 件 開 發 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 截 至 承 諾 書 出 具 日 止, 並 未 持 有 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 之 股 份 ; 茲 為 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 辦 理 現 金 增 資 乙 案, 出 具 本 公 司 不 得 參 與 認 購 之 承 諾 立 承 諾 書 人 : 譜 格 軟 件 開 發 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 代 表 人 : 王 格 琮 中 華 民 國 九 十 八 年 八 月 十 一 日 116

122 承 諾 書 立 承 諾 書 人 譜 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 截 至 承 諾 書 出 具 日 止, 並 未 持 有 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 之 股 份 ; 茲 為 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 辦 理 現 金 增 資 乙 案, 出 具 本 公 司 不 得 參 與 認 購 之 承 諾 立 承 諾 書 人 : 譜 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 代 表 人 : 易 正 聲 中 華 民 國 九 十 八 年 八 月 十 一 日 117

123 承 諾 書 立 承 諾 書 人 Smart Hill Investment Limited 截 至 承 諾 書 出 具 日 止, 並 未 持 有 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 之 股 份 ; 茲 為 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 辦 理 現 金 增 資 乙 案, 出 具 本 公 司 不 得 參 與 認 購 之 承 諾 立 承 諾 書 人 :Smart Hill Investment Limited 代 表 人 : 王 格 琮 中 華 民 國 九 十 八 年 八 月 十 一 日 118

124 會 計 師 查 核 報 告 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 公 鑒 : 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 九 十 六 年 及 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 之 資 產 負 債 表, 暨 民 國 九 十 六 年 及 九 十 五 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 之 損 益 表 股 東 權 益 變 動 表 及 現 金 流 量 表, 業 經 本 會 計 師 查 核 竣 事 上 開 財 務 報 表 之 編 製 係 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 查 核 結 果 對 上 開 財 務 報 表 表 示 意 見 本 會 計 師 係 依 照 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 表 規 則 及 一 般 公 認 審 計 準 則 規 劃 並 執 行 查 核 工 作, 以 合 理 確 信 財 務 報 表 有 無 重 大 不 實 表 達 此 項 查 核 工 作 包 括 以 抽 查 方 式 獲 取 財 務 報 表 所 列 金 額 及 所 揭 露 事 項 之 查 核 證 據 評 估 管 理 階 層 編 製 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 原 則 及 所 作 之 重 大 會 計 估 計, 暨 評 估 財 務 報 表 整 體 之 表 達 本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 依 本 會 計 師 之 意 見, 第 一 段 所 述 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 商 業 會 計 法 及 商 業 會 計 處 理 準 則 中 與 財 務 會 計 準 則 相 關 之 規 定 暨 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製, 足 以 允 當 表 達 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 九 十 六 年 及 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 之 財 務 狀 況, 暨 民 國 九 十 六 年 及 九 十 五 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 之 經 營 成 果 與 現 金 流 量 119

125 如 財 務 報 表 附 註 三 所 述, 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 自 民 國 九 十 五 年 一 月 一 日 起, 採 用 新 發 布 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 四 號 金 融 商 品 之 會 計 處 理 準 則 及 第 三 十 六 號 金 融 商 品 之 表 達 與 揭 露, 以 及 其 他 相 關 公 報 配 合 新 修 訂 之 條 文 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 九 十 六 年 度 財 務 報 表 重 要 會 計 科 目 明 細 表, 主 要 係 供 補 充 分 析 之 用, 亦 經 本 會 計 師 採 用 第 二 段 所 述 程 序 予 以 查 核 據 本 會 計 師 之 意 見, 該 等 科 目 明 細 表 在 所 有 重 大 方 面 與 第 一 段 所 述 財 務 報 表 相 關 資 訊 一 致 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 已 另 行 編 製 民 國 九 十 六 及 九 十 五 年 度 之 合 併 財 務 報 表, 並 經 本 會 計 師 出 具 無 保 留 及 修 正 式 無 保 留 意 見 查 核 報 告 在 案, 備 供 參 考 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 會 計 師 林 宜 慧 會 計 師 李 麗 凰 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 核 准 文 號 金 管 證 六 字 第 號 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 核 准 文 號 台 財 證 六 字 第 號 中 華 民 國 九 十 七 年 三 月 五 日 120

126 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民 國 九 十 六 年 及 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 1140 淨 額 ( 附 註 二 七 及 十 債 1298 產 ( 附 註 十 九 ) 負 債 合 計 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 代 碼 資 產 金 額 % 金 額 % 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 % 金 額 % 流 動 資 產 流 動 負 債 1100 現 金 及 約 當 現 金 ( 附 註 二 及 四 ) $ 98, $ 48, 銀 行 借 款 ( 附 註 十 二 ) $ 50,000 5 $ 120, 備 供 出 售 金 融 商 品 - 流 動 淨 額 ( 附 2120 應 付 票 據 ( 附 註 十 九 ) 5, ,512 1 註 二 三 五 及 十 八 ) 應 付 帳 款 ( 附 註 十 九 ) 224, , 應 收 票 據 淨 額 ( 附 註 二 六 及 十 2170 應 付 費 用 19, ,181 1 九 ) 5, , 預 收 款 項 2,860-8,250 1 應 收 帳 款 2298 其 他 流 動 負 九 ) 299, , XX 流 動 負 債 合 計 303, , 其 他 應 收 款 ( 附 註 二 ) 12, , 其 他 應 收 款 - 關 係 人 ( 附 註 十 九 ) 62, ,913 4 其 他 負 債 120X 存 貨 ( 附 註 二 及 八 ) 210, , 應 計 退 休 金 負 債 ( 附 註 二 及 十 三 ) 5, , 預 付 款 項 5, , 存 入 保 證 金 18, , 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 ( 附 註 二 及 28XX 其 他 負 債 合 計 24, ,961 6 十 五 ) 6, ,421 1 其 他 流 動 資 3,345-10, XXX 328, , XX 流 動 資 產 合 計 703, , 股 東 權 益 ( 附 註 二 及 十 四 ) 基 金 及 投 資 ( 附 註 二 九 十 及 十 八 ) 3110 股 本 322, , 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 18, , 資 本 公 積 - 股 票 發 行 溢 價 103, , 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 20, ,735 3 保 留 盈 餘 14XX 基 金 及 投 資 合 計 39, , 法 定 盈 餘 公 積 22, , 特 別 盈 餘 公 積 1, 固 定 資 產 ( 附 註 二 十 一 及 二 十 ) 3350 未 分 配 盈 餘 121, , 成 本 股 東 權 益 其 他 項 目 1501 土 地 22, , 累 積 換 算 調 整 數 ( 435 ) - ( 451 ) 房 屋 及 建 築 10, , 金 融 商 品 未 實 現 ( 損 ) 益 ( 367 ) - ( 1,368 ) 運 輸 設 備 1,760-1,760-3XXX 股 東 權 益 合 計 571, , 辦 公 設 備 6, , 其 他 設 備 3,242-2,579-15X1 成 本 合 計 44, , X9 減 : 累 計 折 舊 ( 12,663 ) ( 1 ) ( 11,388 ) ( 1 ) 15XX 固 定 資 產 合 計 32, ,889 5 其 他 資 產 ( 附 註 二 七 十 五 十 八 十 九 及 二 十 ) 1820 存 出 保 證 金 40, , 遞 延 費 用 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動 50, , 受 限 制 資 產 - 非 流 動 32, , XX 其 他 資 產 合 計 124, , XXX 資 產 總 計 $ 899, $ 706, 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $ 899, $ 706, 後 附 之 附 註 係 本 財 務 報 表 之 一 部 分 ( 請 參 閱 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 民 國 九 十 七 年 三 月 五 日 查 核 報 告 ) 董 事 長 : 王 格 琮 經 理 人 : 施 志 宗 會 計 主 管 : 施 志 宗 121

127 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民 國 九 十 六 年 及 九 十 五 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 惟 每 股 盈 餘 為 元 九 十 六 年 度 九 十 五 年 度 代 碼 金 額 % 金 額 % 4110 營 業 收 入 總 額 ( 附 註 二 及 十 九 ) $1,635, $1,077, 減 : 銷 貨 退 回 ( 14,911 ) ( 1 ) ( 7,921 ) ( 1 ) 4190 銷 貨 折 讓 ( 7,087 ) - ( 5,658 ) 營 業 收 入 1,613, ,063, 營 業 成 本 ( 附 註 十 九 ) ( 1,396,086 ) ( 86 ) ( 885,385 ) ( 83 ) 5910 營 業 毛 利 217, , 營 業 費 用 ( 附 註 十 六 及 十 九 ) 6100 推 銷 費 用 ( 83,925 ) ( 5 ) ( 77,729 ) ( 7 ) 6200 管 理 及 總 務 費 用 ( 24,771 ) ( 2 ) ( 29,296 ) ( 3 ) 6300 研 究 發 展 費 用 ( 45,882 ) ( 3 ) ( 39,548 ) ( 4 ) 6000 營 業 費 用 合 計 ( 154,578 ) ( 10 ) ( 146,573 ) ( 14 ) 6900 營 業 淨 利 62, ,518 3 營 業 外 收 入 及 利 益 7110 利 息 收 入 1, 權 益 法 認 列 之 投 資 收 益 ( 附 註 十 ) - - 1, 股 利 收 入 1, 處 分 固 定 資 產 利 益 處 分 投 資 利 益 - 淨 額 23, 兌 換 利 益 - 淨 額 2,886-3, 呆 帳 轉 回 利 益 ( 附 註 七 ) 3, ( 接 次 頁 ) 122

128 ( 承 前 頁 ) 九 十 六 年 度 九 十 五 年 度 代 碼 金 額 % 金 額 % 7260 存 貨 跌 價 回 升 利 益 $ - - $ 1, 什 項 收 入 1,428-1, 營 業 外 收 入 及 利 益 合 計 34, ,240 1 營 業 外 費 用 及 損 失 7510 利 息 費 用 ( 3,722 ) - ( 1,849 ) 採 權 益 法 認 列 之 投 資 損 失 ( 附 註 十 ) ( 4,063 ) 存 貨 盤 損 ( 497 ) 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 ( 7,836 ) ( 1 ) 什 項 支 出 ( 12,633 ) ( 1 ) ( 7,757 ) ( 1 ) 7500 營 業 外 費 用 及 損 失 合 計 ( 28,751 ) ( 2 ) ( 9,606 ) ( 1 ) 7900 繼 續 營 業 單 位 稅 前 淨 利 68, , 所 得 稅 利 益 ( 附 註 二 及 十 五 ) 3,600-16, 本 期 淨 利 $ 72,146 4 $ 46,652 4 代 碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 每 股 盈 餘 ( 附 註 十 七 ) 9750 基 本 每 股 盈 餘 $ 2.32 $ 2.44 $ 1.05 $ 稀 釋 每 股 盈 餘 $ 2.29 $ 2.41 $ 1.05 $ 1.63 後 附 之 附 註 係 本 財 務 報 表 之 一 部 分 ( 請 參 閱 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 民 國 九 十 七 年 三 月 五 日 查 核 報 告 ) 董 事 長 : 王 格 琮 經 理 人 : 施 志 宗 會 計 主 管 : 施 志 宗 123

129 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民 國 九 十 六 年 及 九 十 五 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 保 留 盈 餘 股 權 權 益 其 他 項 目 金 融 商 品 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 未 實 現 ( 損 ) 益 累 積 換 算 調 整 數 合 計 九 十 五 年 一 月 一 日 餘 額 $ 259,000 $ 27,500 $ 17,049 $ - $ 67,210 $ - $ 5 $ 370,764 首 次 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 四 號 所 產 生 之 影 響 數 ( 136 ) - ( 136 ) 九 十 四 年 度 盈 餘 分 配 法 定 盈 餘 公 積 - - 1,207 - ( 1,207 ) 九 十 五 年 度 淨 利 , ,652 備 供 出 售 金 融 資 產 未 實 現 損 益 之 變 動 ( 1,232 ) - ( 1,232 ) 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 所 產 生 之 換 算 調 整 數 之 變 動 ( 456 ) ( 456 ) 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 259,000 27,500 18, ,655 ( 1,368 ) ( 451 ) 415,592 九 十 五 年 度 盈 餘 分 配 法 定 盈 餘 公 積 - - 4,665 - ( 4,665 ) 特 別 盈 餘 公 積 ,819 ( 1,819 ) 現 金 股 利 ( 25,900 ) - - ( 25,900 ) 股 票 股 利 25, ( 25,900 ) 員 工 紅 利 轉 增 資 5, ( 5,000 ) 現 金 增 資 32, ,380 資 本 公 積 - 股 票 發 行 溢 價 - 75, ,950 九 十 六 年 度 淨 利 , ,146 備 供 出 售 金 融 資 產 未 實 現 損 ( 益 ) 之 變 動 ,001-1,001 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 所 產 生 之 換 算 調 整 數 之 變 動 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ 322,280 $ 103,450 $ 22,921 $ 1,819 $ 121,517 ( $ 367 ) ( $ 435 ) $ 571,185 後 附 之 附 註 係 本 財 務 報 表 之 一 部 分 ( 請 參 閱 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 民 國 九 十 七 年 三 月 五 日 查 核 報 告 ) 董 事 長 : 王 格 琮 經 理 人 : 施 志 宗 會 計 主 管 : 施 志 宗 124

130 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民 國 九 十 六 年 及 九 十 五 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 九 十 六 年 度 九 十 五 年 度 營 業 活 動 之 現 金 流 量 本 期 淨 利 $ 72,146 $ 46,652 呆 帳 損 失 ( 轉 回 利 益 ) ( 3,542 ) 5,655 折 舊 及 各 項 攤 銷 2,238 2,533 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 ( 回 升 利 益 ) 7,836 ( 1,152 ) 存 貨 報 廢 損 失 12,633 7,757 權 益 法 認 列 之 投 資 損 失 ( 收 益 ) 4,063 ( 1,622 ) 處 分 投 資 利 益 ( 淨 額 ) ( 23,871 ) - 處 分 固 定 資 產 利 益 - ( 3 ) 遞 延 所 得 稅 ( 3,657 ) ( 17,457 ) 營 業 資 產 及 負 債 之 淨 變 動 應 收 票 據 ( 1,857 ) ( 804 ) 應 收 帳 款 ( 94,716 ) 4,377 其 他 應 收 款 ( 37,606 ) ( 3,947 ) 存 貨 ( 57,953 ) ( 61,550 ) 預 付 款 項 11,968 14,962 其 他 流 動 資 產 7,763 ( 8,477 ) 應 付 票 據 2,127 ( 1,088 ) 應 付 帳 款 119,962 ( 53,244 ) 應 付 所 得 稅 - ( 1,916 ) 應 付 費 用 9,382 ( 16,745 ) 其 他 流 動 負 債 ( 5,555 ) ( 3,203 ) 應 計 退 休 金 負 債 ( 121 ) ( 34 ) 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 ( 出 ) 21,240 ( 89,306 ) 投 資 活 動 之 現 金 流 量 處 分 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 價 款 24,500 - 購 置 固 定 資 產 ( 894 ) ( 419 ) 處 分 固 定 資 產 價 款 - 3 存 出 保 證 金 減 少 ( 增 加 ) 3,734 ( 4,119 ) 遞 延 費 用 增 加 ( 549 ) ( 243 ) 金 融 資 產 減 資 退 還 股 款 ( 接 次 頁 ) 125

131 ( 承 前 頁 ) 九 十 六 年 度 九 十 五 年 度 受 限 制 資 產 ( 增 加 ) 減 少 ( $ 12,235 ) $ 5,036 處 分 受 限 制 資 產 價 款 19,666 - 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 入 34, 融 資 活 動 之 現 金 流 量 短 期 借 款 ( 減 少 ) 增 加 ( 70,000 ) 90,000 存 入 保 證 金 ( 減 少 ) 增 加 ( 18,084 ) 4,543 發 放 現 金 股 利 ( 25,900 ) - 現 金 增 資 108,330 - 融 資 活 動 之 淨 現 金 流 ( 出 ) 入 ( 5,654 ) 94,543 本 期 現 金 及 約 當 現 金 淨 增 加 數 50,145 5,495 期 初 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 48,172 42,677 期 末 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 $ 98,317 $ 48,172 現 金 流 量 資 訊 之 補 充 揭 露 本 期 支 付 利 息 $ 3,722 $ 1,849 支 付 所 得 稅 $ 548 $ 4,791 後 附 之 附 註 係 本 財 務 報 表 之 一 部 分 ( 請 參 閱 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 民 國 九 十 七 年 三 月 五 日 查 核 報 告 ) 董 事 長 : 王 格 琮 經 理 人 : 施 志 宗 會 計 主 管 : 施 志 宗 126

132 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 民 國 九 十 六 及 九 十 五 年 度 ( 除 另 註 明 外, 金 額 以 新 台 幣 仟 元 為 單 位 ) 公 司 沿 革 及 營 業 本 公 司 於 八 十 年 十 月 設 立, 主 要 營 業 項 目 為 資 料 儲 存 及 處 理 設 備 電 子 零 組 件 製 造 業 微 處 理 器 軟 體 設 計 開 發 電 腦 軟 體 設 計 系 統 套 裝 軟 體 開 發 買 賣 及 積 體 電 路 之 軟 硬 體 設 計 研 發 買 賣 業 務 等 業 務 本 公 司 股 票 自 九 十 六 年 十 月 起 在 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 上 櫃 買 賣 截 至 九 十 六 年 及 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 本 公 司 員 工 人 數 分 別 為 77 人 及 66 人 重 要 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 本 財 務 報 表 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 商 業 會 計 法 商 業 會 計 處 理 準 則 及 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製 依 照 前 述 準 則 法 令 及 原 則 編 製 財 務 報 表 時, 本 公 司 對 於 備 抵 呆 帳 存 貨 跌 價 損 失 固 定 資 產 折 舊 及 退 休 金 等 之 提 列, 必 須 使 用 合 理 之 估 計 金 額, 因 估 計 涉 及 判 斷, 實 際 結 果 可 能 有 所 差 異 重 要 會 計 政 策 彙 總 說 明 如 下 : 資 產 與 負 債 區 分 流 動 與 非 流 動 之 標 準 流 動 資 產 包 括 現 金 及 約 當 現 金, 以 及 主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 之 資 產 或 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 一 年 內 變 現 之 資 產 ; 固 定 資 產 及 其 他 不 屬 於 流 動 資 產 之 資 產 為 非 流 動 資 產 流 動 負 債 包 括 主 要 為 交 易 目 的 而 發 生 之 負 債 以 及 須 於 資 產 負 債 表 日 後 一 年 內 清 償 之 負 債, 負 債 不 屬 於 流 動 負 債 者 為 非 流 動 負 債 約 當 現 金 約 當 現 金 係 指 隨 時 可 轉 換 成 定 額 現 金 且 即 將 到 期 而 其 利 率 變 動 對 其 價 值 影 響 甚 少 之 短 期 且 具 高 度 流 動 性 之 投 資 127

133 備 供 出 售 金 融 資 產 備 供 出 售 金 融 資 產 於 原 始 認 列 時, 以 公 平 價 值 衡 量, 並 加 計 取 得 之 交 易 成 本 ; 後 續 評 價 以 公 平 價 值 衡 量, 且 其 價 值 變 動 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目, 累 積 之 利 益 或 損 失 於 金 融 資 產 除 列 時, 列 入 當 期 損 益 依 交 易 慣 例 購 買 或 出 售 金 融 資 產 時, 採 用 交 易 日 會 計 處 理 公 平 價 值 之 基 礎 : 上 市 ( 櫃 ) 證 券 係 資 產 負 債 表 日 之 收 盤 價, 開 放 型 基 金 受 益 憑 證 係 資 產 負 債 表 日 之 淨 資 產 價 值, 債 券 係 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 資 產 負 債 表 日 之 參 考 價 ; 無 活 絡 市 場 之 金 融 商 品, 以 評 價 方 法 估 計 公 平 價 值 備 供 出 售 金 融 資 產 之 認 列 或 除 列 時 點, 以 及 公 平 價 值 之 基 礎, 均 與 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 商 品 相 似 現 金 股 利 於 除 息 日 認 列 收 益, 但 依 據 投 資 前 淨 利 宣 告 之 部 分, 係 自 投 資 成 本 減 除 股 票 股 利 不 列 為 投 資 收 益, 僅 註 記 股 數 增 加, 並 按 增 加 後 之 總 股 數 重 新 計 算 每 股 成 本 若 有 減 損 之 客 觀 證 據, 則 認 列 減 損 損 失 若 後 續 期 間 減 損 金 額 減 少, 備 供 出 售 權 益 商 品 之 減 損 減 少 金 額 認 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目 ; 備 供 出 售 債 務 商 品 之 減 損 減 少 金 額 若 明 顯 與 認 列 減 損 後 發 生 之 事 件 有 關, 則 予 以 迴 轉 並 認 列 為 當 期 損 益 收 入 認 列 及 應 收 帳 款 備 抵 呆 帳 本 公 司 係 於 貨 物 之 所 有 權 及 顯 著 風 險 移 轉 予 客 戶 時 認 列 銷 貨 收 入, 因 其 獲 利 過 程 大 部 分 已 完 成, 且 已 實 現 或 可 實 現 銷 貨 收 入 係 按 本 公 司 與 買 方 所 協 議 交 易 對 價 ( 考 量 商 業 折 扣 及 數 量 折 扣 後 ) 之 公 平 價 值 衡 量 ; 惟 銷 貨 收 入 之 對 價 為 一 年 期 以 內 之 應 收 款 時, 其 公 平 價 值 與 到 期 值 差 異 不 大 且 交 易 量 頻 繁, 則 不 按 設 算 利 率 計 算 公 平 價 值 備 抵 呆 帳 係 按 應 收 款 項 之 收 回 可 能 性 評 估 提 列 本 公 司 係 依 據 對 客 戶 之 應 收 帳 款 帳 齡 分 析 及 抵 押 品 價 值 等 因 素, 定 期 評 估 應 收 帳 款 之 收 回 可 能 性 應 收 帳 款 帳 齡 超 過 十 二 個 月 時, 轉 列 催 收 款 128

134 存 貨 存 貨 採 永 續 盤 存 制, 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 按 加 權 平 均 法 計 價, 期 末 按 成 本 與 市 價 孰 低 法 評 價 比 較 成 本 與 市 價 孰 低 時, 採 總 額 比 較 法, 並 以 重 置 成 本 為 市 價 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 無 法 可 靠 衡 量 公 平 價 值 之 權 益 商 品 投 資, 包 括 未 上 市 ( 櫃 ) 股 票 及 興 櫃 股 票 等, 以 原 始 認 列 之 成 本 衡 量 股 利 之 會 計 處 理, 與 備 供 出 售 金 融 資 產 相 似 若 有 減 損 之 客 觀 證 據, 則 認 列 減 損 損 失, 此 減 損 金 額 不 予 迴 轉 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 本 公 司 對 被 投 資 公 司 持 有 表 決 權 股 份 達 百 分 之 二 十 以 上 或 具 有 重 大 影 響 力 者, 採 用 權 益 法 評 價 取 得 股 權 或 首 次 採 用 權 益 法 時, 投 資 成 本 與 股 權 淨 值 間 之 差 額, 自 九 十 五 年 一 月 一 日 起, 依 新 修 訂 財 務 會 計 準 則 公 報 之 規 定, 改 為 先 將 投 資 成 本 予 以 分 析 處 理, 投 資 成 本 超 過 可 辨 認 淨 資 產 公 平 價 值 部 分 列 為 商 譽 商 譽 不 予 攤 銷, 但 每 年 定 期 進 行 減 損 測 試, 且 發 生 特 定 事 項 或 環 境 改 變 顯 示 商 譽 可 能 發 生 減 損 時, 亦 進 行 減 損 測 試 若 可 辨 認 淨 資 產 公 平 價 值 超 過 投 資 成 本, 則 其 差 額 就 各 非 流 動 資 產 ( 非 採 權 益 法 評 價 之 金 融 資 產 待 處 分 資 產 遞 延 所 得 稅 資 產 及 預 付 退 休 金 或 其 他 退 休 給 付 除 外 ) 公 平 價 值 等 比 例 減 少 之, 仍 有 差 額 時 列 為 非 常 損 益 自 九 十 五 年 一 月 一 日 起, 其 以 前 取 得 之 採 權 益 法 長 期 股 權 投 資, 尚 未 攤 銷 之 餘 額 屬 投 資 成 本 超 過 所 取 得 股 權 淨 值 者, 比 照 商 譽 處 理, 不 再 攤 銷 ; 原 投 資 成 本 與 股 權 淨 值 間 之 差 額 屬 遞 延 貸 項 部 分, 依 剩 餘 攤 銷 年 限 繼 續 攤 銷 被 投 資 公 司 發 行 新 股 時, 若 未 按 持 股 比 例 認 購, 致 使 投 資 比 例 發 生 變 動, 並 因 而 使 投 資 之 股 權 淨 值 發 生 增 減 時, 其 增 減 數 調 整 資 本 公 積 及 長 期 投 資 ; 前 項 調 整 如 應 借 記 資 本 公 積, 而 長 期 投 資 所 產 生 之 資 本 公 積 餘 額 不 足 時, 其 差 額 借 記 保 留 盈 餘 129

135 固 定 資 產 固 定 資 產 以 成 本 減 累 計 折 舊 計 價 固 定 資 產 購 建 期 間 為 該 項 資 產 所 支 出 款 項 而 負 擔 之 利 息, 予 以 資 本 化 列 為 固 定 資 產 之 成 本 重 大 之 更 新 及 改 良 作 為 資 本 支 出 ; 修 理 及 維 護 支 出 則 作 為 當 期 費 用 折 舊 採 用 平 均 法 依 下 列 耐 用 年 限 計 提 : 房 屋 及 建 築 五 十 年 ; 運 輸 設 備 五 年 ; 辦 公 設 備 三 至 七 年 ; 其 他 設 備 三 至 五 年 耐 用 年 限 屆 滿 仍 繼 續 使 用 之 固 定 資 產, 則 就 其 殘 值 按 重 行 估 計 可 使 用 年 數 繼 續 提 列 折 舊 固 定 資 產 出 售 或 報 廢 時, 其 相 關 成 本 累 計 折 舊 累 計 減 損 及 未 實 現 重 估 增 值 均 自 帳 上 減 除 處 分 固 定 資 產 之 利 益 或 損 失, 依 其 性 質 列 為 當 期 之 營 業 外 利 益 或 損 失 遞 延 費 用 遞 延 費 用 係 電 腦 軟 體 等 各 項 未 攤 銷 費 用, 按 其 性 質 分 年 攤 提 資 產 減 損 倘 資 產 ( 主 要 為 固 定 資 產 與 採 權 益 法 評 價 之 長 期 投 資 ) 以 其 相 關 可 回 收 金 額 衡 量 帳 面 價 值 有 重 大 減 損 時, 就 其 減 損 部 分 認 列 損 失 ; 對 僅 具 重 大 影 響 力 而 未 具 控 制 能 力 之 長 期 股 權 投 資, 係 以 其 個 別 投 資 帳 面 價 值 為 基 礎, 予 以 評 估 ; 對 具 控 制 能 力 之 長 期 股 權 投 資, 係 以 合 併 財 務 報 表 整 體 考 量 現 金 產 生 單 位, 予 以 評 估 嗣 後 若 資 產 可 回 收 金 額 增 加 時, 將 減 損 損 失 之 迴 轉 認 列 為 利 益, 惟 資 產 於 減 損 損 失 迴 轉 後 之 帳 面 價 值, 不 得 超 過 該 項 資 產 在 未 認 列 減 損 損 失 之 情 況 下, 減 除 應 提 列 攤 銷 後 之 帳 面 價 值 員 工 認 股 權 發 行 酬 勞 性 員 工 認 股 權 憑 證, 其 給 與 日 或 修 正 日 於 九 十 三 年 一 月 一 日 ( 含 ) 以 後 者, 開 始 適 用 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 解 釋 函 相 關 規 定, 本 公 司 選 擇 採 用 內 含 價 值 法 處 理, 酬 勞 成 本 於 符 合 認 股 權 計 畫 所 規 定 之 員 工 服 務 年 限 內 逐 期 認 列 為 費 用 130

136 退 休 金 屬 確 定 給 付 退 休 辦 法 之 退 休 金 係 按 精 算 結 果 認 列 ; 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法 之 退 休 金, 係 於 員 工 提 供 服 務 之 期 間, 將 應 提 撥 之 退 休 金 數 額 認 列 為 當 期 費 用 修 正 退 休 辦 法 時, 所 產 生 之 前 期 服 務 成 本 自 修 正 日 起 至 該 前 期 服 務 成 本 符 合 既 得 給 付 條 件 日 止 之 平 均 年 數, 按 直 線 法 分 攤 認 列 為 費 用 確 定 給 付 退 休 辦 法 修 訂 時 即 符 合 既 得 給 付 條 件 者, 立 即 認 列 為 費 用 確 定 給 付 退 休 辦 法 發 生 縮 減 或 清 償 時, 將 縮 減 或 清 償 損 益 列 入 當 期 之 淨 退 休 金 成 本 所 得 稅 所 得 稅 作 跨 期 間 及 同 期 間 之 分 攤 可 減 除 暫 時 性 差 異 及 未 使 用 投 資 抵 減 之 所 得 稅 影 響 數 認 列 為 遞 延 所 得 稅 資 產, 並 評 估 其 可 實 現 性, 認 列 備 抵 評 價 金 額 ; 應 課 稅 暫 時 性 差 異 之 所 得 稅 影 響 數 則 認 列 為 遞 延 所 得 稅 負 債 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債 依 其 相 關 資 產 或 負 債 之 分 類 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目, 無 相 關 之 資 產 或 負 債 者, 依 預 期 回 轉 期 間 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目 研 究 發 展 及 人 才 培 訓 等 支 出 所 產 生 之 所 得 稅 抵 減, 採 用 當 期 認 列 法 處 理 以 前 年 度 應 付 所 得 稅 之 調 整, 列 入 當 期 所 得 稅 依 所 得 稅 法 規 定 計 算 之 未 分 配 盈 餘 加 徵 百 分 之 十 所 得 稅 列 為 股 東 會 決 議 年 度 之 所 得 稅 費 用 外 幣 交 易 及 外 幣 財 務 報 表 之 換 算 本 公 司 以 權 益 法 評 價 之 國 外 子 公 司 外 幣 財 務 報 表 之 換 算 如 下 : 資 產 及 負 債 科 目 均 按 資 產 負 債 表 日 之 即 期 匯 率 換 算 ; 股 東 權 益 均 按 歷 史 匯 率 換 算 ; 股 利 按 宣 告 日 之 匯 率 換 算 ; 損 益 科 目 按 加 權 平 均 匯 率 換 算 ; 外 幣 財 務 報 表 換 算 所 產 生 之 兌 換 差 額 列 入 換 算 調 整 數, 列 於 股 東 權 益 之 調 整 項 目, 俟 國 外 子 公 司 出 售 或 清 算 時 併 入 損 益 計 算 131

137 非 衍 生 性 商 品 之 外 幣 交 易 所 產 生 之 各 項 外 幣 資 產 負 債 收 入 或 費 用, 按 交 易 日 之 即 期 匯 率 折 算 新 台 幣 金 額 入 帳 外 幣 資 產 及 負 債 實 際 給 付 結 清 時, 所 產 生 之 兌 換 差 額 作 為 當 期 損 益 資 產 負 債 表 日 之 外 幣 貨 幣 性 資 產 或 負 債, 按 該 日 即 期 匯 率 予 以 調 整, 兌 換 差 額 列 為 當 期 損 益 資 產 負 債 表 日 之 外 幣 非 貨 幣 性 資 產 或 負 債 ( 例 如 權 益 商 品 ), 依 公 平 價 值 衡 量 者, 按 該 日 即 期 匯 率 調 整, 所 產 生 之 兌 換 差 額, 屬 公 平 價 值 變 動 認 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目 者, 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目 ; 屬 公 平 價 值 變 動 認 列 為 當 期 損 益 者, 列 為 當 期 損 益 以 成 本 衡 量 者, 則 按 交 易 日 之 歷 史 匯 率 衡 量 外 幣 長 期 投 資 按 權 益 法 評 價 者, 以 被 投 資 公 司 之 外 幣 財 務 報 表 換 算 後 所 得 之 股 東 權 益 做 為 依 據, 兌 換 差 額 列 入 累 積 換 算 調 整 數, 作 為 股 東 權 益 之 調 整 項 目 會 計 變 動 之 理 由 及 其 影 響 首 次 適 用 新 發 布 及 修 訂 財 務 會 計 準 則 公 報 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 四 號 金 融 商 品 之 會 計 處 理 準 則 及 第 三 十 六 號 金 融 商 品 之 表 達 與 揭 露 本 公 司 自 九 十 五 年 一 月 一 日 起, 採 用 新 發 布 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 四 號 金 融 商 品 之 會 計 處 理 準 則 及 第 三 十 六 號 金 融 商 品 之 表 達 與 揭 露 首 次 適 用 前 述 新 公 報, 本 公 司 將 金 融 資 產 及 金 融 負 債 予 以 適 當 分 類, 原 始 帳 列 金 額 之 調 整, 屬 以 備 供 出 售 金 融 商 品 以 公 平 價 值 衡 量 者, 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目 此 外, 原 採 成 本 法 評 價 之 外 幣 權 益 商 品 投 資 被 分 類 為 以 成 本 衡 量 者, 按 交 易 日 之 歷 史 匯 率 重 新 衡 量, 並 將 原 已 認 列 為 股 東 權 益 減 項 之 累 積 換 算 調 整 數 與 備 抵 換 算 調 整 數 或 金 融 資 產 互 轉 首 次 適 用 上 述 公 報 之 影 響 數 彙 總 如 下 : 列 為 會 計 原 則 變 動 列 為 股 東 權 益 累 積 影 響 數 ( 稅 後 ) 調 整 項 目 ( 稅 後 ) 備 供 出 售 金 融 資 產 - 流 動 $ - $

138 新 發 布 但 尚 未 開 始 適 用 之 會 計 準 則 或 解 釋 函 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 於 九 十 六 年 三 月 發 布 ( 九 六 ) 基 秘 字 第 五 二 號 函, 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 應 視 為 費 用, 而 非 盈 餘 之 分 配 該 解 釋 函 對 於 會 計 年 度 開 始 日 在 九 十 七 年 一 月 一 日 ( 含 ) 以 後 之 財 務 報 表 適 用 現 金 及 約 當 現 金 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 庫 存 現 金 及 零 用 金 $ 88 $ 101 銀 行 支 票 及 活 期 存 款 61,974 48,071 銀 行 定 期 存 款 36,255 - 備 供 出 售 金 融 資 產 - 流 動 $ 98,317 $ 48,172 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 國 內 上 市 ( 櫃 ) 股 票 $ 82 $ - 應 收 票 據 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 應 收 票 據 - 非 關 係 人 $ 5,308 $ 788 應 收 票 據 - 關 係 人 - 2,663 減 : 備 抵 呆 帳 - - $ 5,308 $ 3,451 應 收 帳 款 及 催 收 款 項 九 十 六 年 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 應 收 帳 款 - 非 關 係 人 $ 304,713 $ 203,811 應 收 帳 款 - 關 係 人 - 1,459 減 : 備 抵 呆 帳 ( 4,725) ( 3,540) $ 299,988 $ 201,730 催 收 款 項 $ 2,952 $ 11,696 減 : 備 抵 呆 帳 ( 2,952) ( 11,696) $ - $ - 133

139 本 公 司 備 抵 呆 帳 之 變 動 情 形 如 下 : 九 十 六 年 度 九 十 五 年 度 應 收 票 據 應 收 帳 款 催 收 款 應 收 票 據 應 收 帳 款 催 收 款 期 初 餘 額 $ - $ 3,540 $ 11,696 $ 26 $ 3,975 $ 6,090 本 期 提 列 ,655 - 呆 帳 迴 轉 利 益 -( 3,542) 本 期 沖 銷 - - ( 4,017) - ( 510) - 加 ( 減 ): 重 分 類 - 4,727 ( 4,727)( 26)( 5,580) 5,606 期 末 餘 額 $ - $ 4,725 $ 2,952 $ - $ 3,540 $ 11,696 催 收 款 帳 列 其 他 資 產 項 下 存 貨 九 十 六 年 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 商 品 存 貨 $ 230,301 $ 184,981 減 : 備 抵 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 ( 20,282) ( 12,446) $ 210,019 $ 172,535 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 九 十 六 年 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 金 額 股 權 % 金 額 股 權 % 國 內 非 上 市 ( 櫃 ) 普 通 股 翰 燁 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 $ $ 笙 泉 科 技 股 份 有 限 公 司 18, , 清 蔚 科 技 股 份 有 限 公 司 巨 盛 電 子 股 份 有 限 公 司 $ 18,600 $ 25,650 本 公 司 所 持 有 之 上 述 股 票 投 資, 因 無 活 絡 市 場 公 開 報 價 且 其 公 平 價 值 無 法 可 靠 衡 量, 故 以 成 本 衡 量 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 非 上 市 ( 櫃 ) 公 司 九 十 六 年 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 金 額 股 權 % 金 額 股 權 % Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) $ 20, $ 24,

140 依 權 益 法 認 列 投 資 ( 損 ) 益 之 內 容 如 下 : 九 十 六 年 度 九 十 五 年 度 Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) ($ 4,063) $ 1,622 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 淨 資 產 彙 總 如 下 : 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 被 投 資 公 司 資 產 合 計 $ 20,694 $ 24,735 被 投 資 公 司 負 債 合 計 - - 淨 資 產 合 計 $ 20,694 $ 24,735 本 公 司 按 股 權 比 率 計 算 所 持 有 之 淨 資 產 合 計 $ 20,694 $ 24,735 九 十 六 及 九 十 五 年 度 長 期 股 權 投 資 按 權 益 法 認 列 之 投 資 損 益, 係 依 據 被 投 資 公 司 同 期 間 經 會 計 師 查 核 之 財 務 報 表 認 列 所 有 重 要 子 公 司 之 帳 目 已 併 入 編 製 九 十 六 年 度 合 併 財 務 報 表 固 定 資 產 九 十 六 年 度 土 地 房 屋 及 建 築 運 輸 設 備 辦 公 設 備 其 他 設 備 合 計 成 本 期 初 餘 額 $ 22,695 $ 10,929 $ 1,760 $ 6,314 $ 2,579 $ 44,277 本 期 增 加 本 期 處 分 ( 332) - ( 332) 期 末 餘 額 22,695 10,929 1,760 6,213 3,242 44,839 累 計 折 舊 期 初 餘 額 - 2,844 1,467 5,269 1,808 11,388 折 舊 費 用 ,607 本 期 處 分 ( 332) - ( 332) 期 末 餘 額 - 3,158 1,760 5,436 2,309 12,663 期 末 淨 額 $ 22,695 $ 7,771 $ - $ 777 $ 933 $ 32,176 九 十 五 年 度 土 地 房 屋 及 建 築 運 輸 設 備 辦 公 設 備 其 他 設 備 合 計 成 本 期 初 餘 額 $ 22,695 $ 10,929 $ 1,760 $ 7,592 $ 2,454 $ 45,430 本 期 增 加 本 期 處 分 ( 1,351) ( 221) ( 1,572) 期 末 餘 額 22,695 10,929 1,760 6,314 2,579 44,277 ( 接 次 頁 ) 135

141 ( 承 前 頁 ) 九 十 五 年 度 土 地 房 屋 及 建 築 運 輸 設 備 辦 公 設 備 其 他 設 備 合 計 累 計 折 舊 期 初 餘 額 $ - $ 2,503 $ 1,173 $ 5,948 $ 1,572 $ 11,196 折 舊 費 用 ,764 本 期 處 分 ( 1,351) ( 221) ( 1,572) 期 末 餘 額 - 2,844 1,467 5,269 1,808 11,388 期 末 淨 額 $ 22,695 $ 8,085 $ 293 $ 1,045 $ 771 $ 32,889 九 十 六 及 九 十 五 年 度 均 無 利 息 資 本 化 之 情 事 另 提 供 抵 押 擔 保 情 形 請 參 閱 附 註 二 十 短 期 借 款 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 利 率 % 金 額 利 率 % 信 用 借 款 $ 50, $ 120, ~2.86 員 工 退 休 金 勞 工 退 休 金 條 例 自 九 十 四 年 七 月 一 日 起 施 行, 六 月 三 十 日 以 前 受 聘 雇 之 員 工 且 於 七 月 一 日 在 職 者, 得 選 擇 繼 續 適 用 勞 動 基 準 法 有 關 之 退 休 金 規 定, 或 適 用 該 條 例 之 退 休 金 制 度 並 保 留 適 用 該 條 例 前 之 工 作 年 資 九 十 四 年 七 月 一 日 以 後 新 進 之 員 工 只 適 用 勞 工 退 休 金 條 例 之 退 休 金 制 度 適 用 勞 工 退 休 金 條 例 之 退 休 金 制 度, 係 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法, 依 員 工 每 月 薪 資 百 分 之 六 提 撥 退 休 金 至 勞 工 保 險 局 之 個 人 專 戶 本 公 司 九 十 六 及 九 十 五 年 度 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 2,634 仟 元 及 2,450 仟 元 適 用 勞 動 基 準 法 之 退 休 金 制 度, 係 屬 確 定 給 付 退 休 辦 法 員 工 退 休 金 之 支 付, 係 根 據 服 務 年 資 及 核 准 退 休 日 前 六 個 月 平 均 工 資 計 算 本 公 司 按 員 工 每 月 薪 資 總 額 百 分 之 二 提 撥 員 工 退 休 基 金, 交 由 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會 以 該 委 員 會 名 義 存 入 台 灣 銀 行 之 專 戶 本 公 司 九 十 六 及 九 十 五 年 度 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 831 仟 元 及 850 仟 元 屬 確 定 給 付 退 休 辦 法 之 退 休 金 相 關 資 訊 揭 露 如 下 : 136

142 淨 退 休 金 成 本 組 成 項 目 : 九 十 六 年 度 九 十 五 年 度 服 務 成 本 $ 369 $ 373 利 息 成 本 退 休 基 金 資 產 之 預 期 報 酬 ( 141) ( 133) 過 渡 性 淨 給 付 義 務 攤 銷 數 $ 831 $ 850 退 休 基 金 提 撥 狀 況 與 帳 載 應 計 退 休 金 負 債 之 調 節 : 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 給 付 義 務 既 得 給 付 義 務 $ - $ - 非 既 得 給 付 義 務 ( 7,905) ( 7,179) 累 積 給 付 義 務 ( 7,905) ( 7,179) 未 來 薪 資 增 加 之 影 響 數 ( 5,126) ( 4,014) 預 計 給 付 義 務 ( 13,031) ( 11,193) 退 休 基 金 資 產 公 平 價 值 5,736 4,647 提 撥 狀 況 ( 7,295) ( 6,546) 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 5,602 5,897 退 休 金 損 益 未 攤 銷 餘 額 ( 4,140) ( 5,305) 應 計 退 休 金 負 債 ($ 5,833) ($ 5,954) 既 得 給 付 $ - $ - 精 算 假 設 : 九 十 六 年 度 九 十 五 年 度 折 現 率 2.75% 2.75% 未 來 薪 資 水 準 增 加 率 3.00% 2.50% 退 休 基 金 資 產 預 期 投 資 報 酬 率 2.75% 2.75% 九 十 六 年 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 提 撥 至 退 休 基 金 金 額 $ 952 $ 885 由 退 休 基 金 支 付 金 額 $ - $ - 137

143 股 東 權 益 普 通 股 於 九 十 六 年 及 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 公 司 額 定 股 本 分 別 為 460,000 仟 元 及 360,000 仟 元, 每 股 面 額 10 元, 額 定 股 數 分 別 為 46,000 仟 股 及 36,000 仟 股 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 之 實 收 股 本 為 新 台 幣 259,000 仟 元, 計 普 通 股 25,900 仟 股 本 公 司 於 九 十 六 年 度 辦 理 未 分 配 盈 餘 25,900 仟 元 與 員 工 紅 利 5,000 仟 元 轉 增 資, 以 及 現 金 增 資 發 行 新 股 32,380 仟 元, 總 計 63,280 仟 元, 合 計 九 十 六 年 度 實 收 股 本 為 322,280 仟 元, 計 普 通 股 32,228 仟 股 員 工 認 股 權 證 本 公 司 於 九 十 六 年 九 月 發 行 員 工 認 股 權 證 2,000 單 位, 每 單 位 得 認 購 股 數 1,000 股, 本 公 司 將 以 發 行 新 股 方 式 交 付, 共 計 得 認 購 普 通 股 2,000,000 股 認 股 權 行 使 價 格 為 未 上 市 ( 櫃 ) 前 以 不 低 於 發 行 日 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 每 股 淨 值 ; 上 市 ( 櫃 ) 後 以 不 得 低 於 發 行 日 股 票 之 收 盤 價 格 認 股 權 證 之 存 續 期 間 為 五 年, 認 股 權 人 自 被 授 予 員 工 認 股 權 證 屆 滿 二 年 後 可 按 下 列 時 程 行 使 認 股 權 : 時 程 最 高 累 積 可 行 使 認 股 比 例 屆 滿 2 年 50% 屆 滿 3 年 75% 屆 滿 4 年 100% 138

144 九 十 六 及 九 十 五 年 度 員 工 認 股 權 證 之 相 關 資 訊 如 下 : 九 十 六 年 度 九 十 五 年 度 員 工 認 股 權 證 單 位 加 權 平 均 行 使 價 格 ( 元 ) 單 位 加 權 平 均 行 使 價 格 ( 元 ) 期 初 流 通 在 外 - $ - - $ - 本 期 給 與 2, 本 期 行 使 本 期 沒 收 本 期 失 效 期 末 流 通 在 外 2,000 - 期 末 可 行 使 2,000 - 本 期 給 與 之 認 股 權 證 加 權 平 均 公 平 價 值 ( 元 ) $ $ - 截 至 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 流 通 在 外 及 可 行 使 之 員 工 認 股 權 證 相 關 資 訊 如 下 : 行 使 價 格 之 流 通 在 外 加 權 平 均 預 期 剩 餘 存 續 期 限 流 通 在 外 加 權 平 均 行 使 可 行 使 之 認 股 權 加 權 平 均 行 使 價 格 範 圍 ( 元 ) 單 位 ( 年 ) 價 格 ( 元 ) 可 行 使 單 位 ( 元 ) $ , $ ,000 $ 若 採 用 公 平 價 值 法 依 Black-Scholes 評 價 模 式 認 列 前 述 認 股 權 酬 勞 成 本, 其 相 關 假 設 及 財 務 報 表 之 擬 制 淨 利 與 每 股 盈 餘 如 下 : Black-Scholes 評 價 模 式 九 十 六 年 度 九 十 五 年 度 假 設 無 風 險 利 率 2.31% - 預 期 存 續 期 間 年 - 預 期 價 格 波 動 率 45.03% - 股 利 率 0% - 淨 利 報 表 列 示 之 淨 利 $ 72,146 $ - 擬 制 淨 利 $ 70,728 $ - 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 報 表 列 示 之 每 股 盈 餘 $ 2.44 $ - ( 元 ) 擬 制 每 股 盈 餘 $ 2.40 $ - 稅 後 稀 釋 每 股 盈 餘 ( 元 ) 報 表 列 示 之 每 股 盈 餘 $ 2.41 $ - 139

145 資 本 公 積 九 十 六 年 度 九 十 五 年 度 擬 制 每 股 盈 餘 $ 2.36 $ - 依 照 法 令 規 定, 資 本 公 積 除 彌 補 公 司 虧 損 外, 不 得 使 用, 但 超 過 票 面 金 額 發 行 股 票 所 得 之 溢 額 ( 包 括 以 超 過 面 額 發 行 普 通 股 因 合 併 而 發 行 股 票 之 股 本 溢 價 及 庫 藏 股 票 交 易 等 ) 及 受 領 贈 與 之 所 得 產 生 之 資 本 公 積, 得 撥 充 股 本 ; 其 撥 充 股 本, 每 年 以 一 次 及 實 收 股 本 之 一 定 比 例 為 限 因 長 期 股 權 投 資 產 生 之 資 本 公 積, 不 得 作 為 任 何 用 途 盈 餘 分 派 及 股 利 政 策 依 本 公 司 章 程 規 定, 年 度 結 算 如 有 盈 餘, 除 依 法 繳 納 一 切 稅 捐 及 彌 補 以 往 年 度 虧 損 外, 應 先 提 10% 為 法 定 盈 餘 公 積, 如 尚 有 盈 餘 時, 除 提 存 部 分 為 保 留 盈 餘 外, 餘 額 分 配 比 率 如 下 : 員 工 紅 利 3% 以 上,15% 以 下 董 事 監 察 人 酬 勞 5% 以 下 其 餘 為 普 通 股 股 息 及 紅 利 前 項 分 配 比 例 由 董 事 會 決 定, 提 請 股 東 會 承 認 之 本 公 司 未 來 股 利 之 發 放 將 採 盈 餘 轉 增 資 資 本 公 積 轉 增 資 及 現 金 股 利 三 方 式 配 合 處 理, 並 依 據 國 內 外 競 爭 狀 況 公 司 目 前 及 未 來 營 運 之 資 金 需 求 財 務 結 構 及 盈 餘 之 情 形 等 因 素 綜 合 考 量, 未 來 之 股 利 將 以 現 金 股 利 為 主, 每 年 現 金 股 利 發 放 總 額 應 不 低 於 當 年 度 擬 發 放 股 東 紅 利 總 額 百 分 之 五 十, 惟 此 項 盈 餘 分 派 之 種 類 及 比 率, 得 視 當 年 度 獲 利 及 資 金 狀 況, 經 股 東 會 決 議 調 整 之 本 公 司 分 配 盈 餘 時, 必 須 依 法 令 規 定 就 股 東 權 益 減 項 餘 額 提 列 特 別 盈 餘 公 積 後 之 餘 額 始 得 作 分 配 嗣 後 股 東 權 益 減 項 數 額 有 迴 轉 時, 得 就 迴 轉 金 額 分 配 盈 餘 法 定 盈 餘 公 積 應 提 撥 至 其 餘 額 達 公 司 實 收 股 本 總 額 時 為 止 法 定 盈 餘 公 積 得 用 以 彌 補 虧 損 ; 當 其 餘 額 已 達 實 收 股 本 50% 在 公 司 無 盈 餘 時, 得 以 其 超 過 部 分 派 充 股 息 及 紅 利, 或 在 公 司 無 虧 損 時, 得 保 留 法 定 盈 餘 公 積 達 實 收 股 本 50% 之 半 數, 其 餘 部 分 得 以 撥 充 資 本 140

146 上 述 盈 餘 分 配 案, 於 翌 年 股 東 常 會 承 認 通 過 後, 列 入 盈 餘 分 配 年 度 之 財 務 報 表 分 配 未 分 配 盈 餘 時, 除 屬 非 中 華 民 國 境 內 居 住 者 之 股 東 外, 其 餘 股 東 可 獲 配 按 股 利 分 配 日 之 稅 額 扣 抵 比 率 計 算 之 股 東 可 扣 抵 稅 額 本 公 司 股 東 常 會 分 別 於 九 十 六 年 六 月 二 十 二 日 及 九 十 五 年 六 月 二 十 七 日 決 議 通 過 九 十 五 及 九 十 四 年 度 之 盈 餘 分 配 案 如 下 : 盈 餘 分 配 案 每 股 股 利 ( 元 ) 九 十 五 年 度 九 十 四 年 度 九 十 五 年 度 九 十 四 年 度 法 定 盈 餘 公 積 $ 4,665 $ 1,207 $ - $ - 特 別 盈 餘 公 積 1, 現 金 股 利 25, 股 票 股 利 25, 員 工 紅 利 - 股 票 5, $ 63,284 $ 1,207 $ 2 $ - 九 十 五 年 度 盈 餘 分 配 員 工 股 票 紅 利 股 數 為 500 仟 股, 佔 該 年 底 流 通 在 外 普 通 股 比 例 為 1.93% 本 公 司 九 十 六 年 度 盈 餘 分 配 議 案, 截 至 會 計 師 查 核 報 告 出 具 日 止, 尚 未 經 董 事 會 通 過, 有 關 董 事 會 通 過 擬 議 及 股 東 會 決 議 分 配 情 形, 請 至 台 灣 證 券 交 易 所 公 開 資 訊 觀 測 站 查 詢 所 得 稅 所 得 基 本 稅 額 條 例 自 九 十 五 年 一 月 一 日 開 始 施 行, 其 計 算 基 礎 係 依 所 得 稅 法 規 定 計 算 之 課 稅 所 得 額, 再 加 計 所 得 稅 法 及 其 他 法 律 所 享 有 之 租 稅 減 免, 按 行 政 院 訂 定 之 稅 率 ( 百 分 之 十 ) 計 算 基 本 稅 額, 該 基 本 稅 額 與 按 所 得 稅 法 規 定 計 算 之 稅 額 相 較, 擇 其 高 者, 繳 納 當 年 度 之 所 得 稅, 本 公 司 已 將 其 影 響 考 量 於 當 期 所 得 稅 中 帳 列 稅 前 利 益 按 法 定 稅 率 (25%) 計 算 之 所 得 稅 費 用 ( 利 益 ) 與 當 期 所 得 稅 費 用 ( 利 益 ) 之 調 節 如 下 : 稅 前 利 益 按 法 定 稅 率 計 算 之 九 十 六 年 度 九 十 五 年 度 所 得 稅 費 用 $ 17,126 $ 7,528 調 節 項 目 之 所 得 稅 影 響 數 永 久 性 差 異 處 分 投 資 利 益 ( 4,573) - ( 接 次 頁 ) 141

147 ( 承 前 頁 ) 九 十 六 年 度 九 十 五 年 度 以 前 認 列 投 資 損 失 本 期 已 實 現 $ - ($ 2,231) 現 金 股 利 免 稅 ( 451) ( 113) 其 他 暫 時 性 差 異 呆 帳 費 用 超 限 ( 1,117) 10 權 益 法 認 列 之 投 資 損 ( 益 ) 1,016 ( 406) 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 ( 回 升 利 益 ) 1,959 ( 288) 轉 投 資 減 資 本 期 追 認 數 ( 592) - 其 他 57 ( 65) 五 年 免 稅 所 得 額 - ( 4,313) 未 分 配 盈 餘 加 徵 10% - 1,086 當 期 抵 用 之 投 資 抵 減 ( 13,391) ( 656) 當 期 所 得 稅 遞 延 所 得 稅 暫 時 性 差 異 研 究 發 展 投 資 抵 減 ( 4,447) ( 18,141) 以 前 年 度 所 得 稅 調 整 ($ 3,600) ($ 16,500) 遞 延 所 得 稅 資 產 ( 負 債 ) 之 構 成 項 目 如 下 : 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 : 備 抵 呆 帳 $ 1,137 $ 4,310 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 5,070 3,111 $ 6,207 $ 7,421 遞 延 所 得 稅 資 產 ( 負 債 )- 非 流 動 : 採 權 益 法 認 列 之 投 資 損 失 $ 9,903 $ 8,887 金 融 資 產 評 價 損 失 退 休 金 認 列 差 異 1,604 1,604 研 究 發 展 投 資 抵 減 38,366 33,919 累 積 換 算 調 整 數 $ 50,021 $ 45,

148 截 至 九 十 六 年 底, 投 資 抵 減 相 關 資 訊 如 下 : 最 後 抵 減 法 令 依 據 抵 減 項 目 可 抵 減 總 額 尚 未 抵 減 餘 額 年 度 促 進 產 業 升 研 究 發 展 支 出 $ 3,340 $ - 九 十 六 年 級 條 例 - 九 十 二 年 研 究 發 展 支 出 11,121 8,148 九 十 七 年 - 九 十 三 年 研 究 發 展 支 出 10,240 10,240 九 十 八 年 - 九 十 四 年 研 究 發 展 支 出 8,927 8,927 九 十 九 年 - 九 十 五 年 研 究 發 展 支 出 11,051 11,051 一 年 - 九 十 六 年 $ 44,679 $ 38,366 促 進 產 業 升 級 條 例 重 要 科 技 事 業 股 票 投 資 - 九 十 三 年 重 要 科 技 事 業 股 票 投 資 - 九 十 五 年 $ 3,078 $ - 九 十 七 年 4,000 - 九 十 九 年 $ 7,078 $ - 本 公 司 之 營 利 事 業 所 得 稅 申 報 截 至 九 十 三 年 度 以 前 之 申 報 案 件 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定, 惟 本 公 司 對 九 十 三 年 度 九 十 二 年 度 及 九 十 一 年 度 之 核 定 內 容 尚 有 不 服, 目 前 分 別 進 行 至 復 查 程 序 相 關 複 查 金 額 請 參 閱 附 註 二 十 一 兩 稅 合 一 相 關 資 訊 如 下 : 九 十 六 年 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 八 十 六 年 度 以 前 未 分 配 盈 餘 $ - $ - 八 十 七 年 度 以 後 未 分 配 盈 餘 121, ,655 $ 121,517 $ 112,655 九 十 六 年 及 九 十 五 年 底 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 分 別 為 6,649 仟 元 及 14,863 仟 元 九 十 六 及 九 十 五 年 度 盈 餘 分 配 適 用 之 稅 額 扣 抵 比 分 別 為 5.47% ( 預 計 ) 及 13.46% 143

149 依 所 得 稅 法 規 定, 本 公 司 分 配 屬 於 八 十 七 年 度 ( 含 ) 以 後 之 盈 餘 時, 本 國 股 東 可 按 股 利 分 配 日 之 稅 額 扣 抵 比 率 計 算 可 獲 配 之 股 東 可 扣 抵 稅 額 本 公 司 預 計 九 十 五 年 度 盈 餘 分 配 之 稅 額 扣 抵 比 率 時, 已 考 量 應 付 當 年 度 所 得 稅, 由 於 實 際 分 配 予 股 東 之 可 扣 抵 稅 額, 應 以 股 利 盈 餘 分 配 日 之 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 為 準, 因 此 本 公 司 九 十 五 年 度 盈 餘 分 配 之 稅 額 扣 抵 比 率 可 能 與 將 來 實 際 分 配 予 股 東 時 所 適 用 之 稅 額 扣 抵 比 率 可 能 會 有 所 差 異 用 人 折 舊 及 攤 銷 費 用 九 十 六 年 度 九 十 五 年 度 屬 於 營 業 費 用 者 屬 於 營 業 費 用 者 用 人 費 用 薪 資 費 用 $ 52,205 $ 48,779 退 休 金 3,465 3,300 伙 食 費 1,536 1,406 福 利 金 1,632 1,523 員 工 保 險 費 4,009 3,819 $ 62,845 $ 58,827 折 舊 費 用 $ 1,607 $ 1,764 攤 銷 費 用 $ 631 $ 769 每 股 盈 餘 計 算 每 股 盈 餘 之 分 子 及 分 母 揭 露 如 下 : 九 十 六 年 度 金 額 ( 分 子 ) 股 數 ( 分 母 ) 每 股 盈 餘 ( 元 ) 稅 前 稅 後 ( 仟 股 ) 稅 前 稅 後 本 期 淨 利 $ 68,546 $ 72,146 基 本 每 股 盈 餘 屬 於 普 通 股 股 東 之 本 期 淨 利 $ 68,546 $ 72,146 29,520 $ 2.32 $ 2.44 具 稀 釋 作 用 潛 在 普 通 股 之 影 響 員 工 認 股 權 證 稀 釋 每 股 盈 餘 屬 於 普 通 股 股 東 之 本 期 淨 利 加 潛 在 普 通 股 之 影 響 $ 68,546 $ 72,146 29,997 $ 2.29 $

150 九 十 五 年 度 金 額 ( 分 子 ) 股 數 ( 分 母 ) 每 股 盈 餘 ( 元 ) 稅 前 稅 後 ( 仟 股 ) 稅 前 稅 後 本 期 淨 利 $ 30,152 $ 46,652 基 本 每 股 盈 餘 屬 於 普 通 股 股 東 之 本 期 淨 利 $ 30,152 $ 46,652 28,647 $ 1.05 $ 1.63 具 稀 釋 作 用 潛 在 普 通 股 之 影 響 員 工 認 股 權 證 稀 釋 每 股 盈 餘 屬 於 普 通 股 股 東 之 本 期 淨 利 加 潛 在 普 通 股 之 影 響 $ 30,152 $ 46,652 28,647 $ 1.05 $ 1.63 計 算 每 股 盈 餘 時, 無 償 配 股 之 影 響 已 列 入 追 溯 調 整 因 追 溯 調 整, 九 十 五 年 度 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 及 稀 釋 每 股 盈 餘, 由 1.80 元 減 少 為 1.63 元 金 融 商 品 資 訊 之 揭 露 公 平 價 值 之 資 訊 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 資 產 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值 備 供 出 售 金 融 資 產 - 流 動 $ 82 $ 82 $ - $ - 受 限 制 資 產 - 備 供 出 售 金 融 資 產 - 非 流 動 1,642 1,642 14,305 14,305 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 18,600-25,650 - 本 公 司 估 計 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 : 短 期 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值, 因 為 此 類 商 品 到 期 日 甚 近, 其 帳 面 價 值 應 屬 估 計 公 平 價 值 之 合 理 基 礎 此 方 法 應 用 於 現 金 及 約 當 現 金 應 收 款 項 應 付 款 項 與 短 期 銀 行 借 款 備 供 出 售 金 融 資 產 如 有 活 絡 市 場 公 開 報 價 時, 則 以 此 市 場 價 格 為 公 平 價 值 若 無 市 場 價 格 可 供 參 考 時, 則 採 用 評 價 方 法 估 計 本 145

151 公 司 採 用 評 價 方 法 所 使 用 之 估 計 及 假 設, 與 市 場 參 與 者 於 金 融 商 品 訂 價 時 用 以 作 為 估 計 及 假 設 之 資 訊 一 致 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 係 投 資 未 上 市 ( 櫃 ) 公 司 股 票, 其 無 活 絡 關 係 人 交 易 市 場 公 開 報 價 且 實 務 上 須 以 超 過 合 理 成 本 之 金 額 方 能 取 得 可 驗 證 公 平 價 值, 因 此 不 列 示 其 公 平 價 值 關 係 人 之 名 稱 及 其 關 係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 笙 泉 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 簡 稱 笙 泉 科 該 公 司 董 事 與 本 公 司 董 事 長 為 同 一 人 技 公 司 ) 欣 普 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 簡 稱 欣 普 科 該 公 司 董 事 長 與 本 公 司 董 事 長 為 兄 弟 技 公 司 ) Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 Prescope Technologies Co., Ltd. 本 公 司 控 股 100%Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) 持 股 100% 之 子 公 司 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 本 公 司 控 股 100%Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) 持 股 100% 之 子 公 司 與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項 進 貨 九 十 六 年 度 九 十 五 年 度 關 係 人 名 稱 金 額 % 金 額 % 笙 泉 科 技 公 司 $ 48,992 6 $ 55,645 6 銷 貨 收 入 上 述 進 貨 交 易 價 格 與 一 般 客 戶 相 較 無 重 大 差 異 九 十 六 年 度 九 十 五 年 度 關 係 人 名 稱 金 額 % 金 額 % 欣 普 科 技 公 司 $ 2,999 - $ 11,194 1 佣 金 支 出 九 十 六 年 度 九 十 五 年 度 關 係 人 名 稱 金 額 % 金 額 % Prescope Technologies Co., Ltd.( 外 銷 佣 金 ) $ 48, $ 49,

152 上 述 九 十 六 及 九 十 五 年 度 佣 金 支 出 均 按 外 銷 收 入 4% 計 價 重 大 債 權 債 務 往 來 情 形 九 十 六 年 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 關 係 人 名 稱 內 容 金 額 % 金 額 % 應 收 票 據 欣 普 科 技 公 司 貨 款 $ - - $ 2, 應 收 帳 款 欣 普 科 技 公 司 貨 款 - - 1,459 1 其 他 應 收 款 Prescope Technologies Co., 代 收 代 付 款 Ltd. 62, , 暫 付 款 Prescope Technologies Co., 貨 款 Ltd 存 出 保 證 金 笙 泉 科 技 公 司 光 罩 費 ,500 3 應 付 票 據 笙 泉 科 技 公 司 貨 款 - - 3, 應 付 帳 款 笙 泉 科 技 公 司 貨 款 7, ,081 5 上 述 對 Prescope Technologies Co., Ltd. 之 其 他 應 收 款, 係 由 Prescope Technologies Co., Ltd. 代 收 代 付 本 公 司 海 外 地 區 銷 售 之 貨 款 質 抵 押 之 資 產 本 公 司 下 列 資 產 ( 按 帳 面 淨 額 列 示 ) 業 經 提 供 作 為 本 公 司 各 項 履 約 之 保 證 金 : 九 十 六 年 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 固 定 資 產 - 土 地 $ 22,695 $ 22,695 - 房 屋 及 建 築 7,771 8,085 受 限 制 資 產 - 定 期 存 款 31,235 19,000 受 限 制 資 產 - 備 供 出 售 金 融 資 產 - 非 流 動 1,642 14,305 $ 63,343 $ 64,085 重 大 承 諾 事 項 及 或 有 事 項 項 : 本 公 司 於 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 尚 有 下 列 各 項 承 諾 及 或 有 事 本 公 司 與 遠 東 國 際 商 業 銀 行 簽 訂 綜 合 授 信 契 約 書, 契 約 書 中 約 定 購 料 保 證 額 度 為 50,000 仟 元, 本 約 授 信 之 動 用 期 間 為 九 十 六 年 九 月 十 二 日 至 九 十 七 年 九 月 十 二 日 止 截 至 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 本 公 司 已 開 立 購 料 保 證 函 50,000 仟 元 本 公 司 之 營 利 事 業 所 得 稅 申 報 截 至 九 十 三 年 度 以 前 之 申 報 案 件 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定, 惟 本 公 司 對 九 十 三 年 度 九 十 二 年 度 及 九 十 一 年 度 之 核 定 內 容 尚 有 不 服, 目 前 惟 申 報 九 十 一 年 營 利 事 業 所 得 稅 147

153 未 分 配 盈 餘 及 九 十 二 年 營 利 事 業 所 得 稅 將 提 起 訴 願, 其 餘 年 度 皆 進 行 至 複 查 程 序 相 關 復 查 金 額 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 元 營 利 事 業 所 得 稅 原 申 報 金 額 核 定 金 額 應 補 ( 退 ) 金 額 九 十 一 年 度 ($ 6,677,835) $ 574,263 ($ 6,103,572) 九 十 二 年 度 - 9,349,298 9,349,298 九 十 三 年 度 - 6,262,968 6,262,968 單 位 : 新 台 幣 元 未 分 配 盈 餘 加 徵 1 0 % 原 申 報 金 額 核 定 金 額 應 補 ( 退 ) 金 額 九 十 年 度 $ 194,376 $ 387,874 $ 193,498 九 十 一 年 度 1,276,765 2,553,530 1,276,765 九 十 二 年 度 1,314,418 2,691,617 1,377,199 本 公 司 因 向 廠 商 進 貨 而 開 立 之 存 出 保 證 票 據 計 310,000 仟 元 本 公 司 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 已 開 立 未 使 用 信 用 狀 計 USD4,285 仟 元 附 註 揭 露 事 項 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 編 號 內 容 說 明 1 資 金 貸 與 他 人 無 2 為 他 人 背 書 保 證 無 3 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 附 表 一 4 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 5 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 6 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 7 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 8 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 9 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 無 148

154 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 編 號 內 容 說 明 1 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 等 相 關 資 訊 附 表 二 2 資 金 貸 與 他 人 無 3 為 他 人 背 書 保 證 無 4 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 附 表 三 5 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 6 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 7 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 8 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 9 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 10 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 無 大 陸 投 資 資 訊 編 號 內 容 說 明 1 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 式 資 金 匯 出 入 持 股 比 例 投 資 損 益 投 資 帳 面 價 附 表 四 值 及 匯 回 投 資 損 益 情 形 2 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 附 表 四 3 與 大 陸 投 資 公 司 間 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 所 發 生 之 重 大 交 易 事 項 無 4 與 大 陸 投 資 公 司 間 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 提 供 背 書 保 證 或 提 供 擔 保 品 情 形 無 5 與 大 陸 投 資 公 司 間 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 提 供 資 金 融 通 情 形 無 6 其 他 對 當 期 損 益 或 財 務 狀 況 有 重 大 影 響 之 交 易 事 項 無 部 門 別 財 務 資 訊 產 業 別 資 訊 本 公 司 所 營 事 業 集 中 於 消 費 性 IC 產 品 之 銷 售, 無 產 業 部 門 之 劃 分 地 區 別 資 訊 本 公 司 並 無 國 外 營 運 部 門 149

155 外 銷 收 入 資 訊 九 十 六 年 度 九 十 五 年 度 亞 洲 $ 1,502,763 $ 953,473 美 洲 5,737 53,318 歐 洲 10,168 4,119 重 要 客 戶 資 訊 本 公 司 九 十 六 及 九 十 五 年 度 無 收 入 佔 損 益 表 上 收 入 金 額 10% 以 上 之 客 戶, 故 無 需 揭 露 150

156 附 表 一 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 單 位 : 新 台 幣 仟 元 持 有 之 公 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係 帳 列 科 期 末 目 備 股 數 帳 面 金 額 持 股 比 例 % 市 價 普 格 科 技 股 份 國 內 上 市 股 票 : 有 限 公 司 凌 陽 科 技 股 份 有 限 公 司 無 受 限 制 資 產 - 33,799 $ 1,642 - $ 1,642 非 流 動 備 供 出 售 金 融 1,679 $ 82 - $ 82 資 產 - 流 動 註 未 上 市 ( 櫃 ) 公 司 普 通 股 : Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) 採 權 益 法 評 價 之 子 公 司 採 權 益 法 之 長 4 $ 20, 無 市 價 資 訊 期 股 權 投 資 翰 燁 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 無 以 成 本 衡 量 之 180,000 $ 金 融 資 產 - 非 流 動 笙 泉 科 技 股 份 有 限 公 司 該 公 司 董 事 與 本 公 司 董 事 長 為 1,847,000 18, 同 一 人 清 蔚 科 技 股 份 有 限 公 司 無 105, 巨 盛 電 子 股 份 有 限 公 司 200, $ 18,

157 附 表 二 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 等 相 關 資 訊 單 位 : 新 台 幣 仟 元 / 美 元 原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 被 投 資 公 司 本 期 認 列 之 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主 要 營 業 項 目 備 註 本 期 期 末 上 期 期 末 股 數 比 率 % 帳 面 金 額 本 期 損 益 投 資 損 益 普 格 科 技 股 份 有 限 Scale Enterprise Ltd. Simmonds Building P.O.Box 961 Road 經 營 各 種 事 業 之 轉 投 資 $ 60,883 $ 60, $ 20,694 ( $ 4,063 ) ( $ 4,063 ) 子 公 司 公 司 (B.V.I.) Town, Tortola B.V.I. ( USD ( USD Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) Prescope Technologies 香 港 九 龍 紅 磡 碼 頭 圍 道 37 號 紅 磡 商 業 LCD IC 晶 片 等 各 種 電 子 零 Co., Ltd. 中 心 B 座 11 樓 室 組 件 之 買 賣 業 務 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 中 國 廣 東 省 深 圳 市 福 田 區 深 南 大 道 消 費 性 電 子 產 品 零 件 及 軟 體 4019 號 航 天 大 廈 A 座 1601 及 1602 開 發 設 計 之 業 務 室 1,820,474 ) USD 1,218,876 USD 127,904 1,820,474 ) USD 1,218,876 USD 127, USD 232, USD 105,454 ( USD 123,311 ) USD 7,579 ( USD 123,311 ) USD 7,515 孫 公 司 ( 註 1) 孫 公 司 ( 註 2) 註 1 : 本 公 司 透 過 持 股 比 例 100% 轉 投 資 之 Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) 再 以 100% 持 股 比 例 轉 投 資 Prescope Technologies Co., Ltd. 註 2 : 本 公 司 透 過 持 股 比 例 100% 轉 投 資 之 Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) 再 以 100% 持 股 比 例 轉 投 資 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 152

158 附 表 三 轉 投 資 事 業 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 單 位 : 美 元 持 有 之 公 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係 帳 列 科 期 末 目 備 股 數 帳 面 金 額 持 股 比 例 % 市 價 註 Scale Enterprise 非 上 市 ( 櫃 ) 公 司 普 通 股 Ltd. (B.V.I.) Prescope Technologies Co., Ltd. 採 權 益 法 評 價 之 子 公 司 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 - USD 232, 無 市 價 資 訊 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 - USD 105, XXAP DESIGN. ING. 採 成 本 法 評 價 之 被 投 資 公 司 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 - USD

159 附 表 四 大 陸 投 資 資 訊 單 位 : 新 台 幣 仟 元 / 美 元 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 式 資 金 匯 出 入 持 股 比 例 投 資 損 益 投 資 帳 面 價 值 及 匯 回 投 資 損 益 情 形 : 本 期 期 初 自 本 期 匯 出 或 收 回 投 資 金 額 本 期 期 末 自 本 公 司 直 接 或 截 至 本 期 止 已 大 陸 被 投 資 公 司 本 期 認 列 投 資 期 末 投 資 帳 面 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 式 台 灣 匯 出 累 積 台 灣 匯 出 累 積 間 接 投 資 之 匯 回 台 灣 之 名 稱 匯 出 收 回 損 益 價 值 投 資 金 額 投 資 金 額 持 股 比 例 % 投 資 收 益 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 消 費 性 電 子 產 品 零 件 及 軟 件 開 發 設 計 之 業 務 USD 127,904 ( NTD 4,402) ( 二 ) USD 127,904 ( NTD 4,402) $ - $ - USD 127,904 ( NTD 4,402) USD USD 7, ,454 ( NTD ( NTD 246) 3,415) ( 匯 率 1:32.798) ( 匯 率 1:32.38) -2 $ - 註 一 : 投 資 方 式 區 分 為 下 列 四 種 : 經 由 第 三 地 區 匯 款 投 資 大 陸 公 司 透 過 第 三 地 區 投 資 設 立 公 司 再 投 資 大 陸 公 司 透 過 轉 投 資 第 三 地 區 現 有 公 司 再 投 資 大 陸 公 司 直 接 投 資 大 陸 公 司 其 他 方 式 註 二 : 本 期 認 列 投 資 損 益 欄 中 : 若 屬 籌 備 中, 尚 無 投 資 損 益 者, 應 予 註 明 投 資 損 益 認 列 基 礎 分 為 下 列 三 種, 應 予 註 明 經 與 中 華 民 國 會 計 師 事 務 所 有 合 作 關 係 之 國 際 性 會 計 師 事 務 所 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 經 台 灣 母 公 司 簽 證 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 其 他 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 / 港 幣 仟 元 本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 NTD 4,127 NTD 228,474 NTD 4,402 ( HKD 1,000) ( HKD 55,361) ( HKD 1,000) ( 匯 率 1:4.127) ( 匯 率 1:4.127) 與 大 陸 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 所 發 生 之 重 大 交 易 事 項 : 無 154

160 會 計 師 查 核 報 告 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 公 鑒 : 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 之 資 產 負 債 表, 暨 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 之 損 益 表 股 東 權 益 變 動 表 及 現 金 流 量 表, 業 經 本 會 計 師 查 核 竣 事 上 開 財 務 報 表 之 編 製 係 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 查 核 結 果 對 上 開 財 務 報 表 表 示 意 見 本 會 計 師 係 依 照 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 表 規 則 及 一 般 公 認 審 計 準 則 規 劃 並 執 行 查 核 工 作, 以 合 理 確 信 財 務 報 表 有 無 重 大 不 實 表 達 此 項 查 核 工 作 包 括 以 抽 查 方 式 獲 取 財 務 報 表 所 列 金 額 及 所 揭 露 事 項 之 查 核 證 據 評 估 管 理 階 層 編 製 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 原 則 及 所 作 之 重 大 會 計 估 計, 暨 評 估 財 務 報 表 整 體 之 表 達 本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 依 本 會 計 師 之 意 見, 第 一 段 所 述 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 商 業 會 計 法 及 商 業 會 計 處 理 準 則 中 與 財 務 會 計 準 則 相 關 之 規 定 暨 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製, 足 以 允 當 表 達 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 之 財 務 狀 況, 暨 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 之 經 營 成 果 與 現 金 流 量 148

161 如 財 務 報 表 附 註 三 所 述, 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 自 民 國 九 十 七 年 一 月 一 日 起, 採 用 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 發 布 ( 九 六 ) 基 祕 字 第 五 二 號 函, 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 應 視 為 費 用, 而 非 盈 餘 之 分 配 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 九 十 七 年 度 財 務 報 表 重 要 會 計 科 目 明 細 表, 主 要 係 供 補 充 分 析 之 用, 亦 經 本 會 計 師 採 用 第 二 段 所 述 程 序 予 以 查 核 據 本 會 計 師 之 意 見, 該 等 科 目 明 細 表 在 所 有 重 大 方 面 與 第 一 段 所 述 財 務 報 表 相 關 資 訊 一 致 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 已 另 行 編 製 民 國 九 十 七 及 九 十 六 年 度 之 合 併 財 務 報 表, 並 經 本 會 計 師 出 具 修 正 式 無 保 留 意 見 查 核 報 告 在 案, 備 供 參 考 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 會 計 師 陳 慧 銘 會 計 師 李 麗 凰 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 核 准 文 號 台 財 證 六 字 第 號 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 核 准 文 號 台 財 證 六 字 第 號 中 華 民 國 九 十 八 年 四 月 二 十 二 日 149

162 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 代 碼 資 產 金 額 % 金 額 % 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 % 金 額 % 流 動 資 產 流 動 負 債 1100 現 金 及 約 當 現 金 ( 附 註 二 及 四 ) $ 167, $ 98, 銀 行 借 款 ( 附 註 十 三 ) $ 77,411 7 $ 50, 備 供 出 售 金 融 商 品 - 流 動 淨 額 ( 附 2120 應 付 票 據 113-5,639 1 註 二 六 及 二 十 一 ) 10, 應 付 帳 款 ( 附 註 二 十 二 ) 60, , 應 收 票 據 淨 額 ( 附 註 二 及 七 ) 241-5, 應 付 費 用 11, , 應 收 帳 款 淨 額 ( 附 註 二 及 八 ) 379, , 預 收 款 項 3,080-2, 其 他 應 收 款 ( 附 註 二 ) 7, , 其 他 流 動 負 債 5, 其 他 應 收 款 - 關 係 人 ( 附 註 二 十 21XX 流 動 負 債 合 計 158, , 二 ) 152, , X 存 貨 ( 附 註 二 及 九 ) 135, , 長 期 負 債 ( 附 註 二 五 及 十 四 ) 1260 預 付 款 項 13, , 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 負 債 1286 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 ( 附 註 二 及 - 非 流 動 33, 十 八 ) 5,424-6, 應 付 公 司 債 364, 他 流 動 資 6, ,345-24XX 長 期 負 債 398, 其 產 合 計 11XX 流 動 資 產 合 計 877, , 其 他 負 債 基 金 及 投 資 ( 附 註 二 十 十 一 及 二 十 2810 應 計 退 休 金 負 債 ( 附 註 二 及 十 五 ) 3,521-5,833 1 一 ) 2820 存 入 保 證 金 10, , 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 , XX 其 他 負 債 合 計 14, , 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 36, , XX 基 金 及 投 資 合 計 36, , XXX 負 債 合 計 570, , 固 定 資 產 ( 附 註 二 十 二 及 十 九 ) 股 東 權 益 ( 附 註 二 及 十 六 ) 成 本 3110 股 本 360, , 土 地 22, , XX 資 本 公 積 103, , 房 屋 及 建 築 10, ,929 1 保 留 盈 餘 1551 運 輸 設 備 - - 1, 法 定 盈 餘 公 積 30, , 辦 公 設 備 3,387-6, 特 別 盈 餘 公 積 1,819-1, 其 他 設 備 3, , 未 分 配 盈 餘 60, , X1 成 本 合 計 39, ,839 5 股 東 權 益 其 他 項 目 15X9 減 : 累 計 折 舊 ( 5,239 ) ( 1 ) ( 12,663 ) ( 1 ) 3420 累 積 換 算 調 整 數 2,093 - ( 435 ) - 15XX 固 定 資 產 合 計 34, , 金 融 商 品 未 實 現 ( 損 ) 益 ( 1,552 ) - ( 367 ) 庫 藏 股 票 ( 74,904 ) ( 7 ) - - 其 他 資 產 ( 附 註 二 八 十 八 十 九 及 3XXX 股 東 權 益 合 計 482, , 二 十 三 ) 1820 存 出 保 證 金 19, , 遞 延 費 用 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動 43, , 受 限 制 資 產 - 非 流 動 41, , XX 其 他 資 產 合 計 105, , XXX 資 產 總 計 $ 1,053, $ 899, 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $ 1,053, $ 899, 後 附 之 附 註 係 本 財 務 報 表 之 一 部 分 ( 請 參 閱 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 民 國 九 十 八 年 四 月 二 十 二 日 查 核 報 告 ) 董 事 長 : 王 格 琮 經 理 人 : 施 志 宗 會 計 主 管 : 林 文 正 150

163 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 惟 每 股 盈 餘 為 元 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 代 碼 金 額 % 金 額 % 4110 營 業 收 入 總 額 ( 附 註 二 及 二 十 二 ) $1,871, $1,635, 減 : 銷 貨 退 回 ( 55,699 ) ( 3 ) ( 14,911 ) ( 1 ) 4190 銷 貨 折 讓 ( 2,729 ) - ( 7,087 ) 營 業 收 入 1,813, ,613, 營 業 成 本 ( 附 註 二 十 二 ) ( 1,635,016 ) ( 90 ) ( 1,396,086 ) ( 86 ) 5910 營 業 毛 利 178, , 營 業 費 用 ( 附 註 十 九 及 二 十 二 ) 6100 推 銷 費 用 ( 76,336 ) ( 4 ) ( 83,925 ) ( 5 ) 6200 管 理 及 總 務 費 用 ( 35,513 ) ( 2 ) ( 24,771 ) ( 2 ) 6300 研 究 發 展 費 用 ( 45,816 ) ( 3 ) ( 45,882 ) ( 3 ) 6000 營 業 費 用 合 計 ( 157,665 ) ( 9 ) ( 154,578 ) ( 10 ) 6900 營 業 淨 利 20, ,422 4 營 業 外 收 入 及 利 益 7110 利 息 收 入 1,357-1, 股 利 收 入 89-1, 處 分 投 資 利 益 - 淨 額 40, , 存 貨 盤 盈 兌 換 利 益 - 淨 額 16, , 呆 帳 轉 回 利 益 ( 附 註 八 ) - - 3, 什 項 收 入 2,300-1, 營 業 外 收 入 及 利 益 合 計 60, ,875 2 ( 接 次 頁 ) 151

164 ( 承 前 頁 ) 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 代 碼 金 額 % 金 額 % 營 業 外 費 用 及 損 失 7510 利 息 費 用 ( $ 6,023 ) - ( $ 3,722 ) 採 權 益 法 認 列 之 投 資 損 失 ( 附 註 十 一 ) ( 20,002 ) ( 1 ) ( 4,063 ) 存 貨 盤 損 - - ( 497 ) 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 - - ( 7,836 ) ( 1 ) 7650 金 融 負 債 評 價 損 失 ( 815 ) 什 項 支 出 ( 9,016 ) ( 1 ) ( 12,633 ) ( 1 ) 7500 營 業 外 費 用 及 損 失 合 計 ( 35,856 ) ( 2 ) ( 28,751 ) ( 2 ) 7900 繼 續 營 業 單 位 稅 前 淨 利 45, , 所 得 稅 ( 費 用 ) 利 益 ( 附 註 二 及 十 八 ) ( 25,232 ) ( 1 ) 3, 本 期 淨 利 $ 19,827 1 $ 72,146 4 代 碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 每 股 盈 餘 ( 附 註 二 十 ) 9750 基 本 每 股 盈 餘 $ 1.26 $ 0.55 $ 2.08 $ 稀 釋 每 股 盈 餘 $ 1.23 $ 0.54 $ 2.04 $ 2.15 後 附 之 附 註 係 本 財 務 報 表 之 一 部 分 ( 請 參 閱 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 民 國 九 十 八 年 四 月 二 十 二 日 查 核 報 告 ) 董 事 長 : 王 格 琮 經 理 人 : 施 志 宗 會 計 主 管 : 林 文 正 152

165 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 保 留 盈 餘 股 權 權 益 其 他 項 目 金 融 商 品 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 未 實 現 ( 損 ) 益 累 積 換 算 調 整 數 庫 藏 股 票 合 計 九 十 六 年 一 月 一 日 餘 額 $ 259,000 $ 27,500 $ 18,256 $ - $ 112,655 ( $ 1,368 ) ( $ 451 ) $ - $ 415,592 九 十 五 年 度 盈 餘 分 配 法 定 盈 餘 公 積 - - 4,665 - ( 4,665 ) 特 別 盈 餘 公 積 ,819 ( 1,819 ) 現 金 股 利 ( 25,900 ) ( 25,900 ) 股 票 股 利 25, ( 25,900 ) 員 工 紅 利 轉 增 資 5, ( 5,000 ) 現 金 增 資 32, ,380 資 本 公 積 - 股 票 發 行 溢 價 - 75, ,950 九 十 六 年 度 淨 利 , ,146 備 供 出 售 金 融 資 產 未 實 現 損 ( 益 ) 之 變 動 , ,001 換 算 調 整 數 之 變 動 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 322, ,450 22,921 1, ,517 ( 367 ) ( 435 ) - 571,185 九 十 六 年 度 盈 餘 分 配 法 定 盈 餘 公 積 - - 7,214 - ( 7,214 ) 現 金 股 利 ( 32,228 ) ( 32,228 ) 股 票 股 利 員 工 紅 利 - 現 金 ( 2,000 ) ( 2,000 ) 董 監 酬 勞 ( 721 ) ( 721 ) 員 工 紅 利 轉 增 資 6, ( 6,000 ) 盈 餘 轉 增 資 32, ( 32,228 ) 九 十 七 年 度 淨 利 , ,827 備 供 出 售 金 融 資 產 未 實 現 損 ( 益 ) 之 變 動 ( 1,185 ) - - ( 1,185 ) 換 算 調 整 數 之 變 動 ,528-2,528 庫 藏 股 票 買 回 ( 74,904 ) ( 74,904 ) 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ 360,508 $ 103,450 $ 30,135 $ 1,819 $ 60,953 ( $ 1,552 ) $ 2,093 ( $ 74,904 ) $ 482,502 後 附 之 附 註 係 本 財 務 報 表 之 一 部 分 ( 請 參 閱 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 民 國 九 十 八 年 四 月 二 十 二 日 查 核 報 告 ) 董 事 長 : 王 格 琮 經 理 人 : 施 志 宗 會 計 主 管 : 林 文 正 153

166 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 營 業 活 動 之 現 金 流 量 本 期 淨 利 $ 19,827 $ 72,146 呆 帳 損 失 ( 轉 回 利 益 ) 5,418 ( 3,542 ) 折 舊 及 各 項 攤 銷 1,604 2,238 存 貨 跌 價 及 呆 滯 ( 回 升 利 益 ) 損 失 - 7,836 存 貨 ( 盤 盈 ) 盤 損 ( 504 ) 497 存 貨 報 廢 損 失 6,459 12,633 權 益 法 認 列 之 投 資 損 失 20,002 4,063 應 付 公 司 債 折 價 轉 利 息 費 用 2,313 - 處 分 投 資 利 益 ( 40,140 ) ( 23,871 ) 金 融 商 品 評 價 損 失 遞 延 所 得 稅 6,077 ( 3,657 ) 營 業 資 產 及 負 債 之 淨 變 動 應 收 票 據 5,067 ( 1,857 ) 應 收 帳 款 ( 84,717 ) ( 94,716 ) 其 他 應 收 款 4,491 ( 37,606 ) 存 貨 68,443 ( 58,450 ) 預 付 款 項 ( 7,215 ) 11,968 其 他 流 動 資 產 ( 2,745 ) 7,763 應 付 票 據 ( 5,526 ) 2,127 應 付 帳 款 ( 164,731 ) 119,962 應 付 費 用 ( 7,677 ) 9,382 其 他 流 動 負 債 5,367 ( 5,555 ) 應 計 退 休 金 負 債 ( 2,312 ) ( 121 ) 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 ( 出 ) 入 ( 169,684 ) 21,240 投 資 活 動 之 現 金 流 量 取 得 備 供 出 售 金 融 資 產 ( 35,000 ) - 處 分 備 供 出 售 金 融 資 產 價 款 25,007 - 購 置 固 定 資 產 ( 3,461 ) ( 894 ) 出 售 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 58,733 24,500 存 出 保 證 金 減 少 21,268 3,734 增 加 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 ( 32,186 ) - 遞 延 費 用 增 加 ( 372 ) ( 549 ) 金 融 資 產 減 資 退 還 股 款 ( 接 次 頁 ) 154

167 ( 承 前 頁 ) 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 其 他 應 收 款 - 關 係 人 ( $ 89,906 ) $ - 受 限 制 資 產 ( 增 加 ) 減 少 ( 9,560 ) 7,431 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 ( 出 ) 入 ( 65,477 ) 34,559 融 資 活 動 之 現 金 流 量 短 期 借 款 增 加 ( 減 少 ) 27,411 ( 70,000 ) 發 行 可 轉 換 公 司 債 400,000 - 債 券 發 行 成 本 ( 5,000 ) - 存 入 保 證 金 減 少 ( 7,924 ) ( 18,084 ) 庫 藏 股 票 買 回 成 本 ( 74,904 ) - 發 放 現 金 股 利 ( 32,228 ) ( 25,900 ) 發 放 董 監 事 酬 勞 及 員 工 紅 利 ( 2,721 ) - 現 金 增 資 - 108,330 融 資 活 動 之 淨 現 金 流 入 ( 出 ) 304,634 ( 5,654 ) 本 期 現 金 及 約 當 現 金 淨 增 加 數 69,473 50,145 期 初 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 98,317 48,172 期 末 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 $ 167,790 $ 98,317 現 金 流 量 資 訊 之 補 充 揭 露 本 期 支 付 利 息 $ 5,874 $ 3,722 支 付 所 得 稅 $ 18,808 $ 548 後 附 之 附 註 係 本 財 務 報 表 之 一 部 分 ( 請 參 閱 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 民 國 九 十 八 年 四 月 二 十 二 日 查 核 報 告 ) 董 事 長 : 王 格 琮 經 理 人 : 施 志 宗 會 計 主 管 : 林 文 正 155

168 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 民 國 九 十 七 及 九 十 六 年 度 ( 除 另 註 明 外, 金 額 以 新 台 幣 仟 元 為 單 位 ) 公 司 沿 革 及 營 業 本 公 司 於 八 十 年 十 月 設 立, 主 要 營 業 項 目 為 資 料 儲 存 及 處 理 設 備 電 子 零 組 件 製 造 業 微 處 理 器 軟 體 設 計 開 發 電 腦 軟 體 設 計 系 統 套 裝 軟 體 開 發 買 賣 及 積 體 電 路 之 軟 硬 體 設 計 研 發 買 賣 業 務 等 業 務 本 公 司 股 票 自 九 十 六 年 十 月 起 在 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 上 櫃 買 賣 截 至 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 本 公 司 員 工 人 數 分 別 為 70 人 及 77 人 重 要 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 本 財 務 報 表 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 商 業 會 計 法 商 業 會 計 處 理 準 則 及 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製 依 照 前 述 準 則 法 令 及 原 則 編 製 財 務 報 表 時, 本 公 司 對 於 備 抵 呆 帳 存 貨 跌 價 損 失 固 定 資 產 折 舊 退 休 金 以 及 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 費 用 等 之 提 列, 必 須 使 用 合 理 之 估 計 金 額, 因 估 計 涉 及 判 斷, 實 際 結 果 可 能 有 所 差 異 重 要 會 計 政 策 彙 總 說 明 如 下 : 資 產 與 負 債 區 分 流 動 與 非 流 動 之 標 準 流 動 資 產 包 括 現 金 及 約 當 現 金, 以 及 主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 之 資 產 或 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 一 年 內 變 現 之 資 產 ; 固 定 資 產 及 其 他 不 屬 於 流 動 資 產 之 資 產 為 非 流 動 資 產 流 動 負 債 包 括 主 要 為 交 易 目 的 而 發 生 之 負 債 以 及 須 於 資 產 負 債 表 日 後 一 年 內 清 償 之 負 債, 負 債 不 屬 於 流 動 負 債 者 為 非 流 動 負 債 約 當 現 金 約 當 現 金 係 自 投 資 日 起 三 個 月 內 到 期 之 商 業 本 票 銀 行 承 兌 匯 票 及 附 買 回 債 券, 其 帳 面 價 值 近 似 公 平 價 值 156

169 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 商 品 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 商 品 包 括 交 易 目 的 之 金 融 資 產 或 金 融 負 債, 以 及 於 原 始 認 列 時, 指 定 以 公 平 價 值 衡 量 且 公 平 價 值 變 動 認 列 為 損 益 之 金 融 資 產 或 金 融 負 債 本 公 司 成 為 金 融 商 品 合 約 之 一 方 時, 認 列 金 融 資 產 或 金 融 負 債 ; 於 合 約 權 利 喪 失 控 制 時, 除 列 金 融 資 產 ; 於 合 約 規 定 之 義 務 解 除 取 消 或 到 期 而 使 金 融 負 債 消 滅 時, 除 列 金 融 負 債 原 始 認 列 時, 係 以 公 平 價 值 衡 量, 交 易 成 本 列 為 當 期 費 用, 續 後 評 價 時, 以 公 平 價 值 衡 量 且 公 平 價 值 變 動 認 列 為 當 期 損 益 投 資 後 所 收 到 之 現 金 股 利 ( 含 投 資 年 度 收 到 者 ) 列 為 當 期 收 益 金 融 商 品 除 列 時, 出 售 所 得 價 款 或 支 付 金 額 與 帳 面 價 值 之 差 額, 計 入 當 期 損 益 依 交 易 慣 例 購 買 或 出 售 金 融 資 產 時, 採 用 交 易 日 會 計 處 理 衍 生 性 商 品 未 能 符 合 避 險 會 計 者, 係 分 類 為 交 易 目 的 之 金 融 資 產 或 金 融 負 債 公 平 價 值 為 正 值 時, 列 為 金 融 資 產 ; 公 平 價 值 為 負 值 時, 列 為 金 融 負 債 無 活 絡 市 場 之 金 融 商 品, 以 評 價 方 法 估 計 公 平 價 值 備 供 出 售 金 融 資 產 備 供 出 售 金 融 資 產 於 原 始 認 列 時, 以 公 平 價 值 衡 量, 並 加 計 取 得 之 交 易 成 本 ; 後 續 評 價 以 公 平 價 值 衡 量, 且 其 價 值 變 動 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目, 累 積 之 利 益 或 損 失 於 金 融 資 產 除 列 時, 列 入 當 期 損 益 依 交 易 慣 例 購 買 或 出 售 金 融 資 產 時, 採 用 交 易 日 會 計 處 理 備 供 出 售 金 融 資 產 之 認 列 或 除 列 時 點, 以 及 公 平 價 值 之 基 礎, 均 與 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 商 品 相 似 現 金 股 利 於 除 息 日 認 列 收 益, 但 依 據 投 資 前 淨 利 宣 告 之 部 分, 係 自 投 資 成 本 減 除 股 票 股 利 不 列 為 投 資 收 益, 僅 註 記 股 數 增 加, 並 按 增 加 後 之 總 股 數 重 新 計 算 每 股 成 本 若 有 減 損 之 客 觀 證 據, 則 認 列 減 損 損 失 若 後 續 期 間 減 損 金 額 減 少, 備 供 出 售 權 益 商 品 之 減 損 減 少 金 額 認 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目 ; 備 供 出 售 債 務 商 品 之 減 損 減 少 金 額 若 明 顯 與 認 列 減 損 後 發 生 之 事 件 有 關, 則 予 以 迴 轉 並 認 列 為 當 期 損 益 157

170 收 入 認 列 及 應 收 帳 款 備 抵 呆 帳 本 公 司 係 於 貨 物 之 所 有 權 及 顯 著 風 險 移 轉 予 客 戶 時 認 列 銷 貨 收 入, 因 其 獲 利 過 程 大 部 分 已 完 成, 且 已 實 現 或 可 實 現 銷 貨 收 入 係 按 本 公 司 與 買 方 所 協 議 交 易 對 價 ( 考 量 商 業 折 扣 及 數 量 折 扣 後 ) 之 公 平 價 值 衡 量 ; 惟 銷 貨 收 入 之 對 價 為 一 年 期 以 內 之 應 收 款 時, 其 公 平 價 值 與 到 期 值 差 異 不 大 且 交 易 量 頻 繁, 則 不 按 設 算 利 率 計 算 公 平 價 值 備 抵 呆 帳 係 按 應 收 款 項 之 收 回 可 能 性 評 估 提 列 本 公 司 係 依 據 對 客 戶 之 應 收 帳 款 帳 齡 分 析 及 抵 押 品 價 值 等 因 素, 定 期 評 估 應 收 帳 款 之 收 回 可 能 性 存 貨 存 貨 採 永 續 盤 存 制, 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 按 加 權 平 均 法 計 價, 期 末 按 成 本 與 市 價 孰 低 法 評 價 比 較 成 本 與 市 價 孰 低 時, 採 總 額 比 較 法, 並 以 淨 變 現 價 值 為 市 價 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 無 法 可 靠 衡 量 公 平 價 值 之 權 益 商 品 投 資, 包 括 未 上 市 ( 櫃 ) 股 票 及 興 櫃 股 票 等, 以 原 始 認 列 之 成 本 衡 量 股 利 之 會 計 處 理, 與 備 供 出 售 金 融 資 產 相 似 若 有 減 損 之 客 觀 證 據, 則 認 列 減 損 損 失, 此 減 損 金 額 不 予 迴 轉 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 本 公 司 對 被 投 資 公 司 持 有 表 決 權 股 份 達 百 分 之 二 十 以 上 或 具 有 重 大 影 響 力 者, 採 用 權 益 法 評 價 取 得 股 權 或 首 次 採 用 權 益 法 時, 投 資 成 本 與 股 權 淨 值 間 之 差 額, 自 九 十 五 年 一 月 一 日 起, 依 新 修 訂 財 務 會 計 準 則 公 報 之 規 定, 改 為 先 將 投 資 成 本 予 以 分 析 處 理, 投 資 成 本 超 過 可 辨 認 淨 資 產 公 平 價 值 部 分 列 為 商 譽, 商 譽 不 予 攤 銷 若 可 辨 認 淨 資 產 公 平 價 值 超 過 投 資 成 本, 則 其 差 額 就 各 非 流 動 資 產 ( 非 採 權 益 法 評 價 之 金 融 資 產 待 處 分 資 產 遞 延 所 得 稅 資 產 及 預 付 退 休 金 或 其 他 退 休 給 付 除 外 ) 公 平 價 值 等 比 例 減 少 之, 仍 有 差 額 時 列 為 非 常 損 益 自 九 十 五 年 一 月 一 日 起, 其 以 前 取 得 之 採 權 益 法 長 期 股 權 投 資, 尚 未 攤 銷 之 餘 額 屬 投 資 成 本 超 過 所 取 158

171 得 股 權 淨 值 者, 比 照 商 譽 處 理, 不 再 攤 銷 ; 原 投 資 成 本 與 股 權 淨 值 間 之 差 額 屬 遞 延 貸 項 部 分, 依 剩 餘 攤 銷 年 限 繼 續 攤 銷 被 投 資 公 司 發 行 新 股 時, 若 未 按 持 股 比 例 認 購, 致 使 投 資 比 例 發 生 變 動, 並 因 而 使 投 資 之 股 權 淨 值 發 生 增 減 時, 其 增 減 數 調 整 資 本 公 積 及 長 期 投 資 ; 前 項 調 整 如 應 借 記 資 本 公 積, 而 長 期 投 資 所 產 生 之 資 本 公 積 餘 額 不 足 時, 其 差 額 借 記 保 留 盈 餘 固 定 資 產 固 定 資 產 以 成 本 減 累 計 折 舊 計 價 固 定 資 產 購 建 期 間 為 該 項 資 產 所 支 出 款 項 而 負 擔 之 利 息, 予 以 資 本 化 列 為 固 定 資 產 之 成 本 重 大 之 更 新 及 改 良 作 為 資 本 支 出 ; 修 理 及 維 護 支 出 則 作 為 當 期 費 用 折 舊 採 用 平 均 法 依 下 列 耐 用 年 限 計 提 : 房 屋 及 建 築 五 十 年 ; 辦 公 設 備 三 至 五 年 ; 其 他 設 備 三 至 五 年 耐 用 年 限 屆 滿 仍 繼 續 使 用 之 固 定 資 產, 則 就 其 殘 值 按 重 行 估 計 可 使 用 年 數 繼 續 提 列 折 舊 固 定 資 產 出 售 或 報 廢 時, 其 相 關 成 本 累 計 折 舊 累 計 減 損 及 未 實 現 重 估 增 值 均 自 帳 上 減 除 處 分 固 定 資 產 之 利 益 或 損 失, 列 為 當 期 之 營 業 外 利 益 或 損 失 遞 延 費 用 遞 延 費 用 係 電 腦 軟 體 等 各 項 未 攤 銷 費 用, 按 其 性 質 分 年 攤 提 資 產 減 損 倘 資 產 ( 主 要 為 固 定 資 產 與 採 權 益 法 評 價 之 長 期 股 權 投 資 ) 以 其 相 關 可 回 收 金 額 衡 量 帳 面 價 值 有 重 大 減 損 時, 就 其 減 損 部 分 認 列 損 失 嗣 後 若 資 產 可 回 收 金 額 增 加 時, 將 減 損 損 失 之 迴 轉 認 列 為 利 益, 惟 資 產 於 減 損 損 失 迴 轉 後 之 帳 面 價 值, 不 得 超 過 該 項 資 產 在 未 認 列 減 損 損 失 之 情 況 下, 減 除 應 提 列 攤 銷 後 之 帳 面 價 值 對 僅 具 重 大 影 響 力 而 未 具 控 制 能 力 之 長 期 股 權 投 資, 則 以 其 個 別 長 期 股 權 投 資 帳 面 價 值 為 基 礎, 比 較 個 別 投 資 之 可 回 收 金 額 與 帳 面 價 值 以 計 算 該 投 資 之 減 損 損 失 員 工 認 股 權 發 行 酬 勞 性 員 工 認 股 權, 其 給 與 日 於 九 十 三 年 一 月 一 日 至 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 間 者, 係 適 用 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 159

172 會 解 釋 函 相 關 規 定, 本 公 司 選 擇 採 用 內 含 價 值 法 處 理, 酬 勞 成 本 於 符 合 認 股 權 計 畫 所 規 定 之 員 工 服 務 年 限 內 逐 期 認 列 為 費 用 退 休 金 屬 確 定 給 付 退 休 辦 法 之 退 休 金 係 按 精 算 結 果 認 列 ; 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法 之 退 休 金, 係 於 員 工 提 供 服 務 之 期 間, 將 應 提 撥 之 退 休 金 數 額 認 列 為 當 期 費 用 確 定 給 付 退 休 辦 法 發 生 縮 減 或 清 償 時, 將 縮 減 或 清 償 損 益 列 入 當 期 之 淨 退 休 金 成 本 可 轉 換 公 司 債 九 十 五 年 一 月 一 日 以 後 發 行 之 可 轉 換 公 司 債, 係 以 全 部 發 行 價 格 減 除 經 單 獨 衡 量 之 負 債 組 成 要 素 金 額 ( 包 含 轉 換 權 以 外 嵌 入 式 衍 生 性 商 品 之 公 平 價 值 ) 後, 分 攤 至 權 益 ( 資 本 公 積 - 認 股 權 ) 組 成 要 素 非 屬 嵌 入 式 衍 生 性 商 品 之 負 債 組 成 要 素 係 以 利 息 法 之 攤 銷 後 成 本 衡 量, 屬 嵌 入 式 衍 生 性 商 品 部 分 則 以 公 平 價 值 衡 量 公 司 債 轉 換 時, 以 負 債 組 成 要 素 及 權 益 組 成 要 素 之 帳 面 價 值 作 為 發 行 普 通 股 之 入 帳 基 礎 九 十 五 年 一 月 一 日 以 後 發 行 之 可 轉 換 公 司 債 之 交 易 成 本, 依 新 修 訂 財 務 會 計 準 則 公 報 之 規 定, 於 扣 除 相 關 所 得 稅 利 益 後, 按 原 始 認 列 金 額 比 例 分 攤 至 其 負 債 及 權 益 組 成 要 素 庫 藏 股 票 本 公 司 買 回 已 發 行 股 票 作 為 庫 藏 股 票 時, 將 所 支 付 之 成 本 借 記 庫 藏 股 票, 列 為 股 東 權 益 之 減 項 所 得 稅 所 得 稅 作 跨 期 間 及 同 期 間 之 分 攤 可 減 除 暫 時 性 差 異 及 未 使 用 投 資 抵 減 之 所 得 稅 影 響 數 認 列 為 遞 延 所 得 稅 資 產, 並 評 估 其 可 實 現 性, 認 列 備 抵 評 價 金 額 ; 應 課 稅 暫 時 性 差 異 之 所 得 稅 影 響 數 則 認 列 為 遞 延 所 得 稅 負 債 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債 依 其 相 關 資 產 或 負 債 之 分 類 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目, 無 相 關 之 資 產 或 負 債 者, 依 預 期 回 轉 期 間 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目 160

173 研 究 發 展 及 人 才 培 訓 等 支 出 所 產 生 之 所 得 稅 抵 減, 採 用 當 期 認 列 法 處 理 以 前 年 度 應 付 所 得 稅 之 調 整, 列 入 當 期 所 得 稅 依 所 得 稅 法 規 定 計 算 之 未 分 配 盈 餘 加 徵 百 分 之 十 所 得 稅 列 為 股 東 會 決 議 年 度 之 所 得 稅 費 用 外 幣 交 易 及 外 幣 財 務 報 表 之 換 算 本 公 司 以 權 益 法 評 價 之 國 外 子 公 司 外 幣 財 務 報 表 之 換 算 如 下 : 資 產 及 負 債 科 目 均 按 資 產 負 債 表 日 之 即 期 匯 率 換 算 ; 股 東 權 益 均 按 歷 史 匯 率 換 算 ; 股 利 按 宣 告 日 之 匯 率 換 算 ; 損 益 科 目 按 加 權 平 均 匯 率 換 算 ; 外 幣 財 務 報 表 換 算 所 產 生 之 兌 換 差 額 列 入 換 算 調 整 數, 列 於 股 東 權 益 之 調 整 項 目, 俟 國 外 子 公 司 出 售 或 清 算 時 併 入 損 益 計 算 非 衍 生 性 商 品 之 外 幣 交 易 所 產 生 之 各 項 外 幣 資 產 負 債 收 入 或 費 用, 按 交 易 日 之 即 期 匯 率 折 算 新 台 幣 金 額 入 帳 外 幣 資 產 及 負 債 實 際 給 付 結 清 時 所 產 生 之 兌 換 差 額, 作 為 當 期 損 益 資 產 負 債 表 日 之 外 幣 貨 幣 性 資 產 或 負 債, 按 該 日 即 期 匯 率 予 以 調 整, 兌 換 差 額 列 為 當 期 損 益 資 產 負 債 表 日 之 外 幣 非 貨 幣 性 資 產 或 負 債 ( 例 如 權 益 商 品 ), 依 公 平 價 值 衡 量 者, 按 該 日 即 期 匯 率 調 整, 所 產 生 之 兌 換 差 額, 屬 公 平 價 值 變 動 認 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目 者, 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目 ; 屬 公 平 價 值 變 動 認 列 為 當 期 損 益 者, 列 為 當 期 損 益 以 成 本 衡 量 者, 則 按 交 易 日 之 歷 史 匯 率 衡 量 外 幣 長 期 投 資 按 權 益 法 評 價 者, 以 被 投 資 公 司 之 外 幣 財 務 報 表 換 算 後 所 得 之 股 東 權 益 做 為 依 據, 兌 換 差 額 列 入 累 積 換 算 調 整 數, 作 為 股 東 權 益 之 調 整 項 目 重 分 類 九 十 六 年 度 之 財 務 報 表 若 干 項 目 經 重 分 類, 俾 配 合 九 十 七 年 度 財 務 報 表 之 表 達 161

174 會 計 變 動 之 理 由 及 其 影 響 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 會 計 處 理 本 公 司 自 九 十 七 年 一 月 一 日 起, 採 用 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 於 九 十 六 年 三 月 發 布 ( 九 六 ) 基 秘 字 第 五 二 號 函, 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 應 視 為 費 用, 而 非 盈 餘 之 分 配 此 項 會 計 變 動, 使 九 十 七 年 度 繼 續 營 業 單 位 稅 前 淨 利 減 少 2,210 仟 元, 本 期 稅 後 淨 利 減 少 1,713 仟 元, 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 減 少 0.05 元 現 金 及 約 當 現 金 九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 庫 存 現 金 及 零 用 金 $ 147 $ 88 銀 行 支 票 及 活 期 存 款 167,643 61,974 銀 行 定 期 存 款 - 36,255 $ 167,790 $ 98,317 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 商 品 - 非 流 動 本 公 司 分 類 為 交 易 目 的 之 金 融 商 品 相 關 資 訊 如 下 : 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 交 易 目 的 之 金 融 負 債 - 非 流 動 可 轉 換 公 司 債 $ 33,650 $ - 於 九 十 七 年 度 交 易 目 的 之 金 融 商 品 產 生 之 淨 損 失 為 815 仟 元 備 供 出 售 金 融 資 產 - 流 動 九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 國 內 上 市 ( 櫃 ) 股 票 $ 46 $ 82 基 金 受 益 憑 證 10,049 - $ 10,095 $

175 應 收 票 據 九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 應 收 票 據 - 非 關 係 人 $ 241 $ 5,308 減 : 備 抵 呆 帳 - - $ 241 $ 5,308 應 收 帳 款 及 催 收 款 項 九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 應 收 帳 款 - 非 關 係 人 $ 388,265 $ 304,713 減 : 備 抵 呆 帳 ( 8,978) ( 4,725) $ 379,287 $ 299,988 催 收 款 項 $ 948 $ 2,952 減 : 備 抵 呆 帳 ( 948) ( 2,952) $ - $ - 本 公 司 備 抵 呆 帳 之 變 動 情 形 如 下 : 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 應 收 票 據 應 收 帳 款 催 收 款 應 收 票 據 應 收 帳 款 催 收 款 年 初 餘 額 $ - $ 4,725 $ 2,952 $ - $ 3,540 $ 11,696 減 : 本 年 度 實 際 沖 銷 - ( 3,169) - -( 4,017) 加 ( 減 ): 本 年 度 提 列 ( 迴 轉 ) 呆 帳 費 用 - 4,253 1,165-1,185 ( 4,727) 年 底 餘 額 $ - $ 8,978 $ 948 $ - $ 4,725 $ 2,952 催 收 款 帳 列 其 他 資 產 項 下 存 貨 九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 商 品 存 貨 $ 151,037 $ 230,301 減 : 備 抵 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 ( 15,416) ( 20,282) $ 135,621 $ 210,

176 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 金 額 股 權 % 金 額 股 權 % 國 內 非 上 市 ( 櫃 ) 普 通 股 翰 燁 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 $ $ 笙 泉 科 技 股 份 有 限 公 司 , 清 蔚 科 技 股 份 有 限 公 司 巨 盛 電 子 股 份 有 限 公 司 $ - $ 18,600 本 公 司 所 持 有 之 上 述 股 票 投 資, 因 無 活 絡 市 場 公 開 報 價 且 其 公 平 價 值 無 法 可 靠 衡 量, 故 以 成 本 衡 量 上 述 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動, 翰 燁 電 子 清 蔚 科 技 及 巨 盛 電 子 股 份 有 限 公 司 於 九 十 三 及 九 十 四 年 度 經 評 估 有 永 久 性 下 跌 之 虞, 已 就 帳 面 價 值 全 數 提 列 投 資 損 失 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 金 額 股 權 % 金 額 股 權 % 非 上 市 ( 櫃 ) 公 司 Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) $ 7, $ 20, SMART HILL INVESTMENT LIMITED 29, $ 36,249 $ 20,694 依 權 益 法 認 列 投 資 ( 損 ) 益 之 內 容 如 下 : 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) ($ 13,461) ($ 4,063) SMART HILL INVESTMENT LIMITED ( 6,541) - ($ 20,002) ($ 4,063) 九 十 七 及 九 十 六 年 度 長 期 股 權 投 資 按 權 益 法 認 列 之 投 資 損 益, 係 依 據 被 投 資 公 司 同 期 間 經 會 計 師 查 核 之 財 務 報 表 認 列 所 有 重 要 子 公 司 之 帳 目 已 併 入 編 製 九 十 七 年 度 合 併 財 務 報 表 164

177 固 定 資 產 九 十 七 年 度 土 地 房 屋 及 建 築 運 輸 設 備 辦 公 設 備 其 他 設 備 合 計 成 本 年 初 餘 額 $ 22,695 $ 10,929 $ 1,760 $ 6,213 $ 3,242 $ 44,839 本 年 度 增 加 ,032 2,149 3,461 本 年 度 處 分 - ( 1,000) ( 1,760) ( 3,858) ( 1,970) ( 8,588) 年 底 餘 額 22,695 10,209-3,387 3,421 39,712 累 計 折 舊 年 初 餘 額 - 3,158 1,760 5,436 2,309 12,663 折 舊 費 用 ,164 本 年 度 處 分 - ( 1,000) ( 1,760) ( 3,858) ( 1,970) ( 8,588) 年 底 餘 額 - 2,388-2, ,239 年 底 淨 額 $ 22,695 $ 7,821 $ - $ 1,351 $ 2,606 $ 34,473 九 十 六 年 度 土 地 房 屋 及 建 築 運 輸 設 備 辦 公 設 備 其 他 設 備 合 計 成 本 期 初 餘 額 $ 22,695 $ 10,929 $ 1,760 $ 6,314 $ 2,579 $ 44,277 本 期 增 加 本 期 處 分 ( 332) - ( 332) 期 末 餘 額 22,695 10,929 1,760 6,213 3,242 44,839 累 計 折 舊 期 初 餘 額 - 2,844 1,467 5,269 1,808 11,388 折 舊 費 用 ,607 本 期 處 分 ( 332) - ( 332) 期 末 餘 額 - 3,158 1,760 5,436 2,309 12,663 期 末 淨 額 $ 22,695 $ 7,771 $ - $ 777 $ 933 $ 32,176 九 十 七 及 九 十 六 年 度 均 無 利 息 資 本 化 之 情 事 另 提 供 抵 押 擔 保 情 形 請 參 閱 附 註 二 十 三 短 期 借 款 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 利 率 % 金 額 利 率 % 信 用 借 款 $ 77, ~1.95 $ 50,

178 應 付 公 司 債 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 國 內 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 97 年 10 月 24 日 第 一 次 發 行 國 內 有 擔 保 可 轉 換 公 司 債 350,000 仟 元, 期 間 3 年, 利 率 0% $ 350,000 $ - 97 年 10 月 24 日 第 一 次 發 行 國 內 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 50,000 仟 元, 期 間 3 年, 利 率 0% 50,000 減 : 第 一 次 可 轉 換 公 司 債 折 價 ( 35,522) - 減 : 一 年 內 到 期 部 分 - - $ 364,478 $ - 本 公 司 於 九 十 七 年 十 月 二 十 四 日 按 票 面 總 額 350,000 仟 元, 發 行 本 公 司 國 內 第 一 次 有 擔 保 可 轉 換 公 司 債 及 按 票 面 總 額 50,000 仟 元, 發 行 本 公 司 國 內 第 一 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債, 至 一 年 十 月 二 十 四 日 到 期, 票 面 利 率 為 零, 其 用 途 係 於 償 還 銀 行 借 款 償 還 或 轉 換 辦 法 如 下 : 本 轉 換 公 司 債 發 行 時 轉 換 價 格 為 每 股 41 元, 惟 遇 有 本 公 司 已 發 行 普 通 股 股 份 發 行 變 動 等 情 形 時, 轉 換 價 格 可 依 據 發 行 辦 法 所 列 之 公 式 調 整 債 權 人 自 本 轉 換 債 發 行 滿 一 個 月 之 次 日 起, 至 到 期 日 前 十 日 止,( 一 ) 依 法 暫 停 過 戶 期 間 ( 二 ) 本 公 司 向 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 ( 以 下 簡 稱 櫃 買 中 心 ) 洽 辦 無 償 配 股 停 止 過 戶 除 權 公 告 日 前 三 個 營 業 日 起 到 權 利 分 派 基 準 日 止 現 金 股 息 停 止 過 戶 除 息 公 告 日 前 三 個 營 業 日 起 到 權 利 分 派 基 準 日 止 現 金 增 資 認 股 停 止 過 戶 除 權 公 告 日 前 三 個 營 業 日 起 到 權 利 分 派 基 準 日 止 辦 理 減 資 之 減 資 基 準 日 起 至 減 資 換 發 股 票 開 始 交 易 日 前 一 日 止 之 期 間 外, 得 隨 時 向 本 公 司 請 求 依 本 辦 法 將 本 轉 換 債 轉 換 為 股 票 166

179 債 券 持 有 人 得 於 公 司 債 發 行 滿 二 年 之 前 三 十 日 內 要 求 本 公 司 以 債 券 面 額 加 計 利 息 補 償 金 ( 滿 二 年 為 債 券 面 額 之 %) 贖 回 本 轉 換 公 司 債 發 行 滿 一 個 月 後 翌 日 起 至 發 行 期 間 屆 滿 前 四 十 日 止, 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 連 續 三 十 日 超 過 當 時 轉 換 格 達 百 分 之 五 十 時 或 本 轉 換 公 司 債 流 通 在 外 餘 額 低 於 原 發 行 總 額 之 10% 時, 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回 其 全 部 債 券 本 公 司 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 六 號 金 融 商 品 之 表 達 與 揭 露 之 規 定 將 該 轉 換 選 擇 權 與 負 債 分 離, 並 分 別 認 列 為 資 產 負 債 及 權 益 項 目 ( 請 參 閱 附 註 五 及 二 十 ) 員 工 退 休 金 適 用 勞 工 退 休 金 條 例 之 退 休 金 制 度, 係 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法, 依 員 工 每 月 薪 資 百 分 之 六 提 撥 至 勞 工 保 險 局 之 個 人 退 休 金 專 戶 本 公 司 九 十 七 及 九 十 六 年 度 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 2,881 仟 元 及 2,634 仟 元 適 用 勞 動 基 準 法 之 退 休 金 制 度, 係 屬 確 定 給 付 退 休 辦 法, 員 工 退 休 金 之 支 付, 係 根 據 服 務 年 資 及 核 准 退 休 日 前 六 個 月 平 均 工 資 計 算 本 公 司 按 員 工 每 月 薪 資 總 額 百 分 之 二 提 撥 員 工 退 休 基 金, 交 由 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會 以 該 委 員 會 名 義 存 入 台 灣 銀 行 ( 原 中 央 信 託 局 於 九 十 六 年 間 併 入 台 灣 銀 行 ) 之 專 戶 本 公 司 九 十 七 及 九 十 六 年 度 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 0 仟 元 及 831 仟 元 本 公 司 於 九 十 七 年 度 資 遣 部 分 員 工, 而 產 生 退 休 金 縮 減 利 益 1,308 仟 元 帳 列 其 他 收 入 屬 確 定 給 付 退 休 辦 法 之 退 休 金 相 關 資 訊 揭 露 如 下 : 淨 退 休 金 成 本 組 成 項 目 : 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 服 務 成 本 $ 329 $ 369 利 息 成 本 退 休 基 金 資 產 預 期 報 酬 ( 172) ( 141 ) 攤 銷 數 縮 減 利 益 ( 2,118) - ($ 1,308) $

180 退 休 基 金 提 撥 狀 況 與 帳 載 應 計 退 休 金 負 債 之 調 節 : 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 給 付 義 務 既 得 給 付 義 務 $ - $ - 非 既 得 給 付 義 務 ( 6,541) ( 7,905 ) 累 積 給 付 義 務 ( 6,541) ( 7,905 ) 未 來 薪 資 增 加 之 影 響 數 ( 4,608) ( 5,126 ) 預 計 給 付 義 務 ( 11,149) ( 13,031 ) 退 休 基 金 資 產 公 平 價 值 6,953 5,736 提 撥 狀 況 ( 4,196) ( 7,295 ) 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 4,415 5,602 退 休 金 損 失 未 攤 銷 餘 額 ( 3,740) ( 4,140 ) 補 列 之 應 計 退 休 金 負 債 - - 應 計 退 休 金 負 債 ($ 3,521) ($ 5,833 ) 既 得 給 付 $ - $ - 精 算 假 設 九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 折 現 率 2.75% 2.75% 未 來 薪 資 水 準 增 加 率 2.75% 3.00% 退 休 基 金 資 產 預 期 報 酬 率 2.75% 2.75% 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 提 撥 至 退 休 基 金 金 額 $ 1,004 $ 952 由 退 休 基 金 支 付 金 額 $ - $ - 股 東 權 益 普 通 股 於 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 本 公 司 額 定 股 本 為 460,000 仟 元, 每 股 面 額 10 元, 額 定 股 數 46,000 仟 股 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 之 實 收 股 本 為 新 台 幣 360,508 仟 元, 為 普 通 股 36,051 仟 股 168

181 員 工 認 股 權 證 本 公 司 於 九 十 六 年 九 月 發 行 員 工 認 股 權 證 2,000 單 位, 每 單 位 得 認 購 股 數 1,000 股, 本 公 司 將 以 發 行 新 股 方 式 交 付, 共 計 得 認 購 普 通 股 2,000,000 股 認 股 價 格 為 未 上 市 ( 櫃 ) 前 以 不 低 於 發 行 日 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 每 股 淨 值 ; 上 市 ( 櫃 ) 後 以 不 得 低 於 發 行 日 股 票 之 收 盤 價 格 認 股 權 證 之 存 續 期 間 為 五 年, 認 股 權 人 自 被 授 予 員 工 認 股 權 證 屆 滿 二 年 後 可 按 下 列 時 程 行 使 認 股 權 : 最 高 累 積 可 行 使 時 程 認 股 比 例 屆 滿 2 年 50% 屆 滿 3 年 75% 屆 滿 4 年 100% 九 十 七 及 九 十 六 年 度 員 工 認 股 權 證 之 相 關 資 訊 如 下 : 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 員 工 認 股 權 證 單 位 ( 仟 ) 加 權 平 均 行 使 價 格 ( 元 ) 單 位 ( 仟 ) 加 權 平 均 行 使 價 格 ( 元 ) 期 初 流 通 在 外 2,000 $ - $ - 本 期 給 與 - 2,000 - 本 期 行 使 本 期 沒 收 本 期 失 效 期 末 流 通 在 外 2,000 2,000 本 期 給 與 之 認 股 權 證 加 權 平 均 公 平 價 值 ( 元 ) $ $ 截 至 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 流 通 在 外 及 可 行 使 之 員 工 認 股 權 證 相 關 資 訊 如 下 : 行 使 價 格 之 流 通 在 外 加 權 平 均 預 期 剩 餘 存 續 期 限 流 通 在 外 加 權 平 均 行 使 可 行 使 單 位 可 行 使 之 認 股 權 加 權 平 均 行 使 價 格 範 圍 ( 元 ) 單 位 ( 仟 ) ( 年 ) 價 格 ( 元 ) ( 仟 ) ( 元 ) $ , $ $

182 若 本 公 司 將 給 與 日 於 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 ( 含 ) 以 前 之 員 工 認 股 權 依 財 務 會 計 準 則 第 三 十 九 號 公 報 規 定 衡 量 時, 九 十 七 及 九 十 六 年 度 擬 制 資 訊 如 下 : 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 繼 續 營 業 單 位 淨 利 $ 40,768 $ 67,128 本 期 淨 利 $ 15,536 $ 70,728 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 ( 元 ) $ 0.43 $ 2.14 資 本 公 積 依 照 法 令 規 定, 資 本 公 積 除 彌 補 公 司 虧 損 外, 不 得 使 用, 但 超 過 面 額 發 行 股 票 所 得 之 溢 額 ( 包 括 以 超 過 面 額 發 行 普 通 股 因 合 併 而 發 行 股 票 之 股 本 溢 價 及 庫 藏 股 交 易 等 ) 及 受 領 贈 與 之 所 得 產 生 之 資 本 公 積, 得 撥 充 資 本, 其 撥 充 股 本 每 年 以 實 收 資 本 之 一 定 比 例 為 限 因 長 期 股 權 投 資 產 生 之 資 本 公 積, 不 得 作 為 任 何 用 途 盈 餘 分 派 及 股 利 政 策 依 本 公 司 章 程 規 定, 年 度 結 算 如 有 盈 餘, 除 依 法 繳 納 一 切 稅 捐 及 彌 補 以 往 年 度 虧 損 外, 應 先 提 列 10% 為 法 定 盈 餘 公 積, 如 尚 有 盈 餘 時, 除 提 存 部 分 為 保 留 盈 餘 外, 餘 額 分 配 比 率 如 下 : 員 工 紅 利 3% 以 上,15% 以 下 董 事 監 察 人 酬 勞 5% 以 下 其 餘 均 為 普 通 股 股 息 及 紅 利 前 項 分 配 比 例 由 董 事 會 決 定, 提 請 股 東 會 承 認 之 本 公 司 未 來 股 利 之 發 放 將 採 盈 餘 轉 增 資 資 本 公 積 轉 增 資 及 現 金 股 利 三 方 式 配 合 處 理, 並 依 據 國 內 外 競 爭 狀 況 公 司 目 前 及 未 來 營 運 之 資 金 需 求 財 務 結 構 及 盈 餘 之 情 形 等 因 素 綜 合 考 量, 未 來 之 股 利 將 以 現 金 股 利 為 主, 每 年 現 金 股 利 發 放 總 額 應 不 低 於 當 年 度 擬 發 放 股 東 紅 利 總 額 百 分 之 五 十, 惟 此 項 盈 餘 分 派 之 種 類 及 比 率, 得 視 當 年 度 獲 利 及 資 金 情 況, 經 股 東 會 決 議 調 整 之 九 十 七 年 度 應 付 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 之 估 列 金 額 分 別 為 1,840 仟 元 及 370 仟 元 係 依 過 去 經 驗 以 可 能 發 放 之 金 額 為 基 礎, 分 別 按 可 供 170

183 分 配 盈 餘 之 3% 及 0.6% 計 算 於 股 東 會 決 議 日 時, 若 金 額 仍 有 變 動, 則 依 會 計 估 計 變 動 處 理, 於 股 東 會 決 議 年 度 調 整 入 帳 如 股 東 會 決 議 採 股 票 發 放 員 工 紅 利, 股 票 紅 利 股 數 以 決 議 分 紅 之 金 額 除 以 股 票 公 平 價 值 決 定, 股 票 公 平 價 值 係 以 股 東 會 決 議 日 前 一 日 之 收 盤 價, 並 考 量 除 權 除 息 之 影 響 為 計 算 基 礎 本 公 司 分 配 盈 餘 時, 必 須 依 法 令 規 定 就 股 東 權 益 減 項 ( 包 括 金 融 商 品 未 實 現 損 益 及 換 算 調 整 數 ) 餘 額 提 列 特 別 盈 餘 公 積 嗣 後 股 東 權 益 減 項 金 額 如 有 減 少, 可 就 減 少 金 額 自 特 別 盈 餘 公 積 轉 回 來 分 配 盈 餘 法 定 盈 餘 公 積 應 提 撥 至 其 餘 額 達 公 司 實 收 股 本 總 額 時 為 止 法 定 盈 餘 公 積 得 用 以 彌 補 虧 損 ; 當 其 餘 額 已 達 實 收 股 本 50%, 得 以 其 半 數 撥 充 股 本 分 配 未 分 配 盈 餘 時, 除 屬 非 中 華 民 國 境 內 居 住 者 之 股 東 外, 其 餘 股 東 可 獲 配 按 股 利 分 配 日 之 稅 額 扣 抵 比 率 計 算 之 股 東 可 扣 抵 稅 額 本 公 司 股 東 常 會 分 別 於 九 十 七 年 五 月 十 六 日 及 九 十 六 年 六 月 二 十 二 日 決 議 通 過 九 十 六 及 九 十 五 年 度 之 盈 餘 分 配 案 如 下 : 盈 餘 分 配 案 每 股 股 利 ( 元 ) 九 十 六 年 度 九 十 五 年 度 九 十 六 年 度 九 十 五 年 度 法 定 盈 餘 公 積 $ 7,214 $ 4,665 $ - $ - 特 別 盈 餘 公 積 - 1, 現 金 股 利 32,228 25, 股 票 股 利 32,228 25, 員 工 紅 利 - 現 金 2, 員 工 紅 利 - 股 票 6,000 5, 董 監 事 酬 勞 $ 80,391 $ 63,284 $ 2 $ 2 上 述 九 十 六 年 盈 餘 及 員 工 紅 利 轉 增 資 計 38,228 仟 元, 業 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 會 證 券 期 貨 局 核 准 申 報 生 效, 並 經 董 事 會 決 議 九 十 七 年 七 月 十 二 日 為 除 權 除 息 基 準 日 本 公 司 九 十 七 年 度 盈 餘 分 配 議 案, 截 至 會 計 師 查 核 報 告 出 具 日 止, 尚 未 經 董 事 會 通 過, 有 關 董 事 會 通 過 擬 議 及 股 東 會 決 議 分 配 情 形, 請 至 台 灣 證 券 交 易 所 公 開 資 訊 觀 測 站 查 詢 171

184 庫 藏 股 票 九 十 七 年 度 : 單 位 : 仟 股 收 回 原 因 期 初 股 數 本 期 增 加 本 期 減 少 期 末 股 數 轉 讓 股 份 予 員 工 - 1,993-1,993 本 公 司 持 有 之 庫 藏 股 票, 依 證 券 交 易 法 規 定 不 得 質 押, 亦 不 得 享 有 股 利 之 分 派 及 表 決 權 等 權 利 所 得 稅 帳 列 稅 前 利 益 按 法 定 稅 率 (25%) 計 算 之 所 得 稅 費 用 ( 利 益 ) 與 當 期 所 得 稅 費 用 ( 利 益 ) 之 調 節 如 下 : 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 稅 前 利 益 按 法 定 稅 率 計 算 之 所 得 稅 費 用 $ 11,254 $ 17,126 調 節 項 目 之 所 得 稅 影 響 數 永 久 性 差 異 處 分 投 資 利 益 ( 6,355) ( 4,573 ) 現 金 股 利 免 稅 ( 22) ( 451 ) 其 他 1, 暫 時 性 差 異 應 付 公 司 債 折 價 未 實 現 金 融 商 品 評 價 利 益 204 呆 帳 費 用 超 限 1,171 ( 1,117 ) 未 實 現 兌 換 利 益 ( 1,359) 權 益 法 認 列 之 投 資 損 失 5,001 1,016 存 貨 跌 價 及 呆 滯 ( 回 升 利 益 ) 損 失 ( 1,216) 1,959 轉 投 資 減 資 本 期 追 認 數 - ( 592 ) 其 他 1, 當 期 抵 用 之 投 資 抵 減 ( 5,786) ( 13,391 ) 基 本 稅 額 應 納 差 額 1,187 - 當 期 所 得 稅 6, 遞 延 所 得 稅 ( 接 次 頁 ) 172

185 ( 承 前 頁 ) 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 暫 時 性 差 異 ($ 5,550) $ 790 研 究 發 展 投 資 抵 減 5,317 ( 4,447 ) 備 抵 評 價 調 整 6,310 以 前 年 度 所 得 稅 調 整 12,182 - $ 25,232 ($ 3,600 ) 遞 延 所 得 稅 資 產 ( 負 債 ) 之 構 成 項 目 如 下 : 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 遞 延 所 得 稅 資 產 ( 負 債 )- 流 動 : 備 抵 呆 帳 $ 2,308 $ 1,137 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 3,854 5,070 未 實 現 兌 換 利 益 ( 1,359) - 金 融 商 品 評 價 利 益 債 券 發 行 成 本 $ 5,424 $ 6,207 遞 延 所 得 稅 資 產 ( 負 債 )- 非 流 動 : 採 權 益 法 認 列 之 投 資 損 失 $ 14,904 $ 9,903 應 付 公 司 債 折 價 未 實 現 金 融 資 產 評 價 損 失 4 4 退 休 金 認 列 差 異 1,604 1,604 債 券 發 行 成 本 研 究 發 展 投 資 抵 減 33,049 38,366 累 積 換 算 調 整 數 ( 697) ,196 50,021 減 : 備 抵 評 價 ( 6,310) - $ 43,886 $ 50,021 截 至 九 十 七 年 底, 投 資 抵 減 相 關 資 訊 如 下 : 最 後 抵 減 法 令 依 據 抵 減 項 目 可 抵 減 總 額 尚 未 抵 減 餘 額 年 度 促 進 產 業 升 級 條 例 研 究 發 展 支 出 - 九 十 四 年 $ 6,171 $ 385 九 十 八 年 ( 接 次 頁 ) 173

186 ( 承 前 頁 ) 最 後 抵 減 法 令 依 據 抵 減 項 目 可 抵 減 總 額 尚 未 抵 減 餘 額 年 度 研 究 發 展 支 出 $ 7,283 $ 7,283 九 十 九 年 - 九 十 五 年 研 究 發 展 支 出 11,059 11,059 一 年 - 九 十 六 年 研 究 發 展 支 出 10,322 10,322 一 一 年 - 九 十 七 年 重 要 科 技 事 業 4,000 4,000 九 十 九 年 股 票 投 資 - 九 十 五 年 $ 38,835 $ 33,049 本 公 司 之 營 利 事 業 所 得 稅 申 報 截 至 九 十 五 年 度 以 前 之 申 報 案 件 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定, 惟 本 公 司 對 九 十 五 年 九 十 四 年 度 及 九 十 三 年 度 之 核 定 內 容 尚 有 不 服, 目 前 分 別 進 行 至 復 查 程 序 相 關 複 查 金 額 請 參 閱 附 註 二 十 四 兩 稅 合 一 相 關 資 訊 如 下 : 九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 八 十 六 年 度 以 前 未 分 配 盈 餘 $ - $ - 八 十 七 年 度 以 後 未 分 配 盈 餘 60, ,517 $ 60,953 $ 121,517 九 十 七 年 及 九 十 六 年 底 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 分 別 為 6,251 仟 元 及 6,649 仟 元 九 十 七 及 九 十 六 年 度 盈 餘 分 配 適 用 之 稅 額 扣 抵 比 分 別 為 10.26% ( 預 計 ) 及 15.21% 依 所 得 稅 法 規 定, 本 公 司 分 配 屬 於 八 十 七 年 度 ( 含 ) 以 後 之 盈 餘 時, 本 國 股 東 可 按 股 利 分 配 日 之 稅 額 扣 抵 比 率 計 算 可 獲 配 之 股 東 可 扣 抵 稅 額, 應 以 股 利 盈 餘 分 配 日 之 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 為 準, 因 此 本 公 司 九 十 六 年 度 盈 餘 分 配 之 稅 額 扣 抵 比 率 可 能 與 將 來 實 際 分 配 予 股 東 時 所 適 用 之 稅 額 扣 抵 比 率 可 能 會 有 所 差 異 174

187 用 人 折 舊 及 攤 銷 費 用 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 屬 於 營 業 費 用 者 屬 於 營 業 費 用 者 用 人 費 用 薪 資 費 用 $ 54,827 $ 52,205 退 休 金 2,881 3,465 伙 食 費 1,621 1,536 福 利 金 1,971 1,632 員 工 保 險 費 4,172 4,009 $ 65,472 $ 62,847 折 舊 費 用 $ 1,164 $ 1,607 攤 銷 費 用 $ 440 $ 631 每 股 盈 餘 計 算 每 股 盈 餘 之 分 子 及 分 母 揭 露 如 下 : 九 十 七 年 度 金 額 ( 分 子 ) 股 數 ( 分 母 ) 每 股 盈 餘 ( 元 ) 稅 前 稅 後 ( 仟 股 ) 稅 前 稅 後 本 期 淨 利 $ 45,059 $ 19,827 基 本 每 股 盈 餘 屬 於 普 通 股 股 東 之 本 期 淨 利 $ 45,059 $ 19,827 35,890 $ 1.26 $ 0.55 具 稀 釋 作 用 潛 在 普 通 股 之 影 響 國 內 第 一 次 有 擔 保 可 轉 換 公 司 債 2,593 1,141 1,614 國 內 第 一 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 員 工 認 股 權 證 - - 1,259 員 工 分 紅 稀 釋 每 股 盈 餘 屬 於 普 通 股 股 東 之 本 期 淨 利 加 潛 在 普 通 股 之 影 響 $ 48,187 $ 21,203 39,053 $ 1.23 $

188 九 十 六 年 度 金 額 ( 分 子 ) 股 數 ( 分 母 ) 每 股 盈 餘 ( 元 ) 稅 前 稅 後 ( 仟 股 ) 稅 前 稅 後 本 期 淨 利 $ 68,546 $ 72,146 基 本 每 股 盈 餘 屬 於 普 通 股 股 東 之 本 期 淨 利 $ 68,546 $ 72,146 33,022 $ 2.08 $ 2.18 具 稀 釋 作 用 潛 在 普 通 股 之 影 響 國 內 第 一 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 國 內 第 一 次 有 擔 保 可 轉 換 公 司 債 員 工 認 股 權 員 工 分 紅 稀 釋 每 股 盈 餘 屬 於 普 通 股 股 東 之 本 期 淨 利 加 潛 在 普 通 股 之 影 響 $ 68,546 $ 72,146 33,556 $ 2.04 $ 2.15 本 公 司 自 九 十 七 年 一 月 一 日 起, 採 用 ( 九 六 ) 基 秘 字 第 五 二 號 函, 將 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 視 為 費 用 而 非 盈 餘 之 分 配 若 企 業 得 選 擇 以 股 票 或 現 金 發 放 員 工 分 紅, 則 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 時, 應 假 設 員 工 分 紅 將 採 發 放 股 票 方 式, 並 於 該 潛 在 普 通 股 具 有 稀 釋 作 用 時 計 入 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數, 以 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 時, 以 該 潛 在 普 通 股 資 產 負 債 表 日 之 收 盤 價, 作 為 發 行 股 數 之 判 斷 基 礎 於 次 年 度 股 東 會 決 議 員 工 分 紅 發 放 股 數 前 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 時, 亦 繼 續 考 量 該 等 潛 在 普 通 股 之 稀 釋 作 用 計 算 每 股 盈 餘 時, 無 償 配 股 之 影 響 已 列 入 追 溯 調 整 因 追 溯 調 整, 九 十 六 年 度 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 及 稀 釋 每 股 盈 餘, 分 別 2.44 元 及 2.41 元 減 少 為 2.18 元 及 2.15 元 176

189 金 融 商 品 資 訊 之 揭 露 公 平 價 值 之 資 訊 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 資 產 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值 備 供 出 售 金 融 資 產 - 流 動 $ 10,095 $ 10,095 $ 82 $ 82 受 限 制 資 產 - 備 供 出 售 金 融 資 產 - 非 流 動 ,642 1,642 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 ,600 - 負 債 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 負 債 - 非 流 動 33,650 33, 本 公 司 估 計 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 : 短 期 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值, 因 為 此 類 商 品 到 期 日 甚 近, 其 帳 面 價 值 應 屬 估 計 公 平 價 值 之 合 理 基 礎 此 方 法 應 用 於 現 金 及 約 當 現 金 應 收 款 項 應 付 款 項 與 短 期 銀 行 借 款 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 及 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 負 債 如 有 活 絡 市 場 公 開 報 價 時, 則 以 此 市 場 價 格 為 公 平 價 值 若 無 市 場 價 格 可 供 參 考 時, 則 採 用 評 價 方 法 估 計 本 公 司 採 用 評 價 方 法 所 使 用 之 估 計 及 假 設, 與 市 場 參 與 者 於 金 融 商 品 訂 價 時 用 以 作 為 估 計 及 假 設 之 資 訊 一 致 備 供 出 售 金 融 資 產 如 有 活 絡 市 場 公 開 報 價 時, 則 以 此 市 場 價 格 為 公 平 價 值 若 無 市 場 價 格 可 供 參 考 時, 則 採 用 評 價 方 法 估 計 本 公 司 採 用 評 價 方 法 所 使 用 之 估 計 及 假 設, 與 市 場 參 與 者 於 金 融 商 品 訂 價 時 用 以 作 為 估 計 及 假 設 之 資 訊 一 致 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 係 投 資 未 上 市 ( 櫃 ) 公 司 股 票, 其 無 活 絡 市 場 公 開 報 價 且 實 務 上 須 以 超 過 合 理 成 本 之 金 額 方 能 取 得 可 驗 證 公 平 價 值, 因 此 不 列 示 其 公 平 價 值 177

190 本 公 司 金 融 資 產 及 金 融 負 債 之 公 平 價 值, 以 活 絡 市 場 之 公 開 報 價 直 接 決 定 者, 及 以 評 價 方 法 估 計 者 分 別 為 : 公 開 報 價 決 定 之 金 額 九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 十 二 月 三 十 一 日 三 十 一 日 評 價 方 法 估 計 之 金 額 九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 十 二 月 三 十 一 日 三 十 一 日 負 債 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 負 債 - 非 流 動 $ - $ - $ 33,650 $ - 本 公 司 於 九 十 七 及 九 十 六 年 度 因 以 評 價 方 法 估 計 之 公 平 價 值 變 動 而 分 別 認 列 當 期 損 失 金 額 分 別 為 815 仟 元 及 0 仟 元 關 係 人 交 易 關 係 人 之 名 稱 及 其 關 係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 笙 泉 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 簡 稱 笙 泉 科 技 公 司 ) 該 公 司 董 事 與 本 公 司 董 事 長 為 同 一 人 ( 已 於 辭 去 董 事 一 職 ) 欣 普 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 簡 稱 欣 普 科 技 公 司 ) 該 公 司 董 事 為 本 公 司 董 事 長 二 等 親 內 之 親 屬 Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 Prescope Technologies Co., Ltd. 本 公 司 控 股 100%Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) 持 股 100% 之 子 公 司 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 本 公 司 控 股 100%Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) 持 股 100% 之 子 公 司 SMART HILL INVESTMENT 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 LIMITED 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 本 公 司 控 股 100% SMART HILL INVESTMENT LIMITED 持 股 100% 之 子 公 司 與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項 銷 貨 收 入 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 關 係 人 名 稱 金 額 % 金 額 % 欣 普 科 技 公 司 $ - - $ 2,

191 進 貨 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 關 係 人 名 稱 金 額 % 金 額 % 笙 泉 科 技 公 司 $ - - $ 48,992 6 Prescope Technologies Co., Ltd 佣 金 支 出 上 述 進 貨 交 易 價 格 與 一 般 客 戶 相 較 無 重 大 差 異 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 關 係 人 名 稱 金 額 % 金 額 % Prescope Technologies Co., Ltd.( 外 銷 佣 金 ) $ 49, $ 48, 上 述 九 十 七 及 九 十 六 年 度 佣 金 支 出 均 按 外 銷 收 入 4% 計 價 重 大 債 權 債 務 往 來 情 形 九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 關 係 人 名 稱 內 容 金 額 % 金 額 % 其 他 應 收 款 Prescope Technologies 代 收 代 付 款 Co., Ltd. $ 152, $ 62, 存 出 保 證 金 笙 泉 科 技 公 司 光 罩 費 應 付 帳 款 笙 泉 科 技 公 司 貨 款 - - 7,329 3 上 述 對 Prescope Technologies Co., Ltd. 之 其 他 應 收 款, 係 由 Prescope Technologies Co., Ltd. 代 收 代 付 本 公 司 海 外 地 區 銷 售 之 貨 款 董 事 監 察 人 及 管 理 階 層 薪 酬 資 訊 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 薪 資 $ 7,895 $ 10,343 獎 金 紅 利 370 1,578 $ 8,371 $ 12,728 九 十 六 年 度 之 薪 酬 資 訊 包 含 九 十 七 年 度 股 東 會 決 議 之 盈 餘 分 配 案, 其 中 所 分 配 予 董 事 監 察 人 酬 勞 及 管 理 階 層 之 分 紅 179

192 質 抵 押 之 資 產 本 公 司 下 列 資 產 ( 按 帳 面 淨 額 列 示 ) 業 經 提 供 作 為 本 公 司 各 項 履 約 之 保 證 金 : 九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 固 定 資 產 - 土 地 $ 22,695 $ 22,695 - 房 屋 及 建 築 7,821 7,771 受 限 制 資 產 - 定 期 存 款 40,795 31,235 受 限 制 資 產 - 備 供 出 售 金 融 資 產 - 非 流 動 444 1,642 $ 71,755 $ 63,343 重 大 承 諾 事 項 及 或 有 事 項 項 : 本 公 司 於 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 尚 有 下 列 各 項 承 諾 及 或 有 事 本 公 司 與 兆 豐 國 際 商 業 銀 行 簽 訂 綜 合 授 信 契 約 書, 契 約 書 中 約 定 購 料 保 證 額 度 為 USD1,000 仟 元, 本 約 授 信 之 動 用 期 間 為 九 十 七 年 一 月 三 日 至 九 十 八 年 一 月 三 日 止 截 至 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 本 公 司 已 開 立 購 料 保 證 函 30,000 仟 元 本 公 司 之 營 利 事 業 所 得 稅 申 報 截 至 九 十 五 年 度 以 前 之 申 報 案 件 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定, 惟 本 公 司 對 九 十 五 年 度 九 十 四 年 度 及 九 十 三 年 度 之 核 定 內 容 尚 有 不 服, 目 前 進 行 至 復 查 程 序 相 關 復 查 金 額 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 營 利 事 業 所 得 稅 原 申 報 應 納 核 定 應 納 ( 退 ) 稅 額 ( 退 ) 稅 額 差 異 九 十 三 年 度 $ - $ 6,263 $ 6,263 九 十 四 年 度 2,282 9,794 7,512 九 十 五 年 度 - 6,507 6,507 $ 2,282 22,564 $ 20,

193 單 位 : 新 台 幣 仟 元 未 分 配 盈 餘 加 徵 1 0 % 原 申 報 應 納 核 定 應 納 ( 退 ) 稅 額 ( 退 ) 稅 額 差 異 九 十 二 年 度 $ 1,315 $ 2,692 $ 1,377 九 十 三 年 度 九 十 四 年 度 $ 1,315 $ 3,639 $ 2,324 本 公 司 因 向 廠 商 進 貨 而 開 立 之 存 出 保 證 票 據 計 335,379 仟 元 本 公 司 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 已 開 立 未 使 用 信 狀 計 USD207 仟 元 附 註 揭 露 事 項 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 編 號 內 容 說 明 1 資 金 貸 與 他 人 無 2 為 他 人 背 書 保 證 無 3 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 附 表 一 4 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 5 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 6 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 7 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 8 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 附 表 二 9 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 附 註 五 及 二 十 一 181

194 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 編 號 內 容 說 明 1 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 等 相 關 資 訊 附 表 三 2 資 金 貸 與 他 人 無 3 為 他 人 背 書 保 證 無 4 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 附 表 四 5 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 6 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 7 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 8 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 9 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 10 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 無 大 陸 投 資 資 訊 編 號 內 容 說 明 1 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 式 資 金 匯 出 入 持 股 比 例 投 資 損 益 投 資 帳 面 價 附 表 五 值 及 匯 回 投 資 損 益 情 形 2 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 附 表 五 3 與 大 陸 投 資 公 司 間 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 所 發 生 之 重 大 交 易 事 項 無 4 與 大 陸 投 資 公 司 間 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 提 供 背 書 保 證 或 提 供 擔 保 品 情 形 無 5 與 大 陸 投 資 公 司 間 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 提 供 資 金 融 通 情 形 無 6 其 他 對 當 期 損 益 或 財 務 狀 況 有 重 大 影 響 之 交 易 事 項 無 部 門 別 財 務 資 訊 產 業 別 資 訊 本 公 司 所 營 事 業 集 中 於 消 費 性 IC 產 品 之 銷 售, 無 產 業 部 門 之 劃 分 地 區 別 資 訊 本 公 司 並 無 國 外 營 運 部 門 182

195 外 銷 收 入 資 訊 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 亞 洲 $ 1,766,600 $ 1,502,763 美 洲 12,646 5,737 歐 洲 5,813 10,168 重 要 客 戶 資 訊 佔 本 公 司 銷 貨 收 入 總 額 百 分 之 十 以 上 之 客 戶 如 下 : 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 佔 銷 貨 收 佔 銷 貨 收 入 總 額 入 總 額 金 額 比 例 % 金 額 比 例 % A 公 司 $ 207, $

196 附 表 一 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 單 位 : 新 台 幣 仟 元 持 有 之 公 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係 帳 列 科 期 末 目 備 股 數 帳 面 金 額 持 股 比 例 % 市 價 普 格 科 技 股 份 國 內 上 市 股 票 : 有 限 公 司 凌 陽 科 技 股 份 有 限 公 司 無 受 限 制 資 產 - 33,799 $ $ 444 非 流 動 備 供 出 售 金 融 3,452 $ 46 - $ 46 資 產 - 流 動 多 重 收 益 組 合 基 金 984,252 10,049-10,049 $ 10,095 $ 10,095 註 未 上 市 ( 櫃 ) 公 司 普 通 股 : Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) SMART HILL INVESTMENT LIMITED 採 權 益 法 評 價 之 子 公 司 採 權 益 法 評 價 之 子 公 司 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 翰 燁 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 無 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 4 $ 7, 無 市 價 資 訊 - 29, $ 36, ,000 $ 清 蔚 科 技 股 份 有 限 公 司 105, 巨 盛 電 子 股 份 有 限 公 司 200, $ - 184

197 附 表 二 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 單 位 : 新 台 幣 仟 元 逾 期 應 收 關 係 人 款 項 應 收 關 係 人 款 帳 列 應 收 款 項 之 應 收 關 係 人 提 列 備 抵 呆 帳 交 易 對 象 關 係 週 轉 率 項 期 後 收 回 公 司 款 項 餘 額 金 額 處 理 方 式 金 額 金 額 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 $ 152,425 - $ - - $ 152,425 $ - Prescope Technologies Co., Ltd. 本 公 司 控 股 100% 之 Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) 持 股 100% 之 子 公 司 185

198 附 表 三 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 等 相 關 資 訊 單 位 : 新 台 幣 仟 元 / 美 元 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主 要 營 業 項 原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 被 投 資 公 司 本 期 認 列 之 目 備 本 期 期 末 上 期 期 末 股 數 比 率 % 帳 面 金 額 本 期 損 益 投 資 損 益 註 普 格 科 技 股 份 有 Scale Enterprise Ltd. Simmonds Building P.O.Box 961 經 營 各 種 事 業 之 轉 投 資 $ 60,883 $ 60, $ 7,234 ( $ 13,461) ( $ 13,461) 子 公 司 限 公 司 (B.V.I.) Road Town, Tortola B.V.I. ( USD 1,820,474 ) ( USD 1,820,474 ) Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) SMART HILL INVESTMENT LIMITED Room ,Block B Hunghom Cornm Bldg., 37Ma Tan Wai Road, Hunghom, Kln, Hong Kong 香 港 九 龍 紅 磡 碼 頭 圍 道 37 號 紅 磡 商 業 中 心 B 座 11 樓 室 Prescope Technologies Co., Ltd. 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 中 國 廣 東 省 深 圳 市 福 田 區 深 南 大 道 4019 號 航 天 大 廈 A 座 1601 及 1602 室 SMART HILL 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) INVESTMENT 有 限 公 司 LIMITED 西 安 市 高 新 區 科 技 二 路 72 號 西 安 軟 件 園 零 壹 廣 場 室 經 營 各 種 事 業 之 轉 投 資 32,186 ( USD 1,001,283 ) LCD IC 晶 片 等 各 種 電 子 零 組 件 之 買 賣 業 務 消 費 性 電 子 產 品 零 件 及 軟 體 開 發 設 計 之 業 務 軟 體 設 計 開 發 電 腦 軟 體 設 計 套 裝 軟 體 開 發 買 賣 及 積 體 電 路 之 軟 硬 體 設 計 之 業 務 USD 1,218,876 USD 127,904 USD 999,965 ( USD - - ) USD 1,218,876 USD 127, ,015 ( 6,541) ( 6,541) 子 公 司 ( USD 187,125 ) USD 114, USD 870,553 ( USD 420,607 ) USD 1,329 ( USD 105,576 ) ( USD 420,607 ) USD 1,329 ( USD 105,576 ) 孫 公 司 ( 註 1) 孫 公 司 ( 註 2) 孫 公 司 ( 註 3) 註 1 : 本 公 司 透 過 持 股 比 例 100% 轉 投 資 之 Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) 再 以 100% 持 股 比 例 轉 投 資 Prescope Technologies Co., Ltd. 註 2 : 本 公 司 透 過 持 股 比 例 100% 轉 投 資 之 Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) 再 以 100% 持 股 比 例 轉 投 資 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 註 3 : 本 公 司 透 過 持 股 比 例 100% 轉 投 資 之 Smarthill Investment CO.,Ltd 再 以 100% 持 股 比 例 轉 投 資 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 附 表 四 轉 投 資 事 業 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 186

199 單 位 : 美 元 持 有 之 公 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係 帳 列 科 期 末 目 備 股 數 帳 面 金 額 持 股 比 例 % 市 價 Scale Enterprise 非 上 市 ( 櫃 ) 公 司 普 通 股 Ltd. (B.V.I.) Prescope Technologies 採 權 益 法 評 價 之 子 公 司 採 權 益 法 之 長 - ( USD 187,125) 100 無 市 價 資 訊 Co., Ltd. 期 股 權 投 資 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 - USD 114, XXAP DESIGN. ING. 採 成 本 法 評 價 之 被 投 資 公 司 以 成 本 衡 量 之 - USD - - 金 融 資 產 - 非 流 動 SMART HILL INVESTMENT LIMITED 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 採 權 益 法 評 價 之 子 公 司 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 - USD 870, 註 187

200 附 表 五 大 陸 投 資 資 訊 單 位 : 新 台 幣 仟 元 / 美 元 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 式 資 金 匯 出 入 持 股 比 例 投 資 損 益 投 資 帳 面 價 值 及 匯 回 投 資 損 益 情 形 : 本 期 期 初 自 本 期 匯 出 或 收 回 投 資 金 額 本 期 期 末 自 本 公 司 直 接 或 截 至 本 期 止 已 大 陸 被 投 資 公 司 本 期 認 列 投 資 期 末 投 資 帳 面 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 式 台 灣 匯 出 累 積 台 灣 匯 出 累 積 間 接 投 資 之 匯 回 台 灣 之 名 稱 匯 出 收 回 損 益 價 值 投 資 金 額 投 資 金 額 持 股 比 例 % 投 資 收 益 譜 格 軟 件 開 發 有 限 消 費 性 電 子 產 品 USD ( 二 ) USD $ - $ - USD 100 USD USD $ - 公 司 零 件 及 軟 件 開 127, , ,904 1, ,244 發 設 計 之 業 ( NTD ( NTD ( NTD ( NTD ( NTD 務 4,402) 4,402) 4,402) 42) 3,747) 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 軟 體 設 計 開 發 電 USD ( 二 ) - USD - USD 100 ( USD USD - 安 ) 有 限 公 司 腦 軟 體 設 計 套 裝 軟 體 開 發 買 賣 及 積 體 電 路 之 軟 硬 體 設 計 之 業 務 999,965 ( NTD 32,186) 999,965 ( NTD 32,186) 999,965 ( NTD 32,186) 105,576) ( NTD 3,329) 870,553 ( NTD 28,554) -2 註 一 : 投 資 方 式 區 分 為 下 列 四 種 : 經 由 第 三 地 區 匯 款 投 資 大 陸 公 司 透 過 第 三 地 區 投 資 設 立 公 司 再 投 資 大 陸 公 司 透 過 轉 投 資 第 三 地 區 現 有 公 司 再 投 資 大 陸 公 司 直 接 投 資 大 陸 公 司 其 他 方 式 註 二 : 本 期 認 列 投 資 損 益 欄 中 : 若 屬 籌 備 中, 尚 無 投 資 損 益 者, 應 予 註 明 投 資 損 益 認 列 基 礎 分 為 下 列 三 種, 應 予 註 明 經 與 中 華 民 國 會 計 師 事 務 所 有 合 作 關 係 之 國 際 性 會 計 師 事 務 所 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 經 台 灣 母 公 司 簽 證 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 其 他 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 / 美 元 仟 元 / 港 幣 仟 元 本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 USD 1,128 ( NTD 36,588) USD 2,000 及 HKD 1,000 ( NTD 69,833) USD 8,826 ( NTD 289,501) 與 大 陸 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 所 發 生 之 重 大 交 易 事 項 : 無 188

201 聲 明 書 本 公 司 民 國 九 十 七 年 度 ( 自 九 十 七 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 止 ) 依 關 係 企 業 合 併 營 業 報 告 書 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 及 關 係 報 告 書 編 製 準 則 應 納 入 編 製 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 之 公 司 與 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 七 號 應 納 入 編 製 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 之 公 司 均 相 同, 且 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 所 應 揭 露 相 關 資 訊 於 前 揭 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 中 均 已 揭 露, 爰 不 再 另 行 編 製 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 特 此 聲 明 公 司 名 稱 : 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 王 格 琮 中 華 民 國 九 十 八 年 四 月 二 十 二 日 196

202 會 計 師 查 核 報 告 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 公 鑒 : 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 之 合 併 資 產 負 債 表, 暨 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 之 合 併 損 益 表 合 併 股 東 權 益 變 動 表 及 合 併 現 金 流 量 表, 業 經 本 會 計 師 查 核 竣 事 上 開 合 併 財 務 報 表 之 編 製 係 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 查 核 結 果 對 上 開 合 併 財 務 報 表 表 示 意 見 本 會 計 師 係 依 照 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 表 規 則 及 一 般 公 認 審 計 準 則 規 劃 並 執 行 查 核 工 作, 以 合 理 確 信 財 務 報 表 有 無 重 大 不 實 表 達 此 項 查 核 工 作 包 括 以 抽 查 方 式 獲 取 財 務 報 表 所 列 金 額 及 所 揭 露 事 項 之 查 核 證 據 評 估 管 理 階 層 編 製 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 原 則 及 所 作 之 重 大 會 計 估 計, 暨 評 估 財 務 報 表 整 體 之 表 達 本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 依 本 會 計 師 之 意 見, 第 一 段 所 述 合 併 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製, 足 以 允 當 表 達 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 之 財 務 狀 況, 暨 民 國 九 十 七 及 九 十 六 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 之 經 營 成 果 與 現 金 流 量 197

203 如 財 務 報 表 附 註 三 所 述, 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 自 民 國 九 十 七 年 一 月 一 日 起, 採 用 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 發 布 ( 九 六 ) 基 祕 字 第 五 二 號 函, 將 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 應 視 為 費 用, 而 非 盈 餘 之 分 配 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 會 計 師 陳 慧 銘 會 計 師 李 麗 凰 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 核 准 文 號 台 財 證 六 字 第 號 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 核 准 文 號 台 財 證 六 字 第 號 中 華 民 國 九 十 八 年 四 月 二 十 二 日 198

204 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 代 碼 資 產 金 額 % 金 額 % 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 % 金 額 % 流 動 資 產 流 動 負 債 1100 現 金 及 約 當 現 金 ( 附 註 二 及 四 ) $ 224, $ 107, 短 期 借 款 ( 附 註 十 二 ) $ 110, $ 50, 備 供 出 售 金 融 資 產 - 流 動 淨 額 ( 附 2120 應 付 票 據 113-5,639 1 註 二 六 及 二 十 ) 10, 應 付 帳 款 60, , 應 收 票 據 ( 淨 額 )( 附 註 二 及 七 ) 106, , 應 付 費 用 19, , 應 收 帳 款 ( 淨 額 )( 附 註 二 及 八 ) 388, , 其 他 流 動 負 債 19, , 其 他 應 收 款 ( 附 註 二 ) 9, , XX 流 動 負 債 合 計 208, , 存 貨 ( 附 註 二 及 九 ) 135, , 預 付 款 項 17, ,121 1 長 期 負 債 ( 附 註 二 五 十 三 及 二 十 ) 1286 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 ( 附 註 二 及 2400 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 負 債 十 七 ) 5,424-6, 非 流 動 33, 其 他 流 動 資 產 7, , 應 付 公 司 債 364, XX 流 動 資 產 合 計 904, , XX 長 期 負 債 合 計 398, 基 金 及 投 資 ( 附 註 二 十 及 二 十 ) 其 他 負 債 1480 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 , 應 計 退 休 金 負 債 ( 附 註 二 及 十 四 ) 3,521-5, 存 入 保 證 金 10, ,336 2 固 定 資 產 ( 附 註 二 十 一 及 二 十 二 ) 28XX 其 他 負 債 合 計 14, ,169 3 成 本 1501 土 地 22, , XXX 負 債 合 計 621, , 房 屋 及 建 築 21, , 運 輸 設 備 8, ,917 - 股 東 權 益 ( 附 註 二 十 五 及 十 六 ) 1561 辦 公 設 備 8, , 股 本 360, , 租 賃 改 良 1,419-1, 資 本 公 積 - 股 票 發 行 溢 價 103, , 其 他 設 備 9, ,348 - 保 留 盈 餘 15X1 成 本 小 計 72, , 法 定 盈 餘 公 積 30, , X9 減 : 累 計 折 舊 ( 9,942 ) ( 1 ) ( 16,612 ) ( 2 ) 3320 特 別 盈 餘 公 積 1,819-1, 預 付 設 備 款 21, 未 分 配 盈 餘 60, , XX 固 定 資 產 合 計 83, ,317 5 股 東 權 益 其 他 項 目 3420 累 積 換 算 調 整 數 2,093 - ( 435 ) - 無 形 資 產 3450 金 融 商 品 未 實 現 ( 損 ) 益 ( 1,552 ) - ( 367 ) 專 利 權 庫 藏 股 票 ( 74,904 ) ( 7 ) XX 無 形 XXX 股 東 權 益 合 482, , 資 產 合 計 計 其 他 資 產 ( 附 註 二 八 十 七 二 十 一 及 二 十 二 ) 1820 存 出 保 證 金 30, , 遞 延 費 用 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動 43, , 受 限 制 資 產 - 非 流 動 41, , XX 其 他 資 產 合 計 115, , XXX 資 產 總 計 $ 1,103, $ 901, 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $ 1,103, $ 901, 後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 表 之 一 部 分 ( 請 參 閱 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 民 國 九 十 八 年 四 月 二 十 二 日 查 核 報 告 ) 董 事 長 : 王 格 琮 經 理 人 : 施 志 宗 會 計 主 管 : 林 文 正 199

205 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 損 益 表 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 惟 每 股 盈 餘 為 元 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 代 碼 金 額 % 金 額 % 4110 營 業 收 入 ( 附 註 二 及 二 十 一 ) $1,889, $1,640, 減 : 銷 貨 退 回 ( 55,699 ) ( 3 ) ( 14,911 ) ( 1 ) 4190 減 : 銷 貨 折 讓 ( 2,729 ) - ( 7,112 ) 營 業 收 入 合 計 1,830, ,618, 營 業 成 本 ( 附 註 二 十 一 ) ( 1,635,631 ) ( 89 ) ( 1,403,115 ) ( 87 ) 5910 營 業 毛 利 195, , 營 業 費 用 ( 附 註 十 八 ) 6100 推 銷 費 用 ( 26,497 ) ( 1 ) ( 35,096 ) ( 2 ) 6200 管 理 及 總 務 費 用 ( 119,251 ) ( 7 ) ( 75,045 ) ( 4 ) 6300 研 究 發 展 費 用 ( 45,816 ) ( 3 ) ( 45,882 ) ( 3 ) 6000 營 業 費 用 合 計 ( 191,564 ) ( 11 ) ( 156,023 ) ( 9 ) 6900 營 業 淨 利 3,447-58,962 4 營 業 外 收 入 及 利 益 7110 利 息 收 入 1,481-1, 股 利 收 入 89-1, 處 分 投 資 利 益 - 淨 額 40, , 存 貨 盤 盈 兌 換 利 益 - 淨 額 16, , 呆 帳 轉 回 利 益 ( 附 註 七 ) - - 3, 什 項 收 入 2,300-2, 營 業 外 收 入 及 利 益 合 計 61, ,318 2 ( 接 次 頁 ) 200

206 ( 承 前 頁 ) 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 代 碼 金 額 % 金 額 % 營 業 外 費 用 及 損 失 7510 利 息 費 用 ( $ 6,132 ) - ( $ 3,783 ) 處 分 固 定 資 產 損 失 ( 1,825 ) - ( 123 ) 存 貨 盤 損 - - ( 497 ) 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 - - ( 7,836 ) ( 1 ) 7650 金 融 負 債 評 價 損 失 ( 815 ) 什 項 支 出 ( 10,623 ) ( 1 ) ( 16,495 ) ( 1 ) 7500 營 業 外 費 用 及 損 失 合 計 ( 19,395 ) ( 1 ) ( 28,734 ) ( 2 ) 7900 繼 續 營 業 單 位 稅 前 淨 利 45, , 所 得 稅 ( 費 用 ) 利 益 ( 附 註 二 及 十 七 ) ( 25,232 ) ( 1 ) 3, 合 併 總 純 益 $ 19,827 1 $ 72,146 4 代 碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 每 股 盈 餘 ( 附 註 十 九 ) 9750 基 本 每 股 合 併 盈 餘 $ 1.26 $ 0.55 $ 2.08 $ 稀 釋 每 股 合 併 盈 餘 $ 1.23 $ 0.54 $ 2.04 $ 2.15 後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 表 之 一 部 分 ( 請 參 閱 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 民 國 九 十 八 年 四 月 二 十 二 日 查 核 報 告 ) 董 事 長 : 王 格 琮 經 理 人 : 施 志 宗 會 計 主 管 : 林 文 正 201

207 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 保 留 盈 餘 股 權 權 益 其 他 項 目 金 融 商 品 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 未 實 現 ( 損 ) 益 累 積 換 算 調 整 數 庫 藏 股 票 合 計 九 十 六 年 一 月 一 日 餘 額 $ 259,000 $ 27,500 $ 18,256 $ - $ 112,655 ( $ 1,368 ) ( $ 451 ) $ - $ 415,592 九 十 五 年 度 盈 餘 分 配 法 定 盈 餘 公 積 - - 4,665 - ( 4,665 ) 特 別 盈 餘 公 積 ,819 ( 1,819 ) 現 金 股 利 ( 25,900 ) ( 25,900 ) 股 票 股 利 25, ( 25,900 ) 員 工 紅 利 轉 增 資 5, ( 5,000 ) 現 金 增 資 32, ,380 資 本 公 積 - 股 票 發 行 溢 價 - 75, ,950 九 十 六 年 度 合 併 淨 利 , ,146 備 供 出 售 金 融 資 產 未 實 現 損 ( 益 ) 之 變 動 , ,001 換 算 調 整 數 之 變 動 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 322, ,450 22,921 1, ,517 ( 367 ) ( 435 ) - 571,185 九 十 六 年 度 盈 餘 分 配 法 定 盈 餘 公 積 - - 7,214 - ( 7,214 ) 現 金 股 利 ( 32,228 ) ( 32,228 ) 股 票 股 利 員 工 紅 利 - 現 金 ( 2,000 ) ( 2,000 ) 董 監 酬 勞 ( 721 ) ( 721 ) 員 工 紅 利 轉 增 資 6, ( 6,000 ) 盈 餘 轉 增 資 32, ( 32,228 ) 九 十 七 年 度 合 併 淨 利 , ,827 備 供 出 售 金 融 資 產 未 實 現 損 ( 益 ) 之 變 動 ( 1,185 ) - - ( 1,185 ) 換 算 調 整 數 之 變 動 ,528-2,528 庫 藏 股 票 買 回 ( 74,904 ) ( 74,904 ) 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ 360,508 $ 103,450 $ 30,135 $ 1,819 $ 60,953 ( $ 1,552 ) $ 2,093 ( $ 74,904 ) $ 482,502 後 附 之 附 註 係 本 財 務 報 表 之 一 部 分 ( 請 參 閱 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 民 國 九 十 八 年 四 月 二 十 二 日 查 核 報 告 ) 董 事 長 : 王 格 琮 經 理 人 : 施 志 宗 會 計 主 管 : 林 文 正 202

208 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 營 業 活 動 之 現 金 流 量 合 併 總 純 益 $ 19,827 $ 72,146 呆 帳 損 失 ( 轉 回 利 益 ) 5,916 ( 3,542 ) 折 舊 及 各 項 攤 銷 3,585 3,155 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 ( 回 升 利 益 ) - 7,836 存 貨 盤 盈 ( 504 ) - 存 貨 報 廢 損 失 6,459 16,424 處 分 固 定 資 產 損 失 ( 利 益 ) 1, 應 付 公 司 債 折 價 轉 利 息 費 用 2,313 - 處 分 投 資 利 益 淨 額 ( 40,140 ) ( 23,871 ) 金 融 商 品 評 價 利 益 遞 延 所 得 稅 6,077 ( 3,657 ) 營 業 資 產 及 負 債 之 淨 變 動 應 收 票 據 ( 40,190 ) ( 19,868 ) 應 收 帳 款 ( 94,136 ) ( 94,600 ) 存 貨 68,443 ( 54,444 ) 預 付 款 項 ( 11,287 ) 12,486 其 他 流 動 資 產 428 7,106 應 付 票 據 ( 5,526 ) 2,127 應 付 帳 款 ( 163,644 ) 118,657 應 付 費 用 ( 1,827 ) 9,725 其 他 流 動 負 債 14,380 ( 4,003 ) 應 計 退 休 金 負 債 ( 2,312 ) ( 121 ) 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 ( 出 ) 入 ( 229,498 ) 45,679 投 資 活 動 之 現 金 流 量 取 得 備 供 出 售 金 融 資 產 ( 35,000 ) - 處 分 備 供 出 售 金 融 資 產 價 款 25,007 - 處 分 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 價 款 58,733 24,500 購 置 固 定 資 產 ( 42,855 ) ( 3,937 ) 存 出 保 證 金 減 少 10,625 3,554 處 分 固 定 資 產 價 款 遞 延 費 用 增 加 ( 372 ) ( 549 ) 無 形 資 產 增 加 ( 13 ) - ( 接 次 頁 ) 203

209 ( 承 前 頁 ) 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 金 融 資 產 減 資 退 還 股 款 $ - $ 337 受 限 制 資 產 增 加 ( 9,560 ) ( 12,235 ) 處 分 受 限 制 資 產 價 款 - 19,666 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 入 6,804 31,336 融 資 活 動 之 現 金 流 量 短 期 借 款 ( 減 少 ) 增 加 60,048 ( 102,553 ) 發 行 可 轉 換 公 司 債 400,000 - 債 券 發 行 成 本 ( 5,000 ) - 發 放 現 金 股 利 ( 32,228 ) ( 25,900 ) 庫 藏 股 買 回 成 本 ( 74,904 ) - 存 入 保 證 金 減 少 ( 8,337 ) ( 17,671 ) 發 放 董 監 事 酬 勞 及 員 工 紅 利 ( 2,721 ) - 現 金 增 資 - 108,330 融 資 活 動 之 淨 現 金 流 入 ( 出 ) 336,858 ( 37,794 ) 匯 率 影 響 數 2, 本 期 現 金 及 約 當 現 金 淨 增 加 數 117,022 39,255 期 初 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 107,659 68,404 期 末 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 $ 224,681 $ 107,659 現 金 流 量 資 訊 之 補 充 揭 露 本 期 支 付 利 息 $ 5,874 $ 3,782 支 付 所 得 稅 $ 18,808 $ 548 後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 表 之 一 部 分 ( 請 參 閱 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 民 國 九 十 八 年 四 月 二 十 二 日 查 核 報 告 ) 董 事 長 : 王 格 琮 經 理 人 : 施 志 宗 會 計 主 管 : 林 文 正 204

210 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 民 國 九 十 七 及 九 十 六 年 度 ( 除 另 註 明 外, 金 額 以 新 台 幣 仟 元 為 單 位 ) 公 司 沿 革 營 業 及 合 併 政 策 公 司 沿 革 及 營 業 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 稱 台 灣 普 格 公 司 ) 於 八 十 年 十 月 設 立, 主 要 營 業 項 目 為 資 料 儲 存 及 處 理 設 備 電 子 零 組 件 製 造 業 微 處 理 器 軟 體 設 計 開 發 電 腦 軟 體 設 計 系 統 套 裝 軟 體 開 發 買 賣 及 積 體 電 路 之 軟 硬 體 設 計 研 發 買 賣 業 務 等 業 務 台 灣 普 格 公 司 股 票 於 九 十 六 年 十 月 起 在 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 上 買 賣 於 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 台 灣 普 格 公 司 員 工 人 數 分 別 為 70 人 及 77 人 SCALE ENTERPRISE LTD. (B.V.I.) 於 八 十 九 年 十 二 月 設 立 於 英 屬 維 京 群 島, 由 台 灣 普 格 公 司 100% 轉 投 資 設 立 於 至 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 實 收 資 本 額 為 美 金 4 元, 主 要 營 業 項 目 為 進 行 控 股 業 務 於 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止,SCALE ENTERPRISE LTD. (B.V.I.) 員 工 人 數 均 為 0 人 SMART HILL INVESTMENT LIMITED 於 九 十 六 年 四 月 成 立 於 香 港 由 台 灣 普 格 公 司 於 九 十 七 年 十 月 100% 轉 投 資, 截 至 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 實 收 資 本 額 為 港 幣 10,000 元 ( 美 金 1,283 元 ), 主 要 營 業 項 目 為 進 行 控 股 業 務 於 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 本 公 司 員 工 人 數 均 為 0 人 PRESCOPE TECHNOLOGIES CO., LTD. 於 八 十 九 年 五 月 設 立 於 香 港, 由 台 灣 普 格 公 司 之 100% 轉 投 資 公 司 SCALE ENTERPRISE LTD. (B.V.I.) 再 100% 轉 投 資 設 立 原 始 註 冊 資 本 額 為 港 幣 205

211 9,500,000 元 主 要 營 業 項 目 為 電 子 計 算 機 ( 不 藉 外 接 電 源 操 作 者 ) 玩 具 樂 器 及 器 具, 桌 上 或 室 內 遊 戲 物 品 等 消 費 性 電 子 產 品 零 件 及 軟 體 之 設 計 開 發 等 於 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止,PRESCOPE TECHNOLOGIES CO., LTD. 員 工 人 數 分 別 為 15 人 及 18 人 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 ( 以 下 稱 譜 格 軟 件 公 司 ) 於 九 十 一 年 一 月 設 立 於 中 華 人 民 共 和 國 廣 東 省, 由 台 灣 普 格 公 司 之 100% 轉 投 資 公 司 SCALE ENTERPRISE LTD. (B.V.I.) 再 100% 轉 投 資 設 立 原 始 註 冊 資 本 額 為 港 幣 1,000,000 元, 於 同 年 八 月 開 始 營 業 主 要 營 業 項 目 為 電 子 計 算 機 ( 不 藉 外 接 電 源 操 作 者 ) 玩 具 樂 器 及 器 具, 桌 上 或 室 內 遊 戲 物 品 等 消 費 性 電 子 產 品 零 件 及 軟 體 之 設 計 開 發 等 於 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 譜 格 軟 件 公 司 員 工 人 數 分 別 為 65 人 及 54 人 6. 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 於 九 十 六 年 六 月 十 二 日 設 立 於 中 華 人 民 共 和 國 四 川 省, 由 台 灣 普 格 公 司 之 100% 轉 投 資 公 司 SMART HILL INVESTMENT LIMITED100% 轉 投 資 設 立, 實 收 資 本 額 為 美 金 999,965 元 ( 人 民 幣 7,443,788 元 ), 主 要 業 務 為 軟 體 設 計 開 發 電 腦 軟 體 設 計 系 統 套 裝 軟 體 開 發 買 賣 及 積 體 電 路 之 軟 硬 體 設 計 等 業 務 於 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 員 工 人 數 分 別 為 78 人 及 23 人 合 併 政 策 九 十 七 及 九 十 六 年 度 合 併 財 務 報 表 編 製 主 體 皆 為 台 灣 普 格 公 司 SCALE ENTERPRISE LTD. (B.V.I.) PRESCOPE TECHNOLOGIES CO., LTD. 譜 格 軟 件 公 司 SMART HILL INVESTMENT LIMITED 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 所 有 合 併 公 司 間 之 內 部 交 易 均 已 於 合 併 財 務 報 表 中 消 除 合 併 財 務 報 表 主 體 係 依 會 計 師 查 核 簽 證 之 同 期 間 財 務 報 表 為 依 據 206

212 重 要 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 本 合 併 財 務 報 表 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製 依 照 前 述 準 則 及 原 則 編 製 財 務 報 表 時, 本 合 併 公 司 對 於 備 抵 呆 帳 存 貨 跌 價 損 失 固 定 資 產 折 舊 退 休 金 以 及 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 費 用 等 之 提 列, 必 須 使 用 合 理 之 估 計 金 額, 因 估 計 涉 及 判 斷, 實 際 結 果 可 能 有 所 差 異 重 要 會 計 政 策 彙 總 說 明 如 下 : 資 產 與 負 債 區 分 流 動 與 非 流 動 之 標 準 流 動 資 產 包 括 現 金 及 約 當 現 金, 以 及 主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 之 資 產 或 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 一 年 內 變 現 之 資 產 ; 固 定 資 產 及 其 他 不 屬 於 流 動 資 產 之 資 產 為 非 流 動 資 產 流 動 負 債 包 括 主 要 為 交 易 目 的 而 發 生 之 負 債 以 及 須 於 資 產 負 債 表 日 後 一 年 內 清 償 之 負 債, 負 債 不 屬 於 流 動 負 債 者 為 非 流 動 負 債 約 當 現 金 約 當 現 金 係 指 隨 時 可 轉 換 成 定 額 現 金 且 即 將 到 期 而 其 利 率 變 動 對 其 價 值 影 響 甚 少 之 短 期 且 具 高 度 流 動 性 之 投 資 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 商 品 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 商 品 包 括 交 易 目 的 之 金 融 資 產 或 金 融 負 債, 以 及 於 原 始 認 列 時, 指 定 以 公 平 價 值 衡 量 且 公 平 價 值 變 動 認 列 為 損 益 之 金 融 資 產 或 金 融 負 債 本 公 司 成 為 金 融 商 品 合 約 之 一 方 時, 認 列 金 融 資 產 或 金 融 負 債 ; 於 合 約 權 利 喪 失 控 制 時, 除 列 金 融 資 產 ; 於 合 約 規 定 之 義 務 解 除 取 消 或 到 期 而 使 金 融 負 債 消 滅 時, 除 列 金 融 負 債 原 始 認 列 時, 係 以 公 平 價 值 衡 量, 交 易 成 本 列 為 當 期 費 用, 續 後 評 價 時, 以 公 平 價 值 衡 量 且 公 平 價 值 變 動 認 列 為 當 期 損 益 投 資 後 所 收 到 之 現 金 股 利 ( 含 投 資 年 度 收 到 者 ) 列 為 當 期 收 益 金 融 商 品 除 列 時, 出 售 所 得 價 款 或 支 付 金 額 與 帳 面 價 值 之 差 額, 計 入 當 期 損 益 依 交 易 慣 例 購 買 或 出 售 金 融 資 產 時, 採 用 交 易 日 會 計 處 理 衍 生 性 商 品 未 能 符 合 避 險 會 計 者, 係 分 類 為 交 易 目 的 之 金 融 資 產 或 金 融 負 債 公 平 價 值 為 正 值 時, 列 為 金 融 資 產 ; 公 平 價 值 為 負 值 時, 列 為 金 融 負 債 207

213 無 活 絡 市 場 之 金 融 商 品, 以 評 價 方 法 估 計 公 平 價 值 備 供 出 售 金 融 資 產 備 供 出 售 金 融 資 產 於 原 始 認 列 時, 以 公 平 價 值 衡 量, 並 加 計 取 得 之 交 易 成 本 ; 後 續 評 價 以 公 平 價 值 衡 量, 且 其 價 值 變 動 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目, 累 積 之 利 益 或 損 失 於 金 融 資 產 除 列 時, 列 入 當 期 損 益 依 交 易 慣 例 購 買 或 出 售 金 融 資 產 時, 採 用 交 易 日 會 計 處 理 備 供 出 售 金 融 資 產 之 認 列 或 除 列 時 點, 以 及 公 平 價 值 之 基 礎, 均 與 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 商 品 相 似 現 金 股 利 於 除 息 日 認 列 收 益, 但 依 據 投 資 前 淨 利 宣 告 之 部 分, 係 自 投 資 成 本 減 除 股 票 股 利 不 列 為 投 資 收 益, 僅 註 記 股 數 增 加, 並 按 增 加 後 之 總 股 數 重 新 計 算 每 股 成 本 若 有 減 損 之 客 觀 證 據, 則 認 列 減 損 損 失 若 後 續 期 間 減 損 金 額 減 少, 備 供 出 售 權 益 商 品 之 減 損 減 少 金 額 認 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目 ; 備 供 出 售 債 務 商 品 之 減 損 減 少 金 額 若 明 顯 與 認 列 減 損 後 發 生 之 事 件 有 關, 則 予 以 迴 轉 並 認 列 為 當 期 損 益 收 入 認 列 及 應 收 帳 款 備 抵 呆 帳 本 合 併 公 司 係 於 貨 物 之 所 有 權 及 顯 著 風 險 移 轉 予 客 戶 時 認 列 銷 貨 收 入, 因 其 獲 利 過 程 大 部 分 已 完 成, 且 已 實 現 或 可 實 現 銷 貨 收 入 係 按 本 合 併 公 司 與 買 方 所 協 議 交 易 對 價 ( 考 量 商 業 折 扣 及 數 量 折 扣 後 ) 之 公 平 價 值 衡 量 ; 惟 銷 貨 收 入 之 對 價 為 一 年 期 以 內 之 應 收 款 時, 其 公 平 價 值 與 到 期 值 差 異 不 大 且 交 易 量 頻 繁, 則 不 按 設 算 利 率 計 算 公 平 價 值 備 抵 呆 帳 係 按 應 收 款 項 之 收 回 可 能 性 評 估 提 列 本 合 併 公 司 係 依 據 對 客 戶 之 應 收 帳 款 帳 齡 分 析 及 抵 押 品 價 值 等 因 素, 定 期 評 估 應 收 帳 款 之 收 回 可 能 性 存 貨 存 貨 採 永 續 盤 存 制, 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 按 加 權 平 均 法 計 價, 期 末 按 成 本 與 市 價 孰 低 法 評 價 比 較 成 本 與 市 價 孰 低 時, 採 總 額 比 較 法, 並 以 淨 變 現 價 值 為 市 價 208

214 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 無 法 可 靠 衡 量 公 平 價 值 之 權 益 商 品 投 資, 包 括 未 上 市 ( 櫃 ) 股 票 及 興 櫃 股 票 等, 以 原 始 認 列 之 成 本 衡 量 股 利 之 會 計 處 理, 與 備 供 出 售 金 融 資 產 相 似 若 有 減 損 之 客 觀 證 據, 則 認 列 減 損 損 失, 此 減 損 金 額 不 予 迴 轉 固 定 資 產 固 定 資 產 以 成 本 減 累 計 折 舊 計 價 固 定 資 產 購 建 期 間 為 該 項 資 產 所 支 出 款 項 而 負 擔 之 利 息, 予 以 資 本 化 列 為 固 定 資 產 之 成 本 重 大 之 更 新 及 改 良 作 為 資 本 支 出 ; 修 理 及 維 護 支 出 則 作 為 當 期 費 用 折 舊 採 用 平 均 法 依 下 列 耐 用 年 限 計 提 : 房 屋 及 建 築 五 十 年 ; 運 輸 設 備 五 年 ; 辦 公 設 備 三 至 七 年 ; 租 賃 改 良 三 年 ; 其 他 設 備 三 至 五 年 耐 用 年 限 屆 滿 仍 繼 續 使 用 之 固 定 資 產, 則 就 其 殘 值 按 重 行 估 計 可 使 用 年 數 繼 續 提 列 折 舊 固 定 資 產 出 售 或 報 廢 時, 其 相 關 成 本 累 計 折 舊 累 計 減 損 及 未 實 現 重 估 增 值 均 自 帳 上 減 除 處 分 固 定 資 產 之 利 益 或 損 失, 依 其 性 質 列 為 當 期 之 營 業 外 利 益 或 損 失 遞 延 費 用 遞 延 費 用 係 電 腦 軟 體 等 各 項 未 攤 銷 費 用, 按 其 性 質 分 年 攤 提 資 產 減 損 倘 資 產 ( 主 要 為 固 定 資 產 ) 以 其 相 關 可 回 收 金 額 衡 量 帳 面 價 值 有 重 大 減 損 時, 就 其 減 損 部 分 認 列 損 失 嗣 後 若 資 產 可 回 收 金 額 增 加 時, 將 減 損 損 失 之 迴 轉 認 列 為 利 益, 惟 資 產 於 減 損 損 失 迴 轉 後 之 帳 面 價 值, 不 得 超 過 該 項 資 產 在 未 認 列 減 損 損 失 之 情 況 下, 減 除 應 提 列 攤 銷 後 之 帳 面 價 值 員 工 認 股 權 發 行 酬 勞 性 員 工 認 股 權 憑 證, 其 給 與 日 於 九 十 三 年 一 月 一 日 至 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 間 者, 係 適 用 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 解 釋 函 相 關 規 定, 本 合 併 公 司 選 擇 採 用 內 含 價 值 法 處 理, 酬 勞 成 本 於 符 合 認 股 權 計 畫 所 規 定 之 員 工 服 務 年 限 內 逐 期 認 列 為 費 用 209

215 退 休 金 台 灣 普 格 公 司 屬 確 定 給 付 退 休 辦 法 之 退 休 金 係 按 精 算 結 果 認 列 ; 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法 之 退 休 金, 係 於 員 工 提 供 服 務 之 期 間, 將 應 提 撥 之 退 休 基 金 數 額 認 列 為 當 期 費 用 確 定 給 付 退 休 辦 法 發 生 縮 減 或 清 償 時, 將 縮 減 或 清 償 損 益 列 入 當 期 之 淨 退 休 金 成 本 本 合 併 公 司 之 SCALE ENTERPRISE LTD. (B.V.I.) SMART HILL INVESTMENT LIMITED PRESCOPE TECHNOLOGIES CO., LTD. 譜 格 軟 件 公 司 及 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 尚 未 訂 有 員 工 退 休 辦 法, 當 地 政 府 法 令 亦 無 強 制 規 定 訂 定 員 工 退 休 辦 法 可 轉 換 公 司 債 九 十 五 年 一 月 一 日 以 後 發 行 之 可 轉 換 公 司 債, 係 以 全 部 發 行 價 格 減 除 經 單 獨 衡 量 之 負 債 組 成 要 素 金 額 ( 包 含 轉 換 權 以 外 嵌 入 式 衍 生 性 商 品 之 公 平 價 值 ) 後, 分 攤 至 權 益 ( 資 本 公 積 - 認 股 權 ) 組 成 要 素 非 屬 嵌 入 式 衍 生 性 商 品 之 負 債 組 成 要 素 係 以 利 息 法 之 攤 銷 後 成 本 衡 量, 屬 嵌 入 式 衍 生 性 商 品 部 分 則 以 公 平 價 值 衡 量 公 司 債 轉 換 時, 以 負 債 組 成 要 素 及 權 益 組 成 要 素 之 帳 面 價 值 作 為 發 行 普 通 股 之 入 帳 基 礎 九 十 五 年 一 月 一 日 以 後 發 行 之 可 轉 換 公 司 債 之 交 易 成 本, 依 新 修 訂 財 務 會 計 準 則 公 報 之 規 定, 於 扣 除 相 關 所 得 稅 利 益 後, 按 原 始 認 列 金 額 比 例 分 攤 至 其 負 債 及 權 益 組 成 要 素 庫 藏 股 票 本 合 併 公 司 買 回 已 發 行 股 票 作 為 庫 藏 股 票 時, 將 所 支 付 之 成 本 借 記 庫 藏 股 票, 列 為 股 東 權 益 之 減 項 所 得 稅 所 得 稅 作 跨 期 間 及 同 期 間 之 分 攤 可 減 除 暫 時 性 差 異 及 未 使 用 投 資 抵 減 之 所 得 稅 影 響 數 認 列 為 遞 延 所 得 稅 資 產, 並 評 估 其 可 實 現 性, 認 列 備 抵 評 價 金 額 ; 應 課 稅 暫 時 性 差 異 之 所 得 稅 影 響 數 則 認 列 為 遞 延 所 得 稅 負 債 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債 依 其 相 關 資 產 或 負 債 之 分 類 劃 分 210

216 為 流 動 或 非 流 動 項 目, 無 相 關 之 資 產 或 負 債 者, 依 預 期 回 轉 期 間 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目 研 究 發 展 及 人 才 培 訓 等 支 出 所 產 生 之 所 得 稅 抵 減, 採 用 當 期 認 列 法 處 理 以 前 年 度 應 付 所 得 稅 之 調 整, 列 入 當 期 所 得 稅 依 所 得 稅 法 規 定 計 算 之 未 分 配 盈 餘 加 徵 百 分 之 十 所 得 稅, 列 為 股 東 會 決 議 年 度 之 所 得 稅 費 用 外 幣 交 易 及 外 幣 財 務 報 表 之 換 算 本 合 併 公 司 所 有 國 外 營 運 機 構 外 幣 財 務 報 表 之 換 算 如 下 : 資 產 及 負 債 科 目 均 按 資 產 負 債 表 日 之 即 期 匯 率 換 算 ; 股 東 權 益 除 年 初 保 留 盈 餘 以 上 年 底 換 算 後 之 餘 額 結 轉 外, 其 餘 均 按 歷 史 匯 率 換 算 ; 股 利 按 宣 告 日 之 匯 率 換 算 ; 損 益 科 目 按 加 權 平 均 匯 率 換 算 ; 外 幣 財 務 報 表 換 算 所 產 生 之 兌 換 差 額 列 入 換 算 調 整 數, 列 於 股 東 權 益 之 調 整 項 目, 俟 國 外 營 運 機 構 出 售 或 清 算 時 併 入 損 益 計 算 非 衍 生 性 商 品 之 外 幣 交 易 所 產 生 之 各 項 外 幣 資 產 負 債 收 入 或 費 用, 按 交 易 日 之 即 期 匯 率 折 算 新 台 幣 金 額 入 帳 外 幣 資 產 及 負 債 實 際 給 付 結 清 時 所 產 生 之 兌 換 差 額, 作 為 當 期 損 益 資 產 負 債 表 日 之 外 幣 貨 幣 性 資 產 或 負 債, 按 該 日 即 期 匯 率 予 以 調 整, 兌 換 差 額 列 為 當 期 損 益 資 產 負 債 表 日 之 外 幣 非 貨 幣 性 資 產 或 負 債 ( 例 如 權 益 商 品 ), 依 公 平 價 值 衡 量 者, 按 該 日 即 期 匯 率 調 整, 所 產 生 之 兌 換 差 額, 屬 公 平 價 值 變 動 認 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目 者, 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目 ; 屬 公 平 價 值 變 動 認 列 為 當 期 損 益 者, 列 為 當 期 損 益 以 成 本 衡 量 者, 則 按 交 易 日 之 歷 史 匯 率 衡 量 重 分 類 九 十 六 年 度 之 合 併 財 務 報 表 若 干 項 目 經 重 分 類, 俾 配 合 九 十 七 年 度 合 併 財 務 報 表 之 表 達 211

217 會 計 變 動 之 理 由 及 其 影 響 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 會 計 處 理 本 合 併 公 司 自 九 十 七 年 一 月 一 日 起, 採 用 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 於 九 十 六 年 三 月 發 布 ( 九 六 ) 基 秘 字 第 五 二 號 函, 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 應 視 為 費 用, 而 非 盈 餘 之 分 配 此 項 會 計 變 動 使 九 十 七 年 度 繼 續 營 業 單 位 稅 前 淨 利 減 少 2,210 仟 元, 本 期 稅 後 淨 利 減 少 1,713 仟 元, 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 減 少 0.05 元 現 金 及 約 當 現 金 九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 庫 存 現 金 及 零 用 金 $ 1,516 $ 284 銀 行 支 票 及 活 期 存 款 223,165 71,120 銀 行 定 期 存 款 - 36,255 $ 224,681 $ 107,659 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 商 品 - 非 流 動 本 合 併 公 司 分 類 為 交 易 目 的 之 金 融 商 品 相 關 資 訊 如 下 : 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 交 易 目 的 之 金 融 負 債 - 非 流 動 可 轉 換 公 司 債 $ 33,650 $ - 於 九 十 七 年 度 交 易 目 的 之 金 融 商 品 產 生 之 淨 損 失 為 865 仟 元 備 供 出 售 金 融 資 產 - 流 動 九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 國 內 上 市 ( 櫃 ) 股 票 $ 46 $ 82 基 金 受 益 憑 證 10,049 - $ 10,095 $

218 應 收 票 據 九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 應 收 票 據 - 非 關 係 人 $ 106,346 $ 66,156 減 : 備 抵 呆 帳 ( 11) - $ 106,335 $ 66,156 應 收 帳 款 及 催 收 款 項 九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 應 收 帳 款 - 非 關 係 人 $ 398,029 $ 305,058 減 : 備 抵 呆 帳 ( 9,465) ( 4,725) $ 388,564 $ 300,333 催 收 款 項 $ 948 $ 2,952 減 : 備 抵 呆 帳 ( 948) ( 2,952) $ - $ - 本 公 司 備 抵 呆 帳 之 變 動 情 形 如 下 : 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 應 收 票 據 應 收 帳 款 催 收 款 應 收 票 據 應 收 帳 款 催 收 款 期 初 餘 額 $ - $ 4,725 $ 2,952 $ - $ 3,540 $ 11,696 減 : 本 期 實 際 沖 銷 - -( 3,169) - -( 4,017) 加 ( 減 ): 本 期 提 列 ( 迴 轉 ) 呆 帳 11 4,740 1,165-1,185 ( 4,727) 期 末 餘 額 $ 11 $ 9,465 $ 948 $ - $ 4,725 $ 2,952 催 收 款 帳 列 其 他 資 產 項 下 存 貨 九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 商 品 存 貨 $ 151,068 $ 230,332 減 : 備 抵 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 ( 15,416) ( 20,282) $ 135,652 $ 210,

219 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 金 額 股 權 % 金 額 股 權 % 台 灣 普 格 公 司 部 分 國 內 非 上 市 ( 櫃 ) 普 通 股 翰 燁 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 $ $ 笙 泉 科 技 股 份 有 限 公 司 , 清 蔚 科 技 股 份 有 限 公 司 巨 盛 電 子 股 份 有 限 公 司 $ - $ 18,600 SCALE ENTERPRISE LTD. (B.V.I.) 部 分 非 上 市 ( 櫃 ) 公 司 - 特 別 股 XXAP DESIGN. ING $ - - $ - - 本 合 併 公 司 所 持 有 之 上 述 股 票 投 資, 因 無 活 絡 市 場 公 開 報 價 且 其 公 平 價 值 無 法 可 靠 衡 量, 故 以 成 本 衡 量 上 述 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動, 翰 燁 電 子 清 蔚 科 技 巨 盛 電 子 股 份 有 限 公 司 及 XXAP DESIGN. ING 於 九 十 三 九 十 四 及 九 十 五 年 度 經 評 估 有 永 久 性 下 跌 之 虞, 已 就 帳 面 價 值 全 數 提 列 投 資 損 失 固 定 資 產 九 十 七 年 度 房 屋 預 付 土 地 及 建 築 運 輸 設 備 辦 公 設 備 租 賃 改 良 其 他 設 備 設 備 款 合 計 成 本 期 初 餘 額 $ 22,695 $ 22,114 $ 2,917 $ 9,288 $ 1,567 $ 3,348 $ - $ 61,929 本 期 增 加 ,091 4,202 1,413 7,902 20,967 42,855 本 期 處 分 - ( 1,000 ) ( 2,487) ( 4,368) ( 1,693) ( 2,085) - ( 11,633 ) 換 算 調 整 數 ( 252) 期 末 餘 額 22,695 21,539 8,647 8,870 1,419 9,197 21,051 93,418 累 計 折 舊 期 初 餘 額 - 4,730 2,150 7, ,361-16,612 本 期 增 加 , ,145 本 期 處 分 - ( 1,000 ) ( 2,153) ( 3,963) ( 424) ( 2,029) - ( 9,569 ) 換 算 調 整 數 ( 391) ( 246 ) 期 末 餘 額 - 4, , ,942 期 末 淨 額 $ 22,695 $ 17,337 $ 7,852 $ 5,025 $ 1,288 $ 8,228 $ 21,051 $ 83,

220 九 十 六 年 度 房 屋 土 地 及 建 築 運 輸 設 備 辦 公 設 備 租 賃 改 良 其 他 設 備 合 計 成 本 期 初 餘 額 $ 22,695 $ 22,188 $ 2,949 $ 8,946 $ - $ 2,579 $ 59,357 本 期 增 加 ,708 1, ,937 本 期 處 分 ( 1,843) - - ( 1,843) 換 算 調 整 數 - ( 74 )( 32) 期 末 餘 額 22,695 22,114 2,917 9,288 1,567 3,348 61,929 累 計 折 舊 期 初 餘 額 - 4,205 1,767 7,538-1,808 15,318 本 期 增 加 ,524 本 期 處 分 ( 1,720) - - ( 1,720) 換 算 調 整 數 - 14 ( 15) 期 末 餘 額 - 4,730 2,150 7, ,361 16,612 期 末 淨 額 $ 22,695 $ 17,384 $ 767 $ 2,146 $ 1,338 $ 987 $ 45,317 九 十 七 及 九 十 六 年 度 均 無 利 息 資 本 化 之 情 事 另 提 供 抵 押 擔 保 情 形 請 參 閱 附 註 二 十 二 短 期 借 款 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 利 率 % 金 額 利 率 % 信 用 借 款 $ 110, ~3.25 $ 50, 應 付 公 司 債 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 國 內 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 97 年 10 月 24 日 第 一 次 發 行 國 內 有 擔 保 可 轉 換 公 司 債 350,000 仟 元, 期 間 3 年, 利 率 0% $ 350,000 $ - 97 年 10 月 24 日 第 一 次 發 行 國 內 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 50,000 仟 元, 期 間 3 年, 利 率 0% 50,000 減 : 第 一 次 可 轉 換 公 司 債 折 價 ( 35,522) - $ 364,478 $ - 215

221 本 合 併 公 司 之 台 灣 普 格 公 司 於 九 十 七 年 十 月 二 十 四 日 按 票 面 總 額 350,000 仟 元, 發 行 本 公 司 國 內 第 一 次 有 擔 保 可 轉 換 公 司 債 及 按 票 面 總 額 50,000 仟 元, 發 行 本 公 司 國 內 第 一 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債, 至 一 年 十 月 二 十 四 日 到 期, 票 面 利 率 為 零, 其 用 途 係 於 償 還 銀 行 借 款 償 還 或 轉 換 辦 法 如 下 : 本 轉 換 公 司 債 發 行 時 轉 換 價 格 為 每 股 41 元, 惟 遇 有 本 公 司 已 發 行 普 通 股 股 份 發 行 變 動 等 情 形 時, 轉 換 價 格 可 依 據 發 行 辦 法 所 列 之 公 式 調 整 債 權 人 自 本 轉 換 債 發 行 滿 一 個 月 之 次 日 起, 至 到 期 日 前 十 日 止,( 一 ) 依 法 暫 停 過 戶 期 間 ( 二 ) 本 公 司 向 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 ( 以 下 簡 稱 櫃 買 中 心 ) 洽 辦 無 償 配 股 停 止 過 戶 除 權 公 告 日 前 三 個 營 業 日 起 到 權 利 分 派 基 準 日 止 現 金 股 息 停 止 過 戶 除 息 公 告 日 前 三 個 營 業 日 起 到 權 利 分 派 基 準 日 止 現 金 增 資 認 股 停 止 過 戶 除 權 公 告 日 前 三 個 營 業 日 起 到 權 利 分 派 基 準 日 止 辦 理 減 資 之 減 資 基 準 日 起 至 減 資 換 發 股 票 開 始 交 易 日 前 一 日 止 之 期 間 外, 得 隨 時 向 本 公 司 請 求 依 本 辦 法 將 本 轉 換 債 轉 換 為 股 票 債 券 持 有 人 得 於 公 司 債 發 行 滿 二 年 之 前 三 十 日 內 要 求 本 公 司 以 債 券 面 額 加 計 利 息 補 償 金 ( 滿 二 年 為 債 券 面 額 之 2.01%) 贖 回 本 轉 換 公 司 債 發 行 滿 一 個 月 後 翌 日 起 至 發 行 期 間 屆 滿 前 四 十 日 止, 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 連 續 三 十 日 超 過 當 時 轉 換 格 達 百 分 之 五 十 時 或 本 轉 換 公 司 債 流 通 在 外 餘 額 低 於 原 發 行 總 額 之 10% 時, 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回 其 全 部 債 券 台 灣 普 格 公 司 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 六 號 金 融 商 品 之 表 達 與 揭 露 之 規 定 將 該 轉 換 選 擇 權 與 負 債 分 離, 並 分 別 認 列 為 資 產 負 債 項 目 ( 請 參 閱 附 註 五 及 二 十 ) 員 工 退 休 金 本 合 併 公 司 之 台 灣 普 格 公 司 部 分 台 灣 普 格 公 司 適 用 勞 工 退 休 金 條 例 之 退 休 金 制 度, 係 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法, 依 員 工 每 月 薪 資 百 分 之 六 提 撥 至 勞 工 保 險 局 之 個 216

222 人 退 休 金 專 戶 本 公 司 九 十 七 及 九 十 六 年 度 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 2,881 仟 元 及 2,634 仟 元 適 用 勞 動 基 準 法 之 退 休 金 制 度, 係 屬 確 定 給 付 退 休 辦 法, 員 工 退 休 金 之 支 付, 係 根 據 服 務 年 資 及 核 准 退 休 日 前 六 個 月 平 均 工 資 計 算 本 公 司 按 員 工 每 月 薪 資 總 額 百 分 之 二 提 撥 員 工 退 休 基 金, 交 由 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會 以 該 委 員 會 名 義 存 入 台 灣 銀 行 ( 原 中 央 信 託 局 於 九 十 六 年 間 併 入 台 灣 銀 行 ) 之 專 戶 本 公 司 九 十 七 及 九 十 六 年 度 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 0 仟 元 及 831 仟 元 台 灣 普 格 公 司 於 九 十 七 年 度 資 遣 部 分 員 工, 而 產 生 退 休 金 縮 減 利 益 1,308 仟 元 帳 列 其 他 收 入 屬 確 定 給 付 退 休 辦 法 之 退 休 金 相 關 資 訊 揭 露 如 下 : 淨 退 休 金 成 本 組 成 項 目 : 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 服 務 成 本 $ 329 $ 369 利 息 成 本 退 休 基 金 資 產 預 期 報 酬 ( 172) ( 141) 攤 銷 數 縮 減 利 益 ( 2,118) - ( $ 1,308) $ 831 退 休 基 金 提 撥 狀 況 與 帳 載 應 計 退 休 金 負 債 之 調 節 : 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 給 付 義 務 既 得 給 付 義 務 $ - $ - 非 既 得 給 付 義 務 ( 6,541) ( 7,905) 累 積 給 付 義 務 ( 6,541) ( 7,905) 未 來 薪 資 增 加 之 影 響 數 ( 4,608) ( 5,126) 預 計 給 付 義 務 ( 11,149) ( 13,031) 退 休 基 金 資 產 公 平 價 值 6,953 5,736 提 撥 狀 況 ( 4,196) ( 7,295) 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 4,415 5,602 退 休 金 損 失 未 攤 銷 餘 額 ( 3,740) ( 4,140) 補 列 之 應 計 退 休 金 負 債 - - 應 計 退 休 金 負 債 ( $ 3,521) ($ 5,833) 既 得 給 付 $ - $ - 217

223 精 算 假 設 九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 折 現 率 2.75% 2.75% 未 來 薪 資 水 準 增 加 率 2.75% 3.00% 退 休 基 金 資 產 預 期 報 酬 率 2.75% 2.75% 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 提 撥 至 退 休 基 金 金 額 $ 1,004 $ 952 由 退 休 基 金 支 付 金 額 $ - $ - 本 合 併 公 司 之 SCALE ENTERPRISE LTD. (B.V.I.) PRESCOPE TECHNOLOGIES CO., LTD. 譜 格 軟 件 公 司 SMART HILL INVESTMENT LIMITED 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司, 由 於 尚 未 訂 有 員 工 退 休 辦 法, 且 當 地 政 府 亦 無 強 制 訂 定 員 工 退 休 辦 法, 尚 不 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 八 號 規 定 股 東 權 益 台 灣 普 格 公 司 普 通 股 台 灣 普 格 公 司 於 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 本 公 司 額 定 股 本 為 460,000 仟 元, 每 股 面 額 10 元, 額 定 股 數 46,000 仟 股 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 之 實 收 股 本 為 新 台 幣 360,508 仟 元, 為 普 通 股 36,051 仟 股 員 工 認 股 權 證 台 灣 普 格 公 司 於 九 十 六 年 九 月 發 行 員 工 認 股 權 證 2,000 單 位, 每 單 位 得 認 購 股 數 1,000 股, 本 公 司 將 以 發 行 新 股 方 式 交 付, 共 計 得 認 購 普 通 股 2,000,000 股 認 股 價 格 為 未 上 市 ( 櫃 ) 前 以 不 低 於 發 行 日 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 每 股 淨 值 ; 上 市 ( 櫃 ) 後 以 不 得 低 於 發 行 日 股 票 之 收 盤 價 格 218

224 認 股 權 證 之 存 續 期 間 為 五 年, 認 股 權 人 自 被 授 予 員 工 認 股 權 證 屆 滿 二 年 後 可 按 下 列 時 程 行 使 認 股 權 : 最 高 累 積 可 行 使 時 程 認 股 比 例 屆 滿 2 年 50% 屆 滿 3 年 75% 屆 滿 4 年 100% 九 十 七 及 九 十 六 年 度 員 工 認 股 權 證 之 相 關 資 訊 如 下 : 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 員 工 認 股 權 證 單 位 加 權 平 均 行 使 價 格 ( 元 ) 單 位 加 權 平 均 行 使 價 格 ( 元 ) 年 初 流 通 在 外 2,000 $ - $ - 本 年 度 給 與 - 2,000 - 本 年 度 行 使 本 年 度 沒 收 本 年 度 失 效 年 底 流 通 在 外 2,000 2,000 年 底 行 使 本 年 度 給 與 之 認 股 權 證 加 權 平 均 公 平 價 值 ( 元 ) $ $ 截 至 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 流 通 在 外 及 可 行 使 之 員 工 認 股 權 證 相 關 資 訊 如 下 : 行 使 價 格 之 範 圍 流 通 在 外 加 權 平 均 預 期 剩 餘 存 續 期 限 流 通 在 外 加 權 平 均 行 使 可 行 使 單 位 可 行 使 之 認 股 權 加 權 平 均 行 使 價 格 ( 元 ) 單 位 ( 仟 ) ( 年 ) 價 格 ( 元 ) ( 仟 ) ( 元 ) $ , $ $

225 若 台 灣 普 格 公 司 將 給 與 日 於 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 ( 含 ) 以 前 之 員 工 認 股 權 依 財 務 會 計 準 則 第 三 十 九 號 公 報 規 定 衡 量 時, 九 十 七 及 九 十 六 年 度 擬 制 資 訊 如 下 : 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 繼 續 營 業 單 位 淨 利 $ 40,768 $ 67,128 本 期 淨 利 $ 15,536 $ 70,728 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 ( 元 ) $ 0.43 $ 2.14 資 本 公 積 依 照 法 令 規 定, 資 本 公 積 除 彌 補 公 司 虧 損 外 不 得 使 用, 但 超 過 面 額 發 行 股 票 所 得 之 溢 額 ( 包 括 以 超 過 面 額 發 行 普 通 股 因 合 併 而 發 行 股 票 之 股 本 溢 價 及 庫 藏 股 交 易 等 ) 及 受 領 贈 與 之 所 得 產 生 之 資 本 公 積, 得 撥 充 資 本, 其 撥 充 股 本 每 年 以 實 收 資 本 之 一 定 比 例 為 限 因 長 期 股 權 投 資 產 生 之 資 本 公 積, 不 得 作 為 任 何 用 途 盈 餘 分 派 及 股 利 政 策 依 本 台 灣 普 格 公 司 章 程 規 定, 年 度 結 算 如 有 盈 餘, 除 依 法 繳 納 一 切 稅 捐 及 彌 補 以 往 年 度 虧 損 外, 應 先 提 列 10% 為 法 定 盈 餘 公 積, 如 尚 有 盈 餘 時, 除 提 存 部 分 為 保 留 盈 餘 外, 餘 額 分 配 比 率 如 下 : 員 工 紅 利 3% 以 上,15% 以 下 董 事 監 察 人 酬 勞 5% 以 下 其 餘 均 為 普 通 股 股 息 及 紅 利 前 項 分 配 比 例 由 董 事 會 決 定, 提 請 股 東 會 承 認 之 台 灣 普 格 公 司 未 來 股 利 之 發 放 將 採 盈 餘 轉 增 資 資 本 公 積 轉 增 資 及 現 金 股 利 三 方 式 配 合 處 理, 並 依 據 國 內 外 競 爭 狀 況 公 司 目 前 及 未 來 營 運 之 資 金 需 求 財 務 結 構 及 盈 餘 之 情 形 等 因 素 綜 合 考 量, 未 來 之 股 利 將 以 現 金 股 利 為 主, 每 年 現 金 股 利 發 放 總 額 應 不 低 於 當 年 度 擬 發 放 股 東 紅 利 總 額 百 分 之 五 十, 惟 此 項 盈 餘 分 派 之 種 類 及 比 率, 得 視 當 年 度 獲 利 及 資 金 情 況, 經 股 東 會 決 議 調 整 之 台 灣 普 格 公 司 九 十 七 年 度 應 付 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 之 估 列 金 額 分 別 為 1,840 仟 元 及 370 仟 元 係 依 過 去 經 驗 以 可 能 發 放 之 金 額 為 基 220

226 礎, 分 別 按 可 供 分 配 盈 餘 之 3% 及 0.06% 計 算 於 股 東 會 決 議 日 時, 若 金 額 仍 有 變 動, 則 依 會 計 估 計 變 動 處 理, 於 股 東 會 決 議 年 度 調 整 入 帳 如 股 東 會 決 議 採 股 票 發 放 員 工 紅 利, 股 票 紅 利 股 數 以 決 議 分 紅 之 金 額 除 以 股 票 公 平 價 值 決 定, 股 票 公 平 價 值 係 以 股 東 會 決 議 日 前 一 日 之 收 盤 價, 並 考 量 除 權 除 息 之 影 響 為 計 算 基 礎 台 灣 普 格 公 司 分 配 盈 餘 時, 必 須 依 法 令 規 定 就 股 東 權 益 減 項 ( 包 括 金 融 商 品 未 實 現 損 益 及 換 算 調 整 數 ) 餘 額 提 列 特 別 盈 餘 公 積 嗣 後 股 東 權 益 減 項 金 額 如 有 減 少, 可 就 減 少 金 額 自 特 別 盈 餘 公 積 轉 回 來 分 配 盈 餘 法 定 盈 餘 公 積 應 提 撥 至 其 餘 額 達 公 司 實 收 股 本 總 額 時 為 止 法 定 盈 餘 公 積 得 用 以 彌 補 虧 損 ; 當 其 餘 額 已 達 實 收 股 本 50%, 得 以 其 半 數 撥 充 股 本 分 配 未 分 配 盈 餘 時, 除 屬 非 中 華 民 國 境 內 居 住 者 之 股 東 外, 其 餘 股 東 可 獲 配 按 股 利 分 配 日 之 稅 額 扣 抵 比 率 計 算 之 股 東 可 扣 抵 稅 額 台 灣 普 格 公 司 股 東 常 會 分 別 於 九 十 七 年 五 月 十 六 日 及 九 十 六 年 六 月 二 十 二 日 決 議 通 過 九 十 六 及 九 十 五 年 度 之 盈 餘 分 配 案 如 下 : 盈 餘 分 配 案 每 股 股 利 ( 元 ) 九 十 六 年 度 九 十 五 年 度 九 十 六 年 度 九 十 五 年 度 法 定 盈 餘 公 積 $ 7,214 $ 4,665 $ - $ - 特 別 盈 餘 公 積 - 1, 現 金 股 利 32,228 25, 股 票 股 利 32,228 25, 員 工 紅 利 - 現 金 2, 員 工 紅 利 - 股 票 6,000 5, 董 監 事 酬 勞 $ 80,391 $ 63,284 $ 2 $ 2 上 述 九 十 六 年 盈 餘 及 員 工 紅 利 轉 增 資 計 38,228 仟 元, 業 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 會 證 券 期 貨 局 核 准 申 報 生 效, 並 經 董 事 會 決 議 九 十 七 年 七 月 十 二 日 為 除 權 除 息 基 準 日 台 灣 普 格 公 司 九 十 七 年 度 盈 餘 分 配 議 案, 截 至 會 計 師 查 核 報 告 出 具 日 止, 尚 未 經 董 事 會 通 過, 有 關 董 事 會 通 過 擬 議 及 股 東 會 決 議 分 配 情 形, 請 至 台 灣 證 券 交 易 所 公 開 資 訊 觀 測 站 查 詢 221

227 譜 格 軟 件 公 司 及 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 每 年 度 合 計 決 算 所 得 利 潤, 遵 照 " 中 華 人 民 共 和 國 外 商 投 資 企 業 及 外 國 企 業 所 得 稅 法 " 規 定 繳 納 所 得 稅 後, 按 董 事 會 決 議 確 定 之 比 例, 先 提 撥 企 業 發 展 基 金, 儲 備 基 金 和 職 工 獎 勵 及 福 利 金 公 司 依 法 繳 納 所 得 稅 和 提 取 各 項 基 金 後 之 利 潤, 經 董 事 會 確 定 庫 藏 股 票 九 十 七 年 度 : 單 位 : 仟 股 收 回 原 因 期 初 股 數 本 期 增 加 本 期 減 少 期 末 股 數 轉 讓 股 份 予 員 工 - 1,993-1,993 本 公 司 持 有 之 庫 藏 股 票, 依 證 券 交 易 法 規 定 不 得 質 押, 亦 不 得 享 有 股 利 之 分 派 及 表 決 權 等 權 利 所 得 稅 台 灣 普 格 公 司 部 分 帳 列 稅 前 利 益 按 法 定 稅 率 (25%) 計 算 之 所 得 稅 費 用 ( 利 益 ) 與 當 ( 接 次 頁 ) 期 所 得 稅 費 用 ( 利 益 ) 之 調 節 如 下 : 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 稅 前 利 益 按 法 定 稅 率 計 算 之 所 得 稅 費 用 $ 11,254 $ 17,126 調 節 項 目 之 所 得 稅 影 響 數 永 久 性 差 異 處 分 投 資 利 益 ( 6,355) ( 4,573 ) 現 金 股 利 免 稅 ( 22) ( 451 ) 其 他 1, 暫 時 性 差 異 應 付 公 司 債 折 價 未 實 現 金 融 商 品 評 價 利 益 204 呆 帳 費 用 超 限 1,171 ( 1,117 ) 未 實 現 兌 換 利 益 ( 1,359) 222

228 ( 承 前 頁 ) 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 權 益 法 認 列 之 投 資 損 失 $ 5,001 $ 1,016 存 貨 跌 價 及 呆 滯 ( 回 升 利 益 ) 損 失 ( 1,216) 1,959 轉 投 資 減 資 本 期 追 認 數 - ( 592 ) 其 他 1, 當 期 抵 用 之 投 資 抵 減 ( 5,786) ( 13,391 ) 基 本 稅 額 應 納 差 額 1,187 - 當 期 所 得 稅 6, 遞 延 所 得 稅 暫 時 性 差 異 ( 5,550) 790 研 究 發 展 投 資 抵 減 5,317 ( 4,447 ) 備 抵 評 價 調 整 6,310 以 前 年 度 所 得 稅 調 整 12,182 - $ 25,232 ($ 3,600 ) 遞 延 所 得 稅 資 產 ( 負 債 ) 之 構 成 項 目 如 下 : 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 遞 延 所 得 稅 資 產 ( 負 債 )- 流 動 : 備 抵 呆 帳 $ 2,308 $ 1,137 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 3,854 5,070 未 實 現 兌 換 利 益 ( 1,359) - 金 融 商 品 評 價 利 益 債 券 發 行 成 本 $ 5,424 $ 6,207 遞 延 所 得 稅 資 產 ( 負 債 )- 非 流 動 : 採 權 益 法 認 列 之 投 資 損 失 $ 14,904 $ 9,903 應 付 公 司 債 折 價 未 實 現 金 融 資 產 評 價 損 失 4 4 退 休 金 認 列 差 異 1,604 1,604 債 券 發 行 成 本 研 究 發 展 投 資 抵 減 33,049 38,366 累 積 換 算 調 整 數 ( 697) ,196 50,021 減 : 備 抵 評 價 ( 6,310) - $ 43,886 $ 50,

229 截 至 九 十 七 年 底, 投 資 抵 減 相 關 資 訊 如 下 : 最 後 抵 減 法 令 依 據 抵 減 項 目 可 抵 減 總 額 尚 未 抵 減 餘 額 年 度 促 進 產 業 升 級 研 究 發 展 支 出 - $ 6,171 $ 385 九 十 八 年 條 例 九 十 四 年 研 究 發 展 支 出 - 7,283 7,283 九 十 九 年 九 十 五 年 研 究 發 展 支 出 - 11,059 11,059 一 年 九 十 六 年 研 究 發 展 支 出 - 10,322 10,322 一 一 年 九 十 七 年 重 要 科 技 事 業 股 4,000 4,000 九 十 九 年 票 投 資 - 九 十 五 年 $ 38,835 $ 33,049 台 灣 普 格 公 司 之 營 利 事 業 所 得 稅 申 報 截 至 九 十 五 年 度 以 前 之 申 報 案 件 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定, 惟 本 公 司 對 九 十 五 年 度 九 十 四 年 度 九 十 三 年 度 之 核 定 內 容 尚 有 不 服, 目 前 分 別 進 行 至 復 查 程 序 相 關 複 查 金 額 請 參 閱 附 註 二 十 三 兩 稅 合 一 相 關 資 訊 如 下 : 九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 八 十 六 年 度 以 前 未 分 配 盈 餘 $ - $ - 八 十 七 年 度 以 後 未 分 配 盈 餘 60, ,517 $ 60,953 $ 121,517 九 十 七 年 及 九 十 六 年 底 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 分 別 為 6,251 仟 元 及 6,649 仟 元 九 十 七 及 九 十 六 年 度 盈 餘 分 配 適 用 之 稅 額 扣 抵 比 分 別 為 10.26%( 預 計 ) 及 15.21% 依 所 得 稅 法 規 定, 台 灣 普 格 公 司 分 配 屬 於 八 十 七 年 度 ( 含 ) 以 後 之 盈 餘 時, 本 國 股 東 可 按 股 利 分 配 日 之 稅 額 扣 抵 比 率 計 算 可 獲 配 之 股 東 可 扣 抵 稅 額, 應 以 股 利 盈 餘 分 配 日 之 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 為 準, 因 此 本 公 司 九 十 六 年 度 盈 餘 分 配 之 稅 額 扣 抵 比 率 可 能 與 將 來 實 際 分 配 予 股 東 時 所 適 用 之 稅 額 扣 抵 比 率 可 能 會 有 所 差 異 224

230 譜 格 軟 件 公 司 及 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 根 據 中 華 人 民 共 和 國 外 商 投 資 企 業 和 外 國 企 業 所 得 稅 法 規 定, 於 彌 補 以 往 年 度 虧 損 後, 自 獲 利 年 度 起 前 二 年 免 繳 企 業 所 得 稅, 後 三 年 減 半 繳 納 九 十 七 及 九 十 六 年 度 所 得 稅 費 用 均 為 0 元 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 無 遞 延 所 得 稅 資 產 及 負 債 用 人 折 舊 及 攤 銷 費 用 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 屬 於 營 業 費 用 者 屬 於 營 業 費 用 者 用 人 費 用 薪 資 費 用 $ 96,459 $ 78,795 退 休 金 2,881 3,465 伙 食 費 1,651 1,641 福 利 金 4,802 4,167 員 工 保 險 費 6,856 5,819 $ 112,649 $ 93,887 折 舊 費 用 $ 3,145 $ 2,524 攤 銷 費 用 $ 440 $ 631 每 股 盈 餘 計 算 每 股 盈 餘 之 分 子 及 分 母 揭 露 如 下 : 九 十 七 年 度 金 額 ( 分 子 ) 股 數 ( 分 母 ) 每 股 盈 餘 ( 元 ) 稅 前 稅 後 ( 仟 股 ) 稅 前 稅 後 本 期 淨 利 $ 45,059 $ 19,827 基 本 每 股 盈 餘 屬 於 普 通 股 股 東 之 本 期 淨 利 $ 45,059 $ 19,827 35,890 $ 1.26 $ 0.55 具 稀 釋 作 用 潛 在 普 通 股 之 影 響 國 內 第 一 次 有 擔 保 可 轉 換 公 司 債 2,593 1,141 1,614 國 內 第 一 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 員 工 認 股 權 證 - - 1,259 員 工 分 紅 稀 釋 每 股 盈 餘 屬 於 普 通 股 股 東 之 本 期 淨 利 加 潛 在 普 通 股 之 影 響 $ 48,187 $ 21,203 39,053 $ 1.23 $

231 九 十 六 年 度 金 額 ( 分 子 ) 股 數 ( 分 母 ) 每 股 盈 餘 ( 元 ) 稅 前 稅 後 ( 仟 股 ) 稅 前 稅 後 本 期 淨 利 $ 68,546 $ 72,146 基 本 每 股 盈 餘 屬 於 普 通 股 股 東 之 本 期 淨 利 $ 68,546 $ 72,146 33,022 $ 2.08 $ 2.18 具 稀 釋 作 用 潛 在 普 通 股 之 影 響 國 內 第 一 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 國 內 第 一 次 有 擔 保 可 轉 換 公 司 債 員 工 認 股 權 員 工 分 紅 稀 釋 每 股 盈 餘 屬 於 普 通 股 股 東 之 本 期 淨 利 加 潛 在 普 通 股 之 影 響 $ 68,546 $ 72,146 33,556 $ 2.04 $ 2.15 台 灣 普 格 公 司 自 九 十 七 年 一 月 一 日 起, 採 用 ( 九 六 ) 基 秘 字 第 五 二 號 函, 將 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 視 為 費 用 而 非 盈 餘 之 分 配 若 企 業 得 選 擇 以 股 票 或 現 金 發 放 員 工 分 紅, 則 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 時, 應 假 設 員 工 分 紅 將 採 發 放 股 票 方 式, 並 於 該 潛 在 普 通 股 具 有 稀 釋 作 用 時 計 入 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數, 以 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 時, 以 該 潛 在 普 通 股 資 產 負 債 表 日 之 收 盤 價, 作 為 發 行 股 數 之 判 斷 基 礎 於 次 年 度 股 東 會 決 議 員 工 分 紅 發 放 股 數 前 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 時, 亦 繼 續 考 量 該 等 潛 在 普 通 股 之 稀 釋 作 用 計 算 每 股 盈 餘 時, 無 償 配 股 之 影 響 已 列 入 追 溯 調 整 因 追 溯 調 整, 九 十 六 年 度 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 及 稀 釋 每 股 盈 餘, 分 別 2.44 元 及 2.41 元 減 少 為 2.18 元 及 2.15 元 226

232 金 融 商 品 資 訊 之 揭 露 公 平 價 值 之 資 訊 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 資 產 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值 備 供 出 售 金 融 資 產 - 流 動 $ 10,095 $ 10,095 $ 82 $ 82 受 限 制 資 產 - 備 供 出 售 金 融 資 產 - 非 流 動 ,642 1,642 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 ,600 - 負 債 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 負 債 - 非 流 動 33,650 33, 本 合 併 公 司 估 計 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 : 短 期 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值, 因 為 此 類 商 品 到 期 日 甚 近, 其 帳 面 價 值 應 屬 估 計 公 平 價 值 之 合 理 基 礎 此 方 法 應 用 於 現 金 及 約 當 現 金 應 收 款 項 應 付 款 項 與 短 期 銀 行 借 款 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 及 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 負 債 如 有 活 絡 市 場 公 開 報 價 時, 則 以 此 市 場 價 格 為 公 平 價 值 若 無 市 場 價 格 可 供 參 考 時, 則 採 用 評 價 方 法 估 計 本 公 司 採 用 評 價 方 法 所 使 用 之 估 計 及 假 設, 與 市 場 參 與 者 於 金 融 商 品 訂 價 時 用 以 作 為 估 計 及 假 設 之 資 訊 一 致 備 供 出 售 金 融 資 產 如 有 活 絡 市 場 公 開 報 價 時, 則 以 此 市 場 價 格 為 公 平 價 值 若 無 市 場 價 格 可 供 參 考 時, 則 採 用 評 價 方 法 估 計 本 公 司 採 用 評 價 方 法 所 使 用 之 估 計 及 假 設, 與 市 場 參 與 者 於 金 融 商 品 訂 價 時 用 以 作 為 估 計 及 假 設 之 資 訊 一 致 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 係 投 資 未 上 市 ( 櫃 ) 公 司 股 票, 其 無 活 絡 市 場 公 開 報 價 且 實 務 上 須 以 超 過 合 理 成 本 之 金 額 方 能 取 得 可 驗 證 公 平 價 值, 因 此 不 列 示 其 公 平 價 值 227

233 應 付 公 司 債 係 以 市 場 價 格 為 公 平 價 值 無 市 價 者, 以 其 預 期 現 金 流 量 之 折 現 值 估 計 公 平 價 值 折 現 率 以 本 合 併 公 司 所 能 獲 得 類 似 條 件 之 長 期 借 款 利 率 為 準 本 合 併 公 司 金 融 資 產 及 金 融 負 債 之 公 平 價 值, 以 活 絡 市 場 之 公 開 報 價 直 接 決 定 者, 及 以 評 價 方 法 估 計 者 分 別 為 : 公 開 報 價 決 定 之 金 額 九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 十 二 月 三 十 一 日 三 十 一 日 評 價 方 法 估 計 之 金 額 九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 十 二 月 三 十 一 日 三 十 一 日 負 債 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 負 債 - 非 流 動 $ - $ - $ 33,650 $ - 本 合 併 公 司 於 九 十 七 及 九 十 六 年 度 因 以 評 價 方 法 估 計 之 公 平 價 值 變 動 而 分 別 認 列 當 期 損 失 金 額 分 別 為 815 仟 元 及 0 仟 元 關 係 人 交 易 關 係 人 之 名 稱 及 其 關 係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 笙 泉 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 簡 稱 笙 泉 科 技 公 司 ) 該 公 司 董 事 與 本 公 司 董 事 長 為 同 一 人 ( 已 於 辭 去 董 事 一 職 ) 欣 普 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 簡 稱 欣 普 科 技 公 司 ) 該 公 司 董 事 為 本 公 司 董 事 長 二 等 親 內 之 親 屬 與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項 銷 貨 收 入 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 關 係 人 名 稱 金 額 % 金 額 % 欣 普 科 技 公 司 $ - - $ 2,999 - 進 貨 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 關 係 人 名 稱 金 額 % 金 額 % 笙 泉 科 技 公 司 $ - - $ 48,992 6 上 述 進 貨 交 易 價 值 與 一 般 客 戶 相 較 無 重 大 差 異 228

234 債 權 債 務 往 來 情 形 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 關 係 人 名 稱 內 容 金 額 % 金 額 % 存 出 保 證 金 笙 泉 科 技 公 司 光 罩 費 $ - - $ 應 付 帳 款 笙 泉 科 技 公 司 貨 款 - - 7,329 3 董 事 監 察 人 及 管 理 階 層 薪 酬 資 訊 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 薪 資 $ 7,895 $ 10,343 獎 金 紅 利 370 1,578 $ 8,371 $ 12,728 九 十 六 年 度 之 薪 酬 資 訊 包 含 九 十 七 年 度 股 東 會 決 議 之 盈 餘 分 配 案, 其 中 所 分 配 予 董 事 監 察 人 酬 勞 及 管 理 階 層 之 分 紅 質 抵 押 之 資 產 本 公 司 下 列 資 產 ( 按 帳 面 淨 額 列 示 ) 業 經 提 供 作 為 本 公 司 各 項 履 約 之 保 證 金 : 九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 固 定 資 產 - 土 地 $ 22,695 $ 22,695 - 房 屋 及 建 築 7,821 7,771 受 限 制 資 產 - 定 期 存 款 40,795 31,235 受 限 制 資 產 - 備 供 出 售 金 融 資 產 - 非 流 動 444 1,642 $ 71,755 $ 63,343 重 大 承 諾 事 項 及 或 有 事 項 本 合 併 公 司 於 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 尚 有 下 列 各 項 承 諾 及 或 有 事 項 : 本 合 併 公 司 與 兆 豐 國 際 商 業 銀 行 簽 訂 綜 合 授 信 契 約 書, 契 約 書 中 約 定 購 料 保 證 額 度 為 USD1,000 仟 元, 本 約 授 信 之 動 用 期 間 為 九 十 七 年 一 月 三 日 至 九 十 八 年 一 月 三 日 止 截 至 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 本 公 司 已 開 立 購 料 保 證 函 30,000 仟 元 229

235 本 合 併 公 司 之 營 利 事 業 所 得 稅 申 報 截 至 九 十 五 年 度 以 前 之 申 報 案 件 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定, 惟 本 公 司 對 九 十 五 年 度 九 十 四 年 度 及 九 十 三 年 度 之 核 定 內 容 尚 有 不 服, 目 前 分 別 進 行 至 復 查 程 序 相 關 復 查 金 額 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 營 利 事 業 所 得 稅 原 申 報 應 納 核 定 應 納 ( 退 ) 稅 額 ( 退 ) 稅 額 差 異 九 十 三 年 度 $ - $ 6,263 $ 6,263 九 十 四 年 度 2,282 9,794 7,512 九 十 五 年 度 - 6,507 6,507 $ 2,282 $ 22,564 $ 20,282 單 位 : 新 台 幣 仟 元 未 分 配 盈 餘 加 徵 1 0 % 原 申 報 應 納 核 定 應 納 ( 退 ) 稅 額 ( 退 ) 稅 額 差 異 九 十 二 年 度 $ 1,315 $ 2,692 $ 1,377 九 十 三 年 度 九 十 四 年 度 $ 1,315 $ 3,639 $ 2,324 本 合 併 公 司 因 向 廠 商 進 貨 而 開 立 之 存 出 保 證 票 據 計 335,379 仟 元 本 合 併 公 司 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 已 開 立 未 使 用 信 狀 計 USD207 仟 元 230

236 附 註 揭 露 事 項 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 編 號 內 容 說 明 1 資 金 貸 與 他 人 無 2 為 他 人 背 書 保 證 無 3 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 附 表 一 4 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 5 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 6 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 7 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 8 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 附 表 二 9 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 附 註 五 及 二 十 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 編 號 內 容 說 明 1 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 等 相 關 資 訊 附 表 三 2 資 金 貸 與 他 人 無 3 為 他 人 背 書 保 證 無 4 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 附 表 四 5 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 6 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 7 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 8 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 9 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 10 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 無 231

237 大 陸 投 資 資 訊 編 號 內 容 說 明 1 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 式 資 金 匯 出 入 持 股 比 例 投 資 損 益 投 資 帳 面 價 附 表 五 值 及 匯 回 投 資 損 益 情 形 2 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 附 表 五 3 與 大 陸 投 資 公 司 間 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 所 發 生 之 重 大 交 易 事 項 無 4 與 大 陸 投 資 公 司 間 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 提 供 背 書 保 證 或 提 供 擔 保 品 情 形 無 5 與 大 陸 投 資 公 司 間 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 提 供 資 金 融 通 情 形 無 6 其 他 對 當 期 損 益 或 財 務 狀 況 有 重 大 影 響 之 交 易 事 項 無 依 證 期 會 台 財 證 第 號 函 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 應 揭 露 事 項 編 號 內 容 說 明 1 從 屬 公 司 附 註 一 2 本 期 列 入 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 從 屬 公 司 增 減 變 動 情 形 附 註 一 3 本 期 未 列 入 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 之 從 屬 公 司 增 減 變 動 情 形 無 4 從 屬 公 司 會 計 年 度 與 控 制 公 司 不 同 之 調 整 及 處 理 方 式 無 5 從 屬 公 司 會 計 政 策 與 控 制 公 司 不 同 之 調 整 及 處 理 方 式 無 6 國 外 從 屬 公 司 營 業 之 特 殊 風 險 無 7 各 關 係 企 業 盈 餘 分 配 受 法 令 或 契 約 限 制 情 形 附 註 十 五 8 合 併 借 ( 貸 ) 項 攤 銷 之 方 法 及 期 限 無 9 分 別 揭 露 事 項 : 已 銷 除 之 交 易 事 項 附 註 二 十 八 資 金 融 通 情 形 無 背 書 保 證 情 形 無 衍 生 性 商 品 附 註 五 及 二 十 重 大 或 有 事 項 無 重 大 期 後 事 項 無 持 有 票 券 及 有 價 證 券 附 表 一 10 其 他 無 母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 : 請 參 閱 附 表 六 232

238 部 門 別 財 務 資 訊 產 業 別 資 訊 之 劃 分 地 區 別 資 訊 本 合 併 公 司 所 營 事 業 集 中 於 消 費 性 IC 產 品 之 銷 售, 無 產 業 部 門 九 十 七 年 度 其 他 國 外 營 業 部 門 國 內 調 整 及 沖 銷 合 計 來 自 母 公 司 及 合 併 子 公 司 以 外 客 戶 銷 貨 收 入 $ 67,940 $ 1,813,030 ($ 50,328) $ 1,830,642 來 自 母 公 司 及 合 併 子 公 司 以 外 客 戶 之 其 他 收 入 收 入 合 計 $ 67,940 $ 1,813,030 ($ 50,328) $ 1,830,642 部 門 損 益 ($ 16,902) $ 20,349 $ - $ 3,447 利 息 收 入 1,481 股 利 收 入 89 公 司 一 般 收 入 59,637 公 司 一 般 費 用 及 損 失 ( 13,463) 利 息 費 用 ( 6,132) 繼 續 營 業 部 門 稅 前 淨 利 $ 45,059 可 辦 認 資 產 $ 239,198 $ 864,732 $ - $ 1,103,930 公 司 一 般 資 產 - 資 產 合 計 $ 1,103,930 九 十 六 年 度 其 他 國 外 營 業 部 門 國 內 調 整 及 沖 銷 合 計 來 自 母 公 司 及 合 併 子 公 司 以 外 客 戶 銷 貨 收 入 $ 53,814 $ 1,613,086 ($ 48,800) $ 1,618,100 來 自 母 公 司 及 合 併 子 公 司 以 外 客 戶 之 其 他 收 入 收 入 合 計 $ 53,814 $ 1,613,086 ($ 48,800) $ 1,618,100 部 門 損 益 ($ 3,460) $ 62,422 $ - $ 58,962 利 息 收 入 1,848 股 利 收 入 1,803 公 司 一 般 收 入 34,667 公 司 一 般 費 用 及 損 失 ( 24,951) 利 息 費 用 ( 3,783) 繼 續 營 業 部 門 稅 前 淨 利 $ 68,546 可 辦 認 資 產 $ 85,563 $ 816,140 $ - $ 901,703 公 司 一 般 資 產 - 資 產 合 計 $ 901,

239 外 銷 收 入 資 訊 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 亞 洲 $ 1,783,630 $ 1,512,198 美 洲 12,646 5,737 歐 洲 5,813 10,168 重 要 客 戶 資 訊 戶 如 下 : 佔 本 合 併 公 司 之 台 灣 普 格 公 司 銷 貨 收 入 總 額 百 分 之 十 以 上 之 客 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 佔 銷 貨 收 佔 銷 貨 收 入 總 額 入 總 額 金 額 比 例 % 金 額 比 例 % A 公 司 $ 207, $ - - 本 合 併 公 司 之 聯 屬 公 司 相 對 科 目 及 聯 屬 公 司 間 交 易 所 產 生 損 益 之 沖 銷 事 項 如 下 : 九 十 七 年 度 PRESCOPE TECHNOLOGIES 譜 格 軟 件 開 發 有 限 台 灣 普 格 公 司 CO.,LTD. 公 司 合 計 其 他 應 收 款 152, ,425 其 他 應 付 款 - 152, ,425 營 業 費 用 49,839 38,599-88,438 銷 貨 收 入 - 49,839 38,599 88,438 九 十 六 年 度 PRESCOPE TECHNOLOGIES 譜 格 軟 件 開 發 有 限 台 灣 普 格 公 司 CO.,LTD. 公 司 合 計 其 他 應 收 款 62, ,519 其 他 應 付 款 - 62,519-62,519 營 業 費 用 48,800 29,731-78,531 銷 貨 收 入 - 48,800 29,731 78,

240 附 表 一 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 單 位 : 新 台 幣 仟 元 持 有 之 公 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係 帳 列 科 期 末 目 備 股 數 帳 面 金 額 持 股 比 例 % 市 價 普 格 科 技 股 份 國 內 上 市 股 票 : 有 限 公 司 凌 陽 科 技 股 份 有 限 公 司 無 受 限 制 資 產 - 33,799 $ $ 444 非 流 動 備 供 出 售 金 融 3,452 $ 46 - $ 46 資 產 - 流 動 多 重 收 益 組 合 基 金 984,252 10,049-10,049 $ 10,095 $ 10,095 註 未 上 市 ( 櫃 ) 公 司 普 通 股 : Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) SMART HILL INVESTMENT LIMITED 採 權 益 法 評 價 之 子 公 司 採 權 益 法 評 價 之 子 公 司 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 翰 燁 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 無 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 4 $ 7, 無 市 價 資 訊 - 29, $ 36, ,000 $ 清 蔚 科 技 股 份 有 限 公 司 105, 巨 盛 電 子 股 份 有 限 公 司 200, $ - 註 : 母 子 公 司 間 之 交 易 已 全 數 沖 銷 235

241 附 表 二 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 單 位 : 新 台 幣 仟 元 逾 期 應 收 關 係 人 款 項 應 收 關 係 人 款 帳 列 應 收 款 項 之 應 收 關 係 人 提 列 備 抵 呆 帳 交 易 對 象 關 係 週 轉 率 項 期 後 收 回 公 司 款 項 餘 額 金 額 處 理 方 式 金 額 金 額 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 $ 152,425 - $ - - $ 152,425 $ - Prescope Technologies Co., Ltd. 本 公 司 控 股 100% 之 Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) 持 股 100% 之 子 公 司 註 : 母 子 公 司 間 之 交 易 已 全 數 沖 銷 236

242 附 表 三 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 等 相 關 資 訊 單 位 : 新 台 幣 仟 元 / 美 元 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主 要 營 業 項 原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 被 投 資 公 司 本 期 認 列 之 目 備 本 期 期 末 上 期 期 末 股 數 比 率 % 帳 面 金 額 本 期 損 益 投 資 損 益 註 普 格 科 技 股 份 有 Scale Enterprise Ltd. Simmonds Building P.O.Box 961 經 營 各 種 事 業 之 轉 投 資 $ 60,883 $ 60, $ 7,234 ( $ 13,461) ( $ 13,461) 子 公 司 限 公 司 (B.V.I.) Road Town, Tortola B.V.I. ( USD 1,820,474 ) ( USD 1,820,474 ) Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) SMART HILL INVESTMEN T LIMITED SMART HILL INVESTMENT LIMITED Room ,Block B Hunghom Cornm Bldg., 37Ma Tan Wai Road, Hunghom, Kln, Hong Kong 香 港 九 龍 紅 磡 碼 頭 圍 道 37 號 紅 磡 商 業 中 心 B 座 11 樓 室 Prescope Technologies Co., Ltd. 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 中 國 廣 東 省 深 圳 市 福 田 區 深 南 大 道 4019 號 航 天 大 廈 A 座 1601 及 1602 室 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 西 安 市 高 新 區 科 技 二 路 72 號 西 安 軟 件 園 零 壹 廣 場 室 經 營 各 種 事 業 之 轉 投 資 32,186 ( USD 1,001,283 ) LCD IC 晶 片 等 各 種 電 子 零 組 件 之 買 賣 業 務 消 費 性 電 子 產 品 零 件 及 軟 體 開 發 設 計 之 業 務 軟 體 設 計 開 發 電 腦 軟 體 設 計 套 裝 軟 體 開 發 買 賣 及 積 體 電 路 之 軟 硬 體 設 計 之 業 務 USD 1,218,876 USD 127,904 USD 999,965 ( USD - - ) USD 1,218,876 USD 127, ,015 ( 6,541) ( 6,541) 子 公 司 ( USD 187,125 ) USD 114, USD 870,553 ( USD 420,607 ) USD 1,329 ( USD 105,576 ) ( USD 420,607 ) USD 1,329 ( USD 105,576 ) 孫 公 司 ( 註 1) 孫 公 司 ( 註 2) 孫 公 司 ( 註 3) 註 1 : 本 公 司 透 過 持 股 比 例 100% 轉 投 資 之 Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) 再 以 100% 持 股 比 例 轉 投 資 Prescope Technologies Co., Ltd. 註 2 : 本 公 司 透 過 持 股 比 例 100% 轉 投 資 之 Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) 再 以 100% 持 股 比 例 轉 投 資 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 註 3 : 本 公 司 透 過 持 股 比 例 100% 轉 投 資 之 SMART HILL INVESTMENT LIMITED 再 以 100% 持 股 比 例 轉 投 資 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 註 4 : 母 子 公 司 間 之 交 易 已 全 數 沖 銷 237

243 附 表 四 轉 投 資 事 業 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 單 位 : 美 元 持 有 之 公 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係 帳 列 科 期 末 目 備 股 數 帳 面 金 額 持 股 比 例 % 市 價 Scale Enterprise 非 上 市 ( 櫃 ) 公 司 普 通 股 Ltd. (B.V.I.) Prescope Technologies 採 權 益 法 評 價 之 子 公 司 採 權 益 法 之 長 - ( USD 187,125) 100 無 市 價 資 訊 Co., Ltd. 期 股 權 投 資 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 USD 114, XXAP DESIGN. ING. 採 成 本 法 評 價 之 被 投 資 公 司 以 成 本 衡 量 之 - USD - - 金 融 資 產 - 非 流 動 SMART HILL INVESTMENT LIMITED 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 採 權 益 法 評 價 之 子 公 司 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 - USD 870, 註 註 : 母 子 公 司 間 之 交 易 已 全 數 沖 銷 238

244 附 表 五 大 陸 投 資 資 訊 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 式 資 金 匯 出 入 持 股 比 例 投 資 損 益 投 資 帳 面 價 值 及 匯 回 投 資 損 益 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 / 美 元 本 期 期 初 自 大 陸 被 投 資 公 司 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 式 台 灣 匯 出 累 積 名 稱 投 資 金 額 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 消 費 性 電 子 產 品 零 件 及 軟 件 開 發 設 計 之 業 務 軟 體 設 計 開 發 電 腦 軟 體 設 計 套 裝 軟 體 開 發 買 賣 及 積 體 電 路 之 軟 硬 體 設 計 之 業 務 USD 127,904 ( NTD 4,402) USD 999,965 ( NTD 32,186) ( 二 ) USD 127,904 ( NTD 4,402) ( 二 ) - USD 999,965 ( NTD 32,186) 本 期 匯 出 或 收 回 投 資 金 額 本 期 期 末 自 本 公 司 直 接 或 台 灣 匯 出 累 積 間 接 投 資 之 匯 出 收 回 投 資 金 額 持 股 比 例 % 100 USD $ - $ - USD 127,904 ( NTD 4,402) - USD 999,965 ( NTD 32,186) 本 期 認 列 投 資 損 益 1,329 ( NTD 42) 100 ( USD 105,576) ( NTD 3,329) -2 截 至 本 期 止 已 期 末 投 資 帳 面 匯 回 台 灣 之 價 值 投 資 收 益 USD 114,244 ( NTD 3,747) USD 870,553 ( NTD 28,554) $ - - 註 一 : 投 資 方 式 區 分 為 下 列 四 種 : 經 由 第 三 地 區 匯 款 投 資 大 陸 公 司 透 過 第 三 地 區 投 資 設 立 公 司 再 投 資 大 陸 公 司 透 過 轉 投 資 第 三 地 區 現 有 公 司 再 投 資 大 陸 公 司 直 接 投 資 大 陸 公 司 其 他 方 式 註 二 : 本 期 認 列 投 資 損 益 欄 中 : 若 屬 籌 備 中, 尚 無 投 資 損 益 者, 應 予 註 明 投 資 損 益 認 列 基 礎 分 為 下 列 三 種, 應 予 註 明 經 與 中 華 民 國 會 計 師 事 務 所 有 合 作 關 係 之 國 際 性 會 計 師 事 務 所 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 經 台 灣 母 公 司 簽 證 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 其 他 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 / 美 元 仟 元 及 港 幣 仟 元 本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 USD 1,128 ( NTD 36,588) USD 2,000 及 HKD1,000 ( NTD 69,833) USD 8,826 ( NTD 289,501) 與 大 陸 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 所 發 生 之 重 大 交 易 事 項 : 無 239

245 附 表 六 母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 編 號 ( 註 一 ) 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 與 交 易 人 之 關 係 ( 註 二 ) 科 目 金 額 交 易 條 件 九 十 七 年 度 0 普 格 科 技 股 份 有 限 公 PRESCOPE 司 TECHNOLOGIES CO., LTD 1 PRESCOPE TECHNOLOGIES CO., LTD 2 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 PRESCOPE TECHNOLOGIES CO., LTD 3 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) PRESCOPE 有 限 公 司 TECHNOLOGIES CO., LTD ( 接 次 頁 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 交 易 往 來 情 形 佔 合 併 總 營 收 或 總 資 產 之 比 率 ( 註 三 ) 1 其 他 應 收 款 $ 152,425 依 資 金 需 求 決 定 收 款 期 間 營 業 費 用 49,839 依 雙 方 議 定 價 格 計 價 3 銷 貨 成 本 489 與 一 般 客 戶 相 較 無 重 大 差 異 - 2 其 他 應 付 款 152,425 依 資 金 需 求 決 定 收 款 14 期 間 銷 貨 收 入 49,839 按 外 銷 收 入 4% 計 價 3 銷 貨 收 入 489 與 一 般 客 戶 相 較 無 重 大 差 異 - 3 其 他 應 收 款 12,884 依 資 金 需 求 決 定 收 款 1 期 間 營 業 費 用 38,599 依 雙 方 議 定 價 格 計 價 2 3 營 業 費 用 9,662 依 雙 方 議 定 價 格 計 價 - 3 其 他 應 付 款 12,884 依 資 金 需 求 決 定 收 款 期 間 銷 貨 收 入 38,599 依 雙 方 議 定 價 格 計 價 2 3 9,662 依 雙 方 議 定 價 格 計 價

246 ( 承 前 頁 ) 編 號 ( 註 一 ) 交 易 往 來 情 形 佔 合 併 總 營 收 或 總 資 產 之 比 率 ( 註 三 ) 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 與 交 易 人 之 關 係 ( 註 二 ) 科 目 金 額 交 易 條 件 九 十 六 年 度 0 普 格 科 技 股 份 有 限 公 PRESCOPE 司 TECHNOLOGIES CO., LTD 1 PRESCOPE TECHNOLOGIES CO., LTD 2 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 PRESCOPE TECHNOLOGIES CO., LTD 1 其 他 應 收 款 $ 62,519 依 資 金 需 求 決 定 收 款 期 間 營 業 費 用 48,800 依 雙 方 議 定 價 格 計 價 3 2 其 他 應 付 款 62,519 依 資 金 需 求 決 定 收 款 7 期 間 銷 貨 收 入 48,800 依 雙 方 議 定 價 格 計 價 3 3 其 他 應 收 款 3,249 依 資 金 需 求 決 定 收 款 - 期 間 營 業 費 用 29,731 依 雙 方 議 定 價 格 計 價 2 3 其 他 應 付 款 3,249 依 資 金 需 求 決 定 收 款 - 期 間 註 一 : 母 公 司 及 子 公 司 相 互 間 之 業 務 往 來 資 訊 應 分 別 於 編 號 欄 註 明, 編 號 之 填 寫 方 法 如 下 : 母 公 司 填 0 子 公 司 依 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 二 : 與 交 易 人 之 關 係 有 以 下 三 種, 標 示 種 類 即 可 : 母 公 司 對 子 公 司 子 公 司 對 母 公 司 子 公 司 對 子 公 司 銷 貨 收 入 29,731 依 雙 方 議 定 價 格 計 價 2 註 三 : 交 易 往 來 金 額 佔 合 併 總 營 收 或 總 資 產 比 率 之 計 算, 若 屬 資 產 負 債 科 目 者, 以 期 末 餘 額 佔 合 併 總 資 產 之 方 式 計 算 ; 若 屬 損 益 科 目 者, 以 期 中 累 積 金 額 佔 合 併 總 營 收 之 方 式 計 算 7 241

247 會 計 師 核 閱 報 告 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 公 鑒 : 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 六 月 三 十 日 之 合 併 資 產 負 債 表, 暨 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 一 月 一 日 至 六 月 三 十 日 之 合 併 損 益 表 合 併 股 東 權 益 變 動 表 及 合 併 現 金 流 量 表, 業 經 本 會 計 師 核 閱 竣 事 上 開 合 併 財 務 報 表 之 編 製 係 公 司 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 核 閱 結 果 出 具 報 告 本 會 計 師 係 依 照 審 計 準 則 公 報 第 三 十 六 號 財 務 報 表 之 核 閱 規 劃 並 執 行 核 閱 工 作 由 於 本 會 計 師 僅 實 施 分 析 比 較 與 查 詢, 並 未 依 照 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核, 故 無 法 對 上 開 合 併 財 務 報 表 整 體 表 示 查 核 意 見 依 本 會 計 師 核 閱 結 果, 並 未 發 現 第 一 段 所 述 合 併 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 有 違 反 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 相 關 之 規 定 暨 一 般 公 認 會 計 原 則 而 須 作 修 正 之 情 事 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 會 計 師 李 麗 凰 會 計 師 陳 慧 銘 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 核 准 文 號 台 財 證 六 字 第 號 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 核 准 文 號 台 財 證 六 字 第 號 中 華 民 國 九 十 八 年 八 月 二 十 五 日 235

248 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 六 月 三 十 日 ( 僅 經 核 閱, 未 依 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 九 十 八 年 六 月 三 十 日 九 十 七 年 六 月 三 十 日 九 十 八 年 六 月 三 十 日 九 十 七 年 六 月 三 十 日 代 碼 資 產 金 額 % 金 額 % 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 % 金 額 % 流 動 資 產 流 動 負 債 1100 現 金 及 約 當 現 金 ( 附 註 二 及 四 ) $ 272, $ 105, 短 期 借 款 ( 附 註 十 二 ) $ 287, $ 217, 備 供 出 售 金 融 資 產 - 流 動 ( 附 註 二 2120 應 付 票 據 ( 附 註 十 八 ) 六 二 十 及 二 十 二 ) 2,114-1, 應 付 帳 款 ( 附 註 十 八 ) 254, , 應 收 票 據 ( 淨 額 )( 附 註 二 及 七 ) 90, , 應 付 所 得 稅 ( 附 註 二 及 十 四 ) 5,248-4, 應 收 帳 款 ( 淨 額 )( 附 註 二 及 八 ) 424, , 應 付 股 利 18, , 其 他 應 收 款 64, , 其 他 應 付 款 項 5,594-2, 存 貨 ( 附 註 二 三 及 九 ) 187, , 應 付 費 用 9, , 預 付 款 項 41, , 其 他 流 動 負 債 20, , 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 ( 附 註 二 及 十 21XX 流 動 負 債 合 計 602, , 七 ) 5,125-6, 其 他 流 動 資 產 12, ,554 - 長 期 負 債 ( 附 註 二 五 十 三 及 二 十 ) 11XX 流 動 資 產 合 計 1,099, , 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 負 債 30, 應 付 公 司 債 370, 基 金 及 投 資 24XX 長 期 負 債 合 計 401, 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 ( 附 註 二 十 及 二 十 ) 其 他 負 債 2810 應 計 退 休 金 負 債 ( 附 註 二 及 十 四 ) 3,463-5,823 1 固 定 資 產 ( 附 註 二 十 一 及 二 十 二 ) 2820 存 入 保 證 金 12, ,250 1 成 本 28XX 其 他 負 債 合 計 15, , 土 地 22, , 房 屋 及 建 築 21, , XXX 負 債 合 計 1,019, , 運 輸 設 備 8, , 辦 公 設 備 9, ,040 1 股 東 權 益 ( 附 註 二 三 十 五 及 十 六 ) 1631 租 賃 改 良 1,417-1, 股 本 360, , 其 他 設 備 37, , 待 分 配 股 票 股 利 , X1 成 本 合 計 101, , 資 本 公 積 - 普 通 股 股 票 溢 價 103, , X9 減 : 累 計 折 舊 ( 12,688 ) ( 1 ) ( 8,128 ) ( 1 ) 保 留 盈 餘 1672 預 付 設 備 款 93, , 法 定 盈 餘 公 積 32, , XX 固 定 資 產 合 計 181, , 特 別 盈 餘 公 積 1,819-1, 未 分 配 盈 餘 60, ,200 7 其 他 資 產 ( 附 註 二 八 十 七 十 八 及 二 股 東 權 益 其 他 調 整 項 目 十 二 ) 3420 累 積 換 算 調 整 數 1,588 - ( 1,140 ) 存 出 保 證 金 39, , 金 融 商 品 之 未 實 現 損 益 ( 1,477 ) - ( 1,048 ) 遞 延 費 用 庫 藏 股 票 ( 74,904 ) ( 5 ) 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動 43, , XXX 股 東 權 益 合 計 483, , 受 限 制 資 產 - 非 流 動 138, , XX 其 他 資 產 合 計 222, , XXX 資 產 總 計 $ 1,503, $ 1,008, 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $ 1,503, $ 1,008, 後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 表 之 一 部 分 董 事 長 : 王 格 琮 經 理 人 : 施 志 宗 會 計 主 管 : 林 文 正 236

249 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 損 益 表 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 一 月 一 日 至 六 月 三 十 日 ( 僅 經 核 閱, 未 依 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 惟 每 股 盈 餘 為 元 九 十 八 年 上 半 年 度 九 十 七 年 上 半 年 度 代 碼 金 額 % 金 額 % 4110 營 業 收 入 ( 附 註 二 ) $ 965, $ 854, 減 : 銷 貨 退 回 ( 28,271 ) ( 3 ) ( 21,078 ) ( 3 ) 4190 減 : 銷 貨 折 讓 ( 7,563 ) ( 1 ) ( 1,343 ) 營 業 收 入 淨 額 929, , 營 業 成 本 ( 附 註 九 ) ( 829,081 ) ( 89 ) ( 751,410 ) ( 90 ) 5910 營 業 毛 利 100, , 營 業 費 用 ( 附 註 十 八 ) 6100 推 銷 費 用 ( 42,796 ) ( 4 ) ( 33,718 ) ( 4 ) 6200 管 理 及 總 務 費 用 ( 25,480 ) ( 3 ) ( 23,761 ) ( 3 ) 6300 研 究 發 展 費 用 ( 15,614 ) ( 2 ) ( 24,516 ) ( 3 ) 6000 營 業 費 用 合 計 ( 83,890 ) ( 9 ) ( 81,995 ) ( 10 ) 6900 營 業 淨 利 16,633 2 ( 1,509 ) - 營 業 外 收 入 及 利 益 7110 利 息 收 入 處 分 投 資 利 益 1,021-40, 兌 換 利 益 - 淨 額 9, 呆 帳 轉 回 利 益 金 融 負 債 評 價 利 益 2, 什 項 收 入 營 業 外 收 入 及 利 益 合 計 15, ,078 5 ( 接 次 頁 ) 237

250 ( 承 前 頁 ) 九 十 八 年 上 半 年 度 九 十 七 年 上 半 年 度 代 碼 金 額 % 金 額 % 營 業 外 費 用 及 損 失 7510 利 息 費 用 ( $ 6,789 ) ( 1 ) ( $ 1,624 ) 處 分 固 定 資 產 損 失 ( 5 ) - ( 601 ) 兌 換 損 失 - 淨 額 - - ( 6,858 ) ( 1 ) 7880 什 項 支 出 ( 102 ) - ( 296 ) 營 業 外 費 用 及 損 失 合 計 ( 6,896 ) ( 1 ) ( 9,379 ) ( 1 ) 7900 繼 續 營 業 單 位 稅 前 淨 利 24, , 所 得 稅 費 用 ( 附 註 二 及 十 七 ) ( 5,754 ) ( 1 ) ( 5,116 ) ( 1 ) 9600 合 併 總 純 益 $ 19,216 2 $ 25,074 3 代 碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 每 股 盈 餘 ( 附 註 三 及 十 九 ) 9750 基 本 每 股 合 併 盈 餘 $ 0.73 $ 0.56 $ 0.84 $ 稀 釋 每 股 合 併 盈 餘 $ 0.66 $ 0.51 $ 0.80 $ 0.67 後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 表 之 一 部 分 董 事 長 : 王 格 琮 經 理 人 : 施 志 宗 會 計 主 管 : 林 文 正 238

251 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 一 月 一 日 至 六 月 三 十 日 ( 僅 經 核 閱, 未 依 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 保 留 盈 餘 股 東 權 益 其 他 項 目 金 融 商 品 股 本 待 分 配 股 票 股 利 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 累 積 換 算 調 整 數 之 未 實 現 損 益 庫 藏 股 票 合 計 九 十 八 年 一 月 一 日 餘 額 $ 360,508 $ - $ 103,450 $ 30,135 $ 1,819 $ 60,953 $ 2,093 ( $ 1,552 ) ( $ 74,904 ) $ 482,502 九 十 七 年 度 盈 餘 分 派 : 法 定 盈 餘 公 積 ,983 - ( 1,983 ) 現 金 股 利 ( 18,025 ) ( 18,025 ) 九 十 八 年 上 半 年 度 淨 利 , ,216 備 供 出 售 金 融 資 產 未 實 現 ( 損 ) 益 之 變 動 換 算 調 整 數 之 變 動 ( 505 ) - - ( 505 ) 九 十 八 年 六 月 三 十 日 餘 額 $ 360,508 $ - $ 103,450 $ 32,118 $ 1,819 $ 60,161 $ 1,588 ( $ 1,477 ) ( $ 74,904 ) $ 483,263 九 十 七 年 一 月 一 日 餘 額 $ 322,280 $ - $ 103,450 $ 22,921 $ 1,819 $ 121,517 ( $ 435 ) ( $ 367 ) $ - $ 571,185 九 十 六 年 度 盈 餘 分 派 : 法 定 盈 餘 公 積 ,214 - ( 7,214 ) 現 金 股 利 ( 32,228 ) ( 32,228 ) 股 票 股 利 - 32, ( 32,228 ) 員 工 紅 利 ( 其 中 6,000 仟 元 為 股 票 股 - 6, ( 8,000 ) ( 2,000 ) 利 ) 董 監 事 酬 勞 ( 721 ) ( 721 ) 九 十 七 年 上 半 年 度 淨 利 , ,074 備 供 出 售 金 融 資 產 未 實 現 ( 損 ) 益 之 變 動 ( 681 ) - ( 681 ) 換 算 調 整 數 之 變 動 ( 705 ) - - ( 705 ) 九 十 七 年 六 月 三 十 日 餘 額 $ 322,280 $ 38,228 $ 103,450 $ 30,135 $ 1,819 $ 66,200 ( $ 1,140 ) ( $ 1,048 ) $ - $ 559,924 註 : 九 十 七 年 度 董 監 酬 勞 370 仟 元 及 員 工 分 紅 1,840 仟 元 已 於 損 益 表 中 扣 除 後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 表 之 一 部 分 董 事 長 : 王 格 琮 經 理 人 : 施 志 宗 會 計 主 管 : 林 文 正 239

252 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 一 月 一 日 至 六 月 三 十 日 ( 僅 經 核 閱, 未 依 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 九 十 八 年 上 半 年 度 九 十 七 年 上 半 年 度 營 業 活 動 之 現 金 流 量 合 併 總 純 益 $ 19,216 $ 25,074 應 付 公 司 債 折 價 轉 利 息 費 用 6,137 - 呆 帳 損 失 ( 轉 回 利 益 ) ( 741 ) 1,873 折 舊 及 各 項 攤 銷 3,008 1,493 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 ( 帳 列 銷 貨 成 本 ) 1,190 2,127 存 貨 盤 損 ( 帳 列 銷 貨 成 本 ) 處 分 投 資 利 益 ( 1,021 ) ( 40,133 ) 處 分 固 定 資 產 損 失 遞 延 所 得 稅 1,136 ( 5,786 ) 金 融 商 品 評 價 利 益 ( 2,840 ) - 營 業 資 產 及 負 債 之 淨 變 動 應 收 票 據 16,278 7,819 應 收 帳 款 ( 34,955 ) ( 118,279 ) 其 他 應 收 款 ( 54,932 ) ( 1,495 ) 存 貨 ( 52,953 ) 8,457 預 付 款 項 ( 23,672 ) ( 19,733 ) 其 他 流 動 資 產 ( 4,913 ) 1,791 應 付 票 據 71 ( 5,559 ) 應 付 帳 款 194,781 ( 65,091 ) 應 付 所 得 稅 5,248 4,041 應 付 費 用 ( 9,245 ) ( 9,066 ) 其 他 流 動 負 債 6,981 ( 1,706 ) 應 計 退 休 金 負 債 ( 58 ) ( 10 ) 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 ( 出 ) 68,755 ( 213,507 ) ( 接 次 頁 ) 240

253 ( 承 前 頁 ) 九 十 八 年 上 半 年 度 九 十 七 年 上 半 年 度 投 資 活 動 之 現 金 流 量 購 置 固 定 資 產 ( $ 99,964 ) ( $ 8,443 ) 處 分 固 定 資 產 價 款 取 得 備 供 出 售 金 融 資 產 ( 11,500 ) - 處 分 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 價 款 21,021 58,733 存 出 保 證 金 減 少 ( 增 加 ) ( 9,332 ) 12,239 遞 延 費 用 增 加 ( 144 ) ( 371 ) 受 限 制 資 產 增 加 ( 98,100 ) ( 10,560 ) 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 ( 出 ) 入 ( 197,744 ) 51,724 融 資 活 動 之 現 金 流 量 短 期 借 款 增 加 177, ,329 存 入 保 證 金 增 加 ( 減 少 ) 1,493 ( 7,086 ) 融 資 活 動 之 淨 現 金 流 入 179, ,243 匯 率 影 響 數 ( 2,051 ) ( 305 ) 本 期 現 金 及 約 當 現 金 淨 增 加 ( 減 少 ) 數 48,264 ( 1,845 ) 期 初 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 224, ,659 期 末 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 $ 272,945 $ 105,814 現 金 流 量 資 訊 之 補 充 揭 露 本 期 支 付 利 息 $ 651 $ 1,624 支 付 所 得 稅 $ 62 $ 11,326 後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 表 之 一 部 分 董 事 長 : 王 格 琮 經 理 人 : 施 志 宗 會 計 主 管 : 林 文 正 241

254 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 民 國 九 十 八 及 九 十 七 年 上 半 年 度 ( 僅 經 核 閱, 未 依 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 ) ( 除 另 註 明 外, 金 額 以 新 台 幣 仟 元 為 單 位 ) 公 司 沿 革 營 業 及 合 併 政 策 公 司 沿 革 及 營 業 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 稱 台 灣 普 格 公 司 ) 於 八 十 年 十 月 設 立, 主 要 營 業 項 目 為 資 料 儲 存 及 處 理 設 備 電 子 零 組 件 製 造 業 微 處 理 器 軟 體 設 計 開 發 電 腦 軟 體 設 計 系 統 套 裝 軟 體 開 發 買 賣 積 體 電 路 之 軟 硬 體 設 計 及 研 發 買 賣 等 業 務 台 灣 普 格 公 司 股 票 於 九 十 六 年 十 月 起 在 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 上 買 賣 於 九 十 八 年 及 九 十 七 年 六 月 三 十 日 止, 台 灣 普 格 公 司 員 工 人 數 分 別 為 69 人 及 76 人 SCALE ENTERPRISE LTD. (B.V.I.) 於 八 十 九 年 十 二 月 設 立 於 英 屬 維 京 群 島, 由 台 灣 普 格 公 司 100% 轉 投 資 設 立 於 至 九 十 八 年 六 月 三 十 日 止, 實 收 資 本 額 為 美 金 1,000,004 元, 主 要 營 業 項 目 為 進 行 控 股 業 務 於 九 十 八 年 及 九 十 七 年 六 月 三 十 日 止,SCALE ENTERPRISE LTD. (B.V.I.) 員 工 人 數 均 為 0 人 SCALE ENTERPRISE LTD. (B.V.I.) 之 母 公 司 及 最 終 母 公 司 均 為 台 灣 普 格 公 司, 於 九 十 八 年 及 九 十 七 年 六 月 三 十 日, 持 股 均 為 100% SMART HILL INVESTMENT LIMITED 於 九 十 六 年 四 月 成 立 於 香 港 由 台 灣 普 格 公 司 於 九 十 七 年 十 月 100% 轉 投 資, 截 至 九 十 八 年 六 月 三 十 日 止, 登 記 資 本 額 為 美 金 1,000,283 元, 主 要 營 業 項 目 為 進 行 控 股 業 務 242

255 於 九 十 八 年 及 九 十 七 年 六 月 三 十 日 止, 本 公 司 員 工 人 數 均 為 0 人 SMART HILL INVESTMENT LIMITED 之 母 公 司 及 最 終 母 公 司 均 為 台 灣 普 格 公 司, 於 九 十 八 年 及 九 十 七 年 六 月 三 十 日, 持 股 均 為 100% PRESCOPE TECHNOLOGIES CO., LTD. 於 八 十 九 年 五 月 設 立 於 香 港, 由 台 灣 普 格 公 司 之 100% 轉 投 資 公 司 SCALE ENTERPRISE LTD. (B.V.I.) 再 100% 轉 投 資 設 立 原 始 註 冊 資 本 額 為 港 幣 9,500,000 元 主 要 營 業 項 目 為 電 子 計 算 機 ( 不 藉 由 外 接 電 源 操 作 者 ) 玩 具 樂 器 及 器 具, 桌 上 或 室 內 遊 戲 物 品 等 消 費 性 電 子 產 品 零 件 及 軟 體 之 設 計 開 發 等 於 九 十 八 年 及 九 十 七 年 六 月 三 十 日 止,PRESCOPE TECHNOLOGIES CO., LTD. 員 工 人 數 分 別 為 15 人 及 17 人 PRESCOPE TECHNOLOGIES CO., LTD. 之 母 公 司 及 最 終 母 公 司 分 別 為 SCALE ENTERPRISE LTD. (B.V.I.) 及 台 灣 普 格 公 司 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 ( 以 下 稱 譜 格 軟 件 公 司 ) 於 九 十 一 年 一 月 設 立 於 中 華 人 民 共 和 國 廣 東 省, 由 台 灣 普 格 公 司 之 100% 轉 投 資 公 司 SCALE ENTERPRISE LTD. (B.V.I.) 再 100% 轉 投 資 設 立 原 始 註 冊 資 本 額 為 港 幣 1,000,000 元, 於 同 年 八 月 開 始 營 業 主 要 營 業 項 目 為 電 子 計 算 機 ( 不 藉 由 外 接 電 源 操 作 者 ) 玩 具 樂 器 及 器 具, 桌 上 或 室 內 遊 戲 物 品 等 消 費 性 電 子 產 品 零 件 及 軟 體 之 設 計 開 發 等 於 九 十 八 年 及 九 十 七 年 六 月 三 十 日 止, 譜 格 軟 件 公 司 員 工 人 數 分 別 為 74 人 及 66 人 譜 格 軟 件 公 司 之 母 公 司 及 最 終 母 公 司 分 別 為 SCALE ENTERPRISE LTD. (B.V.I.) 及 台 灣 普 格 公 司 6. 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 於 九 十 六 年 六 月 十 二 日 設 立 於 中 華 人 民 共 和 國 四 川 省, 由 台 灣 普 格 公 司 之 100% 轉 投 資 公 司 SMART HILL INVESTMENT LIMITED100% 轉 投 資 設 立, 實 收 資 本 額 為 美 金 999,965 元 ( 人 民 幣 7,443,788 元 ), 主 要 業 務 為 軟 體 243

256 設 計 開 發 電 腦 軟 體 設 計 系 統 套 裝 軟 體 開 發 買 賣 及 積 體 電 路 之 軟 硬 體 設 計 等 業 務 於 九 十 八 年 及 九 十 七 年 六 月 三 十 日 止 員 工 人 數 分 別 為 88 人 及 33 人 譜 格 軟 件 ( 西 安 ) 公 司 之 母 公 司 及 最 終 母 公 司 分 別 為 SMART HILL INVESTMENT LIMITED 及 台 灣 普 格 公 司 合 併 政 策 九 十 八 及 九 十 七 年 上 半 年 度 合 併 財 務 報 表 編 製 主 體 皆 為 台 灣 普 格 公 司 SCALE ENTERPRISE LTD. (B.V.I.) PRESCOPE TECHNOLOGIES CO., LTD. 譜 格 軟 件 公 司 SMART HILL INVESTMENT LIMITED 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 所 有 合 併 公 司 間 之 內 部 交 易 均 已 於 合 併 財 務 報 表 中 消 除 合 併 財 務 報 表 主 體 係 依 會 計 師 查 核 簽 證 之 同 期 間 財 務 報 表 為 依 據 重 要 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 本 合 併 財 務 報 表 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製 依 照 前 述 準 則 及 原 則 編 製 財 務 報 表 時, 本 合 併 公 司 對 於 備 抵 呆 帳 存 貨 跌 價 損 失 固 定 資 產 折 舊 退 休 金 以 及 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 費 用 等 之 提 列, 必 須 使 用 合 理 之 估 計 金 額, 因 估 計 涉 及 判 斷, 實 際 結 果 可 能 有 所 差 異 重 要 會 計 政 策 彙 總 說 明 如 下 : 資 產 與 負 債 區 分 流 動 與 非 流 動 之 標 準 流 動 資 產 包 括 現 金 及 約 當 現 金, 以 及 主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 之 資 產 或 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 一 年 內 變 現 之 資 產 ; 固 定 資 產 及 其 他 不 屬 於 流 動 資 產 之 資 產 為 非 流 動 資 產 流 動 負 債 包 括 主 要 為 交 易 目 的 而 發 生 之 負 債 以 及 須 於 資 產 負 債 表 日 後 一 年 內 清 償 之 負 債, 負 債 不 屬 於 流 動 負 債 者 為 非 流 動 負 債 約 當 現 金 約 當 現 金 係 指 隨 時 可 轉 換 成 定 額 現 金 且 即 將 到 期 而 其 利 率 變 動 對 其 價 值 影 響 甚 少 之 短 期 且 具 高 度 流 動 性 之 投 資 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 商 品 244

257 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 商 品 包 括 交 易 目 的 之 金 融 資 產 或 金 融 負 債, 以 及 於 原 始 認 列 時, 指 定 以 公 平 價 值 衡 量 且 公 平 價 值 變 動 認 列 為 損 益 之 金 融 資 產 或 金 融 負 債 本 合 併 公 司 成 為 金 融 商 品 合 約 之 一 方 時, 認 列 金 融 資 產 或 金 融 負 債 ; 於 合 約 權 利 喪 失 控 制 時, 除 列 金 融 資 產 ; 於 合 約 規 定 之 義 務 解 除 取 消 或 到 期 而 使 金 融 負 債 消 滅 時, 除 列 金 融 負 債 原 始 認 列 時, 係 以 公 平 價 值 衡 量, 交 易 成 本 列 為 當 期 費 用, 續 後 評 價 時, 以 公 平 價 值 衡 量 且 公 平 價 值 變 動 認 列 為 當 期 損 益 投 資 後 所 收 到 之 現 金 股 利 ( 含 投 資 年 度 收 到 者 ) 列 為 當 期 收 益 金 融 商 品 除 列 時, 出 售 所 得 價 款 或 支 付 金 額 與 帳 面 價 值 之 差 額, 計 入 當 期 損 益 依 交 易 慣 例 購 買 或 出 售 金 融 資 產 時, 採 用 交 易 日 會 計 處 理 衍 生 性 商 品 未 能 符 合 避 險 會 計 者, 係 分 類 為 交 易 目 的 之 金 融 資 產 或 金 融 負 債 公 平 價 值 為 正 值 時, 列 為 金 融 資 產 ; 公 平 價 值 為 負 值 時, 列 為 金 融 負 債 無 活 絡 市 場 之 金 融 商 品, 以 評 價 方 法 估 計 公 平 價 值 備 供 出 售 金 融 資 產 備 供 出 售 金 融 資 產 於 原 始 認 列 時, 以 公 平 價 值 衡 量, 並 加 計 取 得 之 交 易 成 本 ; 後 續 評 價 以 公 平 價 值 衡 量, 且 其 價 值 變 動 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目, 累 積 之 利 益 或 損 失 於 金 融 資 產 除 列 時, 列 入 當 期 損 益 依 交 易 慣 例 購 買 或 出 售 金 融 資 產 時, 採 用 交 易 日 會 計 處 理 備 供 出 售 金 融 資 產 之 認 列 或 除 列 時 點, 以 及 公 平 價 值 之 基 礎, 均 與 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 商 品 相 似 現 金 股 利 於 除 息 日 認 列 收 益, 但 依 據 投 資 前 淨 利 宣 告 之 部 分, 係 自 投 資 成 本 減 除 股 票 股 利 不 列 為 投 資 收 益, 僅 註 記 股 數 增 加, 並 按 增 加 後 之 總 股 數 重 新 計 算 每 股 成 本 若 有 減 損 之 客 觀 證 據, 則 認 列 減 損 損 失 若 後 續 期 間 減 損 金 額 減 少, 備 供 出 售 權 益 商 品 之 減 損 減 少 金 額 認 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目 ; 備 供 出 售 債 務 商 品 之 減 損 減 少 金 額 若 明 顯 與 認 列 減 損 後 發 生 之 事 件 有 關, 則 予 以 迴 轉 並 認 列 為 當 期 損 益 245

258 收 入 認 列 及 應 收 帳 款 備 抵 呆 帳 本 合 併 公 司 係 於 貨 物 之 所 有 權 及 顯 著 風 險 移 轉 予 客 戶 時 認 列 銷 貨 收 入, 因 其 獲 利 過 程 大 部 分 已 完 成, 且 已 實 現 或 可 實 現 銷 貨 收 入 係 按 本 合 併 公 司 與 買 方 所 協 議 交 易 對 價 ( 考 量 商 業 折 扣 及 數 量 折 扣 後 ) 之 公 平 價 值 衡 量 ; 惟 銷 貨 收 入 之 對 價 為 一 年 期 以 內 之 應 收 款 時, 其 公 平 價 值 與 到 期 值 差 異 不 大 且 交 易 量 頻 繁, 則 不 按 設 算 利 率 計 算 公 平 價 值 備 抵 呆 帳 係 按 應 收 款 項 之 收 回 可 能 性 評 估 提 列 本 合 併 公 司 係 依 據 對 客 戶 之 應 收 帳 款 帳 齡 分 析 及 抵 押 品 價 值 等 因 素, 定 期 評 估 應 收 帳 款 之 收 回 可 能 性 存 貨 存 貨 為 商 品 存 貨 九 十 八 年 一 月 一 日 以 前, 存 貨 係 以 成 本 與 市 價 孰 低 計 價, 比 較 成 本 與 市 價 時 係 以 全 體 項 目 為 基 礎, 以 淨 變 現 價 值 為 市 價 如 附 註 三 所 述, 九 十 八 年 一 月 一 日 起, 存 貨 係 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 計 價, 比 較 成 本 與 淨 變 現 價 值 時 除 同 類 別 存 貨 外 係 以 個 別 項 目 為 基 礎 淨 變 現 價 值 係 指 在 正 常 情 況 下 之 估 計 售 價 減 除 至 完 工 尚 需 投 入 之 成 本 及 銷 售 費 用 後 之 餘 額 存 貨 成 本 之 計 算 採 用 加 權 平 均 法 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 無 法 可 靠 衡 量 公 平 價 值 之 權 益 商 品 投 資, 包 括 未 上 市 ( 櫃 ) 股 票 及 興 櫃 股 票 等, 以 原 始 認 列 之 成 本 衡 量 股 利 之 會 計 處 理, 與 備 供 出 售 金 融 資 產 相 似 若 有 減 損 之 客 觀 證 據, 則 認 列 減 損 損 失, 此 減 損 金 額 不 予 迴 轉 固 定 資 產 固 定 資 產 以 成 本 減 累 計 折 舊 計 價 固 定 資 產 購 建 期 間 為 該 項 資 產 所 支 出 款 項 而 負 擔 之 利 息, 予 以 資 本 化 列 為 固 定 資 產 之 成 本 重 大 之 更 新 及 改 良 作 為 資 本 支 出 ; 修 理 及 維 護 支 出 則 作 為 當 期 費 用 折 舊 採 用 平 均 法 依 下 列 耐 用 年 限 計 提 : 房 屋 及 建 築 五 十 年 ; 運 輸 設 備 五 年 ; 辦 公 設 備 三 至 七 年 ; 租 賃 改 良 三 年 ; 其 他 設 備 三 至 五 年 耐 用 年 限 屆 滿 仍 繼 續 使 用 之 固 定 資 產, 則 就 其 殘 值 按 重 行 估 計 可 使 用 年 數 繼 續 提 列 折 舊 246

259 固 定 資 產 出 售 或 報 廢 時, 其 相 關 成 本 累 計 折 舊 累 計 減 損 及 未 實 現 重 估 增 值 均 自 帳 上 減 除 處 分 固 定 資 產 之 利 益 或 損 失, 依 其 性 質 列 為 當 期 之 營 業 外 利 益 或 損 失 遞 延 費 用 遞 延 費 用 係 電 腦 軟 體 等 各 項 未 攤 銷 費 用, 按 其 性 質 分 年 攤 提 資 產 減 損 倘 資 產 ( 主 要 為 固 定 資 產 ) 以 其 相 關 可 回 收 金 額 衡 量 帳 面 價 值 有 重 大 減 損 時, 就 其 減 損 部 分 認 列 損 失 嗣 後 若 資 產 可 回 收 金 額 增 加 時, 將 減 損 損 失 之 迴 轉 認 列 為 利 益, 惟 資 產 於 減 損 損 失 迴 轉 後 之 帳 面 價 值, 不 得 超 過 該 項 資 產 在 未 認 列 減 損 損 失 之 情 況 下, 減 除 應 提 列 攤 銷 後 之 帳 面 價 值 員 工 認 股 權 發 行 酬 勞 性 員 工 認 股 權 憑 證, 其 給 與 日 於 九 十 三 年 一 月 一 日 至 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 間 者, 係 適 用 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 解 釋 函 相 關 規 定, 本 合 併 公 司 選 擇 採 用 內 含 價 值 法 處 理, 酬 勞 成 本 於 符 合 認 股 權 計 畫 所 規 定 之 員 工 服 務 年 限 內 逐 期 認 列 為 費 用 退 休 金 台 灣 普 格 公 司 屬 確 定 給 付 退 休 辦 法 之 退 休 金 係 按 精 算 結 果 認 列 ; 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法 之 退 休 金, 係 於 員 工 提 供 服 務 之 期 間, 將 應 提 撥 之 退 休 基 金 數 額 認 列 為 當 期 費 用 確 定 給 付 退 休 辦 法 發 生 縮 減 或 清 償 時, 將 縮 減 或 清 償 損 益 列 入 當 期 之 淨 退 休 金 成 本 本 合 併 公 司 之 SCALE ENTERPRISE LTD. (B.V.I.) SMART HILL INVESTMENT LIMITED PRESCOPE TECHNOLOGIES CO., LTD. 譜 格 軟 件 公 司 及 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 尚 未 訂 有 員 工 退 休 辦 法, 當 地 政 府 法 令 亦 無 強 制 規 定 訂 定 員 工 退 休 辦 法 可 轉 換 公 司 債 九 十 五 年 一 月 一 日 以 後 發 行 之 可 轉 換 公 司 債, 係 以 全 部 發 行 價 格 減 除 經 單 獨 衡 量 之 負 債 組 成 要 素 金 額 後, 分 攤 至 權 益 ( 資 本 公 積 - 認 股 權 ) 組 成 要 素 非 屬 嵌 入 式 衍 生 性 商 品 之 負 債 組 成 要 素 係 以 利 息 法 247

260 之 攤 銷 後 成 本 衡 量, 屬 嵌 入 非 權 益 衍 生 性 商 品 之 負 債 組 成 要 素 則 以 公 平 價 值 衡 量 公 司 債 轉 換 時, 以 負 債 組 成 要 素 及 權 益 組 成 要 素 之 帳 面 價 值 作 為 發 行 普 通 股 之 入 帳 基 礎 九 十 五 年 一 月 一 日 以 後 發 行 之 可 轉 換 公 司 債 之 交 易 成 本, 依 新 修 訂 財 務 會 計 準 則 公 報 之 規 定, 於 扣 除 相 關 所 得 稅 利 益 後, 按 原 始 認 列 金 額 比 例 分 攤 至 其 負 債 及 權 益 組 成 要 素 庫 藏 股 票 本 合 併 公 司 買 回 已 發 行 股 票 作 為 庫 藏 股 票 時, 將 所 支 付 之 成 本 借 記 庫 藏 股 票, 列 為 股 東 權 益 之 減 項 所 得 稅 所 得 稅 作 跨 期 間 及 同 期 間 之 分 攤 可 減 除 暫 時 性 差 異 及 未 使 用 投 資 抵 減 之 所 得 稅 影 響 數 認 列 為 遞 延 所 得 稅 資 產, 並 評 估 其 可 實 現 性, 認 列 備 抵 評 價 金 額 ; 應 課 稅 暫 時 性 差 異 之 所 得 稅 影 響 數 則 認 列 為 遞 延 所 得 稅 負 債 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債 依 其 相 關 資 產 或 負 債 之 分 類 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目, 無 相 關 之 資 產 或 負 債 者, 依 預 期 回 轉 期 間 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目 研 究 發 展 及 人 才 培 訓 等 支 出 所 產 生 之 所 得 稅 抵 減, 採 用 當 期 認 列 法 處 理 以 前 年 度 應 付 所 得 稅 之 調 整, 列 入 當 期 所 得 稅 依 所 得 稅 法 規 定 計 算 之 未 分 配 盈 餘 加 徵 百 分 之 十 所 得 稅, 列 為 股 東 會 決 議 年 度 之 所 得 稅 費 用 外 幣 交 易 及 外 幣 財 務 報 表 之 換 算 本 合 併 公 司 所 有 國 外 營 運 機 構 外 幣 財 務 報 表 之 換 算 如 下 : 資 產 及 負 債 科 目 均 按 資 產 負 債 表 日 之 即 期 匯 率 換 算 ; 股 東 權 益 按 歷 史 匯 率 換 算 ; 股 利 按 宣 告 日 之 匯 率 換 算 ; 損 益 科 目 按 加 權 平 均 匯 率 換 算 ; 外 幣 財 務 報 表 換 算 所 產 生 之 兌 換 差 額 列 入 換 算 調 整 數, 列 於 股 東 權 益 之 調 整 項 目, 俟 國 外 營 運 機 構 出 售 或 清 算 時 併 入 損 益 計 算 非 衍 生 性 商 品 之 外 幣 交 易 所 產 生 之 各 項 外 幣 資 產 負 債 收 入 或 費 用, 按 交 易 日 之 即 期 匯 率 折 算 新 台 幣 金 額 入 帳 外 幣 資 產 及 負 債 實 際 給 付 結 清 時 所 產 生 之 兌 換 差 額, 作 為 當 期 損 益 248

261 資 產 負 債 表 日 之 外 幣 貨 幣 性 資 產 或 負 債, 按 該 日 即 期 匯 率 予 以 調 整, 兌 換 差 額 列 為 當 期 損 益 資 產 負 債 表 日 之 外 幣 非 貨 幣 性 資 產 或 負 債 ( 例 如 權 益 商 品 ), 依 公 平 價 值 衡 量 者, 按 該 日 即 期 匯 率 調 整, 所 產 生 之 兌 換 差 額, 屬 公 平 價 值 變 動 認 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目 者, 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目 ; 屬 公 平 價 值 變 動 認 列 為 當 期 損 益 者, 列 為 當 期 損 益 以 成 本 衡 量 者, 則 按 交 易 日 之 歷 史 匯 率 衡 量 重 分 類 九 十 七 年 上 半 年 度 之 合 併 財 務 報 表 若 干 項 目 經 重 分 類, 俾 配 合 九 十 八 年 上 半 年 度 合 併 財 務 報 表 之 表 達 會 計 變 動 之 理 由 及 其 影 響 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 本 公 司 自 九 十 八 年 一 月 一 日 起 採 用 新 修 訂 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 主 要 之 修 訂 包 括 存 貨 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 者 衡 量, 且 除 同 類 別 存 貨 外 應 逐 項 比 較 之 ; 未 分 攤 固 定 製 造 費 用 於 發 生 當 期 認 列 為 銷 貨 成 本 ; 及 異 常 製 造 成 本 及 存 貨 跌 價 損 失 ( 或 回 升 利 益 ) 應 分 類 為 銷 貨 成 本 此 項 會 計 變 動, 使 九 十 八 年 上 半 年 度 繼 續 營 業 單 位 淨 利 減 少 1,224 仟 元, 本 期 淨 利 減 少 918 仟 元, 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 減 少 0.03 元 本 公 司 亦 重 分 類 九 十 七 年 上 半 年 度 營 業 外 損 失 2,202 仟 元 至 銷 貨 成 本 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 會 計 處 理 本 公 司 自 九 十 七 年 一 月 一 日 起, 採 用 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 於 九 十 六 年 三 月 發 布 ( 九 六 ) 基 秘 字 第 五 二 號 函, 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 應 視 為 費 用, 而 非 盈 餘 之 分 配 此 項 會 計 變 動, 使 九 十 七 年 上 半 年 度 繼 續 營 業 單 位 稅 前 淨 利 減 少 1,805 仟 元, 本 期 稅 後 淨 利 減 少 1,354 仟 元, 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 減 少 0.04 元 249

262 現 金 及 約 當 現 金 九 十 八 年 九 十 七 年 六 月 三 十 日 六 月 三 十 日 庫 存 現 金 及 零 用 金 $ 33,041 $ 813 銀 行 支 票 及 活 期 存 款 239,904 89,816 銀 行 定 期 存 款 - 15,185 $ 272,945 $ 105,814 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 商 品 - 非 流 動 本 合 併 公 司 分 類 為 交 易 目 的 之 金 融 商 品 相 關 資 訊 如 下 : 九 十 八 年 六 月 三 十 日 九 十 七 年 六 月 三 十 日 交 易 目 的 之 金 融 負 債 - 非 流 動 可 轉 換 公 司 債 $ 30,810 $ - 備 供 出 售 金 融 資 產 - 流 動 九 十 八 年 九 十 七 年 六 月 三 十 日 六 月 三 十 日 國 內 上 市 ( 櫃 ) 股 票 $ 592 $ 1,043 基 金 受 益 憑 證 1,522 - $ 2,114 $ 1,043 應 收 票 據 九 十 八 年 九 十 七 年 六 月 三 十 日 六 月 三 十 日 應 收 票 據 - 非 關 係 人 $ 90,068 $ 58,337 減 : 備 抵 呆 帳 ( 9) - $ 90,059 $ 58,337 應 收 帳 款 及 催 收 款 項 九 十 八 年 九 十 七 年 六 月 三 十 日 六 月 三 十 日 應 收 帳 款 - 非 關 係 人 $ 432,795 $ 423,877 減 : 備 抵 呆 帳 ( 8,538) ( 7,138) $ 424,257 $ 416,739 ( 接 次 頁 ) 250

263 ( 承 前 頁 ) 九 十 八 年 六 月 三 十 日 九 十 七 年 六 月 三 十 日 催 收 款 項 $ 949 $ 2,412 減 : 備 抵 呆 帳 ( 949) ( 2,412) $ - $ - 本 公 司 備 抵 呆 帳 之 變 動 情 形 如 下 : 九 十 八 年 上 半 年 度 九 十 七 年 上 半 年 度 應 收 票 據 應 收 帳 款 催 收 款 應 收 票 據 應 收 帳 款 催 收 款 期 初 餘 額 $ 11 $ 9,465 $ 948 $ - $ 4,725 $ 2,952 本 期 提 列 ( 回 升 利 益 ) ( 2) ( 740) 1-2,413 ( 540 ) 本 期 沖 銷 - ( 188) 換 算 調 整 數 期 末 餘 額 $ 9 $ 8,538 $ 949 $ - $ 7,138 $ 2,412 催 收 款 帳 列 其 他 資 產 項 下 存 貨 九 十 八 年 九 十 七 年 六 月 三 十 日 六 月 三 十 日 商 品 存 貨 $ 187,381 $ 199,391 九 十 八 年 及 九 十 七 年 六 月 三 十 日 之 備 抵 存 貨 跌 價 損 失 分 別 為 16,606 仟 元 及 22,409 仟 元 九 十 八 及 九 十 七 年 上 半 年 度 與 存 貨 相 關 之 銷 貨 成 本 分 別 為 829,081 仟 元 及 751,410 仟 元 九 十 八 及 九 十 七 年 上 半 年 度 之 銷 貨 成 本 包 括 存 貨 跌 價 損 失 為 1,190 仟 元 及 2,127 仟 元 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 九 十 八 年 六 月 三 十 日 九 十 七 年 六 月 三 十 日 金 額 股 權 % 金 額 股 權 % 國 內 非 上 市 ( 櫃 ) 普 通 股 翰 燁 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 $ $ 清 蔚 科 技 股 份 有 限 公 司 巨 盛 電 子 股 份 有 限 公 司 $ - $ - 本 合 併 公 司 所 持 有 之 上 述 股 票 投 資, 因 無 活 絡 市 場 公 開 報 價 且 其 251

264 公 平 價 值 無 法 可 靠 衡 量, 故 以 成 本 衡 量 上 述 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動, 翰 燁 電 子 清 蔚 科 技 及 巨 盛 電 子 股 份 有 限 公 司 經 評 估 有 永 久 性 下 跌 之 虞, 已 就 帳 面 價 值 全 數 提 列 投 資 損 失 固 定 資 產 九 十 八 年 上 半 年 度 房 屋 預 付 土 地 及 建 築 運 輸 設 備 辦 公 設 備 租 賃 改 良 其 他 設 備 設 備 款 合 計 成 本 期 初 餘 額 $ 22,695 $ 21,539 $ 8,647 $ 8,870 $ 1,419 $ 9,197 $ 21,051 $ 93,418 本 期 增 加 ,115 92,060 99,964 本 期 處 分 - - ( 356) ( 356 ) 本 期 重 分 類 ,775( 20,775) - 換 算 調 整 數 - 3 ( 6) - ( 2) ,213 期 末 餘 額 22,695 21,542 8,705 9,239 1,417 37,430 93, ,239 累 計 折 舊 期 初 餘 額 - 4, , ,942 本 期 增 加 ,186-2,854 本 期 處 分 - - ( 76) ( 76 ) 換 算 調 整 數 - ( 2 ) ( 8) ( 10) ( 2) ( 10) - ( 32 ) 期 末 餘 額 - 4,442 1,248 4, ,145-12,688 期 末 淨 額 $ 22,695 $ 17,100 $ 7,457 $ 4,675 $ 1,128 $ 35,285 $ 93,211 $ 181,551 九 十 七 年 上 半 年 度 房 屋 預 付 土 地 及 建 築 運 輸 設 備 辦 公 設 備 租 賃 改 良 其 他 設 備 設 備 款 合 計 成 本 期 初 餘 額 $ 22,695 $ 22,114 $ 2,917 $ 9,288 $ 1,567 $ 3,348 $ - $ 61,929 本 期 增 加 - - 6, ,239 8,443 本 期 處 分 - ( 1,000 ) ( 2,432) ( 4,324) - ( 2,076) - ( 9,832 ) 換 算 調 整 數 - ( 705 ) ( 2) ( 554) - ( 1) - ( 1,262 ) 期 末 餘 額 22,695 20,409 6,724 5,040 1,567 1,604 1,239 59,278 累 計 折 舊 期 初 餘 額 $ - $ 4,730 $ 2,150 $ 7,142 $ 229 $ 2,361 $ - $ 16,612 本 期 增 加 ,247 本 期 處 分 - ( 1,000 ) ( 2,123) ( 3,955) - ( 2,027 ) - ( 9,105 ) 換 算 調 整 數 - ( 89 ) ( 2) ( 534) ( 1) - - ( 626 ) 期 末 餘 額 - 3, , ,128 期 末 淨 額 $ 22,695 $ 16,561 $ 6,508 $ 1,966 $ 1,176 $ 1,005 $ 1,239 $ 51,150 九 十 八 及 九 十 七 年 上 半 年 度 均 無 利 息 資 本 化 之 情 事 另 提 供 抵 押 擔 保 情 形 請 參 閱 附 註 二 十 二 252

265 短 期 借 款 九 十 八 年 六 月 三 十 日 九 十 七 年 六 月 三 十 日 金 額 利 率 % 金 額 利 率 % 信 用 借 款 $ 287, ~4.25 $ 217, ~4.25 應 付 公 司 債 九 十 八 年 六 月 三 十 日 九 十 七 年 六 月 三 十 日 國 內 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 97 年 10 月 24 日 第 一 次 發 行 國 內 有 擔 保 可 轉 換 公 司 債 350,000 仟 元, 期 間 3 年, 利 率 0% $ 350,000 $ - 97 年 10 月 24 日 第 一 次 發 行 國 內 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 50,000 仟 元, 期 間 3 年, 利 率 0% 50,000 減 : 第 一 次 可 轉 換 公 司 債 折 價 ( 29,385) - $ 370,615 $ - 本 合 併 公 司 於 九 十 七 年 十 月 二 十 四 日 按 票 面 總 額 350,000 仟 元, 發 行 本 公 司 國 內 第 一 次 有 擔 保 可 轉 換 公 司 債 及 按 票 面 總 額 50,000 仟 元, 發 行 本 合 併 公 司 國 內 第 一 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債, 至 一 年 十 月 二 十 四 日 到 期, 票 面 利 率 為 零, 其 用 途 係 於 償 還 銀 行 借 款 償 還 或 轉 換 辦 法 如 下 : 本 轉 換 公 司 債 發 行 時 轉 換 價 格 為 每 股 41 元, 惟 遇 有 本 公 司 已 發 行 普 通 股 股 份 發 行 變 動 等 情 形 時, 轉 換 價 格 可 依 據 發 行 辦 法 所 列 之 公 式 調 整 債 權 人 自 本 轉 換 債 發 行 滿 一 個 月 之 次 日 起, 至 到 期 日 前 十 日 止,( 一 ) 依 法 暫 停 過 戶 期 間 ( 二 ) 本 公 司 向 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 ( 以 下 簡 稱 櫃 買 中 心 ) 洽 辦 無 償 配 股 停 止 過 戶 除 權 公 告 日 前 三 個 營 業 日 起 到 權 利 分 派 基 準 日 止 現 金 股 息 停 止 過 戶 除 息 公 告 日 前 三 個 營 業 日 起 到 權 利 分 派 基 準 日 止 現 金 增 資 認 股 停 止 過 戶 除 權 公 告 日 前 三 個 營 業 日 起 到 權 利 分 派 基 準 日 止 辦 理 減 資 之 減 資 基 準 253

266 日 起 至 減 資 換 發 股 票 開 始 交 易 日 前 一 日 止 之 期 間 外, 得 隨 時 向 本 公 司 請 求 依 本 辦 法 將 本 轉 換 債 轉 換 為 股 票 債 券 持 有 人 得 於 公 司 債 發 行 滿 二 年 之 前 三 十 日 內 要 求 本 公 司 以 債 券 面 額 加 計 利 息 補 償 金 ( 滿 二 年 為 債 券 面 額 之 %) 贖 回 本 轉 換 公 司 債 發 行 滿 一 個 月 後 翌 日 起 至 發 行 期 間 屆 滿 前 四 十 日 止, 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 連 續 三 十 日 超 過 當 時 轉 換 格 達 百 分 之 五 十 時 或 本 轉 換 公 司 債 流 通 在 外 餘 額 低 於 原 發 行 總 額 之 10% 時, 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回 其 全 部 債 券 員 工 退 休 金 本 合 併 公 司 之 台 灣 普 格 公 司 部 份 台 灣 普 格 公 司 適 用 勞 工 退 休 金 條 例 之 退 休 金 制 度, 係 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法, 依 員 工 每 月 薪 資 百 分 之 六 提 撥 至 勞 工 保 險 局 之 個 人 退 休 金 專 戶 本 公 司 九 十 八 及 九 十 七 年 上 半 年 度 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 1,282 仟 元 及 1,424 仟 元 台 灣 普 格 公 司 適 用 依 勞 動 基 準 法 之 退 休 金 制 度, 係 屬 確 定 給 付 退 休 辦 法, 每 位 員 工 之 服 務 年 資 十 五 年 以 內 者 ( 含 ), 每 服 務 滿 一 年 可 獲 得 二 個 基 數, 超 過 十 五 年 者 每 增 加 一 年 可 獲 得 一 個 基 數, 總 計 最 高 以 四 十 五 個 基 數 為 限 員 工 退 休 金 之 支 付, 係 根 據 服 務 年 資 及 核 准 退 休 日 前 六 個 月 平 均 工 資 ( 基 數 ) 計 算 本 公 司 按 員 工 每 月 薪 資 總 額 百 分 之 二 提 撥 員 工 退 休 基 金, 交 由 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會 以 該 委 員 會 名 義 存 入 台 灣 銀 行 ( 原 中 央 信 託 局 於 九 十 六 年 間 併 入 台 灣 銀 行 ) 之 專 戶 本 公 司 九 十 八 及 九 十 七 年 上 半 年 度 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 293 仟 元 及 405 仟 元 本 合 併 公 司 之 SCALE ENTERPRISE LTD. (B.V.I.) SMART HILL INVESTMENT LIMITED PRESCOPE TECHNOLOGIES CO., LTD. 譜 格 軟 件 公 司 及 普 訊 軟 件 ( 西 安 ) 公 司, 由 於 尚 未 訂 有 員 工 退 休 辦 法, 且 當 地 政 府 亦 無 強 制 訂 定 員 工 退 休 辦 法, 尚 未 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 八 號 規 定 254

267 股 東 權 益 本 合 併 公 司 之 台 灣 普 格 公 司 普 通 股 於 九 十 八 年 六 月 三 十 日 止, 本 公 司 額 定 股 本 為 460,000 仟 元, 每 股 面 額 10 元, 額 定 股 數 46,000 仟 股 於 九 十 八 年 六 月 三 十 日 止 之 實 收 股 本 為 360,508 仟 元, 分 為 普 通 股 36,051 仟 股 員 工 認 股 權 證 台 灣 普 格 公 司 於 九 十 六 年 九 月 發 行 員 工 認 股 權 證 2,000 單 位, 每 單 位 得 認 購 股 數 1,000 股, 本 公 司 將 以 發 行 新 股 方 式 交 付, 共 計 得 認 購 普 通 股 2,000,000 股 認 股 權 證 之 存 續 期 間 為 五 年, 認 股 權 人 自 被 授 予 員 工 認 股 權 證 屆 滿 二 年 後 可 按 下 列 時 程 行 使 認 股 權 : 最 高 累 積 可 行 使 時 程 認 股 比 例 屆 滿 2 年 50% 屆 滿 3 年 75% 屆 滿 4 年 100% 認 股 權 行 使 價 格 為 發 行 當 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 格, 認 股 權 發 行 後, 遇 有 本 公 司 普 通 股 股 份 發 生 變 動 時, 認 股 權 行 使 價 格 依 規 定 公 式 予 以 調 整 九 十 八 及 九 十 七 年 上 半 年 度 員 工 認 股 權 證 之 相 關 資 訊 如 下 : 九 十 八 年 上 半 年 度 九 十 七 年 上 半 年 度 員 工 認 股 權 證 單 位 加 權 平 均 行 使 價 格 ( 元 ) 單 位 加 權 平 均 行 使 價 格 ( 元 ) 期 初 流 通 在 外 2,000 $ ,000 $16.55 本 期 給 與 本 期 行 使 本 期 沒 收 本 期 失 效 期 末 流 通 在 外 2,000 2,000 期 末 可 行 使 - - 本 期 給 與 之 認 股 權 證 加 權 平 均 公 平 價 值 ( 元 ) $ $

268 截 至 九 十 八 年 及 九 十 七 年 六 月 三 十 日 止, 流 通 在 外 及 可 行 使 之 員 工 認 股 權 證 相 關 資 訊 如 下 : 九 十 八 年 六 月 三 十 日 九 十 七 年 六 月 三 十 日 行 使 價 格 加 權 平 均 剩 餘 行 使 價 格 加 權 平 均 剩 餘 範 圍 ( 元 ) 合 約 期 限 ( 年 ) 範 圍 ( 元 ) 合 約 期 限 ( 年 ) $ $ 若 台 灣 普 格 公 司 將 給 與 日 於 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 ( 含 ) 以 前 之 員 工 認 股 權 依 財 務 會 計 準 則 第 三 十 九 號 公 報 規 定 衡 量 時, 九 十 八 及 九 十 七 年 上 半 年 度 擬 制 資 訊 如 下 : 九 十 八 年 九 十 七 年 上 半 年 度 上 半 年 度 本 期 淨 利 $ 17,861 $ 22,740 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 ( 元 ) $ 0.52 $ 0.63 資 本 公 積 依 照 法 令 規 定, 資 本 公 積 除 彌 補 公 司 虧 損 外, 不 得 使 用, 但 超 過 票 面 金 額 發 行 股 票 所 得 之 溢 額 ( 包 括 以 超 過 面 額 發 行 普 通 股 因 合 併 而 發 行 股 票 之 股 本 溢 價 及 庫 藏 股 票 交 易 等 ) 及 受 領 贈 與 之 所 得 產 生 之 資 本 公 積, 得 撥 充 股 本, 其 撥 充 股 本, 每 年 以 實 收 股 本 之 一 定 比 率 為 限 因 長 期 股 權 投 資 產 生 之 資 本 公 積, 不 得 作 為 任 何 用 途 盈 餘 分 派 及 股 利 政 策 依 台 灣 普 格 公 司 章 程 規 定, 年 度 結 算 如 有 盈 餘, 除 依 法 繳 納 一 切 稅 捐 及 彌 補 以 往 年 度 虧 損 外, 應 先 提 列 10% 為 法 定 盈 餘 公 積, 如 尚 有 盈 餘 時, 除 提 存 部 分 為 保 留 盈 餘 外, 餘 額 分 配 比 率 如 下 : 員 工 紅 利 3% 以 上,15% 以 下 董 事 監 察 人 酬 勞 5% 以 下 其 餘 均 為 普 通 股 股 息 及 紅 利 前 項 分 配 比 例 由 董 事 會 決 定, 提 請 股 東 會 承 認 之 台 灣 普 格 公 司 未 來 股 利 之 發 放 將 採 盈 餘 轉 增 資 資 本 公 積 轉 增 資 及 現 金 股 利 三 方 式 配 合 處 理, 並 依 據 國 內 外 競 爭 狀 況 公 司 目 前 及 未 來 營 運 之 資 金 需 求 財 務 結 構 及 盈 餘 之 情 形 等 因 素 綜 合 考 量, 未 來 之 256

269 股 利 將 以 現 金 股 利 為 主, 每 年 現 金 股 利 發 放 總 額 不 低 於 當 年 度 擬 發 放 股 東 紅 利 總 額 百 分 之 五 十, 惟 此 項 盈 餘 分 派 之 種 類 及 比 率, 得 視 當 年 度 獲 利 及 資 金 情 況, 經 股 東 會 決 議 調 整 之 九 十 八 年 上 半 年 度 應 付 員 工 紅 利 估 列 金 額 為 542 仟 元 ; 應 付 董 監 酬 勞 估 列 金 額 為 108 仟 元 前 述 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 係 分 別 按 稅 後 淨 利 ( 已 扣 除 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 之 金 額 ) 之 3% 及 0.6% 計 算 年 度 終 了 後, 董 事 會 決 議 之 發 放 金 額 有 重 大 變 動 時, 該 變 動 調 整 原 提 列 年 度 費 用, 於 股 東 會 決 議 日 時, 若 金 額 仍 有 變 動, 則 依 會 計 估 計 變 動 處 理, 於 股 東 會 決 議 年 度 調 整 入 帳 如 股 東 會 決 議 採 股 票 發 放 員 工 紅 利, 股 票 紅 利 股 數 按 決 議 分 紅 之 金 額 除 以 股 票 公 平 價 值 決 定, 股 票 公 平 價 值 係 指 股 東 會 決 議 日 前 一 日 之 收 盤 價 ( 考 量 除 權 除 息 之 影 響 後 ) 台 灣 普 格 公 司 分 配 盈 餘 時, 必 須 依 法 令 規 定 就 股 東 權 益 減 項 ( 包 括 金 融 商 品 未 實 現 損 益 及 換 算 調 整 數 ) 餘 額 提 列 特 別 盈 餘 公 積 後 之 餘 額 始 待 作 分 配 嗣 後 股 東 權 益 減 項 金 額 如 有 減 少, 可 就 減 少 金 額 自 特 別 盈 餘 公 積 轉 回 來 分 配 盈 餘 法 定 盈 餘 公 積 應 提 撥 至 其 餘 額 達 公 司 實 收 股 本 總 額 時 為 止 法 定 盈 餘 公 積 得 用 以 彌 補 虧 損 ; 當 其 餘 額 已 達 實 收 股 本 50%, 得 以 其 半 數 撥 充 股 本 分 配 未 分 配 盈 餘 時, 除 屬 非 中 華 民 國 境 內 居 住 者 之 股 東 外, 其 餘 股 東 可 獲 配 按 股 利 分 配 日 之 稅 額 扣 抵 比 率 計 算 之 股 東 可 扣 抵 稅 額 台 灣 普 格 公 司 股 東 常 會 分 別 於 九 十 八 年 六 月 二 十 六 日 及 九 十 七 年 五 月 十 六 日 決 議 通 過 九 十 七 及 九 十 六 年 度 盈 餘 分 配 案 如 下 : 盈 餘 分 配 案 每 股 股 利 ( 元 ) 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 法 定 盈 餘 公 積 $ 1,983 $ 7,214 $ - $ - 現 金 股 利 18,025 32, 股 票 股 利 - 32,228 1 員 工 紅 利 - 現 金 - 2, 員 工 紅 利 - 股 票 - 6, 董 監 事 酬 勞 $ 20,008 $ 80,391 $ 0.52 $ 2 257

270 九 十 八 年 六 月 二 十 六 日 股 東 會 決 議 配 發 九 十 七 年 度 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 分 別 為 1,840 仟 元 及 370 仟 元 員 工 紅 利 以 現 金 紅 利 方 式 發 放 股 東 會 決 議 配 發 之 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 與 九 十 七 年 度 財 務 報 表 認 列 之 員 工 分 紅 1,840 仟 元 及 董 監 事 酬 勞 370 仟 元 並 無 任 何 差 異 有 關 董 事 會 通 過 擬 議 及 股 東 會 決 議 之 員 工 分 紅 及 董 監 事 酬 勞 資 訊, 請 至 台 灣 證 券 交 易 所 公 開 資 訊 觀 測 站 查 詢 庫 藏 股 票 九 十 八 年 上 半 年 度 : 單 位 : 仟 股 收 回 原 因 期 初 股 數 本 期 增 加 本 期 減 少 期 末 股 數 轉 讓 股 份 予 員 工 1, ,993 本 合 併 公 司 持 有 之 庫 藏 股 票, 依 證 券 交 易 法 規 定 不 得 質 押, 亦 不 得 享 有 股 利 之 分 派 及 表 決 權 等 權 利 所 得 稅 台 灣 普 格 公 司 部 分 帳 列 稅 前 利 益 按 法 定 稅 率 (25%) 計 算 之 所 得 稅 費 用 與 當 期 所 得 稅 ( 接 次 頁 ) 費 用 之 調 節 如 下 : 九 十 八 年 上 半 年 度 九 十 七 年 上 半 年 度 稅 前 利 益 按 法 定 稅 率 計 算 之 所 得 稅 費 用 $ 6,233 $ 7,538 調 節 項 目 之 所 得 稅 影 響 數 永 久 性 差 異 免 稅 所 得 ( 255) ( 6,353 ) 其 他 暫 時 性 差 異 應 付 公 司 債 折 價 未 實 現 1,534 - 呆 帳 費 用 ( 提 列 ) 超 限 ( 357) 171 權 益 法 認 列 之 投 資 損 失 3,503 2,037 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 金 融 資 產 評 價 損 失 ( 710) - 其 他

271 ( 承 前 頁 ) 九 十 八 年 上 半 年 度 九 十 七 年 上 半 年 度 當 期 抵 用 之 投 資 抵 減 ($ 5,254) ($ 2,174 ) 基 本 稅 額 應 納 差 額 - 1,910 當 期 所 得 稅 5,256 4,086 遞 延 所 得 稅 因 稅 法 改 變 產 生 之 變 動 影 響 數 4,534 - 暫 時 性 差 異 ( 4,530) ( 2,740 ) 投 資 抵 減 1,882 ( 3,046 ) 備 抵 評 價 調 整 ( 750) - 以 前 年 度 所 得 稅 調 整 ( 638) 6,816 $ 5,754 $ 5,116 立 法 院 於 九 十 八 年 五 月 修 正 所 得 稅 法 第 五 條 條 文, 將 營 利 事 業 所 得 稅 稅 率 由 百 分 之 二 十 五 調 降 為 百 分 之 二 十, 並 自 九 十 九 年 度 施 行 本 公 司 業 已 依 此 修 正 條 文 重 新 計 算 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債, 並 將 所 產 生 之 差 額 列 為 遞 延 所 得 稅 利 益 及 費 用 遞 延 所 得 稅 資 產 ( 負 債 ) 之 構 成 項 目 如 下 : ( 接 次 頁 ) 九 十 八 年 六 月 三 十 日 九 十 七 年 六 月 三 十 日 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 備 抵 呆 帳 $ 1,951 $ 1,308 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 4,144 5,602 未 實 現 兌 換 利 益 ( 881) - 金 融 商 品 評 價 利 益 ( 506) - 債 券 發 行 成 本 $ 5,125 $ 6,910 非 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 權 益 法 認 列 之 投 資 損 失 $ 14,723 $ 11,940 應 付 公 司 債 折 價 未 實 現 1,690 - 金 融 資 產 評 價 損 失 4 4 退 休 金 認 列 差 異 1,283 1,

272 ( 承 前 頁 ) 九 十 八 年 九 十 七 年 六 月 三 十 日 六 月 三 十 日 債 券 發 行 成 本 $ 437 $ - 研 究 發 展 投 資 抵 減 31,167 41,412 累 積 換 算 調 整 數 ( 397) 380 虧 損 扣 抵 ,907 55,340 減 : 備 抵 評 價 ( 5,560) - $ 43,347 $ 55,340 截 至 九 十 八 年 六 月 三 十 日, 投 資 抵 減 相 關 資 訊 如 下 : 法 令 依 據 抵 減 項 目 促 進 產 業 研 究 發 展 支 出 - 九 升 級 條 例 十 四 年 研 究 發 展 支 出 - 九 十 五 年 研 究 發 展 支 出 - 九 十 六 年 研 究 發 展 支 出 - 九 十 七 年 重 要 科 技 事 業 股 票 投 資 - 九 十 五 年 可 抵 減 尚 未 抵 減 最 後 抵 減 總 額 餘 額 年 度 $ 3,168 $ - 九 十 八 年 8,927 6,841 九 十 九 年 11,059 11,059 一 年 9,267 9,267 一 一 年 4,000 4,000 九 十 九 年 $ 36,421 $ 31,167 台 灣 普 格 公 司 之 營 利 事 業 所 得 稅 申 報 截 至 九 十 五 年 度 以 前 之 申 報 案 件 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定, 惟 本 公 司 對 九 十 五 年 度 九 十 四 年 度 及 九 十 三 年 度 之 核 定 內 容 尚 有 不 服, 目 前 分 別 進 行 至 復 查 程 序, 相 關 複 查 金 額 請 參 閱 附 註 二 十 三 兩 稅 合 一 相 關 資 訊 如 下 : 九 十 八 年 九 十 七 年 六 月 三 十 日 六 月 三 十 日 八 十 六 年 度 以 前 未 分 配 盈 餘 $ - $ - 八 十 七 年 度 以 後 未 分 配 盈 餘 60,161 66,200 $ 60,161 $ 66,

273 九 十 八 年 及 九 十 七 年 六 月 三 十 日 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 分 別 為 4,827 仟 元 及 18,478 仟 元 九 十 七 及 九 十 六 年 度 盈 餘 分 配 適 用 之 稅 額 扣 抵 比 分 別 為 7.92%( 預 計 ) 及 15.21% 依 所 得 稅 法 規 定, 台 灣 普 格 公 司 分 配 屬 於 八 十 七 年 度 ( 含 ) 以 後 之 盈 餘 時, 本 國 股 東 可 按 股 利 分 配 日 之 稅 額 扣 抵 比 率 計 算 可 獲 配 之 股 東 可 扣 抵 稅 額 由 於 實 際 分 配 予 股 東 之 可 扣 抵 稅 額, 應 以 股 利 盈 餘 分 配 日 之 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 為 準, 因 此 台 灣 普 格 公 司 九 十 六 年 度 盈 餘 分 配 之 稅 額 扣 抵 比 率 可 能 與 將 來 實 際 分 配 予 股 東 時 所 適 用 之 稅 額 扣 抵 比 率 可 能 會 有 所 差 異 用 人 折 舊 及 攤 銷 費 用 九 十 八 年 上 半 年 度 九 十 七 年 上 半 年 度 屬 於 營 業 費 用 者 屬 於 營 業 費 用 者 用 人 費 用 薪 資 費 用 $ 43,190 $ 46,522 退 休 金 1,575 1,829 伙 食 費 福 利 金 1,613 2,260 員 工 保 險 費 4,384 3,156 其 他 用 人 費 用 - - $ 51,530 $ 54,597 折 舊 費 用 $ 2,854 $ 1,247 攤 銷 費 用 $ 154 $ 246 每 股 盈 餘 計 算 每 股 盈 餘 之 分 子 及 分 母 揭 露 如 下 : 九 十 八 年 上 半 年 度 金 額 ( 分 子 ) 股 數 ( 分 母 ) 每 股 盈 餘 ( 元 ) 稅 前 稅 後 ( 仟 股 ) 稅 前 稅 後 本 期 淨 利 $ 24,970 $ 19,216 基 本 每 股 盈 餘 屬 於 普 通 股 股 東 之 本 期 淨 利 $ 24,970 $ 19,216 34,058 $ 0.73 $ 0.56 ( 接 次 頁 ) 261

274 ( 承 前 頁 ) 九 十 八 年 上 半 年 度 金 額 ( 分 子 ) 股 數 ( 分 母 ) 每 股 盈 餘 ( 元 ) 稅 前 稅 後 ( 仟 股 ) 稅 前 稅 後 具 稀 釋 作 用 潛 在 普 通 股 之 影 響 國 內 第 一 次 有 擔 保 可 轉 換 公 司 債 $ 4,121 $ 3,091 8,537 國 內 第 一 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 ,220 員 工 認 股 權 證 員 工 分 紅 - - 1,147 稀 釋 每 股 盈 餘 屬 於 普 通 股 股 東 之 本 期 淨 利 加 潛 在 普 通 股 之 影 響 $ 29,658 $ 22,732 44,976 $ 0.66 $ 0.51 九 十 七 年 上 半 年 度 金 額 ( 分 子 ) 股 數 ( 分 母 ) 每 股 盈 餘 ( 元 ) 稅 前 稅 後 ( 仟 股 ) 稅 前 稅 後 本 期 淨 利 $ 30,190 $ 25,074 基 本 每 股 盈 餘 屬 於 普 通 股 股 東 之 本 期 淨 利 $ 30,190 $ 25,074 36,051 $ 0.84 $ 0.70 具 稀 釋 作 用 潛 在 普 通 股 之 影 響 員 工 認 股 權 證 - - 1, 員 工 分 紅 36 稀 釋 每 股 盈 餘 屬 於 普 通 股 股 東 之 本 期 淨 利 加 潛 在 普 通 股 之 影 響 $ 30,190 $ 25,074 37,591 $ 0.80 $ 0.67 台 灣 普 格 公 司 自 九 十 七 年 一 月 一 日 起, 採 用 ( 九 六 ) 基 秘 字 第 五 二 號 函, 將 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 視 為 費 用 而 非 盈 餘 之 分 配 若 企 業 得 選 擇 以 股 票 或 現 金 發 放 員 工 分 紅, 則 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 時, 應 假 設 員 工 分 紅 將 採 發 放 股 票 方 式, 並 於 該 潛 在 普 通 股 具 有 稀 釋 作 用 時 計 入 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數, 以 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 時, 以 該 潛 在 普 通 股 資 產 負 債 表 日 之 收 盤 價, 作 為 發 行 股 數 之 判 斷 基 礎 於 次 年 度 股 東 會 決 議 員 工 分 紅 發 放 股 數 前 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 時, 亦 繼 續 考 量 該 等 潛 在 普 通 股 之 稀 釋 作 用 262

275 金 融 商 品 資 訊 之 揭 露 公 平 價 值 之 資 訊 九 十 八 年 六 月 三 十 日 九 十 七 年 六 月 三 十 日 資 產 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值 備 供 出 售 金 融 資 產 - 流 動 $ 2,114 $ 2,114 $ 1,043 $ 1,043 負 債 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 負 債 - 非 流 動 30,810 30, 本 合 併 公 司 估 計 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 : 短 期 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值, 因 為 此 類 商 品 到 期 日 甚 近, 其 帳 面 價 值 應 屬 估 計 公 平 價 值 之 合 理 基 礎 此 方 法 應 用 於 現 金 及 約 當 現 金 應 收 款 項 應 付 款 項 與 短 期 銀 行 借 款 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 商 品 及 備 供 出 售 金 融 資 產, 如 有 活 絡 市 場 公 開 報 價 時, 則 以 此 市 場 價 格 為 公 平 價 值 若 無 市 場 價 格 可 供 參 考 時, 則 採 用 評 價 方 法 估 計 本 公 司 採 用 評 價 方 法 所 使 用 之 估 計 及 假 設, 與 市 場 參 與 者 於 金 融 商 品 訂 價 時 用 以 作 為 估 計 及 假 設 之 資 訊 一 致 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 係 投 資 未 上 市 ( 櫃 ) 公 司 股 票, 其 無 活 絡 市 場 公 開 報 價 且 實 務 上 須 以 超 過 合 理 成 本 之 金 額 方 能 取 得 可 驗 證 公 平 價 值, 因 此 公 平 價 值 無 法 可 靠 衡 量 本 合 併 公 司 金 融 資 產 及 金 融 負 債 之 公 平 價 值, 以 活 絡 市 場 之 公 開 報 價 直 接 決 定 者, 及 以 評 價 方 法 估 計 者 分 別 為 : 公 開 報 價 決 定 之 金 額 評 價 方 法 估 計 之 金 額 九 十 八 年 六 月 三 十 日 九 十 七 年 六 月 三 十 日 九 十 八 年 六 月 三 十 日 九 十 七 年 六 月 三 十 日 資 產 備 供 出 售 金 融 資 產 $ 2,114 $ 1,043 $ - $ - 負 債 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 負 債 - 非 流 動 ,810 - 背 書 保 證 情 形 263

276 截 至 九 十 八 及 九 十 七 年 六 月 三 十 日 止, 台 灣 普 格 公 司 為 關 係 人 提 供 之 保 證 金 額 如 下 : 九 十 八 年 九 十 七 年 六 月 三 十 日 六 月 三 十 日 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 $ 98,400 $ - 台 灣 普 格 公 司 係 以 定 期 存 單 USD3,000,000 元 作 為 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 向 銀 行 借 款 之 擔 保 品, 台 灣 普 格 公 司 提 供 之 資 產 抵 押 情 形, 詳 附 註 二 十 二 截 至 九 十 八 及 九 十 七 年 六 月 三 十 日 止,Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) 為 關 係 人 提 供 之 保 證 金 額 如 下 : 九 十 八 年 九 十 七 年 六 月 三 十 日 六 月 三 十 日 Prescope Technologies Co., Ltd. $ 32,800 $ - Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) 係 以 房 屋 及 建 築 作 為 Prescope Technologies Co., Ltd. 向 銀 行 借 款 之 擔 保 品, 本 公 司 提 供 之 資 產 抵 押 情 形, 詳 附 註 二 十 二 質 抵 押 之 資 產 本 合 併 公 司 下 列 資 產 ( 按 帳 面 淨 額 列 示 ) 業 經 提 供 作 為 本 合 併 公 司 各 項 履 約 之 保 證 金 : 九 十 八 年 九 十 七 年 六 月 三 十 日 六 月 三 十 日 固 定 資 產 - 土 地 $ 22,695 $ 22,695 - 房 屋 及 建 築 17,100 7,656 受 限 制 資 產 定 期 存 款 138,895 41,795 備 供 出 售 金 融 資 產 - 流 動 $ 179,227 $ 73,140 重 大 承 諾 事 項 及 或 有 事 項 項 : 本 合 併 公 司 於 九 十 八 年 六 月 三 十 日 尚 有 下 列 各 項 承 諾 及 或 有 事 本 合 併 公 司 之 營 利 事 業 所 得 稅 申 報 截 至 九 十 五 年 度 以 前 之 申 報 案 件 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定, 惟 本 公 司 對 九 十 五 年 度 九 十 四 及 九 十 三 年 度 之 核 定 內 容 尚 有 不 服, 目 前 進 行 至 復 查 程 序 264

277 相 關 復 查 金 額 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 營 利 事 業 所 得 稅 原 申 報 核 定 應 納 ( 退 ) 稅 額 應 納 ( 退 ) 稅 額 差 異 九 十 三 年 度 $ - $ 6,263 $ 6,263 九 十 四 年 度 2,282 9,794 7,512 九 十 五 年 度 - 6,507 6,507 $ 2,282 $ 22,564 $ 20,282 單 位 : 新 台 幣 仟 元 未 分 配 盈 餘 加 徵 1 0 % 原 申 報 核 定 應 納 ( 退 ) 稅 額 應 納 ( 退 ) 稅 額 差 異 九 十 二 年 度 $ 1,315 $ 2,692 $ 1,377 九 十 三 年 度 九 十 四 年 度 $ 1,315 $ 3,639 $ 2,324 本 合 併 公 司 因 向 廠 商 進 貨 而 開 立 之 存 出 保 證 票 據 計 326,000 仟 元 本 合 併 公 司 九 十 八 年 六 月 三 十 日 止, 已 開 立 未 使 用 信 狀 計 USD1,172 仟 元 本 合 併 公 司 與 台 北 富 邦 商 業 銀 行 簽 訂 綜 合 授 信 契 約 書, 契 約 書 中 約 定 購 料 保 證 額 度 為 45,000 仟 元, 本 約 授 信 之 動 用 期 間 為 九 十 七 年 九 月 十 九 日 至 九 十 八 年 九 月 十 八 日 止 截 至 九 十 八 年 六 月 三 十 日 止, 本 合 併 公 司 已 開 立 購 料 保 證 函 45,000 仟 元 本 合 併 公 司 與 兆 豐 國 際 商 業 銀 行 簽 訂 綜 合 授 信 契 約 書, 契 約 書 中 約 定 購 料 保 證 額 度 為 30,000 仟 元, 本 合 併 公 司 授 信 之 動 用 期 間 為 九 十 八 年 四 月 九 日 至 九 十 八 年 十 月 六 日 止, 截 至 九 十 八 年 六 月 三 十 日 止, 本 合 併 公 司 已 開 立 購 料 保 證 函 25,000 仟 元 265

278 附 註 揭 露 事 項 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 編 號 內 容 說 明 1 資 金 貸 與 他 人 無 2 為 他 人 背 書 保 證 附 表 一 3 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 附 表 二 4 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 5 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 6 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 7 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 8 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 附 表 三 9 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 附 註 五 及 十 三 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 編 號 內 容 說 明 1 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 等 相 關 資 訊 附 表 四 2 資 金 貸 與 他 人 無 3 為 他 人 背 書 保 證 附 表 五 4 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 附 表 六 5 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 6 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 7 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 8 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 9 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 10 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 無 266

279 大 陸 投 資 資 訊 編 號 內 容 說 明 1 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 式 資 金 匯 出 入 持 股 比 例 投 資 損 益 投 資 帳 面 價 附 表 七 值 及 匯 回 投 資 損 益 情 形 2 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 附 表 七 3 與 大 陸 投 資 公 司 間 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 所 發 生 之 重 大 交 易 事 項 無 4 與 大 陸 投 資 公 司 間 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 提 供 背 書 保 證 或 提 供 擔 保 品 情 形 無 5 與 大 陸 投 資 公 司 間 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 提 供 資 金 融 通 情 形 無 6 其 他 對 當 期 損 益 或 財 務 狀 況 有 重 大 影 響 之 交 易 事 項 無 母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 : 請 參 閱 附 表 八 267

280 附 表 一 為 他 人 背 書 保 證 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 編 被 背 書 保 證 對 象 號 背 書 保 證 者 公 司 名 稱 關 係 公 司 名 稱 ( 註 二 ) 0 普 格 科 技 股 份 有 限 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 公 司 對 單 一 企 業 背 本 期 最 高 背 書 書 保 證 限 額 保 證 餘 額 ( 註 三 ) 期 末 背 書 保 證 以 財 產 擔 保 之 餘 額 背 書 保 證 金 額 (3) $ 96,653 $ 98,400 $ 98,400 $ 98,400 ( 定 存 單 ) 累 計 背 書 保 證 金 額 背 書 保 證 最 高 佔 最 近 期 財 務 報 表 限 額 淨 值 之 比 率 % ( 註 四 ) 21 $ 241,632 註 一 : 編 號 欄 之 填 寫 方 法 如 下 : 發 行 人 填 0 被 投 資 公 司 按 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 二 : 背 書 保 證 者 與 被 背 書 保 證 對 象 之 關 係 有 下 列 六 種, 標 示 種 類 即 可 : 有 業 務 關 係 之 公 司 直 接 持 有 普 通 股 股 權 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 母 公 司 與 子 公 司 持 有 普 通 股 股 權 合 併 計 算 超 過 百 分 之 五 十 之 被 投 資 公 司 對 公 司 直 接 或 經 由 子 公 司 間 接 持 有 普 通 股 股 權 超 過 百 分 之 五 十 之 母 公 司 基 於 承 攬 工 程 需 要 之 同 業 間 依 合 約 規 定 互 保 之 公 司 因 共 同 投 資 關 係 由 各 出 資 股 東 依 其 持 股 比 率 對 其 背 書 保 證 之 公 司 應 註 明 最 高 限 額 之 計 算 方 法 及 最 高 限 額 之 金 額 財 務 報 表 如 有 認 列 或 有 損 失, 應 註 明 已 認 列 之 金 額 註 三 : 對 單 一 企 業 背 書 保 證 之 限 額 : 不 超 過 本 公 司 九 十 八 年 六 月 三 十 日 淨 值 之 百 分 之 二 十 :483,263 20%= 96,653 註 四 : 對 外 背 書 保 證 之 限 額 : 不 超 過 本 公 司 九 十 八 年 六 月 三 十 日 淨 值 之 百 分 之 五 十 :483,263 50%= 241,632 註 五 : 本 公 司 已 於 九 十 八 年 七 月 十 日 完 成 對 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 之 增 資, 支 應 譜 格 軟 件 公 司 之 資 金 需 求, 預 計 九 十 八 年 第 三 季 可 將 超 限 情 形 改 善 268

281 附 表 二 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 單 位 : 新 台 幣 仟 元 持 有 之 公 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係 帳 列 科 期 末 目 備 股 數 帳 面 金 額 持 股 比 例 % 市 價 普 格 科 技 股 份 國 內 上 市 股 票 : 有 限 公 司 凌 陽 科 技 股 份 有 限 公 司 無 備 供 出 售 金 融 37,251 $ 592 $ 592 資 產 - 流 動 復 華 華 人 世 紀 基 金 122,882 1,522 1,522 $ 2,114 $ 2,114 註 未 上 市 ( 櫃 ) 公 司 普 通 股 : Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) SMART HILL INVESTMENT LIMITED 採 權 益 法 評 價 之 子 公 司 採 權 益 法 評 價 之 子 公 司 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 翰 燁 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 無 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 50,004 $ 32, 無 市 價 資 訊 - 23, $ 55, ,000 $ 清 蔚 科 技 股 份 有 限 公 司 105, 巨 盛 電 子 股 份 有 限 公 司 200, $ - 註 : 母 子 公 司 間 之 交 易 已 全 數 沖 消 269

282 附 表 三 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 單 位 : 新 台 幣 仟 元 逾 期 應 收 關 係 人 款 項 應 收 關 係 人 款 帳 列 應 收 款 項 之 應 收 關 係 人 提 列 備 抵 呆 帳 交 易 對 象 關 係 週 轉 率 項 期 後 收 回 公 司 款 項 餘 額 金 額 處 理 方 式 金 額 金 額 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 $ 174,158 $ - - $ 174,158 $ - Prescope Technologies Co., Ltd. 本 公 司 控 股 100% 之 Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) 持 股 100% 之 子 公 司 註 : 母 子 公 司 間 之 交 易 已 全 數 沖 消 270

283 附 表 四 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 等 相 關 資 訊 單 位 : 新 台 幣 仟 元 / 美 元 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主 要 營 業 項 原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 被 投 資 公 司 本 期 認 列 之 目 備 本 期 期 末 上 期 期 末 股 數 比 率 % 帳 面 金 額 本 期 損 益 投 資 損 益 註 普 格 科 技 股 份 有 Scale Enterprise Ltd. Simmonds Building P.O.Box 961 經 營 各 種 事 業 之 轉 投 資 $ 94,773 $ 60,883 50, $ 32,179 ( $ 8,035 ) ( $ 8,035 ) 子 公 司 限 公 司 (B.V.I.) Road Town, Tortola B.V.I. ( USD 2,820,474 ) ( USD 1,820,474 ) Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) SMART HILL INVESTMENT LIMITED Room ,Block B Hunghom Cornm Bldg., 37Ma Tan Wai Road, Hunghom, Kln, Hong Kong 香 港 九 龍 紅 磡 碼 頭 圍 道 37 號 紅 磡 商 業 中 心 B 座 11 樓 室 Prescope Technologies Co., Ltd. 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 中 國 廣 東 省 深 圳 市 福 田 區 深 南 大 道 4019 號 航 天 大 廈 A 座 1601 及 1602 室 SMART HILL 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) INVESTMENT 有 限 公 司 LIMITED 西 安 市 高 新 區 科 技 二 路 72 號 西 安 軟 件 園 零 壹 廣 場 室 經 營 各 種 事 業 之 轉 投 資 32,186 ( USD 1,001,283 ) LCD IC 晶 片 等 各 種 電 子 零 組 件 之 買 賣 業 務 消 費 性 電 子 產 品 零 件 及 軟 體 開 發 設 計 之 業 務 軟 體 設 計 開 發 電 腦 軟 體 設 計 套 裝 軟 體 開 發 買 賣 及 積 體 電 路 之 軟 硬 體 設 計 之 業 務 USD 1,218,876 USD 127,904 USD 999,965 32,186 ( USD 1,001,283 ) USD 1,218,876 USD 127,904 USD 999, ,144 ( 5,975 ) ( 5,975 ) 子 公 司 ( USD 422,075 ) USD 114, USD 694,506 ( USD 234,886 ) ( USD 143 ) ( USD 174,999 ) ( USD 234,886 ) ( USD 143 ) ( USD 174,999 ) 孫 公 司 ( 註 1) 孫 公 司 ( 註 2) 孫 公 司 ( 註 3) 註 1 : 本 公 司 透 過 持 股 比 例 100% 轉 投 資 之 Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) 再 以 100% 持 股 比 例 轉 投 資 Prescope Technologies Co., Ltd. 註 2 : 本 公 司 透 過 持 股 比 例 100% 轉 投 資 之 Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) 再 以 100% 持 股 比 例 轉 投 資 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 註 3 : 本 公 司 透 過 持 股 比 例 100% 轉 投 資 之 SMART HILL INVESTMENT LIMITED 再 以 100% 持 股 比 例 轉 投 資 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 註 : 上 述 交 易 於 編 製 合 併 財 務 報 表 時 已 沖 消 271

284 附 表 五 轉 投 資 為 他 人 背 書 保 證 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 編 被 背 書 保 證 對 象 號 背 書 保 證 者 公 司 名 稱 關 係 公 司 名 稱 ( 註 二 ) 1 Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) Prescope Technologies Co., Ltd. 對 單 一 企 業 背 本 期 最 高 背 書 書 保 證 限 額 保 證 餘 額 ( 註 三 ) 期 末 背 書 保 證 以 財 產 擔 保 之 餘 額 背 書 保 證 金 額 (3) $ 32,800 $ 32,800 $ 32,800 $ 9,407 ( 房 屋 建 築 ) 累 計 背 書 保 證 金 額 背 書 保 證 最 高 佔 最 近 期 財 務 報 表 限 額 淨 值 之 比 率 % ( 註 四 ) 102 $ 32,800 註 一 : 編 號 欄 之 填 寫 方 法 如 下 : 發 行 人 填 0 被 投 資 公 司 按 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 二 : 背 書 保 證 者 與 被 背 書 保 證 對 象 之 關 係 有 下 列 六 種, 標 示 種 類 即 可 : 有 業 務 關 係 之 公 司 直 接 持 有 普 通 股 股 權 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 母 公 司 與 子 公 司 持 有 普 通 股 股 權 合 併 計 算 超 過 百 分 之 五 十 之 被 投 資 公 司 對 公 司 直 接 或 經 由 子 公 司 間 接 持 有 普 通 股 股 權 超 過 百 分 之 五 十 之 母 公 司 基 於 承 攬 工 程 需 要 之 同 業 間 依 合 約 規 定 互 保 之 公 司 因 共 同 投 資 關 係 由 各 出 資 股 東 依 其 持 股 比 率 對 其 背 書 保 證 之 公 司 應 註 明 最 高 限 額 之 計 算 方 法 及 最 高 限 額 之 金 額 財 務 報 表 如 有 認 列 或 有 損 失, 應 註 明 已 認 列 之 金 額 註 三 : 依 本 公 司 所 訂 之 背 書 保 證 辦 法, 本 公 司 之 子 公 司 對 其 孫 公 司 背 書 保 證 並 無 上 限 272

285 附 表 六 轉 投 資 事 業 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 單 位 : 美 元 持 有 之 公 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係 帳 列 科 期 末 目 備 股 數 帳 面 金 額 持 股 比 例 % 市 價 Scale Enterprise 非 上 市 ( 櫃 ) 公 司 普 通 股 Ltd. (B.V.I.) Prescope Technologies 採 權 益 法 評 價 之 子 公 司 採 權 益 法 之 長 - ( USD 422,075) 100 無 市 價 資 訊 Co., Ltd. 期 股 權 投 資 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 - USD 114, XXAP DESIGN. ING. 採 成 本 法 評 價 之 被 投 資 公 司 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 SMART HILL INVESTMENT LIMITED 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 採 權 益 法 評 價 之 子 公 司 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 - USD 694, 註 註 : 母 子 公 司 間 之 交 易 已 全 數 沖 消 273

286 附 表 七 大 陸 投 資 資 訊 單 位 : 新 台 幣 仟 元 / 美 元 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 式 資 金 匯 出 入 持 股 比 例 投 資 損 益 投 資 帳 面 價 值 及 匯 回 投 資 損 益 情 形 : 本 期 期 初 自 本 期 匯 出 或 收 回 投 資 金 額 本 期 期 末 自 本 公 司 直 接 或 截 至 本 期 止 已 大 陸 被 投 資 公 司 本 期 認 列 投 資 期 末 投 資 帳 面 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 式 台 灣 匯 出 累 積 台 灣 匯 出 累 積 間 接 投 資 之 匯 回 台 灣 之 名 稱 匯 出 收 回 損 益 價 值 投 資 金 額 投 資 金 額 持 股 比 例 % 投 資 收 益 譜 格 軟 件 開 發 有 限 消 費 性 電 子 產 品 USD ( 二 ) USD $ - $ - USD 100 ( USD USD $ - 公 司 零 件 及 軟 件 開 127, , , ) 114,257 發 設 計 之 業 ( NTD ( NTD ( NTD ( NTD ( NTD 務 4,402) 4,402) 4,402) 5) 3,749) 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 軟 體 設 計 開 發 電 USD ( 二 ) USD USD 100 ( USD USD - 安 ) 有 限 公 司 腦 軟 體 設 計 套 裝 軟 體 開 發 買 賣 及 積 體 電 路 之 軟 硬 體 設 計 之 業 務 999,965 ( NTD 32,186) 999,965 ( NTD 32,186) 999,965 ( NTD 32,186) 174,999) ( NTD 5,869) 694,506 ( NTD 22,787) -2 註 一 : 投 資 方 式 區 分 為 下 列 四 種 : 經 由 第 三 地 區 匯 款 投 資 大 陸 公 司 透 過 第 三 地 區 投 資 設 立 公 司 再 投 資 大 陸 公 司 透 過 轉 投 資 第 三 地 區 現 有 公 司 再 投 資 大 陸 公 司 直 接 投 資 大 陸 公 司 其 他 方 式 註 二 : 本 期 認 列 投 資 損 益 欄 中 : 若 屬 籌 備 中, 尚 無 投 資 損 益 者, 應 予 註 明 投 資 損 益 認 列 基 礎 分 為 下 列 三 種, 應 予 註 明 經 與 中 華 民 國 會 計 師 事 務 所 有 合 作 關 係 之 國 際 性 會 計 師 事 務 所 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 經 台 灣 母 公 司 簽 證 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 其 他 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 / 美 元 仟 元 / 港 幣 仟 元 本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 USD 1,128 ( NTD 36,588) USD 2,000 及 HKD1,000 ( NTD 69,854) NTD 289,958 與 大 陸 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 所 發 生 之 重 大 交 易 事 項 : 無 274

287 附 表 八 母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 編 號 ( 註 一 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 交 易 往 來 情 形 佔 合 併 總 營 收 或 總 資 產 之 比 率 ( 註 三 ) 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 與 交 易 人 之 關 係 ( 註 二 ) 科 目 金 額 交 易 條 件 九 十 八 年 上 半 年 度 0 普 格 科 技 股 份 有 限 公 PRESCOPE 司 TECHNOLOGIES CO., LTD 1 PRESCOPE TECHNOLOGIES CO., LTD 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 1 其 他 應 收 款 $ 174,158 依 資 金 需 求 決 定 收 款 期 間 應 付 帳 款 1,527 依 資 金 需 求 決 定 收 款 - 期 間 營 業 費 用 27,569 依 雙 方 議 定 價 格 計 價 3 銷 貨 成 本 5,621 與 一 般 客 戶 相 較 無 重 大 差 異 1 2 其 他 應 付 款 174,158 依 資 金 需 求 決 定 收 款 12 期 間 應 收 帳 款 1,527 依 資 金 需 求 決 定 收 款 - 期 間 銷 貨 收 入 27,569 按 外 銷 收 入 4% 計 價 3 銷 貨 收 入 5,621 與 一 般 客 戶 相 較 無 重 大 差 異 1 3 其 他 應 收 款 42,578 依 資 金 需 求 決 定 收 款 3 期 間 營 業 費 用 18,817 依 雙 方 議 定 價 格 計 價 2 3 營 業 費 用 5,025 依 雙 方 議 定 價 格 計 價 - 預 付 貨 款 6,549 依 雙 方 議 定 價 格 計 價 - 12 ( 接 次 頁 ) 275

288 ( 承 前 頁 ) 編 號 ( 註 一 ) 交 易 往 來 情 形 佔 合 併 總 營 收 或 總 資 產 之 比 率 ( 註 三 ) 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 與 交 易 人 之 關 係 ( 註 二 ) 科 目 金 額 交 易 條 件 2 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 PRESCOPE TECHNOLOGIES CO., LTD 3 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) PRESCOPE 有 限 公 司 TECHNOLOGIES CO., LTD 九 十 七 年 上 半 年 度 0 普 格 科 技 股 份 有 限 公 PRESCOPE 司 TECHNOLOGIES CO., LTD 1 PRESCOPE TECHNOLOGIES CO., LTD 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 3 其 他 應 付 款 $ 42,578 依 資 金 需 求 決 定 收 款 期 間 銷 貨 收 入 18,817 依 雙 方 議 定 價 格 計 價 2 3 銷 貨 收 入 5,025 依 雙 方 議 定 價 格 計 價 18 預 收 貨 款 6,549 依 雙 方 議 定 價 格 計 價 14 1 其 他 應 收 款 49,493 依 資 金 需 求 決 定 收 款 期 間 應 付 帳 款 489 與 一 般 客 戶 相 較 無 重 - 大 差 異 營 業 費 用 21,577 依 雙 方 議 定 價 格 計 價 3 銷 貨 成 本 489 與 一 般 客 戶 相 較 無 重 大 差 異 - 2 其 他 應 付 款 49,493 依 資 金 需 求 決 定 收 款 5 期 間 應 收 帳 款 489 與 一 般 客 戶 相 較 無 重 - 大 差 異 銷 貨 收 入 21,577 按 外 銷 收 入 4% 計 價 3 銷 貨 收 入 489 與 一 般 客 戶 相 較 無 重 大 差 異 ( 接 次 頁 ) 276

289 ( 承 前 頁 ) 編 號 ( 註 一 ) 交 易 往 來 情 形 佔 合 併 總 營 收 或 總 資 產 之 比 率 ( 註 三 ) 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 與 交 易 人 之 關 係 ( 註 二 ) 科 目 金 額 交 易 條 件 2 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 PRESCOPE TECHNOLOGIES CO., LTD 3 其 他 應 收 款 $ 11,687 依 資 金 需 求 決 定 收 款 1 期 間 營 業 費 用 18,732 依 雙 方 議 定 價 格 計 價 2 3 其 他 應 付 款 11,687 依 資 金 需 求 決 定 收 款 1 期 間 銷 貨 收 入 18,732 依 雙 方 議 定 價 格 計 價 2 註 一 : 母 公 司 及 子 公 司 相 互 間 之 業 務 往 來 資 訊 應 分 別 於 編 號 欄 註 明, 編 號 之 填 寫 方 法 如 下 : 母 公 司 填 0 子 公 司 依 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 二 : 與 交 易 人 之 關 係 有 以 下 三 種, 標 示 種 類 即 可 : 母 公 司 對 子 公 司 子 公 司 對 母 公 司 子 公 司 對 子 公 司 註 三 : 交 易 往 來 金 額 佔 合 併 總 營 收 或 總 資 產 比 率 之 計 算, 若 屬 資 產 負 債 科 目 者, 以 期 末 餘 額 佔 合 併 總 資 產 之 方 式 計 算 ; 若 屬 損 益 科 目 者, 以 期 中 累 積 金 額 佔 合 併 總 營 收 之 方 式 計 算 277

290 會 計 師 核 閱 報 告 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 公 鑒 : 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 九 月 三 十 日 之 資 產 負 債 表, 暨 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 一 月 一 日 至 九 月 三 十 日 之 損 益 表 及 現 金 流 量 表, 業 經 本 會 計 師 核 閱 竣 事 上 開 財 務 報 表 之 編 製 係 公 司 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 核 閱 結 果 出 具 報 告 本 會 計 師 係 依 照 審 計 準 則 公 報 第 三 十 六 號 財 務 報 表 之 核 閱 規 劃 並 執 行 核 閱 工 作 由 於 本 會 計 師 僅 實 施 分 析 比 較 與 查 詢, 並 未 依 照 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核, 故 無 法 對 上 開 財 務 報 表 整 體 表 示 查 核 意 見 依 本 會 計 師 核 閱 結 果, 並 未 發 現 第 一 段 所 述 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 有 違 反 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 商 業 會 計 法 及 商 業 會 計 處 理 準 則 中 與 財 務 會 計 準 則 相 關 之 規 定 暨 一 般 公 認 會 計 原 則 而 須 作 修 正 之 情 事 如 財 務 報 表 附 註 三 所 述, 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 自 民 國 九 十 七 年 一 月 一 日 起, 採 用 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 發 布 之 ( 九 六 ) 基 秘 字 第 五 二 號 函, 將 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 視 為 費 用, 而 非 盈 餘 之 分 配 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 已 另 行 編 製 民 國 九 十 八 及 九 十 七 年 前 三 季 之 合 併 財 務 報 表 並 經 本 會 計 師 分 別 出 具 標 準 式 無 保 留 及 修 正 式 無 保 留 之 核 閱 報 告 在 案, 備 供 參 考 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 會 計 師 李 麗 凰 會 計 師 陳 慧 銘 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 核 准 文 號 台 財 證 六 字 第 號 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 核 准 文 號 台 財 證 六 字 第 號 中 華 民 國 九 十 八 年 十 月 二 十 八 日 285

291 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 九 月 三 十 日 ( 僅 經 核 閱, 未 依 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 惟 每 股 面 額 為 元 九 十 八 年 九 月 三 十 日 九 十 七 年 九 月 三 十 日 九 十 八 年 九 月 三 十 日 九 十 七 年 九 月 三 十 日 代 碼 資 產 金 額 % 金 額 % 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 % 金 額 % 流 動 資 產 流 動 負 債 1100 現 金 及 約 當 現 金 ( 附 註 二 及 四 ) $ 213, $ 136, 短 期 借 款 ( 附 註 十 三 ) $ 195, $ 200, 備 供 出 售 金 融 資 產 - 流 動 ( 附 註 二 2120 應 付 票 據 ( 附 註 二 十 二 ) 六 及 二 十 一 ) 6, 應 付 帳 款 ( 附 註 二 十 二 ) 207, , 應 收 票 據 淨 額 ( 附 註 二 及 七 ) 529-3, 應 付 所 得 稅 ( 附 註 二 及 十 八 ) 5,395-4, 應 收 帳 款 淨 額 ( 附 註 二 及 八 ) 420, , 應 付 費 用 10, , 其 他 應 收 款 41, , 應 付 股 利 18, 其 他 應 收 款 - 關 係 人 ( 附 註 二 十 二 ) 82, , 預 收 款 項 23, , X 存 貨 ( 附 註 二 及 九 ) 330, , 其 他 流 動 負 債 34, , 預 付 款 項 39, , XX 流 動 負 債 合 計 494, , 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 ( 附 註 二 及 十 八 ) 6,026-5,306 1 長 期 負 債 ( 附 註 二 五 十 四 及 二 十 一 ) 1298 其 他 流 動 資 產 7, , 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 負 債 30, XX 流 動 資 產 合 計 1,148, 應 付 公 司 債 373, , XX 長 期 負 債 合 計 403, 投 資 ( 附 註 二 十 及 十 一 ) 1480 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 其 他 負 債 1421 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 57, , 應 計 退 休 金 負 債 ( 附 註 二 及 十 五 ) 3,400-5, XX 投 資 合 計 57, , 存 入 保 證 金 11, , XX 其 他 負 債 合 計 14, ,499 2 固 定 資 產 ( 附 註 二 十 二 及 二 十 三 ) 成 本 2XXX 負 債 合 計 913, , 土 地 22, , 房 屋 及 建 築 10, ,929 1 股 東 權 益 ( 附 註 二 三 十 六 及 十 七 ) 1561 辦 公 設 備 3,387-2, 股 本 360, , 其 他 設 備 3,277-1, 資 本 公 積 - 普 通 股 股 票 溢 價 103, , X1 成 本 合 計 39, ,585 3 保 留 盈 餘 15X9 減 : 累 計 折 舊 ( 6,160 ) ( 1 ) ( 4,955 ) 法 定 盈 餘 公 積 32, , XX 固 定 資 產 合 計 33, , 特 別 盈 餘 公 積 1,819-1, 未 分 配 盈 餘 75, ,992 8 其 他 資 產 ( 附 註 二 八 十 八 二 十 二 股 東 權 益 其 他 項 目 二 十 三 及 二 十 四 ) 3420 累 積 換 算 調 整 數 ( 609 ) 存 出 保 證 金 24, , 金 融 商 品 未 實 現 損 益 ( 1,223 ) - ( 1,579 ) 遞 延 費 用 庫 藏 股 票 ( 74,904 ) ( 5 ) 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動 40, , XXX 股 東 權 益 合 計 497, , 受 限 制 資 產 106, , XX 其 他 資 產 合 計 171, , XXX 資 產 總 計 $ 1,411, $ 1,127, 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $ 1,411, $ 1,127, 後 附 之 附 註 係 本 財 務 報 表 之 一 部 分 ( 請 參 閱 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 民 國 九 十 八 年 十 月 二 十 八 日 核 閱 報 告 ) 董 事 長 : 王 格 琮 經 理 人 : 施 志 宗 會 計 主 管 : 林 文 正 286

292 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 一 月 一 日 至 九 月 三 十 日 ( 僅 經 核 閱, 未 依 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 惟 每 股 盈 餘 為 元 九 十 八 年 前 三 季 九 十 七 年 前 三 季 代 碼 金 額 % 金 額 % 4110 營 業 收 入 總 額 ( 附 註 二 ) $ 1,663, $ 1,483, 減 : 銷 貨 退 回 ( 30,384 ) ( 2 ) ( 43,021 ) ( 3 ) 4190 銷 貨 折 讓 ( 9,497 ) ( 1 ) ( 1,697 ) 營 業 收 入 淨 額 1,623, ,438, 營 業 成 本 ( 附 註 二 十 二 ) ( 1,439,026 ) ( 89 ) ( 1,289,702 ) ( 90 ) 5910 營 業 毛 利 184, , 營 業 費 用 ( 附 註 十 五 十 九 及 二 十 二 ) 6100 推 銷 費 用 ( 73,959 ) ( 5 ) ( 54,819 ) ( 4 ) 6200 管 理 及 總 務 費 用 ( 29,478 ) ( 2 ) ( 27,356 ) ( 2 ) 6300 研 究 發 展 費 用 ( 24,319 ) ( 1 ) ( 36,477 ) ( 2 ) 6000 營 業 費 用 合 計 ( 127,756 ) ( 8 ) ( 118,652 ) ( 8 ) 6900 營 業 淨 利 56, ,127 2 營 業 外 收 入 及 利 益 7110 利 息 收 入 處 分 投 資 利 益 - 淨 額 2,079-40, 兌 換 利 益 - 淨 額 6, , 呆 帳 回 升 利 益 1, 金 融 負 債 評 價 利 益 - 淨 額 3, 什 項 收 入 營 業 外 收 入 及 利 益 合 計 13, ,601 4 ( 接 次 頁 ) 287

293 ( 承 前 頁 ) 九 十 八 年 前 三 季 九 十 七 年 前 三 季 代 碼 金 額 % 金 額 % 營 業 外 費 用 及 損 失 7510 利 息 費 用 ( $ 10,289 ) - ( $ 2,750 ) 採 權 益 法 認 列 之 投 資 損 失 ( 附 註 十 一 ) ( 10,350 ) ( 1 ) ( 10,336 ) ( 1 ) 7880 什 項 支 出 ( 3,541 ) - ( 250 ) 營 業 外 費 用 及 損 失 合 計 ( 24,180 ) ( 1 ) ( 13,336 ) ( 1 ) 7900 繼 續 營 業 單 位 稅 前 淨 利 46, , 所 得 稅 費 用 ( 附 註 二 及 十 八 ) ( 11,634 ) ( 1 ) ( 10,526 ) ( 1 ) 9600 本 期 淨 利 $ 34,552 2 $ 54,866 4 代 碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 9750 基 本 每 股 盈 餘 ( 附 註 二 十 ) $ 1.36 $ 1.01 $ 1.81 $ 稀 釋 每 股 盈 餘 ( 附 註 二 十 ) $ 1.15 $ 0.86 $ 1.74 $ 1.46 後 附 之 附 註 係 本 財 務 報 表 之 一 部 分 ( 請 參 閱 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 民 國 九 十 八 年 十 月 二 十 八 日 核 閱 報 告 ) 董 事 長 : 王 格 琮 經 理 人 : 施 志 宗 會 計 主 管 : 林 文 正 288

294 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 一 月 一 日 至 九 月 三 十 日 ( 僅 經 核 閱, 未 依 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 九 十 八 年 前 三 季 九 十 七 年 前 三 季 營 業 活 動 之 現 金 流 量 本 期 淨 利 $ 34,552 $ 54,866 折 舊 及 各 項 攤 提 1,304 1,223 呆 帳 ( 回 升 利 益 ) 損 失 ( 1,044 ) 5,417 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 ( 回 升 利 益 ) 1,459 ( 136 ) 權 益 法 認 列 之 投 資 損 失 10,350 10,336 處 分 投 資 利 益 ( 2,079 ) ( 40,136 ) 存 貨 盤 虧 ( 帳 列 銷 貨 成 本 ) 金 融 商 品 評 價 利 益 ( 3,505 ) - 應 付 公 司 債 折 價 轉 利 息 費 用 9,296 - 遞 延 所 得 稅 3,719 ( 3,526 ) 營 業 資 產 及 負 債 之 淨 變 動 應 收 票 據 ( 288 ) 2,231 應 收 帳 款 ( 39,701 ) ( 198,849 ) 其 他 應 收 款 ( 34,058 ) 11,910 存 貨 ( 196,388 ) 52,851 預 付 款 項 ( 26,676 ) ( 12,887 ) 其 他 流 動 資 產 ( 1,524 ) ( 12,351 ) 應 付 票 據 220 ( 5,512 ) 應 付 帳 款 147,548 70,517 應 付 所 得 稅 5,395 4,041 應 付 費 用 ( 1,768 ) ( 6,492 ) 其 他 流 動 負 債 49,340 4,546 應 計 退 休 金 負 債 ( 121 ) ( 58 ) 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 出 ( 43,956 ) ( 61,904 ) 投 資 活 動 之 現 金 流 量 取 得 備 供 出 售 金 融 資 產 ( 21,000 ) ( 5,000 ) 處 分 備 供 出 售 金 融 資 產 27,079 5,003 出 售 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 58,733 購 置 固 定 資 產 - ( 334 ) ( 接 次 頁 ) 289

295 ( 承 前 頁 ) 九 十 八 年 九 十 七 年 前 三 季 前 三 季 存 出 保 證 金 ( 增 加 ) 減 少 ( $ 4,894 ) $ 17,461 採 權 益 法 衡 量 之 長 期 股 權 投 資 ( 33,890 ) - 遞 延 費 用 增 加 ( 211 ) ( 372 ) 其 他 應 收 款 關 係 人 減 少 ( 增 加 ) 70,099 ( 74,147 ) 受 限 制 資 產 增 加 ( 65,400 ) ( 9,560 ) 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 ( 28,217 ) ( 8,216 ) 融 資 活 動 之 現 金 流 量 短 期 借 款 增 加 117, ,000 存 入 保 證 金 增 加 ( 減 少 ) 184 ( 7,199 ) 發 放 現 金 股 利 - ( 32,228 ) 發 放 董 監 事 酬 勞 及 員 工 紅 利 - ( 2,721 ) 融 資 活 動 之 淨 現 金 流 入 117, ,852 本 期 現 金 及 約 當 現 金 淨 增 加 數 45,600 37,732 期 初 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 167,790 98,317 期 末 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 $ 213,390 $ 136,049 現 金 流 量 資 訊 之 補 充 揭 露 本 期 支 付 利 息 $ 10,289 $ 2,750 支 付 所 得 稅 $ 3,158 $ 11,326 不 影 響 現 金 流 量 及 部 分 現 金 收 付 之 投 資 及 融 資 活 動 期 初 應 付 股 東 紅 利 $ - $ - 本 期 分 配 股 東 紅 利 18,025 32,228 期 末 應 付 股 東 紅 利 ( 18,025 ) - 現 金 發 放 股 東 紅 利 $ - $ 32,228 期 初 應 付 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 $ - $ - 本 期 分 配 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 660 2,721 期 末 應 付 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 ( 660 ) ( 2,721 ) 現 金 發 放 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 $ - $ - 後 附 之 附 註 係 本 財 務 報 表 之 一 部 分 ( 請 參 閱 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 民 國 九 十 八 年 十 月 二 十 八 日 核 閱 報 告 ) 董 事 長 : 王 格 琮 經 理 人 : 施 志 宗 會 計 主 管 : 林 文 正 290

296 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 民 國 九 十 八 及 九 十 七 年 前 三 季 ( 僅 經 核 閱, 未 依 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 ) ( 除 另 註 明 外, 金 額 以 新 台 幣 仟 元 為 單 位 ) 一 公 司 沿 革 及 營 業 本 公 司 於 八 十 年 十 月 設 立, 主 要 營 業 項 目 為 資 料 儲 存 及 處 理 設 備 電 子 零 組 件 製 造 業 微 處 理 器 軟 體 設 計 開 發 電 腦 軟 體 設 計 系 統 套 裝 軟 體 開 發 買 賣 及 積 體 電 路 之 軟 硬 體 設 計 研 發 買 賣 業 務 等 業 務 本 公 司 股 票 自 九 十 六 年 十 月 起 在 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 上 櫃 買 賣 於 九 十 八 年 及 九 十 七 年 九 月 三 十 日 止, 本 公 司 員 工 人 數 分 別 為 73 人 及 62 人 二 重 要 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 本 財 務 報 表 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 商 業 會 計 法 商 業 會 計 處 理 準 則 及 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製 依 照 前 述 準 則 法 令 及 原 則 編 製 財 務 報 表 時, 本 公 司 對 於 備 抵 呆 帳 存 貨 跌 價 損 失 固 定 資 產 折 舊 退 休 金 以 及 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 費 用 等 之 提 列, 必 須 使 用 合 理 之 估 計 金 額, 因 估 計 涉 及 判 斷, 實 際 結 果 可 能 有 所 差 異 重 要 會 計 政 策 彙 總 說 明 如 下 : 資 產 與 負 債 區 分 流 動 與 非 流 動 之 標 準 流 動 資 產 包 括 現 金 及 約 當 現 金, 以 及 主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 之 資 產 或 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 一 年 內 變 現 之 資 產 ; 固 定 資 產 及 其 他 不 屬 於 流 動 資 產 之 資 產 為 非 流 動 資 產 流 動 負 債 包 括 主 要 為 交 易 目 的 而 發 生 之 負 債 以 及 須 於 資 產 負 債 表 日 後 一 年 內 清 償 之 負 債, 負 債 不 屬 於 流 動 負 債 者 為 非 流 動 負 債 約 當 現 金 約 當 現 金 係 自 投 資 日 起 三 個 月 內 到 期 之 商 業 本 票 銀 行 承 兌 匯 票 及 附 買 回 債 券, 其 帳 面 價 值 近 似 公 平 價 值 291

297 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 商 品 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 商 品 包 括 交 易 目 的 之 金 融 資 產 或 金 融 負 債, 以 及 於 原 始 認 列 時, 指 定 以 公 平 價 值 衡 量 且 公 平 價 值 變 動 認 列 為 損 益 之 金 融 資 產 或 金 融 負 債 本 公 司 成 為 金 融 商 品 合 約 之 一 方 時, 認 列 金 融 資 產 或 金 融 負 債 ; 於 合 約 權 利 喪 失 控 制 時, 除 列 金 融 資 產 ; 於 合 約 規 定 之 義 務 解 除 取 消 或 到 期 而 使 金 融 負 債 消 滅 時, 除 列 金 融 負 債 原 始 認 列 時, 係 以 公 平 價 值 衡 量, 交 易 成 本 列 為 當 期 費 用, 續 後 評 價 時, 以 公 平 價 值 衡 量 且 公 平 價 值 變 動 認 列 為 當 期 損 益 投 資 後 所 收 到 之 現 金 股 利 ( 含 投 資 年 度 收 到 者 ) 列 為 當 期 收 益 金 融 商 品 除 列 時, 出 售 所 得 價 款 或 支 付 金 額 與 帳 面 價 值 之 差 額, 計 入 當 期 損 益 依 交 易 慣 例 購 買 或 出 售 金 融 資 產 時, 採 用 交 易 日 會 計 處 理 衍 生 性 商 品 未 能 符 合 避 險 會 計 者, 係 分 類 為 交 易 目 的 之 金 融 資 產 或 金 融 負 債 公 平 價 值 為 正 值 時, 列 為 金 融 資 產 ; 公 平 價 值 為 負 值 時, 列 為 金 融 負 債 無 活 絡 市 場 之 金 融 商 品, 以 評 價 方 法 估 計 公 平 價 值 備 供 出 售 金 融 資 產 備 供 出 售 金 融 資 產 於 原 始 認 列 時, 以 公 平 價 值 衡 量, 並 加 計 取 得 之 交 易 成 本 ; 後 續 評 價 以 公 平 價 值 衡 量, 且 其 價 值 變 動 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目, 累 積 之 利 益 或 損 失 於 金 融 資 產 除 列 時, 列 入 當 期 損 益 依 交 易 慣 例 購 買 或 出 售 金 融 資 產 時, 採 用 交 易 日 會 計 處 理 備 供 出 售 金 融 資 產 之 認 列 或 除 列 時 點, 以 及 公 平 價 值 之 基 礎, 均 與 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 商 品 相 似 現 金 股 利 於 除 息 日 認 列 收 益, 但 依 據 投 資 前 淨 利 宣 告 之 部 分, 係 自 投 資 成 本 減 除 股 票 股 利 不 列 為 投 資 收 益, 僅 註 記 股 數 增 加, 並 按 增 加 後 之 總 股 數 重 新 計 算 每 股 成 本 若 有 減 損 之 客 觀 證 據, 則 認 列 減 損 損 失 若 後 續 期 間 減 損 金 額 減 少, 備 供 出 售 權 益 商 品 之 減 損 減 少 金 額 認 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目 ; 備 供 出 售 債 務 商 品 之 減 損 減 少 金 額 若 明 顯 與 認 列 減 損 後 發 生 之 事 件 有 關, 則 予 以 迴 轉 並 認 列 為 當 期 損 益 292

298 收 入 認 列 及 應 收 帳 款 備 抵 呆 帳 本 公 司 係 於 貨 物 之 所 有 權 及 顯 著 風 險 移 轉 予 客 戶 時 認 列 銷 貨 收 入, 因 其 獲 利 過 程 大 部 分 已 完 成, 且 已 實 現 或 可 實 現 銷 貨 收 入 係 按 本 公 司 與 買 方 所 協 議 交 易 對 價 ( 考 量 商 業 折 扣 及 數 量 折 扣 後 ) 之 公 平 價 值 衡 量 ; 惟 銷 貨 收 入 之 對 價 為 一 年 期 以 內 之 應 收 款 時, 其 公 平 價 值 與 到 期 值 差 異 不 大 且 交 易 量 頻 繁, 則 不 按 設 算 利 率 計 算 公 平 價 值 備 抵 呆 帳 係 按 應 收 款 項 之 收 回 可 能 性 評 估 提 列 本 公 司 係 依 據 對 客 戶 之 應 收 帳 款 帳 齡 分 析 及 抵 押 品 價 值 等 因 素, 定 期 評 估 應 收 帳 款 之 收 回 可 能 性 存 貨 存 貨 包 括 商 品 存 貨 九 十 八 年 一 月 一 日 以 前, 存 貨 係 以 成 本 與 市 價 孰 低 計 價, 比 較 成 本 與 市 價 時 係 以 全 體 項 目 為 基 礎, 以 淨 變 現 價 值 為 市 價 如 附 註 三 所 述, 九 十 八 年 一 月 一 日 起, 存 貨 係 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 計 價, 比 較 成 本 與 淨 變 現 價 值 時 係 以 同 類 項 目 為 基 礎 淨 變 現 價 值 係 指 在 正 常 情 況 下 之 估 計 售 價 減 除 至 完 工 尚 需 投 入 之 成 本 及 銷 售 費 用 後 之 餘 額 存 貨 成 本 之 計 算 採 用 加 權 平 均 法 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 無 法 可 靠 衡 量 公 平 價 值 之 權 益 商 品 投 資, 包 括 未 上 市 ( 櫃 ) 股 票 及 興 櫃 股 票 等, 以 原 始 認 列 之 成 本 衡 量 股 利 之 會 計 處 理, 與 備 供 出 售 金 融 資 產 相 同 若 有 減 損 之 客 觀 證 據, 則 認 列 減 損 損 失, 此 減 損 金 額 不 予 迴 轉 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 本 公 司 對 被 投 資 公 司 持 有 表 決 權 股 份 達 百 分 之 二 十 以 上 或 具 有 重 大 影 響 力 者, 採 用 權 益 法 評 價 取 得 股 權 或 首 次 採 用 權 益 法 時, 投 資 成 本 與 股 權 淨 值 間 之 差 額, 自 九 十 五 年 一 月 一 日 起, 依 新 修 訂 財 務 會 計 準 則 公 報 之 規 定, 改 為 先 將 投 資 成 本 予 以 分 析 處 理, 投 資 成 本 超 過 可 辨 認 淨 資 產 公 平 價 值 部 分 列 為 商 譽, 商 譽 不 予 攤 銷 若 可 辨 認 淨 資 產 公 平 價 值 超 過 投 資 成 本, 則 其 差 額 就 各 非 流 動 資 產 ( 非 採 權 益 法 評 價 之 金 融 資 產 待 處 分 資 產 293

299 遞 延 所 得 稅 資 產 及 預 付 退 休 金 或 其 他 退 休 給 付 除 外 ) 公 平 價 值 等 比 例 減 少 之, 仍 有 差 額 時 列 為 非 常 損 益 自 九 十 五 年 一 月 一 日 起, 其 以 前 取 得 之 採 權 益 法 長 期 股 權 投 資, 尚 未 攤 銷 之 餘 額 屬 投 資 成 本 超 過 所 取 得 股 權 淨 值 者, 比 照 商 譽 處 理, 不 再 攤 銷 ; 原 投 資 成 本 與 股 權 淨 值 間 之 差 額 屬 遞 延 貸 項 部 分, 依 剩 餘 攤 銷 年 限 繼 續 攤 銷 被 投 資 公 司 發 行 新 股 時, 若 未 按 持 股 比 例 認 購, 致 使 投 資 比 例 發 生 變 動, 並 因 而 使 投 資 之 股 權 淨 值 發 生 增 減 時, 其 增 減 數 調 整 資 本 公 積 及 長 期 投 資 ; 前 項 調 整 如 應 借 記 資 本 公 積, 而 長 期 投 資 所 產 生 之 資 本 公 積 餘 額 不 足 時, 其 差 額 借 記 保 留 盈 餘 本 公 司 對 採 用 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司, 因 認 列 其 虧 損 致 使 對 該 被 投 資 公 司 之 長 期 投 資 及 墊 款 帳 面 餘 額 為 負 數 時, 除 本 公 司 意 圖 繼 續 支 持, 或 該 被 投 資 公 司 之 虧 損 係 屬 短 期 性 質, 有 充 分 證 據 顯 示 將 於 未 來 短 期 內 回 復 獲 利 之 營 運 外, 其 投 資 損 失 之 認 列 以 使 對 該 公 司 投 資 及 墊 款 之 帳 面 餘 額 降 至 零 為 限 本 公 司 對 於 已 達 控 制 能 力 之 被 投 資 公 司, 若 因 認 列 其 虧 損 致 使 對 該 被 投 資 公 司 之 長 期 投 資 帳 面 餘 額 為 負 數 時, 除 被 投 資 公 司 之 其 他 股 東 有 義 務 並 能 夠 提 出 額 外 資 金 承 擔 其 損 失 者 外, 本 公 司 全 額 吸 收 超 過 該 被 投 資 公 司 股 東 原 有 權 益 之 損 失 金 額, 若 該 被 投 資 公 司 日 後 獲 利, 則 該 利 益 先 歸 屬 至 本 公 司, 直 至 原 多 承 擔 之 損 失 完 全 回 復 為 止 固 定 資 產 固 定 資 產 以 成 本 減 累 計 折 舊 計 價 固 定 資 產 購 建 期 間 為 該 項 資 產 所 支 出 款 項 而 負 擔 之 利 息, 予 以 資 本 化 列 為 固 定 資 產 之 成 本 重 大 之 更 新 及 改 良 作 為 資 本 支 出 ; 修 理 及 維 護 支 出 則 作 為 當 期 費 用 折 舊 採 用 平 均 法 依 下 列 耐 用 年 限 計 提 : 房 屋 及 建 築 五 十 年 ; 辦 公 設 備 三 至 五 年 ; 其 他 設 備 三 至 五 年 耐 用 年 限 屆 滿 仍 繼 續 使 用 之 固 定 資 產, 則 就 其 殘 值 按 重 行 估 計 可 使 用 年 數 繼 續 提 列 折 舊 固 定 資 產 出 售 或 報 廢 時, 其 相 關 成 本 累 計 折 舊 累 計 減 損 及 未 實 現 重 估 增 值 均 自 帳 上 減 除 處 分 固 定 資 產 之 利 益 或 損 失, 列 為 當 期 之 營 業 外 利 益 或 損 失 294

300 遞 延 費 用 遞 延 費 用 係 電 腦 軟 體 等 各 項 未 攤 銷 費 用, 按 其 性 質 分 年 攤 提 資 產 減 損 倘 資 產 ( 主 要 為 固 定 資 產 與 採 權 益 法 評 價 之 長 期 股 權 投 資 ) 以 其 相 關 可 回 收 金 額 衡 量 帳 面 價 值 有 重 大 減 損 時, 就 其 減 損 部 分 認 列 損 失 嗣 後 若 資 產 可 回 收 金 額 增 加 時, 將 減 損 損 失 之 迴 轉 認 列 為 利 益, 惟 資 產 於 減 損 損 失 迴 轉 後 之 帳 面 價 值, 不 得 超 過 該 項 資 產 在 未 認 列 減 損 損 失 之 情 況 下, 減 除 應 提 列 攤 銷 後 之 帳 面 價 值 對 僅 具 重 大 影 響 力 而 未 具 控 制 能 力 之 長 期 股 權 投 資, 則 以 其 個 別 長 期 股 權 投 資 帳 面 價 值 為 基 礎, 比 較 個 別 投 資 之 可 回 收 金 額 與 帳 面 價 值 以 計 算 該 投 資 之 減 損 損 失 員 工 認 股 權 發 行 酬 勞 性 員 工 認 股 權, 其 給 與 日 於 九 十 三 年 一 月 一 日 至 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 間 者, 係 適 用 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 解 釋 函 相 關 規 定, 本 公 司 選 擇 採 用 內 含 價 值 法 處 理, 酬 勞 成 本 於 符 合 認 股 權 計 畫 所 規 定 之 員 工 服 務 年 限 內 逐 期 認 列 為 費 用 退 休 金 屬 確 定 給 付 退 休 辦 法 之 退 休 金 係 按 精 算 結 果 認 列 ; 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法 之 退 休 金, 係 於 員 工 提 供 服 務 之 期 間, 將 應 提 撥 之 退 休 金 數 額 認 列 為 當 期 費 用 確 定 給 付 退 休 辦 法 發 生 縮 減 或 清 償 時, 將 縮 減 或 清 償 損 益 列 入 當 期 之 淨 退 休 金 成 本 可 轉 換 公 司 債 九 十 五 年 一 月 一 日 以 後 發 行 之 可 轉 換 公 司 債, 係 以 全 部 發 行 價 格 減 除 經 單 獨 衡 量 之 負 債 組 成 要 素 金 額 後, 分 攤 至 權 益 ( 資 本 公 積 - 認 股 權 ) 組 成 要 素 非 屬 嵌 入 式 衍 生 性 商 品 之 負 債 組 成 要 素 係 以 利 息 法 之 攤 銷 後 成 本 衡 量, 屬 嵌 入 非 權 益 衍 生 性 商 品 之 負 債 組 成 要 素 則 以 公 平 價 值 衡 量 公 司 債 轉 換 時, 以 負 債 組 成 要 素 及 權 益 組 成 要 素 之 帳 面 價 值 作 為 發 行 普 通 股 之 入 帳 基 礎 295

301 九 十 五 年 一 月 一 日 以 後 發 行 之 可 轉 換 公 司 債 之 交 易 成 本, 依 新 修 訂 財 務 會 計 準 則 公 報 之 規 定, 於 扣 除 相 關 所 得 稅 利 益 後, 按 原 始 認 列 金 額 比 例 分 攤 至 其 負 債 及 權 益 組 成 要 素 庫 藏 股 票 本 公 司 買 回 已 發 行 股 票 作 為 庫 藏 股 票 時, 將 所 支 付 之 成 本 借 記 庫 藏 股 票, 列 為 股 東 權 益 之 減 項 所 得 稅 所 得 稅 作 跨 期 間 及 同 期 間 之 分 攤 可 減 除 暫 時 性 差 異 及 未 使 用 投 資 抵 減 之 所 得 稅 影 響 數 認 列 為 遞 延 所 得 稅 資 產, 並 評 估 其 可 實 現 性, 認 列 備 抵 評 價 金 額 ; 應 課 稅 暫 時 性 差 異 之 所 得 稅 影 響 數 則 認 列 為 遞 延 所 得 稅 負 債 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債 依 其 相 關 資 產 或 負 債 之 分 類 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目, 無 相 關 之 資 產 或 負 債 者, 依 預 期 回 轉 期 間 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目 研 究 發 展 及 人 才 培 訓 等 支 出 所 產 生 之 所 得 稅 抵 減, 採 用 當 期 認 列 法 處 理 以 前 年 度 應 付 所 得 稅 之 調 整, 列 入 當 期 所 得 稅 依 所 得 稅 法 規 定 計 算 之 未 分 配 盈 餘 加 徵 百 分 之 十 所 得 稅 列 為 股 東 會 決 議 年 度 之 所 得 稅 費 用 外 幣 交 易 及 外 幣 財 務 報 表 之 換 算 本 公 司 以 權 益 法 評 價 之 國 外 子 公 司 外 幣 財 務 報 表 之 換 算 如 下 : 資 產 及 負 債 科 目 均 按 資 產 負 債 表 日 之 即 期 匯 率 換 算 ; 股 東 權 益 均 按 歷 史 匯 率 換 算 ; 股 利 按 宣 告 日 之 匯 率 換 算 ; 損 益 科 目 按 加 權 平 均 匯 率 換 算 ; 外 幣 財 務 報 表 換 算 所 產 生 之 兌 換 差 額 列 入 換 算 調 整 數, 列 於 股 東 權 益 之 調 整 項 目, 俟 國 外 子 公 司 出 售 或 清 算 時 併 入 損 益 計 算 非 衍 生 性 商 品 之 外 幣 交 易 所 產 生 之 各 項 外 幣 資 產 負 債 收 入 或 費 用, 按 交 易 日 之 即 期 匯 率 折 算 新 台 幣 金 額 入 帳 外 幣 資 產 及 負 債 實 際 給 付 結 清 時 所 產 生 之 兌 換 差 額, 作 為 當 期 損 益 資 產 負 債 表 日 之 外 幣 貨 幣 性 資 產 或 負 債, 按 該 日 即 期 匯 率 予 以 調 整, 兌 換 差 額 列 為 當 期 損 益 296

302 資 產 負 債 表 日 之 外 幣 非 貨 幣 性 資 產 或 負 債 ( 例 如 權 益 商 品 ), 依 公 平 價 值 衡 量 者, 按 該 日 即 期 匯 率 調 整, 所 產 生 之 兌 換 差 額, 屬 公 平 價 值 變 動 認 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目 者, 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目 ; 屬 公 平 價 值 變 動 認 列 為 當 期 損 益 者, 列 為 當 期 損 益 以 成 本 衡 量 者, 則 按 交 易 日 之 歷 史 匯 率 衡 量 外 幣 長 期 投 資 按 權 益 法 評 價 者, 以 被 投 資 公 司 之 外 幣 財 務 報 表 換 算 後 所 得 之 股 東 權 益 做 為 依 據, 兌 換 差 額 列 入 累 積 換 算 調 整 數, 作 為 股 東 權 益 之 調 整 項 目 重 分 類 九 十 七 年 前 三 季 之 財 務 報 表 若 干 項 目 經 重 分 類, 俾 配 合 九 十 八 年 前 三 季 財 務 報 表 之 表 達 三 會 計 變 動 之 理 由 及 其 影 響 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 本 公 司 自 九 十 八 年 一 月 一 日 起, 採 用 新 修 訂 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 主 要 之 修 訂 包 括 ( 一 ) 存 貨 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 者 衡 量, 且 除 同 類 別 存 貨 外 應 逐 項 比 較 之 ;( 二 ) 未 分 攤 固 定 製 造 費 用 於 發 生 當 期 認 列 為 銷 貨 成 本 ; 及 ( 三 ) 異 常 製 造 成 本 及 存 貨 跌 價 損 失 ( 或 回 升 利 益 ) 應 分 類 為 銷 貨 成 本 此 項 會 計 變 動, 使 九 十 八 年 前 三 季 繼 續 營 業 單 位 淨 利 減 少 1,459 仟 元, 本 期 淨 利 減 少 1,094 仟 元, 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 減 少 0.03 元 本 公 司 亦 重 分 類 九 十 七 年 前 三 季 營 業 外 利 益 31 仟 元 至 銷 貨 成 本 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 會 計 處 理 本 公 司 自 九 十 七 年 一 月 一 日 起, 採 用 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 於 九 十 六 年 三 月 發 布 ( 九 六 ) 基 秘 字 第 五 二 號 函, 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 應 視 為 費 用, 而 非 盈 餘 之 分 配 此 項 會 計 變 動, 使 九 十 七 年 前 三 季 繼 續 營 業 單 位 稅 前 淨 利 減 少 3,950 仟 元, 本 期 稅 後 淨 利 減 少 2,963 仟 元, 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 減 少 0.08 元 297

303 四 現 金 及 約 當 現 金 九 十 八 年 九 十 七 年 九 月 三 十 日 九 月 三 十 日 庫 存 現 金 及 零 用 金 $ 95 $ 85 銀 行 支 票 及 活 期 存 款 213, ,619 銀 行 定 期 存 款 - 23,345 $ 213,390 $ 136,049 五 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 商 品 - 非 流 動 本 公 司 分 類 為 交 易 目 的 之 金 融 商 品 相 關 資 訊 如 下 : 九 十 八 年 九 月 三 十 日 九 十 七 年 九 月 三 十 日 交 易 目 的 之 金 融 負 債 - 非 流 動 可 轉 換 公 司 債 賣 回 權 $ 2,960 $ - 可 轉 換 公 司 債 修 正 權 4,825 - 可 轉 換 公 司 債 轉 換 權 22,360 - $ 30,145 $ - 於 九 十 八 年 前 三 季 交 易 目 的 之 金 融 負 債 之 淨 利 益 為 3,505 仟 元 六 備 供 出 售 金 融 資 產 - 流 動 九 十 八 年 九 十 七 年 九 月 三 十 日 九 月 三 十 日 國 內 上 市 ( 櫃 ) 股 票 $ 868 $ 24 基 金 受 益 憑 證 6,000 - $ 6,868 $ 24 七 應 收 票 據 九 十 八 年 九 十 七 年 九 月 三 十 日 九 月 三 十 日 應 收 票 據 - 非 關 係 人 $ 529 $ 3,077 減 : 備 抵 呆 帳 - - $ 529 $ 3,

304 八 應 收 帳 款 及 催 收 款 項 九 十 八 年 九 十 七 年 九 月 三 十 日 九 月 三 十 日 應 收 帳 款 - 非 關 係 人 $ 426,749 $ 500,964 減 : 備 抵 呆 帳 ( 6,717 ) ( 7,544 ) $ 420,032 $ 493,420 催 收 款 項 $ 1,977 $ 5,550 減 : 備 抵 呆 帳 ( 1,977 ) ( 5,550 ) $ - $ - 本 公 司 備 抵 呆 帳 之 變 動 情 形 如 下 : 九 十 八 年 前 三 季 九 十 七 年 前 三 季 應 收 帳 款 催 收 款 應 收 帳 款 催 收 款 期 初 餘 額 $ 8,978 $ 948 $ 4,725 $ 2,952 本 期 ( 回 升 利 益 ) 提 列 ( 2,073 ) 1,029 2,819 2,598 本 期 沖 銷 ( 188 ) 期 末 餘 額 $ 6,717 $ 1,977 $ 7,544 $ 5,550 催 收 款 帳 列 其 他 資 產 項 下 九 存 貨 九 十 八 年 九 十 七 年 九 月 三 十 日 九 月 三 十 日 商 品 存 貨 $ 330,537 $ 157,199 九 十 八 年 及 九 十 七 年 九 月 三 十 日 之 備 抵 存 貨 跌 價 損 失 分 別 為 16,875 仟 元 及 20,146 仟 元 九 十 八 及 九 十 七 年 前 三 季 與 存 貨 相 關 之 銷 貨 成 本 分 別 為 1,439,026 仟 元 及 1,289,702 仟 元 九 十 八 年 前 三 季 之 銷 貨 成 本 包 括 存 貨 盤 損 13 仟 元 及 存 貨 跌 價 損 失 1,459 仟 元 九 十 七 年 前 三 季 之 銷 貨 成 本 包 括 存 貨 盤 損 105 仟 元 及 存 貨 跌 價 回 升 利 益 136 仟 元 十 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 九 十 八 年 九 月 三 十 日 九 十 七 年 九 月 三 十 日 帳 列 金 額 股 權 % 帳 列 金 額 股 權 % 國 內 非 上 市 ( 櫃 ) 普 通 股 翰 燁 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 $ $ 清 蔚 科 技 股 份 有 限 公 司 巨 盛 電 子 股 份 有 限 公 司 $ - $ - 299

305 本 公 司 所 持 有 之 上 述 股 票 投 資, 因 無 活 絡 市 場 公 開 報 價 且 其 公 平 價 值 無 法 可 靠 衡 量, 故 以 成 本 衡 量 上 述 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動, 翰 燁 電 子 清 蔚 科 技 及 巨 盛 電 子 股 份 有 限 公 司 經 評 估 有 永 久 性 下 跌 之 虞, 已 就 帳 面 價 值 全 數 提 列 投 資 損 失 十 一 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 九 十 八 年 九 月 三 十 日 九 十 七 年 九 月 三 十 日 帳 列 金 額 股 權 % 帳 列 金 額 股 權 % 非 上 市 ( 櫃 ) 公 司 SCALE ENTERPRISE LTD. (B.V.I.) $ 37, $ 10, SMART HILL INVESTMENT LIMITED 20, $ 57,913 $ 10,125 依 權 益 法 認 列 投 資 ( 損 ) 益 之 內 容 如 下 : 被 投 資 公 司 九 十 八 年 前 三 季 九 十 七 年 前 三 季 SCALE ENTERPRISE LTD. (B.V.I.) ( $ 1,865 ) ( $ 10,336 ) SMART HILL INVESTMENT LIMITED ( 8,485 ) - ( $ 10,350 ) ( $ 10,336 ) 九 十 八 及 九 十 七 年 前 三 季 長 期 股 權 投 資 按 權 益 法 認 列 之 投 資 損 益, 係 分 別 依 據 各 被 投 資 公 司 同 期 間 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 表 認 列 報 表 十 二 固 定 資 產 所 有 子 公 司 之 帳 目 已 併 入 編 製 九 十 八 及 九 十 七 年 前 三 季 合 併 財 務 九 十 八 年 前 三 季 土 地 房 屋 及 建 築 運 輸 設 備 辦 公 設 備 其 他 設 備 合 計 成 本 期 初 餘 額 $ 22,695 $ 10,209 $ - $ 3,387 $ 3,421 $ 39,712 本 期 增 加 本 期 處 分 ( 144 ) ( 144 ) 期 末 餘 額 22,695 10,209-3,387 3,277 39,568 ( 接 次 頁 ) 300

306 ( 承 前 頁 ) 九 十 八 年 前 三 季 土 地 房 屋 及 建 築 運 輸 設 備 辦 公 設 備 其 他 設 備 合 計 累 積 折 舊 期 初 餘 額 $ - $ 2,388 $ - $ 2,036 $ 815 $ 5,239 折 舊 費 用 ,065 本 期 處 分 ( 144 ) ( 144 ) 期 末 餘 額 - 2,580-2,384 1,196 6,160 期 末 淨 額 $ 22,695 $ 7,629 $ - $ 1,003 $ 2,081 $ 33,408 九 十 七 年 前 三 季 土 地 房 屋 及 建 築 運 輸 設 備 辦 公 設 備 其 他 設 備 合 計 成 本 期 初 餘 額 $ 22,695 $ 10,929 $ 1,760 $ 6,213 $ 3,242 $ 44,839 本 期 增 加 本 期 處 分 - ( 1,000 ) ( 1,760 ) ( 3,858 ) ( 1,970 ) ( 8,588 ) 期 末 餘 額 22,695 9,929-2,355 1,606 36,585 累 積 折 舊 期 初 餘 額 - 3,158 1,760 5,436 2,309 12,663 折 舊 費 用 本 期 處 分 - ( 1,000 ) ( 1,760 ) ( 3,858 ) ( 1,970 ) ( 8,588 ) 期 末 餘 額 - 2,331-1, ,955 期 末 淨 額 $ 22,695 $ 7,598 $ - $ 426 $ 911 $ 31,630 九 十 八 及 九 十 七 年 前 三 季 均 無 利 息 資 本 化 之 情 事 另 提 供 抵 押 擔 保 情 形 請 參 閱 附 註 二 十 三 十 三 短 期 借 款 九 十 八 年 九 月 三 十 日 九 十 七 年 九 月 三 十 日 銀 行 週 轉 性 借 款 - 利 率 九 十 八 年 前 三 季 0.9%~1.4%, 九 十 七 年 前 三 季 2.58%~2.71% $ 195,000 $ 200,000 十 四 應 付 公 司 債 ( 接 次 頁 ) 九 十 八 年 九 月 三 十 日 九 十 七 年 九 月 三 十 日 國 內 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 97 年 10 月 24 日 第 一 次 發 行 國 內 有 擔 保 可 轉 換 公 司 債 350,000 仟 元, 期 間 3 年, 利 率 0% $ 350,000 $ - 301

307 ( 承 前 頁 ) 九 十 八 年 九 月 三 十 日 九 十 七 年 九 月 三 十 日 97 年 10 月 24 日 第 一 次 發 行 國 內 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 50,000 仟 元, 期 間 3 年, 利 率 0% $ 50,000 $ - 減 : 第 一 次 可 轉 換 公 司 債 折 價 ( 26,226 ) - $ 373,774 $ - 本 公 司 於 九 十 七 年 十 月 二 十 四 日 按 票 面 總 額 350,000 仟 元, 發 行 本 公 司 國 內 第 一 次 有 擔 保 可 轉 換 公 司 債 及 按 票 面 總 額 50,000 仟 元, 發 行 本 公 司 國 內 第 一 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債, 至 一 年 十 月 二 十 四 日 到 期, 票 面 利 率 為 零, 其 用 途 係 於 償 還 銀 行 借 款 償 還 或 轉 換 辦 法 如 下 : ( 一 ) 本 轉 換 公 司 債 發 行 時 轉 換 價 格 為 每 股 41 元, 惟 本 公 司 於 九 十 八 年 度 辦 理 現 金 增 資 乙 案, 轉 換 價 格 依 發 行 辦 法 所 列 之 公 式 調 整 為 元 ( 二 ) 債 權 人 自 本 轉 換 債 發 行 滿 一 個 月 之 次 日 起, 至 到 期 日 前 十 日 止,( 一 ) 依 法 暫 停 過 戶 期 間 ( 二 ) 本 公 司 向 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 ( 以 下 簡 稱 櫃 買 中 心 ) 洽 辦 無 償 配 股 停 止 過 戶 除 權 公 告 日 前 三 個 營 業 日 起 到 權 利 分 派 基 準 日 止 現 金 股 息 停 止 過 戶 除 息 公 告 日 前 三 個 營 業 日 起 到 權 利 分 派 基 準 日 止 現 金 增 資 認 股 停 止 過 戶 除 權 公 告 日 前 三 個 營 業 日 起 到 權 利 分 派 基 準 日 止 辦 理 減 資 之 減 資 基 準 日 起 至 減 資 換 發 股 票 開 始 交 易 日 前 一 日 止 之 期 間 外, 得 隨 時 向 本 公 司 請 求 依 本 辦 法 將 本 轉 換 債 轉 換 為 股 票 ( 三 ) 債 券 持 有 人 得 於 公 司 債 發 行 滿 二 年 之 前 三 十 日 內 要 求 本 公 司 以 債 券 面 額 加 計 利 息 補 償 金 ( 滿 二 年 為 債 券 面 額 之 %) 贖 回 ( 四 ) 本 轉 換 公 司 債 發 行 滿 一 個 月 後 翌 日 起 至 發 行 期 間 屆 滿 前 四 十 日 止, 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 連 續 三 十 日 超 過 當 時 轉 換 價 格 達 百 分 之 五 十 時 或 本 轉 換 公 司 債 流 通 在 外 餘 額 低 於 原 發 行 總 額 之 10% 時, 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回 其 全 部 債 券 302

308 十 五 員 工 退 休 金 適 用 勞 工 退 休 金 條 例 之 退 休 金 制 度, 係 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法, 依 員 工 每 月 薪 資 百 分 之 六 提 撥 至 勞 工 保 險 局 之 個 人 退 休 金 專 戶 本 公 司 九 十 八 及 九 十 七 年 前 三 季 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 1,906 仟 元 及 2,146 仟 元 適 用 依 勞 動 基 準 法 之 退 休 金 制 度, 係 屬 確 定 給 付 退 休 辦 法, 每 位 員 工 之 服 務 年 資 十 五 年 以 內 者 ( 含 ), 每 服 務 滿 一 年 可 獲 得 二 個 基 數, 超 過 十 五 年 者 每 增 加 一 年 可 獲 得 一 個 基 數, 總 計 最 高 以 四 十 五 個 基 數 為 限 員 工 退 休 金 之 支 付, 係 根 據 服 務 年 資 及 核 准 退 休 日 前 六 個 月 平 均 工 資 ( 基 數 ) 計 算 本 公 司 按 員 工 每 月 薪 資 總 額 百 分 之 二 提 撥 員 工 退 休 基 金, 交 由 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會 以 該 委 員 會 名 義 存 入 台 灣 銀 行 ( 原 中 央 信 託 局 於 九 十 六 年 間 併 入 台 灣 銀 行 ) 之 專 戶 本 公 司 九 十 八 及 九 十 七 年 前 三 季 度 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 439 仟 元 及 607 仟 元 十 六 股 東 權 益 普 通 股 於 九 十 八 年 九 月 三 十 日 止, 本 公 司 額 定 股 本 為 460,000 仟 元, 每 股 面 額 10 元, 額 定 股 數 46,000 仟 股 於 九 十 八 年 九 月 三 十 日 止 之 實 收 股 本 為 360,508 仟 元, 分 為 普 通 股 36,051 仟 股 員 工 認 股 權 證 本 公 司 於 九 十 六 年 九 月 發 行 員 工 認 股 權 證 2,000 單 位, 每 單 位 得 認 購 股 數 1,000 股, 本 公 司 將 以 發 行 新 股 方 式 交 付, 共 計 得 認 購 普 通 股 2,000,000 股 認 股 權 證 之 存 續 期 間 為 五 年, 認 股 權 人 自 被 授 予 員 工 認 股 權 證 屆 滿 二 年 後 可 按 下 列 時 程 行 使 認 股 權 : 時 最 高 累 積 可 行 使 程 認 股 比 例 屆 滿 2 年 50% 屆 滿 3 年 75% 屆 滿 4 年 100% 303

309 認 股 權 行 使 價 格 為 發 行 當 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 格, 認 股 權 發 行 後, 遇 有 本 公 司 普 通 股 發 生 變 動 時, 認 股 權 行 使 價 格 依 規 定 式 予 以 調 整 九 十 八 及 九 十 七 年 前 三 季 員 工 認 股 權 證 之 相 關 資 訊 如 下 : 九 十 八 年 前 三 季 九 十 七 年 前 三 季 員 工 認 股 權 證 單 位 ( 仟 ) 加 權 平 均 行 使 價 格 ( 元 ) 單 位 ( 仟 ) 加 權 平 均 行 使 價 格 ( 元 ) 期 初 流 通 在 外 2,000 $ ,000 $16.55 本 期 給 與 本 期 行 使 本 期 放 棄 ( 28) 本 期 逾 期 失 效 期 末 流 通 在 外 1,972 2,000 期 末 可 行 使 - - 本 期 給 與 之 認 股 權 證 加 權 平 均 公 平 價 值 ( 元 ) $ - $ 截 至 九 十 八 年 及 九 十 七 年 九 月 三 十 日 止, 流 通 在 外 及 可 行 使 之 員 工 認 股 權 證 相 關 資 訊 如 下 : 九 十 八 年 九 月 三 十 日 九 十 七 年 九 月 三 十 日 行 使 價 格 加 權 平 均 剩 餘 行 使 價 格 加 權 平 均 剩 餘 範 圍 ( 元 ) 合 約 期 限 ( 年 ) 範 圍 ( 元 ) 合 約 期 限 ( 年 ) $ $ 若 本 公 司 將 給 與 日 於 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 ( 含 ) 以 前 之 員 工 認 股 權 依 財 務 會 計 準 則 第 三 十 九 號 公 報 規 定 衡 量 時, 九 十 八 及 九 十 七 年 前 三 季 擬 制 資 訊 如 下 : 九 十 八 年 前 三 季 九 十 七 年 前 三 季 本 期 淨 利 $ 30,424 $ 51,333 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 ( 元 ) $ 0.89 $ 1.42 資 本 公 積 依 照 法 令 規 定, 資 本 公 積 除 彌 補 公 司 虧 損 外, 不 得 使 用, 但 超 過 票 面 金 額 發 行 股 票 所 得 之 溢 額 ( 包 括 以 超 過 面 額 發 行 普 通 股 因 合 併 而 發 行 股 票 之 股 本 溢 價 及 庫 藏 股 票 交 易 等 ) 及 受 領 贈 與 之 所 得 產 生 之 304

310 資 本 公 積, 得 撥 充 股 本, 其 撥 充 股 本, 每 年 以 實 收 股 本 之 一 定 比 率 為 限 因 長 期 股 權 投 資 產 生 之 資 本 公 積, 不 得 作 為 任 何 用 途 盈 餘 分 派 及 股 利 政 策 依 本 公 司 章 程 規 定, 年 度 結 算 如 有 盈 餘, 除 依 法 繳 納 一 切 稅 捐 及 彌 補 以 往 年 度 虧 損 外, 應 先 提 列 10% 為 法 定 盈 餘 公 積, 如 尚 有 盈 餘 時, 除 提 存 部 分 為 保 留 盈 餘 外, 餘 額 分 配 比 率 如 下 : ( 一 ) 員 工 紅 利 3% 以 上,15% 以 下 ( 二 ) 董 事 監 察 人 酬 勞 5% 以 下 ( 三 ) 其 餘 均 為 普 通 股 股 息 及 紅 利 前 項 分 配 比 例 由 董 事 會 決 定, 提 請 股 東 會 承 認 之 本 公 司 未 來 股 利 之 發 放 將 採 盈 餘 轉 增 資 資 本 公 積 轉 增 資 及 現 金 股 利 三 方 式 配 合 處 理, 並 依 據 國 內 外 競 爭 狀 況 公 司 目 前 及 未 來 營 運 之 資 金 需 求 財 務 結 構 及 盈 餘 之 情 形 等 因 素 綜 合 考 量, 未 來 之 股 利 將 以 現 金 股 利 為 主, 每 年 現 金 股 利 發 放 總 額 不 低 於 當 年 度 擬 發 放 股 東 紅 利 總 額 百 分 之 五 十, 惟 此 項 盈 餘 分 派 之 種 類 及 比 率, 得 視 當 年 度 獲 利 及 資 金 情 況, 經 股 東 會 決 議 調 整 之 九 十 八 年 前 三 季 應 付 員 工 紅 利 估 列 金 額 為 967 仟 元 ; 應 付 董 監 酬 勞 估 列 金 額 為 193 仟 元 前 述 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 係 分 別 按 稅 後 淨 利 ( 已 扣 除 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 之 金 額 ) 之 3% 及 0.6% 計 算 年 度 終 了 後, 董 事 會 決 議 之 發 放 金 額 有 重 大 變 動 時, 該 變 動 調 整 原 提 列 年 度 費 用, 於 股 東 會 決 議 日 時, 若 金 額 仍 有 變 動, 則 依 會 計 估 計 變 動 處 理, 於 股 東 會 決 議 年 度 調 整 入 帳 如 股 東 會 決 議 採 股 票 發 放 員 工 紅 利, 股 票 紅 利 股 數 按 決 議 分 紅 之 金 額 除 以 股 票 公 平 價 值 決 定, 股 票 公 平 價 值 係 指 股 東 會 決 議 日 前 一 日 之 收 盤 價 ( 考 量 除 權 除 息 之 影 響 後 ) 本 公 司 分 配 盈 餘 時, 必 須 依 法 令 規 定 就 股 東 權 益 減 項 ( 包 括 金 融 商 品 未 實 現 損 益 及 換 算 調 整 數 ) 餘 額 提 列 特 別 盈 餘 公 積 後, 嗣 後 股 東 權 益 減 項 金 額 如 有 減 少, 可 就 減 少 金 額 自 特 別 盈 餘 公 積 轉 回 來 分 配 盈 餘 305

311 法 定 盈 餘 公 積 應 提 撥 至 其 餘 額 達 公 司 實 收 股 本 總 額 時 為 止 法 定 盈 餘 公 積 得 用 以 彌 補 虧 損 ; 當 其 餘 額 已 達 實 收 股 本 50%, 得 以 其 半 數 撥 充 股 本 分 配 未 分 配 盈 餘 時, 除 屬 非 中 華 民 國 境 內 居 住 者 之 股 東 外, 其 餘 股 東 可 獲 配 按 股 利 分 配 日 之 稅 額 扣 抵 比 率 計 算 之 股 東 可 扣 抵 稅 額 本 公 司 股 東 常 會 分 別 於 九 十 八 年 六 月 二 十 六 日 及 九 十 七 年 五 月 十 六 日 決 議 通 過 九 十 七 及 九 十 六 年 度 盈 餘 分 配 案 如 下 : 盈 餘 分 配 案 每 股 股 利 ( 元 ) 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 法 定 盈 餘 公 積 $ 1,983 $ 7,214 $ - $ - 現 金 股 利 18,025 32, 股 票 股 利 - 32,228-1 員 工 紅 利 - 現 金 - 2, 員 工 紅 利 - 股 票 - 6, 董 監 事 酬 勞 九 十 八 年 六 月 二 十 六 日 股 東 會 決 議 配 發 九 十 七 年 度 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 分 別 為 1,840 仟 元 及 370 仟 元 員 工 紅 利 以 現 金 紅 利 方 式 發 放 股 東 會 決 議 配 發 之 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 與 九 十 七 年 度 財 務 報 表 認 列 之 員 工 分 紅 1,840 仟 元 及 董 監 事 酬 勞 370 仟 元 並 無 差 異 有 關 董 事 會 通 過 擬 議 及 股 東 會 決 議 之 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 資 訊, 請 至 台 灣 證 券 交 易 所 公 開 資 訊 觀 測 站 查 詢 十 七 庫 藏 股 票 九 十 八 年 前 三 季 : 單 位 : 仟 股 收 回 原 因 期 初 股 數 本 期 增 加 本 期 減 少 期 末 股 數 買 回 股 份 轉 讓 予 員 工 1, ,993 本 公 司 持 有 之 庫 藏 股 票, 依 證 券 交 易 法 規 定 不 得 質 押, 亦 不 得 享 有 股 利 之 分 派 及 表 決 權 等 權 利 306

312 十 八 所 得 稅 ( 一 ) 帳 列 稅 前 利 益 按 法 定 稅 率 (25%) 計 算 之 所 得 稅 費 用 與 當 期 所 得 稅 費 用 之 調 節 如 下 : 九 十 八 年 前 三 季 九 十 七 年 前 三 季 稅 前 利 益 按 法 定 稅 率 計 算 之 所 得 稅 費 用 $ 11,536 $ 16,338 調 節 項 目 之 所 得 稅 影 響 數 永 久 性 差 異 處 分 投 資 利 益 ( 520 ) ( 6,354 ) 其 他 暫 時 性 差 異 應 付 公 司 債 折 價 未 實 現 2,324 - 呆 帳 費 用 ( 提 列 ) 超 限 ( 361 ) 863 權 益 法 認 列 之 投 資 損 失 2,587 2,584 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 365 ( 33 ) 金 融 資 產 評 價 損 失 ( 876 ) - 外 幣 評 價 1,476 ( 1,731 ) 其 他 ( 313 ) - 當 期 抵 用 之 投 資 抵 減 ( 8,553 ) ( 6,112 ) 基 本 稅 額 應 納 差 額 - 1,123 當 期 所 得 稅 8,553 7,236 遞 延 所 得 稅 因 稅 法 改 變 產 生 之 變 動 影 響 數 4,488 暫 時 性 差 異 ( 5,200 ) ( 1,683 ) 投 資 抵 減 5,181 ( 1,843 ) 備 抵 評 價 調 整 ( 750 ) - 以 前 年 度 所 得 稅 調 整 ( 638 ) 6,816 所 得 稅 費 用 $ 11,634 $ 10,526 立 法 院 於 九 十 八 年 五 月 修 正 所 得 稅 法 第 五 條 條 文, 將 營 利 事 業 所 得 稅 稅 率 由 百 分 之 二 十 五 調 降 為 百 分 之 二 十, 並 自 九 十 九 年 度 施 行 本 公 司 業 已 依 此 修 正 條 文 重 新 計 算 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債, 並 將 所 產 生 之 差 額 列 為 遞 延 所 得 稅 利 益 及 費 用 307

313 ( 二 ) 遞 延 所 得 稅 資 產 ( 負 債 ) 之 構 成 項 目 如 下 : 九 十 八 年 九 月 三 十 日 九 十 七 年 九 月 三 十 日 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 備 抵 呆 帳 $ 1,947 $ 2,000 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 4,219 5,037 未 實 現 兌 換 利 益 116 ( 1,731 ) 金 融 商 品 評 價 利 益 ( 673 ) - 債 券 發 行 成 本 $ 6,026 $ 5,306 非 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 權 益 法 認 列 之 投 資 損 失 $13,992 $ 12,487 應 付 公 司 債 折 價 未 實 現 2,321 - 金 融 資 產 評 價 損 失 4 4 退 休 金 認 列 差 異 1,283 1,604 債 券 發 行 成 本 研 究 發 展 投 資 抵 減 27,868 40,209 累 積 換 算 調 整 數 ( 182 ) ,640 54,507 減 : 備 抵 評 價 ( 5,560 ) - $ 40,080 $ 54,507 ( 三 ) 截 至 九 十 八 年 九 月 三 十 日, 投 資 抵 減 相 關 資 訊 如 下 : 法 令 依 據 抵 減 項 目 可 抵 減 總 額 尚 未 抵 減 餘 額 最 後 抵 減 年 度 促 進 產 業 升 級 研 究 發 展 支 出 $ 3,168 $ - 九 十 八 年 度 條 例 - 九 十 四 年 研 究 發 展 支 出 8,927 3,542 九 十 九 年 度 - 九 十 五 年 研 究 發 展 支 出 11,059 11,059 一 年 度 - 九 十 六 年 研 究 發 展 支 出 9,267 9,267 一 一 年 度 - 九 十 七 年 重 要 科 技 事 業 4,000 4,000 九 十 九 年 度 股 票 投 資 - 九 十 五 年 $ 36,421 $ 27,

314 ( 四 ) 本 公 司 之 營 利 事 業 所 得 稅 申 報 截 至 九 十 六 年 度 以 前 之 申 報 案 件 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定, 惟 本 公 司 對 九 十 五 年 度 九 十 四 年 度 及 九 十 三 年 度 之 核 定 內 容 尚 有 不 服, 目 前 分 別 進 行 至 復 查 程 序, 相 關 複 查 金 額 請 參 閱 附 註 二 十 四 ( 五 ) 兩 稅 合 一 相 關 資 訊 如 下 : 九 十 八 年 九 十 七 年 九 月 三 十 日 九 月 三 十 日 八 十 六 年 度 以 前 未 分 配 盈 餘 $ - $ - 八 十 七 年 度 以 後 未 分 配 盈 餘 75,497 95,992 $ 75,497 $ 95,992 九 十 八 年 及 九 十 七 年 九 月 三 十 日 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 分 別 為 3,242 仟 元 及 6,554 仟 元 九 十 七 及 九 十 六 年 度 盈 餘 分 配 適 用 之 稅 額 扣 抵 比 分 別 為 7.92% ( 預 計 ) 及 15.21% 依 所 得 稅 法 規 定, 本 公 司 分 配 屬 於 八 十 七 年 度 ( 含 ) 以 後 之 盈 餘 時, 本 國 股 東 可 按 股 利 分 配 日 之 稅 額 扣 抵 比 率 計 算 可 獲 配 之 股 東 可 扣 抵 稅 額 由 於 實 際 分 配 予 股 東 之 可 扣 抵 稅 額, 應 以 股 利 盈 餘 分 配 日 之 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 為 準, 因 此 本 公 司 九 十 七 年 度 盈 餘 分 配 之 稅 額 扣 抵 比 率 可 能 與 將 來 實 際 分 配 予 股 東 時 所 適 用 之 稅 額 扣 抵 比 率 可 能 會 有 所 差 異 十 九 用 人 折 舊 及 攤 銷 費 用 九 十 八 年 前 三 季 九 十 七 年 前 三 季 屬 於 營 業 費 用 者 屬 於 營 業 費 用 者 用 人 費 用 薪 資 費 用 $ 33,299 $ 44,559 退 休 金 2,345 2,896 伙 食 費 1,133 1,213 福 利 金 832 1,570 員 工 保 險 費 3,087 3,177 其 他 用 人 費 用 - - $ 40,696 $ 53,415 折 舊 費 用 $ 1,065 $ 880 攤 銷 費 用 $ 239 $

315 二 十 每 股 盈 餘 計 算 每 股 盈 餘 之 分 子 及 分 母 揭 露 如 下 : 九 十 八 年 前 三 季 金 額 ( 分 子 ) 股 數 ( 分 母 ) 每 股 盈 餘 ( 元 ) 稅 前 稅 後 ( 仟 股 ) 稅 前 稅 後 本 期 淨 利 $ 46,186 $ 34,552 基 本 每 股 盈 餘 屬 於 普 通 股 股 東 之 本 期 淨 利 $ 46,186 $ 34,552 34,058 $ 1.36 $ 1.01 具 稀 釋 作 用 潛 在 普 通 股 之 影 響 國 內 第 一 次 有 擔 保 可 轉 換 公 司 債 5,030 3,773 8,711 國 內 第 一 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 ,244 員 工 認 股 權 證 - - 1,147 員 工 分 紅 稀 釋 每 股 盈 餘 屬 於 普 通 股 股 東 之 本 期 淨 利 加 潛 在 普 通 股 之 影 響 $ 51,977 $ 38,896 45,185 $ 1.15 $ 0.86 九 十 七 年 前 三 季 金 額 ( 分 子 ) 股 數 ( 分 母 ) 每 股 盈 餘 ( 元 ) 稅 前 稅 後 ( 仟 股 ) 稅 前 稅 後 本 期 淨 利 $ 65,392 $ 54,866 基 本 每 股 盈 餘 屬 於 普 通 股 股 東 之 本 期 淨 利 $ 65,392 $ 54,866 36,051 $ 1.81 $ 1.52 具 稀 釋 作 用 潛 在 普 通 股 之 影 響 員 工 認 股 權 證 - - 1,459 員 工 分 紅 稀 釋 每 股 盈 餘 屬 於 普 通 股 股 東 之 本 期 淨 利 加 潛 在 普 通 股 之 影 響 $ 65,392 $ 54,866 37,609 $ 1.74 $ 1.46 本 公 司 自 九 十 七 年 一 月 一 日 起, 採 用 ( 九 六 ) 基 秘 字 第 五 二 號 函, 將 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 視 為 費 用 而 非 盈 餘 之 分 配 若 企 業 得 選 擇 以 股 票 或 現 金 發 放 員 工 分 紅, 則 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 時, 應 假 設 員 工 分 紅 將 採 發 放 股 票 方 式, 並 於 該 潛 在 普 通 股 具 有 稀 釋 作 用 時 計 入 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數, 以 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 時, 以 該 310

316 潛 在 普 通 股 資 產 負 債 表 日 之 收 盤 價, 作 為 發 行 股 數 之 判 斷 基 礎 於 次 年 度 股 東 會 決 議 員 工 分 紅 發 放 股 數 前 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 時, 亦 繼 續 考 量 該 等 潛 在 普 通 股 之 稀 釋 作 用 二 一 金 融 商 品 資 訊 之 揭 露 ( 一 ) 公 平 價 值 之 資 訊 九 十 八 年 九 月 三 十 日 九 十 七 年 九 月 三 十 日 資 產 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值 備 供 出 售 金 融 資 產 - 流 動 $ 6,868 $ 6,868 $ 24 $ 24 負 債 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 負 債 - 非 流 動 30,145 30, ( 二 ) 本 公 司 估 計 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 : 1. 短 期 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值, 因 為 此 類 商 品 到 期 日 甚 近, 其 帳 面 價 值 應 屬 估 計 公 平 價 值 之 合 理 基 礎 此 方 法 應 用 於 現 金 及 約 當 現 金 應 收 款 項 應 付 款 項 與 短 期 銀 行 借 款 2. 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 商 品 及 備 供 出 售 金 融 資 產 如 有 活 絡 市 場 公 開 報 價 時, 則 以 此 市 場 價 格 為 公 平 價 值 若 無 市 場 價 格 可 供 參 考 時, 則 採 用 評 價 方 法 估 計 本 公 司 採 用 評 價 方 法 所 使 用 之 估 計 及 假 設, 與 市 場 參 與 者 於 金 融 商 品 訂 價 時 用 以 作 為 估 計 及 假 設 之 資 訊 一 致 3. 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 係 投 資 未 上 市 ( 櫃 ) 公 司 股 票, 其 無 活 絡 市 場 公 開 報 價 且 實 務 上 須 以 超 過 合 理 成 本 之 金 額 方 能 取 得 可 驗 證 公 平 價 值, 因 此 公 平 價 值 無 法 可 靠 衡 量 311

317 ( 三 ) 本 公 司 金 融 資 產 及 金 融 負 債 之 公 平 價 值, 以 活 絡 市 場 之 公 開 報 價 直 接 決 定 者, 及 以 評 價 方 法 估 計 者 分 別 為 : 公 開 報 價 決 定 之 金 額 評 價 方 法 估 計 之 金 額 九 十 八 年 九 月 三 十 日 九 十 七 年 九 月 三 十 日 九 十 八 年 九 月 三 十 日 九 十 七 年 九 月 三 十 日 資 產 備 供 出 售 金 融 資 產 - 流 動 $ 6,868 $ 24 $ - $ - 負 債 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 負 債 - 非 流 動 ,145 - 二 二 關 係 人 交 易 ( 一 ) 關 係 人 之 名 稱 及 其 關 係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 Prescope Technologies Co., Ltd. 本 公 司 控 股 100% Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) 持 股 100% 之 子 公 司 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 本 公 司 控 股 100% Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) 持 股 100% 之 子 公 司 SMART HILL INVESTMENT 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 LIMITED 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 本 公 司 控 股 100% SMART HILL INVESTMENT LIMITED 持 股 100% 之 子 公 司 ( 二 ) 與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項 1. 進 貨 九 十 八 年 前 三 季 九 十 七 年 前 三 季 關 係 人 名 稱 金 額 % 金 額 % Prescope Technologies Co., Ltd. $ 5,621 - $ 上 述 進 貨 交 易 價 格 與 一 般 客 戶 相 較 無 重 大 差 異 312

318 2. 佣 金 支 出 九 十 八 年 前 三 季 九 十 七 年 前 三 季 關 係 人 名 稱 金 額 % 金 額 % Prescope Technologies Co., Ltd.( 外 銷 佣 金 ) $ 51, $ 36, 上 述 九 十 八 及 九 十 七 年 前 三 季 佣 金 支 出 按 外 銷 收 入 4% 計 價 3. 重 大 債 權 債 務 往 來 情 形 其 他 應 收 款 應 付 帳 款 九 十 八 年 九 月 三 十 日 九 十 七 年 九 月 三 十 日 關 係 人 名 稱 內 容 金 額 % 金 額 % PrescopeTechnologies Co., 代 收 款 $ 82, $ 136, Ltd. PrescopeTechnologies Co., 貨 款 1, Ltd. 上 述 對 Prescope Technologies Co., Ltd. 之 其 他 應 收 款 與 應 付 帳 款, 係 由 Prescope Technologies Co., Ltd. 代 收 代 付 本 公 司 海 外 地 區 銷 售 之 貨 款 4. 保 證 情 形 截 至 九 十 八 及 九 十 七 年 九 月 三 十 日 止, 本 公 司 為 關 係 人 提 供 之 保 證 金 額 如 下 : 九 十 八 年 九 十 七 年 九 月 三 十 日 九 月 三 十 日 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 $ 65,400 $ - 本 公 司 係 以 定 期 存 單 USD2,000,000 元 作 為 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 向 銀 行 借 款 之 擔 保 品, 本 公 司 提 供 之 資 產 抵 押 情 形, 詳 附 註 二 十 三 313

319 二 三 質 抵 押 之 資 產 本 公 司 下 列 資 產 ( 按 帳 面 淨 額 列 示 ) 業 經 提 供 作 為 本 公 司 各 項 履 約 之 保 證 金 : 九 十 八 年 九 十 七 年 九 月 三 十 日 九 月 三 十 日 固 定 資 產 - 土 地 $ 22,695 $ 22,695 - 房 屋 及 建 築 7,629 7,598 受 限 制 資 產 - 定 期 存 款 106,195 40,795 備 供 出 售 金 融 資 產 - 流 動 $ 137,307 $ 71,576 二 四 重 大 承 諾 事 項 及 或 有 事 項 本 公 司 於 九 十 八 年 九 月 三 十 日 尚 有 下 列 各 項 承 諾 及 或 有 事 項 : ( 一 ) 本 公 司 之 營 利 事 業 所 得 稅 申 報 截 至 九 十 六 年 度 以 前 之 申 報 案 件 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定, 惟 本 公 司 對 九 十 五 年 度 九 十 四 年 度 及 九 十 三 年 度 之 核 定 內 容 尚 有 不 服, 目 前 進 行 至 復 查 程 序 相 關 復 查 金 額 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 營 利 事 業 所 得 稅 原 申 報 核 定 應 納 ( 退 ) 稅 額 應 納 ( 退 ) 稅 額 差 異 九 十 三 年 度 $ - $ 6,263 $ 6,263 九 十 四 年 度 2,282 9,794 7,512 九 十 五 年 度 - 6,507 6,507 $ 2,282 $ 22,564 $ 20,282 單 位 : 新 台 幣 仟 元 未 分 配 盈 餘 加 徵 1 0 % 原 申 報 核 定 應 納 ( 退 ) 稅 額 應 納 ( 退 ) 稅 額 差 異 九 十 二 年 度 $ 1,315 $ 2,692 $ 1,377 九 十 三 年 度 九 十 四 年 度 $ 1,315 $ 3,639 $ 2,324 ( 二 ) 本 公 司 因 向 廠 商 進 貨 而 開 立 之 存 出 保 證 票 據 計 326,000 仟 元 314

320 ( 三 ) 本 公 司 九 十 八 年 九 月 三 十 日 止, 已 開 立 未 使 用 信 狀 計 USD1,848 仟 元 ( 四 ) 本 公 司 與 元 大 銀 行 簽 訂 綜 合 授 信 契 約 書, 契 約 書 中 約 定 購 料 保 證 額 度 為 60,000 仟 元, 本 約 授 信 之 動 用 期 間 為 九 十 八 年 十 二 月 二 十 五 日 至 九 十 九 年 七 月 二 十 六 日 止 截 至 九 十 八 年 九 月 三 十 日 止, 本 公 司 已 開 立 購 料 保 證 函 30,000 仟 元 ( 五 ) 本 公 司 與 兆 豐 國 際 商 業 銀 行 簽 訂 綜 合 授 信 契 約 書, 契 約 書 中 約 定 購 料 保 證 額 度 為 30,000 仟 元, 本 公 司 授 信 之 動 用 期 間 為 九 十 八 年 四 月 九 日 至 九 十 八 年 十 月 五 日 止, 截 至 九 十 八 年 九 月 三 十 日 止, 本 公 司 已 開 立 購 料 保 證 函 25,000 仟 元 ( 六 ) 本 公 司 與 台 新 國 際 商 業 銀 行 簽 訂 綜 合 授 信 契 約 書, 契 約 書 中 約 定 購 料 保 證 額 度 為 30,000 仟 元, 本 公 司 授 信 之 動 用 期 間 為 九 十 八 年 九 月 二 十 九 日 至 九 十 九 年 三 月 二 十 八 日 止, 截 至 九 十 八 年 九 月 三 十 日 止, 本 公 司 已 開 立 購 料 保 證 函 20,000 仟 元 二 五 附 註 揭 露 事 項 ( 一 ) 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 編 號 內 容 說 明 1 資 金 貸 與 他 人 無 2 為 他 人 背 書 保 證 附 表 一 3 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 附 表 二 4 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 5 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 6 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 7 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 8 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 附 表 三 9 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 附 註 五 及 二 十 一 315

321 ( 二 ) 轉 投 資 公 司 相 關 資 訊 編 號 內 容 說 明 1 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 等 相 關 資 訊 附 表 四 2 資 金 貸 與 他 人 無 3 為 他 人 背 書 保 證 附 表 五 4 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 附 表 六 5 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 6 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 7 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 8 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 9 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 10 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 無 ( 三 ) 大 陸 投 資 資 訊 編 號 內 容 說 明 1 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 式 資 金 匯 出 入 持 股 比 例 投 資 損 益 投 資 帳 面 價 附 表 七 值 及 匯 回 投 資 損 益 情 形 2 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 附 表 七 3 與 大 陸 投 資 公 司 間 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 所 發 生 之 重 大 交 易 事 項 無 4 與 大 陸 投 資 公 司 間 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 提 供 背 書 保 證 或 提 供 擔 保 品 情 形 無 5 與 大 陸 投 資 公 司 間 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 提 供 資 金 融 通 情 形 無 6 其 他 對 當 期 損 益 或 財 務 狀 況 有 重 大 影 響 之 交 易 事 項 無 316

322 附 表 一 為 他 人 背 書 保 證 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 編 號 背 書 保 證 者 公 司 名 稱 公 司 名 稱 0 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 被 背 書 保 證 對 象 關 係 ( 註 二 ) 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 對 單 一 企 業 背 書 本 期 最 高 背 書 保 證 限 額 保 證 餘 額 ( 註 三 ) 期 末 背 書 保 證 以 財 產 擔 保 之 餘 額 背 書 保 證 金 額 (3) $ 99,599 $ 98,400 $ 65,400 $ 65,400 ( 定 存 單 ) 累 計 背 書 保 證 金 背 書 保 證 額 佔 最 近 期 財 務 最 高 限 額 報 表 淨 值 之 比 率 % ( 註 四 ) $ 248,998 註 一 : 編 號 欄 之 填 寫 方 法 如 下 : 1. 發 行 人 填 0 2. 被 投 資 公 司 按 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 二 : 背 書 保 證 者 與 被 背 書 保 證 對 象 之 關 係 有 下 列 六 種, 標 示 種 類 即 可 : 1. 有 業 務 關 係 之 公 司 2. 直 接 持 有 普 通 股 股 權 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 3. 母 公 司 與 子 公 司 持 有 普 通 股 股 權 合 併 計 算 超 過 百 分 之 五 十 之 被 投 資 公 司 4. 對 公 司 直 接 或 經 由 子 公 司 間 接 持 有 普 通 股 股 權 超 過 百 分 之 五 十 之 母 公 司 5. 基 於 承 攬 工 程 需 要 之 同 業 間 依 合 約 規 定 互 保 之 公 司 6. 因 共 同 投 資 關 係 由 各 出 資 股 東 依 其 持 股 比 率 對 其 背 書 保 證 之 公 司 應 註 明 最 高 限 額 之 計 算 方 法 及 最 高 限 額 之 金 額 財 務 報 表 如 有 認 列 或 有 損 失, 應 註 明 已 認 列 之 金 額 註 三 : 對 單 一 企 業 背 書 保 證 之 限 額 : 不 超 過 本 公 司 九 十 八 年 九 月 三 十 日 淨 值 之 百 分 之 二 十 :497,996 20%= 99,599 註 四 : 對 外 背 書 保 證 之 限 額 : 不 超 過 本 公 司 九 十 八 年 九 月 三 十 日 淨 值 之 百 分 之 五 十 :497,996 50%= 248,

323 附 表 二 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 單 位 : 新 台 幣 仟 元 期 與 有 價 證 券 發 行 人 持 有 之 公 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 帳 列 科 目 持 股 比 例 之 關 係 股 數 帳 面 金 額 % 普 格 科 技 股 份 有 限 國 內 上 市 股 票 : 公 司 凌 陽 科 技 股 份 有 限 公 司 無 備 供 出 售 金 融 資 產 - 流 動 37,251 $ $ 868 復 華 華 人 世 紀 基 金 600 6,000-6,000 未 上 市 ( 櫃 ) 公 司 普 通 股 : Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) SMART HILL INVESTMENT LIMITED 市 $ 6,868 $ 6,868 採 權 益 法 評 價 之 子 公 司 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 50,004 $ 37, 無 市 價 資 訊 採 權 益 法 評 價 之 子 公 司 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 - 20, $ 57,913 翰 燁 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 無 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 180,000 $ 非 流 動 清 蔚 科 技 股 份 有 限 公 司 105, 巨 盛 電 子 股 份 有 限 公 司 200, $ - 末 備 價 註 318

324 附 表 三 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 單 位 : 新 台 幣 仟 元 逾 期 應 收 關 係 人 款 項 應 收 關 係 人 款 帳 列 應 收 款 項 之 應 收 關 係 人 提 列 備 抵 呆 帳 交 易 對 象 關 係 週 轉 率 項 期 後 收 回 公 司 款 項 餘 額 金 額 處 理 方 式 金 額 金 額 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 $ 82,326 $ - - $ 42,780 $ - Prescope Technologies Co., Ltd. 本 公 司 控 股 100% 之 Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) 持 股 100% 之 子 公 司 319

325 附 表 四 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 等 相 關 資 訊 單 位 : 新 台 幣 仟 元 / 美 元 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主 要 營 業 項 原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 被 投 資 公 司 本 期 認 列 之 目 備 本 期 期 末 上 期 期 末 股 數 比 率 % 帳 面 金 額 本 期 損 益 投 資 損 益 註 普 格 科 技 股 份 有 Scale Enterprise Ltd. Simmonds Building P.O.Box 961 經 營 各 種 事 業 之 轉 投 資 $ 94,773 $ 60,883 50, $ 37,679 ( $ 1,865 ) ( $ 1,865 ) 子 公 司 限 公 司 (B.V.I.) Road Town, Tortola B.V.I. ( USD 2,820,474 ) ( USD 1,820,474 ) Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) SMART HILL INVESTMENT LIMITED Room ,Block B Hunghom Cornm Bldg., 37Ma Tan Wai Road, Hunghom, Kln, Hong Kong 香 港 九 龍 紅 磡 碼 頭 圍 道 37 號 紅 磡 商 業 中 心 B 座 11 樓 室 Prescope Technologies Co., Ltd. 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 中 國 廣 東 省 深 圳 市 福 田 區 深 南 大 道 4019 號 航 天 大 廈 A 座 1601 及 1602 室 SMART HILL 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) INVESTMENT 有 限 公 司 LIMITED 西 安 市 高 新 區 科 技 二 路 72 號 西 安 軟 件 園 零 壹 廣 場 室 經 營 各 種 事 業 之 轉 投 資 32,186 ( USD 1,001,283 ) LCD IC 晶 片 等 各 種 電 子 零 組 件 之 買 賣 業 務 消 費 性 電 子 產 品 零 件 及 軟 體 開 發 設 計 之 業 務 軟 體 設 計 開 發 電 腦 軟 體 設 計 套 裝 軟 體 開 發 買 賣 及 積 體 電 路 之 軟 硬 體 設 計 之 業 務 USD 1,218,876 USD 1,127,904 USD 999,965 32,186 ( USD 1,001,283 ) USD 1,218,876 USD 127,904 USD 999, ,234 ( 8,485 ) ( 8,485 ) 子 公 司 ( USD 455,455 ) USD 1,340, USD 618,319 ( USD 268,250 ) USD 218,821 ( USD 251,585 ) ( USD 268,250 ) USD 218,821 ( USD 251,585 ) 孫 公 司 ( 註 1) 孫 公 司 ( 註 2) 孫 公 司 ( 註 3) 註 1 : 本 公 司 透 過 持 股 比 例 100% 轉 投 資 之 Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) 再 以 100% 持 股 比 例 轉 投 資 Prescope Technologies Co., Ltd. 註 2 : 本 公 司 透 過 持 股 比 例 100% 轉 投 資 之 Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) 再 以 100% 持 股 比 例 轉 投 資 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 註 3 : 本 公 司 透 過 持 股 比 例 100% 轉 投 資 之 SMART HILL INVESTMENT LIMITED 再 以 100% 持 股 比 例 轉 投 資 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 320

326 附 表 五 轉 投 資 為 他 人 背 書 保 證 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 / 美 元 編 號 背 書 保 證 者 公 司 名 稱 公 司 名 稱 1 Scale Enterprise Ltd. (B.V.I.) 被 背 書 保 證 對 象 關 係 ( 註 二 ) Prescope Technologies Co., Ltd. 對 單 一 企 業 背 書 本 期 最 高 背 書 保 期 末 背 書 以 財 產 擔 保 之 背 保 證 限 額 證 餘 額 保 證 餘 額 書 保 證 金 額 ( 註 三 ) (3) $ 75,357 (USD 2,342,840) $ 32,800 $ 32,800 $ 9,407 ( 房 屋 建 築 ) 累 計 背 書 保 證 金 背 書 保 證 額 佔 最 近 期 財 務 最 高 限 額 報 表 淨 值 之 比 率 % ( 註 三 ) 2.80 $ 75,357 (USD 2,342,840) 註 一 : 編 號 欄 之 填 寫 方 法 如 下 : (1) 發 行 人 填 0 (2) 被 投 資 公 司 按 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 二 : 背 書 保 證 者 與 被 背 書 保 證 對 象 之 關 係 有 下 列 六 種, 標 示 種 類 即 可 : (1) 有 業 務 關 係 之 公 司 (2) 直 接 持 有 普 通 股 股 權 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 (3) 母 公 司 與 子 公 司 持 有 普 通 股 股 權 合 併 計 算 超 過 百 分 之 五 十 之 被 投 資 公 司 (4) 對 公 司 直 接 或 經 由 子 公 司 間 接 持 有 普 通 股 股 權 超 過 百 分 之 五 十 之 母 公 司 (5) 基 於 承 攬 工 程 需 要 之 同 業 間 依 合 約 規 定 互 保 之 公 司 (6) 因 共 同 投 資 關 係 由 各 出 資 股 東 依 其 持 股 比 率 對 其 背 書 保 證 之 公 司 應 註 明 最 高 限 額 之 計 算 方 法 及 最 高 限 額 之 金 額 財 務 報 表 如 有 認 列 或 有 損 失, 應 註 明 已 認 列 之 金 額 註 三 : 對 單 一 企 業 背 書 保 證 之 限 額 : 不 超 過 提 供 擔 保 公 司 (Scale Enterprise Ltd.) 二 九 年 度 九 月 三 十 日 淨 值 之 百 分 之 二 百 : USD1,171, %= USD2,342,840 註 四 : 對 外 背 書 保 證 之 限 額 : 不 超 過 提 供 擔 保 公 司 (Scale Enterprise Ltd.) 二 九 年 度 九 月 三 十 日 淨 值 之 百 分 之 二 百 :USD1,171, % = USD2,342,

327 附 表 六 轉 投 資 事 業 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 持 有 之 公 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係 期 帳 列 科 目 股 數 帳 面 金 額 持 股 比 例 % 單 位 : 美 元 末 市 價 備 註 Scale Enterprise 非 上 市 ( 櫃 ) 公 司 普 通 股 Ltd. (B.V.I.) Prescope Technologies 採 權 益 法 評 價 之 子 公 司 採 權 益 法 之 長 期 股 權 - ( USD 455,455 ) 100 無 市 價 資 訊 Co., Ltd. 投 資 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 - USD1,340, XXAP DESIGN. ING. 採 成 本 法 評 價 之 被 投 資 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 - USD - - 公 司 產 - 非 流 動 SMART HILL INVESTMENT LIMITED 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 採 權 益 法 評 價 之 子 公 司 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 - USD 618,

328 附 表 七 大 陸 投 資 資 訊 單 位 : 新 台 幣 仟 元 / 美 元 1. 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 式 資 金 匯 出 入 持 股 比 例 投 資 損 益 投 資 帳 面 價 值 及 匯 回 投 資 損 益 情 形 : 本 期 期 初 自 本 期 匯 出 或 收 回 投 資 金 額 本 期 期 末 自 本 公 司 直 接 或 截 至 本 期 止 已 大 陸 被 投 資 公 司 本 期 認 列 期 末 投 資 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 式 台 灣 匯 出 累 積 台 灣 匯 出 累 積 間 接 投 資 之 匯 回 台 灣 之 名 稱 匯 出 收 回 投 資 損 益 帳 面 價 值 投 資 金 額 投 資 金 額 持 股 比 例 % 投 資 收 益 譜 格 軟 件 開 發 有 限 公 司 $ - 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 消 費 性 電 子 產 品 零 件 及 軟 件 開 發 設 計 之 業 務 軟 體 設 計 開 發 電 腦 軟 體 設 計 套 裝 軟 體 開 發 買 賣 及 積 體 電 路 之 軟 硬 體 設 計 之 業 務 USD 1,127,904 ( NTD 38,292 ) USD 999,965 ( NTD 32,186 ) ( 二 ) USD 127,904 ( NTD 4,402 ) ( 二 ) USD 999,965 ( NTD 32,186 ) $ USD1,000,000 (NTD 33,890) $ - USD 1,127,904 ( NTD 38,292 ) - - USD 999,965 ( NTD 32,186 ) 100 USD 218,821 ( NTD 7,284 ) 100 ( USD 251,585 ) ( NTD 8,375 ) ( 二 )-2 USD 1,340,052 ( NTD 43,102 ) USD 618,319 ( NTD 19,888 ) 註 一 : 投 資 方 式 區 分 為 下 列 四 種 : ( 一 ) 經 由 第 三 地 區 匯 款 投 資 大 陸 公 司 ( 二 ) 透 過 第 三 地 區 投 資 設 立 公 司 再 投 資 大 陸 公 司 ( 三 ) 透 過 轉 投 資 第 三 地 區 現 有 公 司 再 投 資 大 陸 公 司 ( 四 ) 直 接 投 資 大 陸 公 司 ( 五 ) 其 他 方 式 註 二 : 本 期 認 列 投 資 損 益 欄 中 : ( 一 ) 若 屬 籌 備 中, 尚 無 投 資 損 益 者, 應 予 註 明 ( 二 ) 投 資 損 益 認 列 基 礎 分 為 下 列 三 種, 應 予 註 明 1. 經 與 中 華 民 國 會 計 師 事 務 所 有 合 作 關 係 之 國 際 性 會 計 師 事 務 所 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 2. 經 台 灣 母 公 司 簽 證 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 3. 其 他 2. 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 / 美 元 仟 元 / 港 幣 仟 元 本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 USD 2,128 ( NTD 70,478 ) USD 3,000 及 HKD1,000 ( NTD 100,646 ) NTD 298, 與 大 陸 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 所 發 生 之 重 大 交 易 事 項 : 無 323

329 < 附 件 一 > 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 九 十 八 年 度 現 金 增 資 股 票 承 銷 價 格 計 算 書 一 說 明 ( 一 ) 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 該 公 司 或 普 格 公 司 ) 目 前 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 ( 以 下 幣 值 相 同 360,508,000 元 整, 分 為 普 通 股 36,050,800 股, 每 股 面 額 10 元 該 公 司 經 98 年 8 月 6 日 董 事 會 決 議 通 過 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 8,000,000 股, 每 股 面 額 10 元, 本 次 現 金 增 資 後 該 公 司 實 收 資 本 額 將 增 加 至 440,508,000 元 整 ( 二 ) 前 述 現 金 增 資 發 行 普 通 股, 依 公 司 法 第 267 條 規 定 保 留 15%, 計 1,200,000 股 由 該 公 司 員 工 認 購 另 依 證 券 交 易 法 第 28 條 之 一 規 定 提 出 10%, 計 800,000 股 對 外 公 開 承 銷, 承 銷 方 式 為 公 開 申 購, 其 餘 75% 即 6,000,000 股 由 原 股 東 按 認 股 基 準 日 股 東 名 簿 記 載 股 東 持 股 比 例 認 購 ( 三 ) 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股, 其 權 利 義 務 與 原 已 發 行 普 通 股 相 同 ( 四 ) 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 採 時 價 發 行 方 式, 原 股 東 員 工 及 公 開 銷 售 部 分 均 採 同 一 價 格 認 購 二 該 公 司 最 近 三 年 度 之 財 務 資 料 如 下 : ( 一 ) 該 公 司 最 近 三 年 度 每 股 稅 後 純 益 及 每 股 股 利 如 下 表 : 年 度 項 目 每 股 稅 後 純 益 追 溯 前 追 溯 後 現 金 股 利 盈 餘 單 位 : 新 台 幣 元 股 利 分 派 股 票 股 利 資 本 公 積 合 計 資 料 來 源 : 該 公 司 各 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 註 1: 每 股 稅 後 純 益 係 以 各 該 年 度 普 通 股 之 流 通 在 外 加 權 平 均 股 數 計 算 註 2: 每 股 稅 後 純 益 係 按 97 年 底 加 權 流 通 在 外 股 數 追 溯 調 整 後 之 股 數 計 算 ( 二 ) 截 至 98 年 6 月 30 日 止 按 當 時 流 通 在 外 股 數 計 算 每 股 股 東 權 益 說 明 金 額 98 年 6 月 30 日 帳 面 股 東 權 益 483,263 仟 元 98 年 6 月 30 日 流 通 在 外 股 數 36,051 仟 股 每 股 帳 面 淨 值 元 資 料 來 源 : 該 公 司 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告

330 ( 三 ) 最 近 三 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 資 料 1. 簡 明 資 產 負 債 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 最 近 三 年 度 財 務 資 料 項 目 95 年 96 年 97 年 流 動 資 產 499, , ,679 1,062,204 基 金 及 投 資 50,385 39,294 36,249 55,323 固 定 資 產 32,889 32,176 34,473 33,757 無 形 資 產 其 他 資 產 123, , , ,329 資 產 總 額 706, ,353 1,053,406 1,362,613 流 動 負 債 分 配 前 274, , , ,970 分 配 後 300, , ,281 - 其 他 負 債 42,961 24, ,648 15,955 負 債 總 額 分 配 前 290, , , ,350 分 配 後 316, , ,929 - 股 本 259, , , ,508 資 本 公 積 27, , , ,450 保 留 盈 餘 分 配 前 130, ,257 92,907 94,098 分 配 後 105, ,308 74,882 - 累 積 換 算 調 整 數 (451) (435) 2,093 1,588 金 融 商 品 之 未 實 現 損 益 (1,368) (367) (1,552) (1,477) 股 東 權 益 總 額 分 配 前 415, , , ,263 分 配 後 389, , ,477 - 資 料 來 源 : 各 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 2. 損 益 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 最 近 三 年 度 財 務 資 料 ( 註 1) 項 目 98 年 截 至 95 年 96 年 97 年 6 月 30 日 營 業 收 入 1,061,988 1,613,086 1,813, ,004 營 業 毛 利 176, , , ,253 營 業 損 益 27,691 62,422 20,349 28,497 營 業 外 收 入 及 利 益 12,067 34,875 60,566 17,100 營 業 外 費 用 及 損 失 9,606 28,751 35,856 20,627 繼 續 營 業 部 門 稅 前 損 益 30,152 68,546 45,059 24,970 繼 續 營 業 部 門 損 益 46,652 72,146 19,827 19,216 本 期 損 益 46,652 72,146 19,827 19,216 每 股 盈 餘 ( 元 ) 資 料 來 源 : 各 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 325

331 三 承 銷 參 考 價 格 之 計 算 及 說 明 ( 一 ) 承 銷 價 格 計 算 之 參 考 因 素 1. 以 該 公 司 98 年 10 月 8 日 董 事 會 決 議 訂 價 日 當 日 為 基 準 日 之 前 一 三 五 個 營 業 日 之 平 均 收 盤 價, 三 者 擇 其 一, 作 為 新 股 發 行 價 格 之 參 考 依 據, 其 承 銷 價 格 之 訂 定 係 依 據 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 第 六 條 之 規 定, 以 不 低 於 基 準 日 之 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 之 普 通 股 平 均 收 盤 價 之 七 成 2. 該 公 司 目 前 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 360,508,000 元 整, 分 為 普 通 股 36,050,800 股, 本 次 現 金 增 資 發 行 普 通 股 8,000,000 股, 每 股 面 額 10 元, 依 公 司 法 第 267 條 規 定 保 留 15%, 計 1,200,000 股 由 該 公 司 員 工 認 購 另 依 證 券 交 易 法 第 28 條 之 一 規 定 提 出 10%, 計 800,000 股 對 外 公 開 承 銷, 承 銷 方 式 為 公 開 申 購, 其 餘 75% 即 6,000,000 股 由 原 股 東 按 認 股 基 準 日 股 東 名 簿 記 載 股 東 持 股 比 例 認 購 3. 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股, 其 權 利 義 務 與 原 已 發 行 普 通 股 相 同 ( 二 ) 價 格 計 算 之 說 明 1. 該 公 司 普 通 股 在 證 券 櫃 臺 買 賣 中 心 於 基 準 日 ( 為 98 年 10 月 8 日 ) 之 前 一 三 五 個 營 業 日 平 均 收 盤 價 分 別 為 元 元 元, 三 者 擇 其 一 者, 其 參 考 價 格 為 元 2. 考 量 此 次 增 資 募 集 之 時 機 與 市 場 股 價 變 化 等 因 素 後, 經 發 行 公 司 與 證 券 承 銷 商 共 同 議 定, 本 次 每 股 發 行 價 格 訂 定 為 34.5 元, 經 核 算 佔 參 考 價 格 元 之 90.01%, 其 承 銷 價 格 符 合 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 第 六 條 之 規 定 326

332 發 行 公 司 : 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 王 格 琮 ( 本 用 印 僅 限 於 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 九 十 八 年 度 現 金 增 資 發 行 新 股 價 格 計 算 書 使 用 ) 中 華 民 國 九 十 八 年 十 月 八 日 327

333 主 辦 承 銷 商 : 寶 來 證 券 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 古 彬 ( 本 用 印 僅 限 於 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 九 十 八 年 度 現 金 增 資 發 行 新 股 價 格 計 算 書 使 用 ) 中 華 民 國 九 十 八 年 十 月 八 日 328

334 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 王 格 琮 董 事 : 丁 本 立 董 事 : 黃 睦 翔 總 經 理 : 施 志 宗 329