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3 附 件 一 合 併 契 約 書 立 合 併 契 約 書 人, 宏 致 電 子 股 份 有 限 公 司 ( 登 記 地 址 : 桃 園 縣 中 壢 市 東 園 路 13 號 )( 以 下 簡 稱 甲 方 ) 及 維 翰 實 業 股 份 有 限 公 司 ( 登 記 地 址 : 台 北 市 內 湖 區 新 湖 三 路 134 號 4 樓 ) ( 以 下 簡 稱 乙 方 ) 均 係 依 據 中 華 民 國 公 司 法 組 織 設 立 之 公 司 茲 為 整 合 整 體 資 源, 擴 大 營 業 規 模, 以 提 昇 營 運 績 效 及 競 爭 力, 經 雙 方 協 議 合 併 ( 以 下 簡 稱 本 合 併 案 ), 訂 立 合 併 契 約 書 條 款 如 下 : 第 一 條 : 合 併 之 方 式 甲 乙 雙 方 擬 採 吸 收 合 併 之 方 式 進 行 合 併, 甲 方 為 合 併 後 存 續 公 司, 乙 方 為 合 併 後 消 滅 公 司 本 合 併 案 生 效 後 存 續 公 司 之 中 文 名 稱 為 宏 致 電 子 股 份 有 限 公 司, 公 司 英 文 名 稱 為 ACES ELECTRONICS CO., LTD. 第 二 條 : 合 併 前 資 本 額 發 行 股 數 及 種 類 ( 一 ) 甲 方 甲 方 於 截 至 本 契 約 簽 訂 日, 章 定 資 本 總 額 為 新 台 幣 2,000,000,000 元 整, 分 為 200,000,000 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元, 得 分 次 發 行 ; 前 述 股 份 內 保 留 10,000,000 股 供 發 行 認 股 權 憑 證 附 認 股 權 特 別 股 或 附 認 股 權 公 司 債, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元 ; 截 至 本 契 約 簽 訂 日, 實 收 資 本 總 額 為 新 台 幣 1,238,998,840 元 整, 分 為 123,899,884 股 ( 其 中 包 含 庫 藏 股 924,000 股 ), 惟 甲 方 於 103 年 8 月 5 日 經 董 事 會 決 議 於 103 年 10 月 21 日 註 銷 庫 藏 股 924,000 股 及 預 計 於 103 年 8 月 20 日 發 行 限 制 員 工 權 利 普 通 股 1,100,000 股, 註 銷 庫 藏 股 及 發 行 限 制 員 工 權 利 普 通 股 後, 實 收 資 本 為 1,240,758,840 元, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元, 共 計 124,075,884 股 甲 方 於 民 國 103 年 度 7 月 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 核 准 發 行 (103 年 7 月 18 日 金 管 證 發 字 第 ) 限 制 員 工 權 利 普 通 股 1,500,000 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元, 截 止 本 契 約 簽 訂 日, 甲 方 已 於 103 年 8 月 5 日 經 董 事 會 決 議 預 計 於 103 年 8 月 20 日 發 行 限 制 員 工 權 利 普 通 股 1,100,000 股, 發 行 價 格 以 每 股 10 元 發 行 1,000,000 股 及 以 不 超 過 發 行 日 前 一 日 普 通 股 收 盤 價 格 的 50% 發 行 100,000 3

4 股, 尚 有 限 制 員 工 權 利 普 通 股 股 400,000 股 未 發 行, 除 限 制 員 工 權 利 普 通 股 外, 甲 方 並 未 發 行 其 他 具 有 股 權 性 質 有 價 證 券 甲 方 於 民 國 100 年 3 月 23 日 經 董 事 會 決 議 通 過, 為 轉 讓 股 份 予 員 工 而 於 100 年 3 月 25 日 至 100 年 4 月 28 日 買 回 庫 藏 股 501,000 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元, 已 於 103 年 5 月 20 日 辦 理 註 銷 變 更 登 記 ;100 年 8 月 25 日 至 100 年 10 月 21 日 買 回 庫 藏 股 924,000 股, 截 止 本 契 約 簽 訂 日, 甲 方 尚 有 未 轉 讓 庫 藏 股 924,000 股, 甲 方 於 103 年 8 月 5 日 經 董 事 會 決 議 於 103 年 10 月 21 日 註 銷 庫 藏 股 924,000 股 ( 二 ) 乙 方 乙 方 於 截 至 本 契 約 簽 訂 日, 章 定 資 本 總 額 為 新 台 幣 800,000,000 元 整, 分 為 80,000,000 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元, 得 分 次 發 行 ; 前 述 股 份 內 保 留 5,000,000 股 為 員 工 認 股 權 憑 證 可 認 購 股 份 數 額, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元 ; 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 456,500,000 元 整, 分 為 45,650,000 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元 除 前 述 外, 乙 方 並 未 發 行 其 他 具 有 股 權 性 質 有 價 證 券, 亦 未 有 任 何 庫 藏 股 第 三 條 : 合 併 之 合 併 對 價 及 預 計 換 發 之 新 股 ( 一 ) 甲 乙 雙 方 同 意, 按 雙 方 103 年 6 月 30 日 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告, 並 參 酌 每 股 淨 值 近 期 每 股 市 價 同 業 狀 況 股 票 流 動 性 等 相 關 因 素, 並 參 酌 獨 立 專 家 出 具 之 合 併 對 價 合 理 性 意 見 書, 雙 方 同 意 合 併 對 價 為 甲 方 普 通 股 股 加 計 新 台 幣 9.9 元 換 發 乙 方 普 通 股 1 股, 但 得 依 本 契 約 第 四 條 規 定 調 整 之 甲 方 因 本 合 併 案 預 計 將 發 行 普 通 股 約 7,144,225 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元 整, 總 計 新 發 行 股 份 總 額 約 新 台 幣 71,442,250 元 整 ; 惟 實 際 發 行 新 股 股 份 總 數, 以 合 併 基 準 日 乙 方 實 際 發 行 普 通 股 股 份 總 數, 扣 除 應 於 合 併 基 準 日 或 其 他 法 令 規 定 應 予 銷 除 之 乙 方 普 通 股 後, 按 合 併 對 價 換 股 比 例 所 核 計 之 股 份 數 為 準 ( 二 ) 前 項 所 換 發 甲 方 之 股 份, 不 滿 1 股 之 畸 零 股 部 分, 由 甲 方 以 股 票 面 額 按 比 4

5 例 折 付 現 金 至 元 為 止 ( 元 以 下 捨 去 ), 並 由 甲 方 授 權 甲 方 董 事 長 洽 特 定 人 承 購 ( 三 ) 因 本 合 併 案 所 發 行 之 新 股, 其 權 利 義 務 與 甲 方 之 原 有 股 份 相 同 第 四 條 : 合 併 對 價 之 調 整 自 本 契 約 簽 訂 日 起 至 合 併 基 準 日 止, 甲 方 或 乙 方 若 有 下 列 任 一 情 事 發 生 時, 第 三 條 所 述 之 合 併 對 價 應 由 雙 方 依 誠 信 原 則 協 議 調 整, 並 各 自 授 權 董 事 會 為 必 要 之 調 整, 無 須 另 行 召 開 股 東 會 決 議 通 過, 甲 方 因 合 併 發 行 新 股 之 股 數 亦 隨 同 調 整 之 : ( 一 ) 立 約 人 辦 理 現 金 增 資 盈 餘 轉 增 資, 發 放 現 金 股 利, 辦 理 資 本 公 積 轉 增 資 發 行 轉 換 公 司 債 附 認 股 權 公 司 債 附 認 股 權 特 別 股 認 股 權 憑 證 或 其 他 具 有 股 權 性 質 之 有 價 證 券 之 發 行 時, 由 雙 方 之 董 事 會 共 同 協 議 調 整 合 併 對 價, 但 甲 方 發 行 限 制 員 工 權 利 普 通 股, 累 計 未 達 1,500,000 股 者, 不 在 此 限 ; ( 二 ) 立 約 人 有 處 分 公 司 重 大 資 產 之 行 為, 其 結 果 足 以 重 大 影 響 公 司 財 務 業 務, 或 發 生 重 大 災 害 或 其 他 重 大 事 由, 其 結 果 足 以 重 大 影 響 公 司 股 東 權 益 或 證 券 價 格 情 事 時, 由 雙 方 之 董 事 會 共 同 協 議 調 整 合 併 對 價 ; ( 三 ) 本 合 併 案 經 相 關 主 管 機 關 核 示 或 為 使 本 合 併 案 順 利 取 得 相 關 主 管 機 關 之 核 准 ( 包 括 金 融 監 督 管 理 委 員 會 就 合 併 增 資 發 行 新 股 之 核 准 及 其 他 有 關 主 管 機 關 之 核 准 等 ), 而 有 調 整 第 三 條 合 併 對 價 之 必 要 時, 由 雙 方 之 董 事 會 共 同 協 議 調 整 合 併 對 價 ; ( 四 ) 其 他 公 司 參 與 合 併 ; 對 於 任 一 方 之 財 務 報 告 可 能 導 致 之 負 面 影 響, 相 較 於 其 個 別 之 基 礎 財 務 報 告 所 載 之 淨 值 將 減 少 5% 以 上 之 情 形, 視 為 重 大 第 五 條 : 合 併 後 資 本 額, 發 行 股 份 數 及 種 類 合 併 後 甲 方 之 章 定 資 本 總 額 為 新 台 幣 2,000,000,000 元 整, 分 為 普 通 股 5

6 200,000,000 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元 整, 得 分 次 發 行, 前 述 股 份 內 保 留 10,000,000 股, 供 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 ; 依 第 三 條 新 增 發 行 普 通 股 後, 實 收 資 本 總 額 暫 定 為 新 台 幣 1,312,201,090 元 整, 分 為 普 通 股 暫 訂 131,220,109 股 前 述 甲 方 實 收 資 本 總 額 將 因 換 股 比 例 之 變 更 甲 方 及 乙 方 自 本 契 約 簽 訂 後 至 合 併 基 準 日 前 實 收 資 本 額 之 增 減 及 依 規 定 銷 除 股 份 而 調 整 之 第 六 條 : 合 併 基 準 日 合 併 基 準 日 於 本 合 併 案 經 甲 乙 雙 方 股 東 會 決 議 通 過 及 相 關 主 管 機 關 許 可 或 核 准 後, 由 雙 方 董 事 會 共 同 訂 定 合 併 基 準 日, 並 另 作 成 個 別 董 事 會 之 決 議 合 併 基 準 日 暫 定 為 民 國 103 年 12 月 31 日 如 相 關 主 管 機 關 之 許 可 或 核 准 ( 包 括 台 灣 證 券 交 易 所 就 甲 方 合 併 增 資 發 行 新 股 之 同 意 意 見 金 融 監 督 管 理 委 員 會 就 甲 方 合 併 增 資 發 行 新 股 之 核 准 及 其 他 有 關 主 管 機 關 之 核 准 等 ) 未 能 於 暫 定 合 併 基 準 日 前 取 得, 或 甲 乙 雙 方 因 其 他 情 形 認 為 有 變 更 合 併 基 準 日 之 必 要 時, 得 由 雙 方 董 事 會 共 同 協 商 決 定 之 第 七 條 : 禁 止 之 行 為 自 本 契 約 簽 訂 日 起, 除 於 本 契 約 簽 訂 日 前 已 揭 露 予 他 方 或 本 契 約 另 有 約 定 者 外, 甲 方 或 乙 方 於 合 併 基 準 日 前 非 經 他 方 之 事 前 書 面 同 意, 不 得 為 下 列 行 為 : ( 一 ) 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 第 一 項 所 定 之 行 為 或 為 其 他 重 大 影 響 公 司 財 務 業 務 之 行 為 ( 二 ) 對 外 簽 訂 任 何 對 公 司 權 益 有 重 大 影 響 之 契 約 或 為 任 何 重 大 承 諾, 以 致 對 公 司 有 重 大 不 利 影 響 ( 三 ) 買 回 庫 藏 股, 但 依 本 契 約 第 十 一 條 買 回 者 ; 或 甲 方 因 所 屬 員 工 離 職, 收 回 該 員 工 所 持 之 限 制 員 工 權 利 普 通 股 者, 不 在 此 限 ( 四 ) 修 改 公 司 章 程 調 整 公 司 員 工 之 職 位 或 變 更 董 事 監 察 人 經 理 人 或 員 工 報 酬 薪 資 及 福 利, 但 為 公 司 日 常 營 運 所 需, 且 對 本 契 約 之 合 併 對 價 無 重 大 影 響 者, 不 在 此 限 又 任 一 方 變 更 董 事 監 察 人 經 理 人 或 員 工 報 酬 薪 資 及 福 利 之 幅 度, 超 過 原 訂 報 酬 薪 資 及 福 利 之 5% 者, 視 為 對 本 契 約 之 合 併 對 價 有 重 大 影 響 ( 五 ) 甲 方 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 或 發 行 具 股 權 性 質 之 有 價 證 券, 但 甲 方 發 行 限 制 員 工 權 利 普 通 股, 不 在 此 限 6

7 ( 六 ) 乙 方 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 或 發 行 具 股 權 性 質 之 有 價 證 券 ( 七 ) 進 行 停 止 營 業 減 資 作 成 解 散 與 他 公 司 合 併 或 分 割 之 決 議 聲 請 破 產 或 重 整 ( 八 ) 設 立 抵 押 權 或 質 權 予 他 人 提 供 擔 保 或 貸 款 予 他 人, 但 為 公 司 日 常 營 運 所 需 者, 不 在 此 限 ( 九 ) 對 任 何 無 形 資 產 ( 如 智 慧 財 產 權 ) 進 行 獨 家 授 權 轉 讓 設 質 或 類 似 之 行 為 ( 十 ) 採 取 其 他 任 何 行 為 或 不 作 為, 將 導 致 發 生 本 契 約 第 四 條 調 整 合 併 對 價 之 事 由 ( 十 一 ) 其 他 重 大 影 響 公 司 財 務 業 務 或 超 出 通 常 營 業 所 必 須 之 行 為 或 不 作 為 第 八 條 : 合 併 進 度 及 時 程 ( 一 ) 甲 乙 雙 方 應 於 民 國 103 年 9 月 30 日 以 前 取 得 股 東 會 同 意 本 合 併 案 及 本 契 約 之 決 議 ( 二 ) 甲 乙 雙 方 應 依 本 契 約 預 定 時 程 執 行 合 併 進 度, 如 甲 方 或 乙 方 無 法 於 103 年 9 月 30 日 以 前 召 開 股 東 會 並 通 過 本 合 併 案 及 本 契 約, 以 致 本 合 併 案 無 法 於 暫 定 之 合 併 基 準 日 完 成 時, 應 由 甲 乙 雙 方 董 事 會 協 商 變 更 時 程 及 相 關 事 宜 第 九 條 : 雙 方 之 聲 明 與 保 證 甲 乙 雙 方 分 別 向 他 方 聲 明 與 保 證, 截 至 本 契 約 簽 訂 日 止, 下 列 事 項 係 屬 真 實 正 確 : ( 一 ) 公 司 之 合 法 設 立 及 存 續 : 其 係 依 據 中 華 民 國 公 司 法 設 立 登 記 且 現 在 依 然 合 法 存 續 之 股 份 有 限 公 司, 並 已 取 得 所 有 必 要 之 執 照 核 准 許 可 及 其 他 證 照 以 從 事 其 營 業 ( 二 ) 公 司 之 登 記 及 實 收 資 本 額 : 其 登 記 及 實 收 資 本 額 及 變 更 登 記 中 之 股 份 如 本 契 約 第 二 條 所 載 ( 三 ) 董 事 會 之 決 議 及 授 權 : 董 事 會 已 決 議 通 過 本 合 併 案 本 契 約 及 一 切 必 要 文 件 ( 四 ) 本 契 約 之 合 法 性 : 本 契 約 之 簽 訂 及 履 行 並 未 違 反 (1) 任 何 現 行 法 令 之 規 定 (2) 法 院 或 相 關 主 管 機 關 之 裁 判 命 令 或 處 分 (3) 公 司 章 程 董 事 會 或 股 東 會 決 議, 或 (4) 依 法 應 受 拘 束 之 任 何 契 約 協 議 聲 明 承 諾 保 證 擔 保 約 定 或 其 他 義 務, 惟 其 已 向 他 方 揭 露 其 依 相 關 契 約 ( 下 稱 應 取 得 同 意 之 契 約 ) 規 定 應 就 本 合 併 案 取 得 該 等 契 約 他 方 當 事 人 同 意 者 除 外 ( 五 ) 財 務 報 表 及 財 務 資 料 : 其 所 提 供 予 他 方 之 財 務 報 表 皆 係 依 據 商 業 會 計 法 7

8 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製, 且 其 內 容 及 其 他 財 務 資 料 皆 係 正 確 真 實, 並 無 任 何 虛 偽 隱 匿 或 誤 導 之 情 事 自 評 估 基 準 日 後, 未 發 生 任 何 對 公 司 財 務 狀 況 或 經 營 成 果 有 重 大 不 利 影 響 之 情 事 ( 六 ) 訴 訟 及 非 訟 事 件 : 除 已 揭 露 予 他 方 者 外, 並 無 其 他 訴 訟 仲 裁 行 政 爭 訟 非 訟 事 件 調 查 程 序 或 其 他 類 似 程 序 正 在 進 行 中, 且 無 明 顯 可 能 即 將 發 生 該 等 程 序 之 情 事, 其 結 果 足 使 公 司 解 散 或 變 動 其 組 織 資 本 業 務 計 畫 財 務 狀 況 停 頓 生 產, 或 對 公 司 之 業 務 或 財 務 或 本 契 約 之 簽 訂 及 履 行 產 生 重 大 不 利 之 影 響 ( 七 ) 資 產 及 負 債 : 所 有 資 產 及 負 債 皆 已 明 列 於 其 提 供 予 他 方 之 財 務 報 表 且 就 所 有 資 產 皆 擁 有 合 法 的 所 有 權, 其 使 用 收 益 及 處 分, 除 已 揭 露 予 他 方 者 外, 未 受 重 大 拘 束 或 限 制 ( 八 ) 或 有 負 債 : 除 其 財 務 報 表 已 揭 露 予 他 方 者 之 外, 並 無 任 何 或 有 負 債 會 對 公 司 之 業 務 或 財 務 產 生 任 何 重 大 不 利 之 影 響 ( 九 ) 契 約 及 承 諾 : 至 今 所 簽 訂 同 意 或 承 諾 之 任 何 形 式 之 重 大 契 約 協 議 聲 明 保 證 擔 保 約 定 或 其 他 義 務 皆 已 提 供 或 告 知 他 方, 並 無 任 何 虛 偽 隱 匿 或 誤 導 之 情 事 ( 十 ) 勞 資 糾 紛 : 除 已 揭 露 予 他 方 者 外, 未 發 生 任 何 勞 資 糾 紛 或 有 違 反 相 關 勞 工 法 令 受 勞 工 單 位 處 分 之 情 事 ( 十 一 ) 環 保 事 件 : 所 營 之 事 業 如 依 相 關 環 保 法 令 應 申 領 污 染 設 施 設 置 許 可 證 或 污 染 排 放 許 可 證 或 應 繳 納 污 染 防 治 費 用 或 應 設 立 環 保 專 責 單 位 人 員 者, 皆 已 依 相 關 規 定 辦 理, 且 並 無 任 何 環 境 污 染 糾 紛 事 件 或 有 污 染 環 境 受 環 保 單 位 處 分 之 情 事 會 對 公 司 之 業 務 或 財 務 產 生 任 何 重 大 不 利 變 更 或 影 響 ( 十 二 ) 租 稅 之 申 報 及 繳 納 : 依 法 應 申 報 之 租 稅 皆 已 於 法 定 期 限 內 如 實 申 報 並 已 於 繳 納 期 限 內 全 部 繳 納 完 竣, 並 無 任 何 重 大 滯 報 漏 報 短 報 漏 徵 短 徵 逃 漏 稅 捐 或 其 他 重 大 違 反 相 關 稅 法 之 規 定 命 令 或 解 釋 函 令 之 情 事 ( 十 三 ) 智 慧 財 產 權 : 對 其 現 有 業 務 所 使 用 之 技 術 專 利 權 商 標 權 著 作 權 專 門 技 術 及 其 他 智 慧 財 產 權 擁 有 完 全 之 權 利 或 已 取 得 合 法 之 授 權 ; 且 就 其 所 知, 並 無 重 大 侵 害 他 人 之 智 慧 財 產 權 或 其 他 權 利 之 情 事 ( 十 四 ) 其 他 事 項 : 雙 方 無 喪 失 債 信 或 其 他 足 以 影 響 公 司 繼 續 營 運 之 重 大 情 事 第 十 條 : 合 併 前 雙 方 應 履 行 之 義 務 除 本 契 約 另 有 約 定 外, 自 本 契 約 簽 訂 日 起 至 合 併 基 準 日 止, 雙 方 應 履 行 下 列 義 務 : 8

9 ( 一 ) 雙 方 應 依 應 取 得 同 意 之 契 約 規 定 通 知 該 等 契 約 他 方 當 事 人 本 合 併 案 並 取 得 他 方 當 事 人 對 本 合 併 案 之 同 意 但 乙 方 為 取 得 該 等 同 意 而 須 支 付 額 外 對 價 或 承 擔 額 外 債 務 時, 應 由 甲 乙 雙 方 共 同 協 商 定 之 ( 二 ) 任 一 方 發 生 本 契 約 第 四 條 所 列 之 合 併 對 價 調 整 事 由 時, 應 即 時 通 知 他 方, 並 本 於 誠 信, 盡 力 提 供 必 要 之 資 料 ( 三 ) 任 一 方 發 生 與 本 契 約 第 九 條 聲 明 及 保 證 不 符 之 事 由 時, 應 立 即 通 知 他 方, 並 提 供 必 要 資 料 ; 除 前 述 情 形 外, 任 一 方 均 應 確 保 其 依 本 契 約 第 九 條 所 為 之 聲 明 及 保 證, 於 合 併 基 準 日 仍 為 真 實 正 確 ( 四 ) 任 一 方 所 擁 有 或 使 用 之 財 產, 均 應 予 以 適 當 之 維 護 管 理, 使 其 適 於 合 併 後 甲 方 之 繼 續 使 用 ( 五 ) 任 一 方 均 應 依 法 並 本 於 誠 信 原 則, 保 持 會 計 財 務 交 易 訴 訟 及 其 他 與 公 司 資 產 營 運 有 關 之 文 件 ( 六 ) 任 一 方 應 依 照 相 關 法 令 公 司 章 程 及 業 務 規 章 等 以 合 乎 業 務 常 規 過 去 慣 行 之 通 常 合 理 之 營 運 方 式, 依 誠 信 原 則 及 善 良 管 理 人 之 注 意 義 務, 繼 續 經 營 並 管 理 其 業 務 ( 七 ) 為 本 合 併 案 之 順 利 完 成, 甲 方 將 向 各 相 關 主 管 機 關 或 機 構 為 一 切 必 要 之 申 請 等 行 為, 乙 方 同 意 應 甲 方 之 請 求, 全 力 配 合 之 ( 八 ) 為 本 合 併 案 之 順 利 完 成, 乙 方 應 於 合 併 基 準 日 前 完 成 一 切 為 使 甲 方 得 以 有 效 及 完 全 概 括 承 受 其 一 切 財 產 及 權 利 所 應 取 得 之 政 府 機 關 及 第 三 人 之 同 意 核 准 及 許 可 並 踐 行 一 切 相 關 必 要 之 程 序, 包 含 但 不 限 於 乙 方 之 合 約 或 協 議 相 對 人 得 因 本 契 約 之 簽 訂 及 / 或 本 合 併 案 之 進 行 完 成 而 得 依 合 約 或 協 議 約 定 主 當 之 終 止 加 速 到 期 違 約 賠 償 或 其 他 權 利 者, 乙 方 應 獲 得 該 相 對 人 書 面 同 意 拋 棄 該 等 權 利 承 諾 不 為 該 等 主 張 或 進 行 換 約 及 採 取 其 他 一 切 必 要 或 適 宜 之 行 為 惟 乙 方 為 取 得 該 書 面 同 意 而 支 付 或 承 諾 需 支 付 額 外 對 價, 或 承 擔 任 何 額 外 之 債 務 義 務 時, 應 通 知 甲 方 並 取 得 其 同 意 ( 九 ) 甲 方 因 本 合 併 案 概 括 承 受 乙 方 之 一 切 財 產 或 權 利 乙 方 同 意 應 甲 方 之 請 求, 配 合 甲 方 辦 理 包 括 但 不 限 於 專 利 權 著 作 權 商 標 權 等 智 慧 財 產 權 之 登 記, 及 不 動 產 所 有 權 或 他 項 權 利 之 移 轉 登 記 等 一 切 必 要 行 政 程 序 ( 十 ) 在 合 併 基 準 日 前, 乙 方 同 意, 甲 方 在 合 理 的 基 礎 上, 得 繼 續 並 隨 時 要 求 乙 方 提 供 各 項 公 司 內 部 之 資 訊 文 件 或 營 業 秘 密 事 項 ; 惟 甲 方 同 意 依 本 契 約 第 十 三 條 保 密 之 第 十 一 條 : 異 議 股 東 之 處 理 甲 乙 雙 方 同 意, 如 任 一 方 之 股 東 就 本 合 併 案 依 相 關 法 令 規 定 表 示 異 議 時, 均 應 依 法 處 理 有 關 收 買 該 股 東 持 有 股 份 之 事 宜 各 方 因 而 收 買 之 股 份 應 依 下 列 方 式 處 理 : 9

10 ( 一 ) 乙 方 因 股 東 就 合 併 之 議 案 依 法 聲 明 異 議, 依 公 司 法 企 業 併 購 法 及 相 關 法 令 之 規 定 所 收 回 之 股 份, 除 相 關 法 令 另 有 規 定 外, 收 回 之 股 份 應 於 合 併 基 準 日 時 一 併 銷 除, 甲 方 因 合 併 發 行 新 股 之 股 數 及 合 併 後 之 實 收 資 本 額 亦 隨 同 減 少 ( 二 ) 甲 方 因 此 所 收 回 之 股 份, 除 可 於 合 併 基 準 日 時 銷 除 且 甲 方 合 併 後 之 實 收 資 本 額 亦 隨 同 作 適 當 及 必 要 之 調 整 外, 甲 方 ( 即 存 續 公 司 ) 亦 得 (a) 於 法 令 許 可 之 範 圍 內, 以 該 等 買 回 股 份 之 全 部 或 一 部 轉 讓 予 乙 方 股 東, 以 取 代 甲 方 原 擬 發 行 之 同 等 數 量 新 股 ( 此 時, 甲 方 因 合 併 增 資 發 行 新 股 之 股 數 及 合 併 後 之 實 收 資 本 額 亦 隨 同 作 適 當 及 必 要 之 調 整 ); 或 (b) 於 法 令 許 可 之 範 圍 內, 將 該 等 買 回 股 份 之 全 部 或 一 部, 於 買 回 之 日 起 三 年 內, 按 市 價 將 其 出 售 予 任 何 第 三 人 甲 方 董 事 會 有 權 決 定 該 等 買 回 股 份 之 處 理 方 式, 並 得 為 一 切 必 要 之 行 為 以 完 成 該 等 股 份 交 易 或 變 更 登 記 事 宜 第 十 二 條 : 債 權 人 通 知 及 公 告 本 合 併 案 依 法 經 雙 方 股 東 會 決 議 通 過 後, 雙 方 應 依 照 相 關 法 令 之 規 定 辦 理 公 告, 並 指 定 三 十 日 以 上 之 期 限, 聲 明 債 權 人 得 於 期 限 內 提 出 異 議 如 債 權 人 於 指 定 期 限 內 依 法 提 出 異 議, 雙 方 對 於 提 出 異 議 者 應 依 公 司 法 企 業 併 購 法 及 相 關 法 令 規 定 辦 理 第 十 三 條 : 合 併 後 之 權 利 義 務 自 合 併 基 準 日 起, 除 法 令 另 有 規 定 或 本 契 約 另 有 約 定 外, 乙 方 截 至 合 併 基 準 日 仍 為 有 效 之 權 利 義 務 及 債 權 債 務 均 由 甲 方 概 括 承 受 自 合 併 基 準 日 起, 乙 方 帳 列 之 所 有 資 產 負 債 及 一 切 權 利 義 務 ( 包 括 但 不 限 於 專 利 權 著 作 權 商 標 權 其 他 智 慧 財 產 權 契 約 及 其 所 發 行 之 轉 換 公 司 債 及 員 工 認 股 權 憑 證 等 ), 由 甲 方 概 括 承 受 之 第 十 四 條 : 合 併 後 之 員 工 甲 方 應 於 合 併 基 準 日 三 十 日 前, 以 書 面 載 明 勞 動 條 件 通 知 甲 乙 雙 方 商 定 留 用 之 乙 方 員 工 留 用 之 乙 方 員 工, 甲 方 應 承 認 合 併 基 準 日 前 其 於 乙 方 工 作 之 年 資 未 留 用 或 不 同 意 留 用 之 員 工, 應 由 甲 乙 方 各 自 依 法 終 止 勞 動 契 約, 並 發 給 退 休 金 或 資 遣 費 第 十 五 條 : 稅 捐 及 費 用 除 本 契 約 另 有 規 定 者 外, 因 本 契 約 之 簽 訂 或 履 行 所 生 之 一 切 稅 捐 或 費 用, 除 合 於 免 稅 或 免 徵 規 定 者 外, 其 除 應 由 股 東 負 擔 者 外, 律 師 及 獨 立 專 家 費 用 由 甲 全 部 負 擔 ; 另 外, 因 本 合 併 案 而 須 取 得 相 關 主 管 機 關 之 許 可 或 核 准 ( 包 括 金 融 監 督 管 理 委 員 會 就 合 併 增 資 發 行 新 股 之 核 准 及 其 他 有 關 主 管 機 關 之 核 准 等 ) 之 相 關 律 師 會 計 師 證 券 商 及 其 他 相 關 費 用, 由 甲 方 負 擔 百 方 之 六 十 及 乙 方 負 擔 百 方 之 四 十, 若 本 合 併 案 未 獲 主 管 機 關 核 准 或 其 他 事 由 解 除 終 止 或 不 生 效 力 時, 其 所 生 之 費 用 除 本 契 約 另 有 約 定 外, 由 甲 乙 雙 方 各 負 擔 半 數 10

11 合 併 後 乙 方 因 公 司 註 銷, 需 辦 理 之 扣 繳 憑 單 及 股 利 憑 單 填 發 並 向 稽 徵 機 關 申 報 決 算 申 報 解 散 登 記 稅 務 申 報 等 相 關 作 業 均 由 甲 方 負 責 辦 理, 其 所 生 之 費 用 亦 由 甲 方 負 擔 第 十 六 條 : 合 併 後 存 續 公 司 之 章 程 及 董 事 監 察 人 之 改 選, 乙 方 子 公 司 董 事 監 察 人 之 改 選 合 併 後 甲 方 之 章 程 ( 包 括 章 定 資 本 額 ) 若 有 修 改 必 要 者, 將 由 甲 方 依 本 契 約 約 定 之 內 容 另 行 召 開 股 東 會 及 董 事 會 依 法 修 訂 之 合 併 後 甲 方 之 董 事 長 董 事 及 監 察 人 等 若 有 必 要 變 更 者, 由 甲 方 另 行 召 開 股 東 會 及 董 事 會 依 法 改 選 之 第 十 七 條 : 消 滅 公 司 具 有 股 權 性 質 有 價 證 券 之 處 理 原 則 第 十 八 條 : 保 密 條 款 除 普 通 股 外, 乙 方 並 未 發 行 其 他 具 有 股 權 性 質 有 價 證 券, 但 若 乙 方 於 合 併 基 準 日 仍 存 續 具 有 股 權 性 質 有 價 證 券 改 由 甲 方 承 受 之, 其 轉 換 或 認 股 價 格 並 應 依 本 合 併 案 最 後 之 合 併 對 價 調 整 之 因 本 合 併 案 而 自 他 方 取 得 或 知 悉 之 一 切 機 密 資 訊, 除 已 為 公 眾 所 知 或 依 法 應 揭 露 者 外, 應 予 保 密, 不 得 為 自 己 或 第 三 人 之 利 益, 直 接 或 間 接 向 與 合 併 案 無 關 之 人 洩 漏 或 使 其 知 悉 該 等 機 密 資 訊 非 經 他 方 事 先 書 面 同 意 及 為 評 估 與 實 施 本 合 併 案 之 目 的 外, 不 得 為 自 己 或 第 三 人 之 利 益 或 其 他 目 的 使 用 相 關 文 件 之 全 部 或 部 分 內 容 及 一 切 機 密 資 訊, 亦 不 得 影 印 複 製 販 賣 轉 讓 授 權 或 移 轉 該 等 機 密 資 訊 予 任 何 第 三 人 雙 方 因 本 條 所 負 之 保 密 義 務, 於 本 契 約 解 除 日 或 終 止 日 起 一 年 內 仍 具 拘 束 力 第 十 九 條 : 本 契 約 之 生 效 及 履 行 ( 一 ) 本 契 約 於 甲 乙 雙 方 簽 訂 時 生 效, 但 本 合 併 案 於 甲 乙 雙 方 股 東 會 決 議 通 過 及 取 得 相 關 主 管 機 關 之 許 可 或 核 准 ( 包 括 金 融 監 督 管 理 委 員 會 就 合 併 增 資 發 行 新 股 之 核 准 及 其 他 有 關 主 管 機 關 之 核 准 等 ) 後 始 生 效 力 ( 二 ) 本 合 併 案 經 甲 乙 雙 方 股 東 會 決 議 通 過 會 決 議 通 過, 但 有 修 正 本 契 約 之 必 要 時, 甲 乙 雙 方 應 取 得 股 東 會 授 權 其 董 事 會 以 誠 信 協 商 之 並 為 各 項 必 要 之 調 整 ( 三 ) 雙 方 應 確 保 於 合 併 基 準 日 前, 第 九 條 之 聲 明 及 保 證 仍 為 真 實 及 正 確 ( 四 ) 於 合 併 基 準 日 前, 雙 方 已 履 行 本 契 約 第 十 條 所 約 定 之 義 務 ( 包 含 承 諾 事 項 ) 11

12 第 二 十 條 : 契 約 之 終 止 第 廿 一 條 : 其 他 事 項 在 合 併 基 準 日 前, 如 有 下 列 任 一 情 形 者, 任 一 方 得 以 書 面 終 止 本 契 約 : ( 一 ) 甲 方 或 乙 方 之 股 東 會 未 通 過 本 合 併 案 ( 二 ) 第 三 方 擬 參 與 合 併, 而 甲 乙 雙 方 對 此 無 法 達 成 合 意 者 ( 三 ) 他 方 違 反 其 依 本 契 約 所 為 之 聲 明 保 證 承 諾 或 其 他 重 大 約 定, 經 書 面 通 知 限 期 補 正 而 未 補 正 者 ( 四 ) 本 合 併 案 於 本 契 約 簽 訂 後 一 年 內 仍 未 完 成, 任 一 方 得 以 書 面 通 知 他 方 終 止 本 契 約 ( 五 ) 本 契 約 簽 訂 後, 如 參 與 合 併 之 任 一 方 之 主 體 發 生 變 動 時, 所 有 進 行 中 之 程 序 應 予 停 止, 已 完 成 之 法 定 程 序 或 行 為 應 全 部 重 行 為 之 任 一 方 如 不 同 意 繼 續 進 行 合 併 者, 應 以 書 面 通 知 他 方 終 止 本 契 約 ( 六 ) 相 關 主 管 機 關 依 法 強 制 要 求 修 訂 本 契 約 之 內 容, 係 甲 方 或 乙 方 盡 其 商 業 上 最 大 努 力 而 無 法 配 合 修 訂 者 本 契 約 依 本 條 規 定 所 為 之 終 止 應 經 雙 方 董 事 會 之 決 議, 無 須 經 股 東 會 決 議 通 過, 惟 各 方 事 後 應 向 股 東 會 報 備 之 本 契 約 終 止 後, 雙 方 應 即 採 取 必 要 之 行 動 停 止 本 合 併 案 之 進 行, 且 甲 乙 任 何 一 方 得 要 求 他 方 於 本 契 約 終 止 後 七 日 內 返 還 或 銷 毀 他 方 因 本 合 併 案 之 磋 商 或 執 行 所 取 得 之 文 件 資 料 檔 案 物 件 計 劃 營 業 祕 密 及 其 他 有 形 之 資 訊 返 還 或 銷 毀 之 一 方 應 由 具 有 代 表 權 限 之 人 出 具 切 結 書, 保 證 已 完 全 履 行 本 項 所 訂 之 返 還 或 銷 毀 義 務 ( 一 ) 本 契 約 之 解 釋 生 效 及 履 行 應 以 中 華 民 國 法 律 為 準 據 法, 本 契 約 若 有 未 盡 事 宜, 悉 依 相 關 法 令 辦 理 ( 二 ) 本 契 約 之 任 何 條 款 如 與 相 關 法 令 有 所 牴 觸 而 無 效 時, 僅 該 牴 觸 之 部 分 無 效, 本 契 約 之 其 他 條 款 仍 然 有 效 本 契 約 之 任 何 條 款 如 依 相 關 主 管 機 關 之 核 示 而 有 變 更 之 必 要 者, 逕 依 相 關 主 管 機 關 核 示 之 內 容 為 之, 或 由 雙 方 之 董 事 會 共 同 另 依 相 關 主 管 機 關 之 核 示 修 訂 ( 三 ) 因 本 契 約 所 生 之 一 切 糾 紛, 應 以 台 灣 桃 園 地 方 法 院 為 第 一 審 管 轄 法 院 ( 四 ) 本 契 約 之 修 改, 須 經 甲 乙 雙 方 以 書 面 同 意, 始 得 為 之 ( 五 ) 甲 乙 雙 方 就 本 合 併 案 於 本 契 約 簽 訂 前 所 為 之 任 何 協 議 約 定 或 承 諾 皆 為 本 契 約 所 取 代 而 失 其 效 力 ( 六 ) 本 契 約 所 使 用 之 標 題 係 僅 為 便 利 及 參 考 之 用, 與 本 契 約 之 解 釋 無 關 ( 七 ) 未 經 他 方 事 前 以 書 面 同 意, 甲 乙 任 何 一 方 不 得 將 本 契 約 轉 讓 予 第 三 人, 12

13 或 本 契 約 之 權 利 讓 與 任 何 第 三 人 或 由 任 何 第 三 人 承 擔 本 契 約 之 義 務 ( 八 ) 甲 乙 任 何 一 方 經 他 方 事 前 書 面 同 意 之 承 受 人 或 繼 受 人 應 受 本 契 約 之 拘 束 ( 九 ) 甲 乙 任 何 一 方 如 因 法 院 之 裁 判 或 命 令 相 關 主 管 機 關 之 命 令 或 處 分 戰 爭 敵 對 封 鎖 暴 動 革 命 罷 工 停 工 火 災 颱 風 海 嘯 或 水 災 等 不 可 抗 力 之 因 素, 致 不 能 或 遲 延 履 行 本 契 約 之 義 務 者, 無 須 向 他 方 負 擔 任 何 責 任 惟 上 述 不 可 抗 力 情 事 發 生 時, 甲 乙 任 何 一 方 皆 應 於 知 悉 後 三 日 內 通 知 他 方 ; 惟 前 開 規 定 並 不 免 除 甲 乙 任 何 一 方 在 不 可 抗 力 情 形 停 止 後, 儘 快 重 新 適 用 本 契 約 並 履 行 其 義 務 之 責 任 如 該 不 可 抗 力 情 事 持 續 超 過 三 個 月 者, 除 雙 方 另 有 協 議 外, 甲 乙 任 何 一 方 得 於 合 併 基 準 日 前 以 書 面 終 止 本 契 約 ( 十 ) 除 非 相 關 法 令 另 有 規 定 或 本 契 約 另 有 約 定 外, 甲 乙 雙 方 同 意 對 任 何 在 合 併 基 準 日 前, 基 於 本 合 併 案 之 目 的, 由 他 方 向 其 傳 達 或 自 他 方 所 取 得 具 有 機 密 性 之 文 件 資 料 檔 案 物 件 計 劃 營 業 秘 密 及 其 他 有 形 及 無 形 之 資 訊, 皆 應 嚴 守 秘 密 前 述 保 密 義 務 縱 本 契 約 嗣 後 有 解 除 撤 銷 終 止 或 因 任 何 原 因 而 失 其 效 力 時, 仍 應 繼 續 有 效 ( 十 一 ) 本 契 約 正 本 一 式 二 份, 由 各 方 當 事 人 各 執 一 份, 副 本 若 干 份 備 用 13

14 立 合 併 契 約 書 人 : 甲 方 : 宏 致 電 子 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 袁 万 丁 地 址 : 桃 園 縣 中 壢 市 東 園 路 13 號 統 一 編 號 : 乙 方 : 維 翰 實 業 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 楊 維 顏 地 址 : 台 北 市 內 湖 區 新 湖 三 路 134 號 4 樓 統 一 編 號 : 中 華 民 國 一 O 三 年 八 月 六 日 14

15 附 件 二 宏 致 電 子 股 份 有 限 公 司 合 併 維 翰 實 業 股 份 有 限 公 司 案 合 併 對 價 合 理 性 之 專 家 意 見 書 一 概 述 宏 致 電 子 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 宏 致 ) 成 立 於 民 國 ( 以 下 同 )85 年 11 月, 於 98 年 3 月 26 日 上 市, 截 至 評 估 日 為 止 之 股 本 為 新 台 幣 ( 以 下 同 )12.39 億 元, 為 專 業 精 密 極 微 細 連 接 器 及 模 具 開 發 製 造 廠 商 成 立 初 期 即 跨 入 筆 記 型 電 腦 內 部 連 接 器 產 品, 之 後 跨 足 消 費 性 電 子 精 密 細 間 距 連 接 器 網 通 高 速 應 用 連 接 器 及 汽 車 電 子 連 接 器, 持 續 專 注 於 發 展 高 階 精 密 連 接 器 之 研 發 及 精 密 模 具 之 設 計 與 製 造 維 翰 實 業 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 維 翰 ) 成 立 於 75 年 7 月 18 日, 於 99 年 9 月 24 日 登 錄 興 櫃, 截 至 評 估 日 為 止 之 股 本 為 4.56 億 元, 維 翰 從 事 連 接 線 組 生 產 與 銷 售, 產 品 種 類 包 含 極 細 同 軸 線 連 接 線 組 電 子 線 連 接 線 組 等, 應 用 範 圍 包 含 筆 記 型 電 腦 手 機 工 業 電 腦 數 位 相 機 LCD TV 等 領 域, 以 生 產 筆 記 型 電 腦 和 智 慧 型 手 機 使 用 的 連 接 線 組 為 主 為 擴 大 台 灣 連 接 器 產 業 的 全 球 競 爭 力 及 地 位, 並 有 效 整 合 連 接 器 相 關 零 組 件 之 上 下 游 供 應 鏈, 宏 致 擬 與 維 翰 進 行 合 併, 合 併 基 準 日 暫 訂 為 103 年 12 月 31 日, 宏 致 為 存 續 公 司, 維 翰 為 消 滅 公 司, 以 有 效 結 合 雙 方 研 發 人 事 及 客 戶 等 資 源, 透 過 產 品 研 發 能 力 的 提 升 及 銷 售 通 路 的 整 合 而 提 升 經 營 規 模 依 據 相 關 法 令, 茲 就 本 案 合 併 對 價 之 合 理 性 評 估 如 后 二 財 務 狀 況 有 關 維 翰 102 年 度 及 103 年 前 二 季 度 財 務 狀 況 摘 述 如 下 : 單 位 : 仟 元 年 度 科 目 102 年 度 103 年 前 二 季 資 產 總 額 1,588,450 1,670,431 負 債 總 額 839, ,300 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 748, ,131 期 末 普 通 股 股 本 456, ,500 每 股 淨 值 ( 元 ) 資 料 來 源 : 維 翰 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 102 年 度 及 103 年 前 二 季 合 併 財 務 報 表 15

16 單 位 : 仟 元 年 度 科 目 102 年 度 103 年 前 二 季 營 業 收 入 淨 額 1,993, ,938 營 業 毛 利 202,868 68,017 營 業 淨 利 (76,719) (64,858) 稅 前 淨 利 (61,128) (62,455) 稅 後 淨 利 - 母 公 司 業 主 (55,850) (52,759) 稅 後 每 股 盈 餘 ( 元 )( 註 ) (1.22) (1.16) 資 料 來 源 : 維 翰 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 102 年 度 及 103 年 前 二 季 合 併 財 務 報 表 註 : 稅 後 每 股 盈 餘 為 未 追 溯 調 整 前 之 基 本 每 股 盈 餘 三 評 估 模 式 ( 一 ) 評 價 方 法 介 紹 常 用 評 估 企 業 價 值 之 分 析 模 式, 均 有 其 學 理 依 據 及 理 論 基 礎, 大 致 區 分 下 列 三 類 : 1. 市 場 法 : 例 如 市 價 法 ( 針 對 已 掛 牌 交 易 之 標 的 公 司, 可 由 其 於 集 中 市 場 交 易 價 格 推 估 其 合 理 價 值 ) 市 場 比 較 法 ( 依 據 對 標 的 公 司 及 市 場 同 業 之 財 務 資 料, 以 市 場 乘 數 例 如 本 益 比 股 價 淨 值 比 或 其 他 財 務 比 率 等 來 分 析 評 價 ) 2. 收 益 法 : 例 如 現 金 流 量 法, 以 評 價 標 的 公 司 所 創 造 未 來 營 運 所 產 生 之 現 金 流 量 為 評 估 基 礎, 透 過 資 本 化 或 折 現 過 程, 將 未 來 之 現 金 流 量 轉 換 為 評 價 標 的 公 司 之 企 業 價 值 3. 成 本 法 : 以 帳 面 價 值 為 基 礎, 並 經 由 評 價 標 的 公 司 涵 蓋 之 個 別 資 產 及 個 別 負 債 之 總 價 值, 且 考 量 各 項 資 產 及 負 債 之 公 平 市 場 價 值 交 易 成 本 及 稅 負, 以 反 映 標 的 公 司 整 體 價 值 ( 二 ) 同 業 選 取 維 翰 主 要 業 務 為 設 計 及 製 造 銷 售 筆 記 型 電 腦 產 品 及 智 慧 型 手 機 之 連 接 線 等 產 品, 主 要 產 品 包 括 極 細 同 軸 線 連 接 線 組 及 電 子 線 連 接 線 組 等 考 量 主 要 業 務 及 產 品 應 用 等 因 素, 國 內 上 市 櫃 連 接 線 同 業 中, 以 樺 晟 電 子 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 樺 晟 ) 及 萬 旭 電 業 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 萬 旭 ) 與 維 翰 最 為 類 似, 故 以 前 述 兩 家 公 司 為 選 樣 依 據 下 表 列 示 二 家 同 業 公 司 103 年 第 一 季 財 務 狀 況 及 獲 利 情 形 : 16

17 103 年 第 一 季 合 併 財 務 報 表 單 位 : 仟 元 科 目 樺 晟 (3202) 萬 旭 (6134) 資 產 總 額 2,274,653 2,059,610 負 債 總 額 1,368,437 1,098,653 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 922, ,971 期 末 股 本 716, ,000 每 股 淨 值 ( 元 ) 營 業 收 入 437, ,710 營 業 毛 利 21,260 37,173 營 業 淨 利 (36,860) (47,758) 稅 前 淨 利 15,637 (50,732) 稅 後 淨 利 - 母 公 司 業 主 1,407 (43,314) 稅 後 每 股 盈 餘 ( 元 ) 0.02 (0.49) 資 料 來 源 : 二 家 同 業 公 司 經 會 計 師 核 閱 之 103 年 第 一 季 合 併 財 務 報 表 註 : 稅 後 每 股 盈 餘 為 未 追 溯 調 整 前 之 基 本 每 股 盈 餘 ( 三 ) 本 案 評 估 方 法 選 取 基 於 本 案 背 景 及 評 價 目 的, 本 意 見 書 採 用 市 場 法 為 主 要 評 估 方 法, 然 維 翰 103 年 前 二 季 之 財 務 報 表 列 示 之 每 股 盈 餘 為 負 值, 排 除 本 益 比 法 之 使 用, 而 採 股 價 淨 值 比 法, 並 依 據 本 案 非 量 化 之 關 鍵 因 素 進 行 必 要 調 整, 設 算 合 理 合 併 對 價 區 間 收 益 法 部 分, 須 利 用 公 司 對 未 來 現 金 流 量 之 預 估 值, 涉 及 較 多 的 假 設 性 項 目, 具 有 較 高 之 不 確 定 性, 不 若 其 他 方 法 客 觀, 亦 不 採 用 成 本 法 部 分, 係 考 量 各 項 資 產 之 淨 變 現 價 值, 無 法 考 量 企 業 未 來 經 營 效 益, 故 不 採 用 ( 四 ) 評 估 之 資 料 來 源 本 次 評 估 之 主 要 資 料 : 1. 維 翰 經 會 計 師 核 閱 之 民 國 103 年 前 二 季 合 併 財 務 報 告, 以 及 102 年 度 年 報 2. 公 開 資 訊 觀 測 站 取 得 之 維 翰 及 同 業 公 司 相 關 營 業 概 況 財 務 報 告 資 料 及 其 他 與 評 價 相 關 目 的 有 關 之 重 要 訊 息 3. 台 灣 證 劵 交 易 所 網 站 資 料 證 劵 櫃 檯 買 賣 中 心 網 站 資 料 有 關 宏 致 維 翰 及 維 翰 同 業 公 司 之 歷 史 股 價 資 訊 4. 維 翰 所 屬 產 業 及 相 關 同 業 之 產 業 資 訊 四 價 值 計 算 為 評 估 公 司 合 理 價 值, 除 審 視 維 翰 本 身 相 關 財 務 數 據 及 其 於 公 開 交 易 市 場 之 價 格 外, 本 意 見 書 並 同 時 參 酌 主 要 上 市 櫃 同 業 公 司 相 關 表 現, 加 以 反 映 整 體 產 業 17

18 近 期 狀 況 茲 採 用 市 場 法 之 股 價 淨 值 比 法, 就 本 次 合 併 對 價 評 估 其 合 理 性 如 下 : ( 一 ) 市 價 法 維 翰 為 興 櫃 公 司, 以 評 價 基 準 日 103 年 8 月 5 日 ( 含 ) 前 個 營 業 日 之 平 均 收 盤 價 列 示 如 下 : 單 位 : 元 項 目 平 均 收 盤 價 最 近 5 個 營 業 日 最 近 10 個 營 業 日 最 近 20 個 營 業 日 註 : 證 劵 櫃 檯 買 賣 中 心 網 站 資 料 (103 年 5 月 12 日 ~103 年 8 月 5 日 ); 均 價 係 以 收 盤 價 為 資 料, 採 簡 單 算 數 平 均 數 計 算 由 上 表 所 示, 在 不 考 慮 控 制 性 貼 水 之 因 素 下, 參 考 股 票 價 值 區 間 應 介 於 12.89~16.47 元 ( 二 ) 股 價 淨 值 比 法 由 於 維 翰 係 為 極 細 同 軸 線 連 接 線 組 電 子 線 連 接 線 組 廠 商, 應 用 範 圍 包 含 筆 記 型 電 腦 手 機 工 業 電 腦 數 位 相 機 LCD TV, 爰 選 取 主 要 經 營 業 務 類 似 之 上 市 櫃 同 業 公 司 - 樺 晟 萬 旭 等 作 為 比 較 之 同 業, 採 樣 同 業 公 司 評 價 基 準 日 103 年 8 月 5 日 ( 含 ) 前 個 營 業 日 之 平 均 股 價 淨 值 比, 設 算 維 翰 合 理 之 參 考 價 如 下 : 項 目 平 均 股 價 淨 值 比 同 業 公 司 最 近 5 個 營 業 日 ( 註 ) 0.89 同 業 公 司 最 近 10 個 營 業 日 ( 註 ) 0.90 同 業 公 司 最 近 20 個 營 業 日 ( 註 ) 0.90 註 : 台 灣 證 劵 交 易 所 網 站 資 料 及 證 劵 櫃 檯 買 賣 中 心 網 站 資 料 (103 年 5 月 12 日 ~103 年 8 月 5 日 ); 均 價 係 以 收 盤 價 為 資 料, 採 簡 單 算 數 平 均 數 計 算 單 位 : 元 維 翰 103 年 前 二 季 每 股 淨 值 同 業 公 司 平 均 股 價 淨 值 比 設 算 每 股 價 格 最 近 5 個 營 業 日 最 近 10 個 營 業 日 最 近 20 個 營 業 日 由 上 表 所 示, 在 不 考 慮 控 制 性 貼 水 之 因 素 下, 參 考 股 票 價 值 區 間 應 介 於 17.45~17.65 元 五 評 估 合 併 對 價 合 理 性 ( 一 ) 理 論 普 通 股 價 值 彙 總 18

19 茲 將 上 述 各 種 評 價 模 式 對 維 翰 普 通 股 價 值 之 計 算 結 果 彙 整 如 下 對 於 前 述 二 種 評 價 模 式, 由 於 均 有 其 理 論 與 實 務 上 之 基 礎, 為 避 免 評 估 過 程 之 偏 頗, 擬 採 用 各 50% 權 重 之 加 權 平 均 方 式 設 算 較 為 客 觀 之 股 票 價 值 : 單 位 : 元 評 估 模 式 每 股 價 格 區 間 權 重 加 權 後 每 股 價 格 區 間 市 價 法 12.89~ % 股 價 淨 值 比 法 17.45~ % 15.17~17.06 ( 二 ) 結 論 經 可 量 化 之 數 字 及 市 場 客 觀 資 料, 分 別 依 市 價 法 股 價 淨 值 比 法 等 數 據 加 以 分 析, 並 進 一 步 瞭 解 維 翰 目 前 經 營 狀 況 與 未 來 發 展 方 向 等 因 素 後, 最 適 之 每 股 合 併 對 價 區 間 應 介 於 每 股 15.17~17.06 元 本 次 宏 致 擬 以 維 翰 每 股 普 通 股 支 付 現 金 9.9 元 及 宏 致 股 票 股 之 對 價, 合 併 維 翰, 依 宏 致 103 年 8 月 5 日 ( 含 ) 之 前 5 日 營 業 日 平 均 收 盤 價 元 為 基 準, 交 易 對 價 總 計 為 元, 介 於 上 述 所 評 估 之 每 股 合 併 參 考 價 格 區 間 (15.17~17.06 元 ), 本 價 格 金 額 應 屬 合 理 貝 萊 德 林 會 計 師 事 務 所 會 計 師 : 民 國 年 8 月 5 日 19

20 專 家 簡 歷 表 姓 名 : 張 紫 吟 金 管 會 證 號 : 金 管 會 證 字 第 5354 號 籍 貫 : 台 灣 省 台 北 縣 學 歷 : 國 立 中 央 大 學 財 務 管 理 系 學 士 工 作 資 歷 : 資 誠 會 計 師 事 務 所 審 計 部 門 副 理 增 你 強 股 份 有 限 公 司 會 計 部 經 理 現 職 : 貝 萊 德 林 會 計 師 事 務 所 會 計 師 英 屬 開 曼 群 島 商 康 而 富 控 股 有 限 公 司 獨 立 董 事 20

21 獨 立 性 聲 明 書 本 人 受 託 就 宏 致 電 子 股 份 有 限 公 司 合 併 維 翰 實 業 股 份 有 限 公 司 案, 有 關 合 併 對 價 之 合 理 性, 提 出 評 估 意 見 書 本 人 為 執 行 上 開 業 務, 特 聲 明 並 無 下 列 情 事 : 1. 本 人 或 配 偶 現 受 該 發 行 公 司 或 證 券 承 銷 商 聘 雇, 擔 任 經 常 工 作, 支 領 固 定 薪 給 者 2. 本 人 或 配 偶 曾 任 該 發 行 公 司 或 證 券 承 銷 商 之 職 員, 而 解 任 未 滿 二 年 者 3. 本 人 或 配 偶 任 職 之 公 司 與 該 發 行 公 司 或 證 券 承 銷 商 互 為 關 係 人 者 4. 與 該 發 行 公 司 或 證 券 承 銷 商 負 責 人 或 經 理 人 有 配 偶 或 二 等 親 以 內 親 屬 關 係 者 5. 本 人 或 配 偶 與 該 發 行 公 司 或 證 券 承 銷 商 有 投 資 或 分 享 利 益 之 關 係 者 6. 為 台 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 現 任 之 董 事 監 察 人 及 其 配 偶 或 二 等 親 以 內 親 屬 關 係 者 7. 本 人 或 配 偶 任 職 之 公 司 與 該 發 行 公 司 具 有 業 務 往 來 關 係 者 為 宏 致 電 子 股 份 有 限 公 司 合 併 維 翰 實 業 股 份 有 限 公 司 案, 本 人 提 出 之 專 家 評 估 意 見 均 維 持 超 然 獨 立 之 精 神 貝 萊 德 林 會 計 師 事 務 所 會 計 師 : 民 國 103 年 8 月 5 日 21