宁波长阳科技股份有限公司 股票发行情况报告书 ( 住所 : 宁波市江北区庆丰路 999 号 ) 主办券商 ( 安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号 ) 二零一七年三月
目录 释义... 3 一 本次发行的基本情况... 5 二 发行前后相关情况对比... 7 三 新增股份限售安排... 11 四 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 11 五 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见... 13 六 备查文件... 14 七 公司全体董事 监事 高级管理人员的公开声明... 15 2
释义 除非本文另有所指, 下列词语具有的含义如下 : 挂牌公司 本公司 公司 股份公司 长阳科技 指 宁波长阳科技股份有限公司 长阳永汇指宁波长阳永汇投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 同创投资指深圳同创锦程新三板投资企业 ( 有限合伙 ) 谦石投资指宁波谦石高新创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 南海投资指杭州南海成长投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 彤运贸易指防城港市彤运贸易有限公司 同锦创投指宁波市鄞州同锦创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 元 万元指人民币元 人民币万元 华安证券 主办券商指华安证券股份有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 宁波长阳科技股份有限公司章程 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 股票发行细则 指 全国中小企业股份转让系统股票发行细则 投资者适当性管理细则 指 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 三会指股东大会 董事会 监事会 高级管理人员指公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书 3
管理层指公司董事 监事及高级管理人员 注 : 本发行情况报告书任何表格中若出现总数与所列数字总和不符, 均由四 舍五入所致 4
一 本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量本次发行的股票数量为 12,987,012 元人民币普通股 ( 二 ) 发行价格本次股票发行的价格为 4.62 元 / 股 ( 三 ) 现有股东优先认购情况 在公司董事会审议本次股票发行方案前, 公司已将本次股票发行的具体情况告知了全体股东, 并与全体股东进行了充分沟通 公司在册股东除郑学明 彤运贸易外均自愿放弃本期股票发行股份的优先认购权, 并出具相应承诺书 ( 四 ) 发行对象及认购股份数量的情况 本次确定的发行对象如下 : 股东名称 拟认购数量 ( 股 ) 预计募集金额 ( 万元 ) 认购方式 股东性质 郑学明 2,164,502 1,000.00 现金 自然人 彤运贸易 2,164,502 1,000.00 现金 法人 同锦创投 8,658,008 4,000.00 现金 基金 合计 12,987,012 6,000.00 - - 2 发行对象基本情况 本次股票发行的对象共 3 名, 其中郑学明 彤运贸易均为公司现有在册股东, 同锦创投为本次新增股东 (1) 郑学明先生, 身份证号 33020419551006XXXX,1955 年 10 月出生, 本科学历, 中国国籍, 无境外永久居留权 (2) 防城港市彤运贸易有限公司注册号 / 统一社会信用代码 :914506023306995046 注册资本 :50 万元 5
法定代表人 : 唐晓彤成立日期 :2015 年 2 月 2 日住所 : 港口区富裕路 38 号大院内经营范围 : 机械设备 化工产品 ( 除危险品外 ) 装饰材料 日用百货销售; 企业管理咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (3) 宁波市鄞州同锦创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 : 宁波同创伟业投资咨询有限公司 ( 委派代表 : 张一巍 ) 统一社会信用代码 :91330212MA282CQQX0 成立日期 :2016 年 7 月 22 日合伙期限 :2016 年 7 月 22 日至 2046 年 7 月 21 日止经营范围 : 创业投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 股权投资 ; 项目投资 ; 投资咨询 [ 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款 融资担保 代客理财 向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 ]( 依法经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 3 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系 本次发行对象郑学明为公司董事郑仕麟的父亲 ; 同锦创投为宁波同创伟业投资咨询有限公司管理的私募基金, 公司现有股东深圳同创锦程新三板投资企业 ( 有限合伙 ) 为深圳同创锦绣资产管理有限公司管理的私募基金, 公司现有股东杭州南海成长投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 为深圳同创伟业资产管理股份有限公司管理的私募基金, 其中深圳同创锦绣资产管理有限公司 宁波同创伟业投资咨询有限公司均为深圳同创伟业资产管理股份有限公司的子公司 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化本次股票发行完成后, 公司的控股股东及实际控制人未发生变化 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准公司本次发行前股东人数为 9 人, 本次发行对象含一名外部股东, 本次发行后股东人数为 10 人, 未超过 200 人, 公司本次股票发行符合豁免向中国证监会 6
核准的情形 二 发行前后相关情况对比 ( 一 ) 本次发行前后公司股东持股数量 持股比例及股票限售等比较情况 1 本次发行前, 前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售情况 序号 股东姓名 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售情况 1 金亚东 53,588,922 33.01 限售 2 长阳控股 34,452,231 21.22 限售 3 彤运贸易 12,988,052 8.00 限售 4 陈素娥 12,988,052 8.00 限售 5 南海投资 12,886,884 7.94 限售 6 郑学明 11,292,697 6.95 限售 7 同创投资 9,643,738 5.94 限售 8 长阳永汇 9,639,227 5.94 限售 9 谦石投资 4,870,197 3.00 限售 合计 162,350,000 100.00-2 本次发行后, 公司股东持股数量 持股比例及股票限售情况 序号 股东姓名 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售情况 1 金亚东 53,588,922 30.56 限售 2 长阳控股 34,452,231 19.65 限售 3 彤运贸易 15,152,554 8.64 本次新增股份非限售 4 郑学明 13,457,199 7.67 本次新增股份非限售 5 陈素娥 12,988,052 7.41 限售 6 南海投资 12,886,884 7.35 限售 7 同创投资 9,643,738 5.50 限售 8 长阳永汇 9,639,227 5.50 限售 9 同锦创投 8,658,008 4.94 非限售 10 谦石投资 4,870,197 2.78 限售 合计 175,337,012 100.00 - ( 二 ) 本次发行前后股本结构 股东人数 资产结构 业务结构 公司控制 7
权以及董事 监事 高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 本次发行前后股本结构变动情况 股份性质 发行前 发行后 数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 控股股东 实际控制人 - - - - 无限售条件的股份 2 董事 监事及高级管理人员 - - - - 3 核心员工 - - - - 4 其它 - - 12,987,012 7.41 无限售条件的股份合计 - - 12,987,012 7.41 1 控股股东 实际控制人 63,228,149 38.95 63,228,149 36.06 有限售条件的股份 2 董事 监事及高级管理人员 - - - - 3 核心员工 - - - - 4 其它 99,121,851 61.05 99,121,851 56.53 有限售条件的股份合计 162,350,000 100.00 162,350,000 92.59 总股本 162,350,000 100.00 175,337,012 100.00 2 股东人数变动情况本次股票发行新增 1 名股东, 发行前后公司股东人数分别为 9 人和 10 人 3 资产结构变动情况以公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的报表财务数据模拟测算, 本次股票发行前后资产结构变动情况如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 本次股票发行影响数 本次发行后 总资产 82,531.33 6,000.00 88,531.33 净资产 16,964.27 6,000.00 22,964.27 总负债 65,567.06 0 65,567.06 8
股本总额 ( 注册资本 ) 1 16,231.81 1,298.70 17,533.70 4 业务结构变动情况本次股票发行前, 公司主要从事的业务为 : 光学膜和太阳能背板膜的研发 生产和销售 本次股票发行募集资金的用途为补充公司流动资金, 主要用于公司日常经营的正常支出, 包括并不仅限于研发投入 市场推广, 采购设备 购买原材料 办公运维费用支出 人员薪酬 应交税费等 本次股票发行完成后, 公司主营业务未发生变化, 公司业务结构亦不会发生重大变化 5 公司控制权的变动情况本次股票发行前, 公司控股股东 实际控制人为金亚东, 直接和间接控制本公司 38.95% 的股份 本次发行后, 金亚东直接和间接控制公司 36.06% 的股份, 仍为公司控股股东 实际控制人 本次股票发行完成后公司控制权未发生变化 6 本次发行前后公司董事 监事 高级管理人员及核心员工持股变动情况本次发行完成后, 公司的董事会成员 监事会成员 高管人员及核心员工持股变动情况如下表所示 : 编号 姓名 1 金亚东 任职 董事长兼总经理 发行前控制股份数量 ( 股 ) 发行前控制股份比例 (%) 发行后控制股份数量 ( 股 ) 发行后控制股份比例 (%) 63,228,149 38.95 63,228,149 36.06 合计 --- 63,228,149 38.95 63,228,149 36.06 除上述情况外, 公司其他董事 监事 高管人员及核心员工在本次发行前均 未直接持有公司股份, 亦未参与本次发行 公司其他董事 监事 高管人员通过 1 股份公司 2016 年 3 月设立, 前身为有限责任公司, 属于港澳侨投资企业, 注册资本为 2,519.49 万美元 9
长阳永汇间接持有公司股份, 持股情况如下表所示 : 序号 姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 出资额占比 (%) 合伙人类型任职情况 1 李辰 180.00 13.3333 有限合伙人 董事 副总经理 财务总监 2 杨衷核 360.00 26.6667 有限合伙人副总经理 3 刘斌 360.00 26.6667 有限合伙人 董事 副总经理 4 金亚琼 5.4878 0.4065 有限合伙人监事 ( 三 ) 发行后主要财务指标变化 本次股票发行前公司主要财务指标 ( 合并报表 ) 情况如下 : 项目 本次股票发行前 本次股票发行后 2015 年度 2014 年度 2015 年度 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.02-0.13 0.02 净资产收益率 (%) 3.00-23.72 1.69 每股经营活动产生的现 金流量净额 ( 元 / 股 ) 0.24-0.23 0.23 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 归属于挂牌公司股东的 每股净资产 ( 元 / 股 ) 1.05 0.48 1.31 资产负债率 (%) 79.67 89.87 74.06 流动比率 ( 倍 ) 0.79 0.84 0.95 速动比率 ( 倍 ) 0.60 0.59 0.69 注 :1 本次股票发行前的 2014 年度 2015 年度数据摘于公司 2015 年 8 月 24 日在 全国股份转让系统指定的信息披露平台披露的 公开转让说明书 2 基本每股收益 = 归属于母公司所有者的净利润 / 期末总股数 净资产收益率 = 归属于母公司所有者的净利润 / 归属于母公司所有者权益 3 本次股票发行后相关财务指标系以经审计的公司 2015 年年报数据为基础, 并考虑本 10
次股票发行对相关财务指标的影响进行测算, 在计算发行后基本每股收益 净资产收益率时, 分别采用发行完成后总股本 净资产总额摊薄计算 三 新增股份限售安排 本次发行的股票没有限售安排 四 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 本次股票发行的主办券商华安证券股份有限公司出具了 华安证券股份有限公司关于宁波长阳科技股份有限公司股票发行合法合规的意见, 其结论意见为 : ( 一 ) 长阳科技本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合 非上市公众公司监督管理办法 中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 长阳科技制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定, 相关规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今, 董事会 股东大会的会议召开程序 审议事项 决议情况等均合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 ( 三 ) 长阳科技在本次股票发行严格按照 信息披露细则 及相关规定的要求, 真实 准确 完整 及时 公平地披露了本次股票发行应当披露的信息 同时, 公司在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务, 不存在曾因信息披露违规或违法被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 长阳科技的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及 11
结果合法合规 ( 六 ) 长阳科技股票发行价格的定价方式合理 价格决策程序合法 发行价格不存在现实公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 ( 七 ) 长阳科技本次股票发行中, 投资者均以货币性资产认购公司发行的股票, 不存在以非货币性资产认购股票的情况 ( 八 ) 本次股票发行现有股东优先认购安排符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求 ( 九 ) 公司本次股票发行不适用 企业会计准则第 11 号 股份支付 对股份支付的确认 ( 十 ) 公司本次股票发行认购对象和现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 并已按照 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理登记和基金备案管理办法 ( 试行 ) 等规定办理完毕相关备案登记 ( 十一 ) 长阳科技本次股票发行的认购对象不存在股权代持情况 ( 十二 ) 长阳科技本次发行认购对象中不存在持股平台 ( 十三 ) 长阳科技本次股票发行认购协议中不存在损害公司或者公司股东合法权益的特殊条款情形 ( 十四 ) 本次发行不涉及到连续发行 ( 十五 ) 公司本次发行符合募集资金专户管理要求 募集资金信息披露的要求, 本次股票发行亦不存在取得新增股份备案登记函前使用募集资金的情形 ( 十六 ) 公司挂牌至今未发行过股票, 本次发行为公司挂牌后第一次股票发行, 不存在前次募集资金的使用情况 ( 十七 ) 公司本次股票发行的募集资金用于补充流动资金 募集资金的可行性及测算过程合理 ( 十八 ) 长阳科技等相关主体及本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对 12
象 ( 十九 ) 对本次股票发行合法合规性的意见 长阳科技本次股票发行符合 公司法 证券法 管理办法 业务规则 业务细则 投资者适当性管理细则 等有关法律法规 部门规章及相关业务规则的规定 五 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ( 一 ) 本期股票发行完成后, 长阳科技累计股东人数未超过 200 人, 符合 监督管理办法 第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件, 可豁免向中国证监会申请核准 ( 二 ) 长阳科技本次股票发行的发行对象均符合 管理办法 及 投资者适当性管理细则 等相关法律法规关于投资者适当性的有关规定 ( 三 ) 长阳科技董事会 股东大会的召开程序 表决方式符合国家有关法律 法规及公司章程的规定, 审议表决结果合法有效 股票发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认并缴存至募集资金专项账户, 发行人的本次定向发行结果合法有效 ( 四 ) 长阳科技与本次发行对象签署的 股份认购协议 系各方真实意思表示, 内容真实有效, 与本次股票发行相关的协议等法律文件合法合规, 该认购协议经发行人股东大会批准, 已合法生效, 对发行人及发行对象具有法律约束力 ( 五 ) 长阳科技本次股票发行现有股东的优先认购的相关程序和结果符合 股票发行业务细则 和 公司章程 的要求 ( 六 ) 长阳科技本次发行不涉及估值调整条款的情形 ( 七 ) 长阳科技本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购, 不存在以非现金资产认购发行股份的情形 ( 八 ) 长阳科技现有股东及本次股票发行认购对象中的私募投资基金均已办 理私募投资基金备案 13
( 九 ) 长阳科技本次发行符合募集资金专户管理和募集资金信息披露要求 ( 十 ) 长阳科技本次发行对象不存在股权代持情形 ( 十一 ) 长阳科技等相关主体和本次定向发行对象不属于失信联合惩戒对象 ( 十二 ) 结论性意见 : 长阳科技本次股票发行符合 公司法 证券法 管理办法 股票发行业务细则 投资者适当性管理细则 等法律 行政法规和其他规范性文件的规定, 本次股票发行的结果合法有效 六 备查文件 ( 一 ) 第一届董事会第七次会议决议 ( 二 )2017 年第一次临时股东大会决议 ( 三 ) 股票发行方案 ( 四 ) 股票发行认购公告 ( 五 ) 股票发行延期认购公告 ( 六 ) 华安证券股份有限公司关于宁波长阳科技股份有限公司股票发行合法合规性意见 ( 七 ) 国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于宁波长阳科技股份有限公司定向发行股票之法律意见书 ( 八 ) 本次股票发行的验资报告 ( 九 ) 本次股票发行的定向增发股份认购协议 14
七 公司全体董事 监事 高级管理人员的公开声明 公司全体董事 监事 高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 全体董事签字 : 金亚东李辰郑仕麟 黄雨水 刘斌 全体监事签字 : 金亚琼丁小明段瑶 全体高级管理人员签字 : 金亚东李辰杨衷核 刘斌 宁波长阳科技股份有限公司 年月日 15
( 本页以下无正文, 为 宁波长阳科技股份有限公司股票发行情况报告书 之盖 章页 ) 宁波长阳科技股份有限公司 年月日 16