声明 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 根据 证券法 的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1

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1 证券代码 : 证券简称 : 长阳科技公告编号 : 宁波长阳科技股份有限公司 2016 年第一次 ( 住所 : 宁波市江北区庆丰路 999 号 ) 主办券商 ( 住所 : 安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号 ) 二零一六年十二月

2 声明 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 根据 证券法 的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1

3 目录 释义... 3 一 公司基本信息... 4 二 发行计划... 4 三 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 四 其他需要披露的重大事项 五 本次股票发行相关中介机构 六 公司全体董事 监事及高级管理人员声明

4 释义 本中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 公司 长阳科技 指 宁波长阳科技股份有限公司 主办券商 华安证券 指 华安证券股份有限公司 彤运贸易 指 防城港市彤运贸易有限公司 同锦创投 指 宁波市鄞州同锦创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 元 指 人民币元 3

5 一 公司基本信息 公司名称 : 宁波长阳科技股份有限公司证券简称 : 长阳科技证券代码 : 注册地址 : 宁波市江北区庆丰路 999 号联系电话 : 法定代表人 : 金亚东董事会秘书及信息披露负责人 : 李辰电子邮箱 :ir@solartrontech.com 二 发行计划 ( 一 ) 发行目的本次发行股票募集资金全部用于补充公司流动资金以支持公司的主营业务发展, 缓解公司流动资金压力, 降低资产负债率, 提升公司的盈利能力和抗风险能力, 保障公司经营的持续发展 ( 二 ) 发行对象及公司现有股东优先认购安排 1 现有股东的优先认购安排: 公司在册股东除郑学明 彤运贸易外均自愿放弃本期股票发行股份的优先认购权, 并出具相应承诺书 2 发行对象确定的股票发行本次确定的发行对象如下 : 股东名称拟认购数量 ( 股 ) 预计募集金额 ( 万元 ) 认购方式 股东性质 郑学明 2,164, , 现金自然人 4

6 彤运贸易 2,164, , 现金法人 同锦创投 8,658, , 现金基金 合计 12,987, , 本次股票发行的对象共 3 名, 其中郑学明 彤运贸易 2 名认购对象为公司现有在册股东 另一名认购对象同锦创投属于私募投资基金, 其基金管理人宁波同创伟业投资咨询有限公司已向中国证券投资基金业协会完成登记备案 目前, 同锦创投已承诺尽快完成登记备案工作 同锦创投的基本情况如下 : 名称 : 宁波市勤州同锦创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 : 宁波同创伟业投资咨询有限公司 ( 委派代表 : 张一巍 ) 统一社会信用代码 : MA282CQQX0 成立日期 :2016 年 7 月 22 日合伙期限 :2016 年 7 月 22 日至 2046 年 7 月 21 日止经营范围 : 创业投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 股权投资 ; 项目投资 ; 投资咨询 [ 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款 融资担保 代客理财 向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 ]( 依法经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 综上所述, 本次股票发行对象 非上市公众公司监督管理办法 及 全国中小企业股份转让系统投资者适当性细则 ( 试行 ) 的规定的合格投资者 ( 三 ) 发行价格或价格区间及定价方法发行价格 : 人民币 4.62 元 / 股 定价方法 : 本次股票发行价格系在综合考虑公司所处行业 公司成长性 最近一期经审计的净资产, 并与发行对象协商后予以最终确定 ( 四 ) 发行股份数量或者数量上限及预计募集资金总额 5

7 本次发行股票的种类为人民币普通股 本次拟发行的股票总数为不超过 ( 含 )12,987, 股, 预计融资总额为不超过 ( 含 ) 人民币 6, 万元 ( 五 ) 董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权 除息事项, 不会导致发行数量和发行价格做相应调整 公司挂牌以来未进行过分红派息 转增股本 公司在本次股票发行董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权 除息事项, 不会导致发行数量和发行价格做相应调整 ( 六 ) 本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺公司本次股票发行新增股票无限售安排或自愿锁定承诺, 可以一次性进入全国股转系统进行转让 ( 七 ) 募集资金用途 1 募集资金用途本次股票发行募集资金全部用于补充公司流动资金, 主要用于公司日常经营的正常支出, 包括并不仅限于研发投入 市场推广, 采购设备 购买原材料 办公运维费用支出 人员薪酬 应交税费等 2 募集资金用途合理性及必要性 (1) 补充流动资金的合理性公司细分行业为光学膜产品, 属于国家政策重点鼓励支持行业 公司自成立以来, 一直从事光学膜产品的研发 生产和销售 随着近几年来公司业务规模的不断扩大, 公司面临越来越大的营运资金压力 鉴于公司目前正处于快速发展阶段, 主营业务快速增长, 业务规模不断扩大, 公司需要通过股票发行的方式募集资金来补充流动资金, 用于技术开发 采购设备 市场推广 其他日常支出等, 以提升市场份额 开拓业务领域 扩大品牌影响力 6

8 本次募集资金到位后, 将有利于公司降低资产负债率, 优化公司资本结构, 从而进一步提升公司整体经营能力和主营业务的竞争力, 同时提升公司的盈利能力和抗风险能力, 保障公司经营的持续发展 公司充分考虑了现有资金规模与公司中远期发展的契合度, 认为本次募集资金是必要的 合理的 (2) 募集资金的可行性及测算过程流动资金估算是以企业的营业收入及营业成本为基础, 综合考虑企业各项资产和负债等因素的影响, 对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算, 进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度 具体计算方法如下 : 预测期经营性流动资产 = 货币资金 + 应收账款 + 预付账款 + 其他应收款 + 存货预测期经营性流动负债 = 应付账款 + 预收账款 + 应付职工薪酬 + 应交税费 + 其他应付款预测期流动资金占用额 = 预测期经营性流动资产 - 预测期经营性流动负债预测期流动资金需求 = 预测期流动资金占用额 - 前一期流动资金占用额公司 2015 年度营业收入 2.50 亿元, 较上年同期增长 67.43% 预计 2016 年全年营业收入 3.83 亿元 ( 预测时点为 2016 年年末, 因此 2016 年度的预测数相对准确 ), 较上年同期增长 50% 以上 根据经立信会计师事务所审计 ( 特殊普通合伙 ) 审计的 2014 年度 2015 年度营业收入和公司对 2016 年度营业收入预计数计算出 2015 年 2016 年营业收入年均复合增长率接近 60% 结合上述预测的年均复合增长率指标并根据公司所在行业周期性及公司订单签订情况等情况, 公司管理层合理预测未来 2 年营业收入年均增长率为 40% 本次预测期新增流动资金测算以公司 2015 年度经审计的财务数据为基期数据, 以 2015 年末各相关经营性资产及经营性负债项目金额占营业收入比重为基础进行测算, 并假设公司未来 2 年各经营性资产及经营性负债项目金额占营业收 7

9 入的比重保持不变, 以 2017 年 年作为本次流动资金需求额测算的预测期, 具体如下 ( 以下 年的预测数据仅用于本次流动资金测算, 不构成盈 利预测或承诺 ) 单位 : 元 项目 2015 年度 2015 年各项占营业收的百分比 预测 2016 年度 预测 2017 年度 预测 2018 年度 营业收入 249,860, ,927, ,098, ,537, 应收票据 41,843, % 64,127, ,778, ,690, 应收账款 135,546, % 207,733, ,826, ,156, 预付账款 2,782, % 4,263, ,969, ,357, 其他应收款 1,031, % 1,580, ,213, ,098, 存货 71,441, % 109,488, ,284, ,598, 经营性流动资 252,644, ,194, ,071, ,900, 产合计 应付账款 69,703, % 106,824, ,554, ,376, 预收账款 481, % 4,410, ,174, ,643, 应付职工薪酬 2,833, % 8,003, ,205, ,687, 应交税费 998, % 137,465, ,452, ,433, 其他 应付款 167, % 62,218, ,105, ,947, 经营性流 74,184, ,922, ,492, ,088,

10 动负债合计流动资金占用额 ( 经营性流动资产 - 经营性流动负债 ) 新增流动资金需求 178,459, ,271, ,579, ,811, ,308, ,231, 经测算, 预测期内, 公司新增流动资金需求约为 6, 万元 ( 预测期新 增流动资金需求 =2017 年新增流动资金需求 年新增流动资金需求 ) 综上所述, 本次非公开发行股票拟募集资金不超过 ( 包含 )6, 万元, 全部用于补充公司所需的流动资金, 有利于缓解公司现有业务规模扩张带来的资金压力, 保证公司未来稳定可持续发展, 具有必要性与合理性, 符合公司与全体股东的利益 (3) 募集资金管理制度和募集专项账户的设立情况 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2016 年 8 月 8 日发布的 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 的规定, 为规范募集资金的管理和使用, 保护投资者的利益, 公司第一届董事会第七次会议通过了 关于制定 < 募集资金管理制度 > 的议案 关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案 的议案, 并将提交公司 2017 年第一次临时股东大会进行审议 针对本次股票发行, 公司开立了募集资金专项账户, 该募集资金专项账户作为认购账户, 将本次募集资金存入该账户进行管理, 不得存放非募集资金或用作其他用途, 同时公司将在本次股票发行认购工作结束后与主办券商华安证券股份 9

11 有限公司 存放募集资金的上海浦东发展银行宁波分行签订募集资金三方监管协 议 ( 八 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次股票发行完成后, 公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例分享 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 1 关于宁波长阳科技股份有限公司的议案 ; 2 关于签署附生效条件的 < 股份认购协议 > 的议案 ; 3 关于修改 < 公司章程 > 部分条款的议案 ; 4 关于制定 < 宁波长阳科技股份有限公司募集资金管理制度 > 的议案 ; 5 关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案 ; 6 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票定向发行相关事宜的决议 ( 十 ) 本次发行涉及主管部门审批 核准或备案事项情况公司本次股票发行对象不超过 35 人, 预计发行后股东人数不超过 200 人, 属于 非上市公众公司监督管理办法 中规定的豁免核准发行的情形, 公司将在本次发行完成后及时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案 除此之外, 公司本次发行不涉及其他需要主管部门审批 核准或备案的事项 三 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等情况本次股票发行, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系没有发生变化, 并不存在关联交易及同业竞争等情况 ( 二 ) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响 10

12 本次股票发行有利于增强公司的整体盈利能力, 对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响, 增加其在公司的权益 ( 三 ) 与本次发行相关特有风险的说明本次股票发行不存在其他相关特有风险 四 其他需要披露的重大事项 ( 一 ) 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 ( 二 ) 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 ( 三 ) 公司不存在现任董事 监事 高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形 ( 四 ) 公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形 ( 五 ) 附生效条件协议摘要 1 合同主体 签订时间甲方 : 本次股票发行的认购者乙方 : 宁波长阳科技股份有限公司签订时间 :2016 年 12 月 25 日 2 认购方式及支付方式认购方式 : 现金认购 支付方式 : 乙方按甲方指定的支付时间, 以人民币现金方式向甲方指定的账户全额支付认购款项 3 合同的生效条件和生效时间 (1) 本协议经甲 乙双方签字并加盖公章之日起成立, 对甲 乙双方均具有 11

13 法律约束力, 任何一方不得以任何理由不遵守执行 (2) 本协议经甲方董事会 股东大会表决通过后生效 4 合同附带的保留条款 前置条件认购协议除所述的协议生效的先决条件外, 未附带其他任何保留条款和前置条件 5 自愿限售安排本次发行股票无自愿锁定承诺或类似安排 6 估值调整条款认购协议未约定估值调整条款 7 违约责任条款 (1) 除认购协议另有约定外, 任何一方 ( 违约方 ) 未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务, 或作出任何虚假的声明 保证及承诺, 则被视为违约 违约方应赔偿因其违约而对另一方 ( 守约方 ) 造成的一切损失 (2) 若乙方未能按照本协议的约定期限履行缴纳股份认购款义务, 乙方除应继续履行缴款义务外, 自缴款期限届满之日起, 还应按照应缴纳股份认购款的万分之五 / 日的标准向甲方支付违约金 如仍无法弥补乙方未及时缴款给甲方或其他股东造成侵害的, 乙方还应就甲方或其他股东遭受损失的差额部分承担相应的赔偿责任 (3) 除协议另有规定外, 若因甲方原因导致无法完成乙方认购股份的变更登记手续等义务时, 乙方有权解除本协议, 甲方应将乙方在本协议下已实际支付的认购价款全额退回给乙方, 并按照银行同期贷款利息向乙方支付违约金 (4) 如乙方被查明不符合中国证监会及全国股份转让系统公司等关于投资者适当性制度的有关规定, 甲方有权随时解除本协议并要求乙方赔偿因此而给甲方造成的一切损失 12

14 五 本次股票发行相关中介机构 ( 一 ) 主办券商主办券商 : 华安证券股份有限公司住所 : 安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号法定代表人 : 李工联系电话 : 传真 : 项目经办人 : 冯春杰 金宗辉 ( 二 ) 律师事务所律师事务所 : 国浩律师 ( 上海 ) 事务所住所 : 上海市北京西路 968 号嘉地中心 层机构负责人 : 黄宁宁联系电话 : 传真 : 经办律师 : 张隽 吴诺 ( 三 ) 会计师事务所会计师事务所 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 上海市南京东路 61 号 4 楼执行事务合伙人 : 朱建弟联系电话 : 传真 : 经办会计师 : 孙华 王安忆 13

15 六 公司全体董事 监事及高级管理人员声明 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺本次不存在虚假记 载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的 法律责任 全体董事签字 : 金亚东李辰郑仕麟 黄雨水 刘斌 全体监事签字 : 金亚琼丁小明段瑶 全体高级管理人员签字 : 金亚东李辰杨衷核 刘斌 宁波长阳科技股份有限公司 年月日 14

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