股份代码 :832342 股份简称 : 思普润主办券商 : 中泰证券 中泰证券股份有限公司关于青岛思普润水处理股份有限公司股票发行合法合规的意见 主办券商 住所 : 山东省济南市经七路 86 号 二〇一六年六月 1
目 录 目录... 2 一 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二 关于公司治理规范性的意见... 3 三 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 4 四 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 4 五 关于发行过程及结果是否合法合规的意见... 5 六 关于发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结果是否合法有效的意见 7 七 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见... 7 八 主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明... 7 九 主办券商关于是否适用股份支付准则进行会计处理的意见... 7 十 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明... 9 十一 主办券商认为需要发表意见的其他问题... 12 十二 对本次股票发行合法合规性的意见... 13 2
一 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 根据 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 青岛思普润水处理股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 思普润 ) 本次发行前股东为 14 名, 其中包括自然人股东 9 名 法人股东 2 名 合伙企业股东 3 名 ; 公司本次发行后股东为 14 名, 其中包括自然人股东 9 名 法人股东 2 名 合伙企业股东 3 名等 本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人 综上, 主办券商认为, 思普润本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合 非上市公众公司监督管理办法 中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 二 关于公司治理规范性的意见 公司依据 公司法 非上市公众公司监督管理办法 及 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 制定 公司章程 ; 公司建立了股东大会 董事会 监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会 董事会 监事会的召集 提案审议 通知时间 召开程序 授权委托 表决和决议等符合法律 行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系 财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实 合法 完整 综上, 主办券商认为, 思普润制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定 ; 各项规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序 审议事项 决议情况等均合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 3
三 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 公司在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 公司本次股票发行严格按照 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 等规定履行了信息披露义务 综上, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务 四 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 根据 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ( 二 ) 公司的董事 监事 高级管理人员 核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者 法人投资者及其他经济组织 公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名 根据 投资者适当性管理细则 第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者 根据 投资者适当性管理细则 第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业 4
根据 投资者适当性管理细则 第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上 证券类资产包括客户交易结算资金 在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票 基金 债券 券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计 金融 投资 财经等相关专业背景或培训经历 投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统 上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日 本次发行对象青岛瑞意精密模具有限公司为公司原有股东, 符合 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条及 投资者适当性管理细则 第三条 第五条 第六条规定的条件, 即青岛瑞意精密模具有限公司符合投资者适当性规定 发行对象具体情况如下 : 青岛瑞意精密模具有限公司注册资本 50 万元, 法定代表 : 康静, 注册号 : 370211230055997, 注册地 : 青岛经济技术开发区辛安街道办事处东南庄社区综合办公楼 2009 室 综上, 主办券商认为, 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 五 关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ( 一 ) 概述本次股票发行的过程 : 1 公司决策程序合法合规 2016 年 4 月 6 日, 公司召开第一届董事会第七次会议, 审议通过了 关于公司股票发行方案的议案 关于签署股票认购协议的议案 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次股票发行等相关事宜的议案 关于修改公司章程的议案 关于提请召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案 公司于 2016 年 4 月 6 日披露了本次董事会决议及本次发行方案 2016 年 4 月 6 日, 公司与发行对象签订了 青岛思普润水处理股份有限公司股份认购协议 2016 年 4 月 21 日, 公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关 5
于公司股票发行方案的议案 关于签署股票认购协议的议案 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次股票发行等相关事宜的议案 关于修改公司章程的议案 公司于 2016 年 4 月 21 日披露了本次股东大会决议公告, 于 2016 年 5 月 11 日披露了股票发行认购公告 由于缴款对象无法在 股票发行认购公告 中缴款截止日期 2016 年 5 月 16 日将认购资金存入公司指定账户, 公司对 股票发行认购公告 中缴款截止日期进行延期, 延期后的缴款日期截止日为 2016 年 5 月 23 日 公司于 2016 年 5 月 16 日披露了股票发行延期认购公告 经审查, 公司在股票发行认购公告中缴款账户披露有误, 已进行更正 公司于 2016 年 5 月 19 日披露了股票发行认购公告之更正公告 2 本次股票发行认购程序合法合规本次股票发行公司未采用广告 公开劝诱和变相公开等方式 本次股票发行的拟发行对象为 1 名机构投资者, 公司与其签订了 股票发行认购协议 ; 投资者在 认购协议 规定的时间内缴纳股票认购款 本次发行实际发行股份数量及募集资金总额未超出本次 股票定向发行方案 确定的发行数量上限及预计募集资金总额, 发行对象人数在 股票定向发行方案 确定的范围内 ( 二 ) 本次股票发行结果 1 公司定向发行的方式成功发行 5,000,000.00 股人民币普通股, 募集资金 10,000,000.00 元 实际发行的股份数量 募集资金总额未超出公司股东大会通过的 股票发行方案 确定的发行数量上限和募集资金总额 2 公司原有股东 14 名, 本次定向发行完成无新增股东, 股东数不超过 35 名 股票发行完成后股东总人数为 14 人, 未超过 200 人, 符合豁免申请核准情形 3 本次股票发行募集资金 10,000,000.00 元已经全部到账, 并已由大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 大华验字 [2016]000478 号 验资报告, 予以验证 具体情况如下 : 序号投资者认购股数 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式 1 青岛瑞意精密模具有限公司 5,000,000.00 10,000,000.00 现金 6
综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 六 关于发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结果是否合法有效的意见 根据公司 2015 年末经审计的公司净资产为 127,148,121.20 元, 每股净资产 1.99 元 公司本次定向发行的股票价格为人民币 2.00 元 / 股, 高于公司每股净资产 本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业 公司成长性 最近一期的净利润 每股净资产 行业平均市盈率等多种因素, 并在与投资者沟通的基础上最终确定 思普润本次股票发行不存在以非现金资产认购发行股票的情形 2016 年 4 月 6 日, 公司董事会审议通过了 股票发行方案 ;2016 年 4 月 21 日, 该方案经出席公司临时股东大会的有表决权的股东所持股份三分之二以上通过 综上, 主办券商认为, 思普润股票发行价格的定价方式合理 价格决策程序合法 发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 七 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 按照 公司章程 第十八条第二款 : 公司公开或非公开发行股份的, 公司现有股东不享有在同等条件下对发行股份的优先认购权 公司全体在册股东承诺, 在本次股票发行的股东大会股权登记日前不进行股份转让 综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求 八 主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 本次股票发行不涉及非现金资产认购的情况 九 主办券商关于是否适用股份支付准则进行会计处理的意见 7
根据 企业会计准则第 11 号一一股份支付 规定 : 股份支付, 是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易 从股份支付的性质上理解, 其实质就是员工为公司提供服务, 而公司通过支付股份的方式向员工提供报酬, 对公司而言, 相当于员工以其为公司提供的劳务或服务进行出资 1 本次股票的发行对象本次股票发行对象青岛瑞意精密模具有限公司为机构投资者 2 本次股票发行目的本次股票发行的募集资金主要用于补充流动资金及增发做市库存股票, 以提升公司的盈利能力和抗风险能力, 促进公司的经营和发展 3 本次发行的股票的公允价值根据公司 2015 年末经审计的公司净资产为 127,148,121.20 元, 每股净资产 1.99 元 公司本次定向发行的股票价格为人民币 2.00 元 / 股, 高于公司每股净资产 本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业 公司成长性 最近一期的净利润 每股净资产 行业平均市盈率等多种因素, 并在与投资者沟通的基础上最终确定 因此, 发行价格公允, 不存在以低价支付股份从而向投资者提供报酬的情形 公司与投资者签订的 股份认购协议 中约定投资者以现金认购公司股份, 而无需向公司提供其他服务, 不以业绩达到特定目标为前提 另外, 公司于 2015 年 12 月 18 日发生了两次股票交易, 即公司股东徐建国通过股票转让系统以协议转让方式与公司股东青岛瑞意精密模具有限公司完成 2,000 股股票交易, 交易价格为 4.92 元 / 股 ( 交易价格高于 2014 年公司每股净资产 ), 因其交易次数少, 交易数量低, 公司股票交易并不活跃, 所以此次每股交易价格并不能认定为公允价格 股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易, 而本次股票发行方案中交易对象为原有法人股东, 即青岛瑞意精密模具有限公司, 并不符合股份支付的特征 本次股票发行方案中每股交易价格为 2.00 元 / 股 ( 高于 2015 年每股净资产 ), 且本次股票交易交易价格已通过公司全体股东通过 8
2015 年 12 月 18 日股票交易事项与本次股票发行事项间隔 6 个月以上, 且股票交易价格均高于当期每股净资产 自公司挂牌至今, 公司股票交易市场并不活跃 ( 仅通过股票转让系统交易 2,000 股 ) 因此,2015 年 12 月 18 日公司自然人股东徐建国与公司法人股东青岛瑞意精密模具有限公司的股票交易价格不能代表公司股票公允价值, 不涉及股份支付问题 综上所述, 本次参与发行的投资者不是会计准则中关于股份支付的合格授予对象, 本次股票发行不适用股份支付会计准则 十 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募 投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了 登记备案程序的说明 根据 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基 金备案办法 ( 试行 ) 以及 关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备 案管理的监管问答函, 主办券商对本次发行对象和现有股东中是否存在私募投 资基金或私募投资基金管理人进行了核查, 具体情况如下 : ( 一 ) 本次股票发行认购对象中, 青岛瑞意精密模具有限公司系公司原有股 东 青岛瑞意精密模具有限公司基本情况如下 : 公司名称 经营期限 青岛瑞意精密模具有限公司 营业执照注册号 370211230055997 法定代表人 康静 注册资本 主要经营场所 经营范围 股东 2011 年 05 月 23 日至 2061 年 05 月 03 日 50 万元人民币 青岛经济技术开发区辛安街道办事处东南庄社区综合办公楼 2009 室一般经营项目 : 销售 : 模具 不锈钢 化工产品 ( 不含危险化学品 ) 金属制品 办公耗材 机械设备 机电设备 金属材料 钢材 劳保用品 五金交电 电子产品 仪器仪表 针纺织品 日用百货, 模具租赁 ( 以上范围需经许可经营的, 须凭许可证经营 ) 康静 于爱华 青岛瑞意精密模具有限公司不存在出资人以非公开方式向其它投资者募集 的资金对其出资的情形 不存在出资人以由基金管理人或者普通合伙人管理的以 投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的资产对其出资的情形, 青岛瑞意精密 模具有限公司不属于私募投资基金或私募投资基金管理人 ( 二 ) 截至本次股票发行股权登记日, 公司在册股东 14 名, 其中合伙企业 9
3 家 : 1 陕西省航空高技术创业投资基金 ( 有限合伙 ) 基本情况如下 : 基金名称 陕西省航空高技术创业投资基金 ( 有限合伙 ) 基金编号 SD2160 统一社会信用代码 91610000054772428B 成立时间 2012-09-28 备案时间 2014-04-22 基金备案阶段 暂行办法实施前成立的基金 基金类型 股权投资基金 币种 人民币现钞 基金管理人名称 西安瑞鹏创业投资管理有限合伙企业 管理类型 受托管理 主要投资领域 航空 航天 节能环保 生命健康 运作状态 正在运作 其中, 西安瑞鹏创业投资管理有限合伙企业 ( 以下简称 瑞鹏创业 ) 为陕 西省航空高技术创业投资基金 ( 有限合伙 ) 基金管理人, 瑞鹏创业在中国证券投 资基金业协会网站的备案信息如下 : 基金管理人全称 ( 中文 ) 西安瑞鹏创业投资管理有限合伙企业 登记编号 P1000939 成立时间 2012-02-09 登记时间 2014-04-22 注册地址 陕西省西安市阎良航空高技术产业基地蓝天六路 B06-10 注册资本 ( 万元 ) 500 实缴资本 ( 万元 ) 500 企业性质 内资企业 管理基金主要类别 创业投资基金 法定代表人 / 执行事务合伙人 陈骏德 法律意见书状态 目前协会未要求提供法律意见书 综上所述, 陕西省航空高技术创业投资基金 ( 有限合伙 ) 不存在出资人以非 公开方式向其它投资者募集的资金对其出资的情形 不存在出资人以由基金管理 人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的资产对 其出资的情形, 陕西航空创投为私募投资基金且已依法办理了私募投资基金备 案 2 青岛嘉杰投资管理企业 ( 有限合伙 ) 基本情况如下 : 公司名称青岛嘉杰投资管理企业 ( 有限合伙 ) 经营期限 营业执照注册号 370211230089650 执行事务合伙人 于振滨 2012 年 7 月 2 日至 2022 年 4 月 1 日 10
主要经营场所 经营范围 合伙人 青岛市黄岛区长江中路 230 号国贸大厦 A2610 室一般经营项目 : 投资信息咨询 ( 不含证券和期货 ) 企业管理咨询 ( 以上范围需经许可经营的, 须凭许可证经营 ) 兰晓平 李彦斌 刘飞 马湧 邵宏伟 青岛嘉杰投资管理企业 ( 有限合伙 ) 不存在出资人以非公开方式向其它投资 者募集的资金对其出资的情形 不存在出资人以由基金管理人或者普通合伙人管 理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的资产对其出资的情形, 青岛嘉 杰投资管理企业 ( 有限合伙 ) 不属于私募投资基金或私募投资基金管理人 3 青岛嘉灏管理咨询企业 ( 有限合伙 ) 基本情况如下 : 公司名称青岛嘉灏管理咨询企业 ( 有限合伙 ) 经营期限 营业执照注册号执行事务合伙人 2015 年 8 月 5 日至无期限 91370211350317024R 于振滨 主要经营场所 山东省青岛市黄岛区长江中路 230 号 A 座办公 2912 经营范围 企业管理咨询 商务咨询 ; 经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 合伙人 杨晓美 谢玉康 朱振欣 赵伟 王存峰等 青岛嘉灏管理咨询企业 ( 有限合伙 ) 不存在出资人以非公开方式向其它投资 者募集的资金对其出资的情形 不存在出资人以由基金管理人或者普通合伙人管 理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的资产对其出资的情形, 青岛嘉 灏管理咨询企业 ( 有限合伙 ) 不属于私募投资基金或私募投资基金管理人 2 名 : ( 三 ) 截至本次股票发行股权登记日, 公司在册股东 14 名, 其中法人股东 1 青岛瑞意精密模具有限公司基本情况详见 十 主办券商关于股票认购 对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否 按照相关规定履行了登记备案程序的说明 /( 一 ) 本次股票发行认购对象中, 青 岛瑞意精密模具有限公司系公司原有股东 青岛瑞意精密模具有限公司基本情况 如下 公司名称 经营期限 2 北京爱建恒益经贸有限公司基本情况如下 : 北京爱建恒益经贸有限公司 营业执照注册号 110101000392238 法定代表人 黄明 注册资本 主要经营场所经营范围 1998 年 04 月 23 日至 2018 年 04 月 22 日 200 万元 北京市东城区灯市口大街 33 号国中商业大厦 1023A 批发 预包装食品 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) ( 食品流通许可证 11
股东 有效期至 2016 年 06 月 16 日 ); 专业承包 ; 销售机械设备 五金交电 化工产品 ( 不含危险化学品 ) 金属材料 建筑材料 日用品 针纺织品 工艺品 鲜肉 计算机 软件及辅助设备 ; 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 投资管理 ; 货物进出口 ; 技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 张红兵 黄明 北京爱建恒益经贸有限公司不存在出资人以非公开方式向其它投资者募集 的资金对其出资的情形 不存在出资人以由基金管理人或者普通合伙人管理的以 投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的资产对其出资的情形, 北京爱建恒益 经贸有限公司不属于私募投资基金或私募投资基金管理人 3 除上述股东外, 公司本次发行完成后剩余 9 名自然人股东 综上, 主办券商认为, 公司在册股东共计 14 名, 其中公司股东陕西省航空 高技术创业投资基金 ( 有限合伙 ) 为私募投资基金且已依法办理了私募投资基金 备案 本次发行对象及除陕西省航空高技术创业投资基金 ( 有限合伙 ) 以外的股 东均不属于 证券投资基金法 私募投资基金管理办法 和 私募投资基金 备案办法 规范的私募投资基金管理人或私募投资基金, 不需要按照前述规定办 理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续 十一 主办券商认为需要发表意见的其他问题 ( 一 ) 关于本次发行对象是否存在持股平台的说明经核查, 公司本次发行对象为公司原股东青岛瑞意精密模具有限公司, 青岛瑞意精密模具有限公司注册资本 50 万元, 法定代表人 : 康静, 注册号 : 370211230055997, 注册地 : 青岛经济技术开发区辛安街道办事处东南庄社区综合办公楼 2009 室 经营范围为 : 一般经营项目 : 销售 : 模具 不锈钢 化工产品 ( 不含危险化学品 ) 金属制品 办公耗材 机械设备 机电设备 金属材料 钢材 劳保用品 五金交电 电子产品 仪器仪表 针纺织品 日用百货, 模具租赁 ( 以上范围需经许可经营的, 须凭许可证经营 ) 不属于持股平台 综上, 主办券商认为, 参与本次股票发行的认购对象中, 不存在持股平台公司 ( 二 ) 本次股票发行不存在代持情况根据公司和本次发行对象出具的声明和承诺, 根据公司与本次发行对象签署的关于股票发行的认购合同, 根据向本次发行对象调查获得的情况调查表, 本次 12
发行对象均声明和承诺确认其所认购公司股票系其本人或本单位真实持有, 不存在股权代持情形 综上, 主办券商认为, 本次发行对象认购公司的股票不存在股权代持情形 ( 三 ) 关于公司与本次发行对象之间是否存在对赌安排情形的说明根据公司出具的声明和承诺, 根据公司与本次发行对象签署的关于股票发行的认购合同, 公司与本次发行对象之间不存在对赌协议的安排 十二 对本次股票发行合法合规性的意见 综上所述, 思普润本次股票发行符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则( 试行 ) 等有关法律法规 部门规章及相关业务规则的规定 ( 以下无正文 ) 13
( 本页无正文, 为 中泰证券股份有限公司关于青岛思普润水处理股份有限 公司股票发行合法合规性意见 的盖章页 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ) 签字 : 项目负责人签字 : 中泰证券股份有限公司 年月日 14