湘财证券股份有限公司关于北京尚洋易捷信息技术股份有限公司股票发行合法合规的意见 ( 住所 : 湖南省长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11 楼 ) 二〇一六年四月 1
目录 一 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二 关于公司治理规范性的意见... 3 三 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 4 四 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 5 五 关于发行过程及结果是否合法合规的意见... 8 六 关于发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结果是否合法有效的意见. 11 七 主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明... 11 八 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见... 12 九 关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见... 12 十 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明... 13 十一 主办券商关于本次股票发行是否存在股权代持情况的说明... 14 十二 主办券商关于本次股票发行对象是否存在持股平台的说明... 15 十三 主办券商关于本次股票发行涉及对赌条款的说明... 15 十四 主办券商认为应当发表的其他意见... 15 2
一 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 根据 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 北京尚洋易捷信息技术股份有限公司 ( 以下简称 尚洋信息 发行人 ) 本次发行前股东为 6 名, 其中自然人股东 5 名, 法人股东 1 名 ; 公司本次发行后股东为 14 名, 其中, 自然人股东 13 名, 法人股东 1 名 本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人 综上, 主办券商认为, 尚洋信息本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合 非上市公众公司监督管理办法 中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 二 关于公司治理规范性的意见 公司依据 公司法 非上市公众公司监督管理办法 及 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 制定 公司章程 ; 公司建立了股东大会 董事会 监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会 董事会 监事会的召集 提案审议 通知时间 召开程序 授权委托 表决和决议等符合法律 行政法规和公司章程的规定, 会议记录保存完整 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制 3
度, 按照相关规定建立会计核算体系 财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证了公司财务资料的真实 合法 完整 综上, 主办券商认为, 尚洋信息制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定 ; 各项规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序 审议事项 决议情况等均符合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 三 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 尚洋信息在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 尚洋信息本次股票发行严格按照 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 等规定履行了信息披露义务 综上, 主办券商认为, 发行人在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务 4
四 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 根据 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ( 二 ) 公司的董事 监事 高级管理人员 核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者 法人投资者及其他经济组织 公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名 根据 投资者适当性管理细则 第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定的投资者 ; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者 根据 投资者适当性管理细则 第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业 根据 投资者适当性管理细则 第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : 5
( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上 证券类资产包括客户交易结算资金 在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票 基金 债券 券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计 金融 投资 财经等相关专业背景或培训经历 投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统 上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日 本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明 : 根据尚洋信息第一届董事会第五次会议及 2015 年第三次临时股东大会审议通过的 公司股权激励股票发行方案, 尚洋信息本次定向发行对象共 14 名, 其中 : 原在册股东 5 名 : 陈建芳 秦万能 张武忠 刘强 陈亮 ; 董事 监事 高级管理人员 1 3 名 : 陈志斌 袁忠柱 孙玉翠 2 ; 核心员工 6 名 : 李泽新 李燕伟 张爱萍 张巍巍 付海欣 姜翔 发行对象张巍巍于 2015 年 10 月办理了离职手续, 故并未参与本次发行认购 本次发行对象基本情况为 : 1 公司股东 (1) 陈建芳, 公司股东 董事长 总经理, 女,1965 年出生, 1 为避免重复披露, 发行对象既是原在册股东, 又是董事 监事 高级管理人员的, 按原在册股东处理 ; 2 为避免重复披露, 发行对象既是董事 监事 高级管理人员, 又是核心员工的, 按董事 监事 高级管 理人员处理 6
中国国籍, 无境外永久居留权 2011 年至今历任尚洋信息执行董事 总经理 董事长 (2) 秦万能, 公司股东 董事 副总经理, 男,1970 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 2011 年至今历任尚洋信息监事 副总经理 董事 (3) 张武忠, 公司股东, 男,1980 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 2011 年至今担任尚洋信息部门经理 (4) 刘强, 公司股东, 男,1980 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 2011 年至今担任尚洋信息部门经理 (4) 陈亮, 公司股东 监事, 男,1981 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 2011 年至今历任尚洋信息部门经理 监事 2 公司董事 监事 高级管理人员 (1) 陈志斌, 公司董事 副总经理 董事会秘书, 男,1963 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 2013 年 9 月至今历任尚洋信息副总经理 董事会秘书 董事 (2) 袁忠柱, 公司监事, 男,1988 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 2012 年 2 月至今历任尚洋信息出纳 行政 财务会计 监事 (3) 孙玉翠, 公司财务负责人, 女,1952 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 2011 年 9 月至今担任公司财务负责人 3 公司核心员工 (1) 李泽新, 核心员工, 男,1990 年出生, 中国国籍, 无境外 7
永久居留权 2012 年 5 月至今担任公司社会保险部软件开发工程师 (2) 李燕伟, 核心员工, 男,1989 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 2014 年至今担任公司社会保险部软件开发工程师 (3) 张爱萍, 核心员工, 男,1989 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 2012 年 7 月至今担任公司新农合软件部软件开发工程师 (4) 付海欣, 核心员工, 女,1976 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 2011 年 8 月至今担任公司社会保险部软件开发工程师 (5) 姜翔, 核心员工, 男,1982 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 2011 年 8 月至今担任公司社会保险部软件开发工程师 经董事会提名 向全体员工公示 征求意见并征得本人同意及监事会审议通过等程序, 发行人于 2015 年 10 月 16 日召开 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过了 关于认定李泽新 李燕伟 张爱萍 张巍巍 付海欣 姜翔 袁忠柱等 7 名员工为核心员工的议案 综上, 主办券商认为, 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 五 关于发行过程及结果是否合法合规的意见 1 签署 附生效条件的认购合同 尚洋信息于 2015 年 9 月与本次发行的认购对象陈建芳 陈志斌等签署了 北京尚洋易捷信息技术股份有限公司附生效条件的股份认购合同 8
2 董事会审议程序尚洋信息于 2015 年 9 月 30 日召开第一届董事会第五次会议, 审议 关于公司股权激励公司股权激励股票发行方案的议案 关于签署附生效条件的股份认购合同的议案 关于认定李泽新 李燕伟 张爱萍 张巍巍 付海欣 姜翔 袁忠柱等 7 名员工为核心员工的议案 关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 关于修改公司章程的议案 关于提请召开 2015 年第三次临时股东大会的议案, 并将前述议案提交公司股东大会审议 回避表决情况 : 董事陈建芳 陈志斌及张武忠为 关于公司股权激励股票发行方案的议案 关于签署附生效条件的股份认购合同的议案 的关联董事, 回避了对上述议案的表决, 因上述议案符合表决条件的董事不足一半, 故上述议案直接提交股东大会审议 2015 年 9 月 30 日, 公司在全国股份转让系统公司网站以编号 2015-017 公告就上述相关内容进行了披露 3 监事会审议程序尚洋信息于 2015 年 9 月 30 日召开第一届监事会第二次会议, 审议通过 关于认定李泽新 李燕伟 张爱萍 张巍巍 付海欣 姜翔 袁忠柱等 7 名员工为核心员工的议案, 并将前述议案提交公司股东大会审议 回避表决情况 : 本次认定的核心员工袁忠柱是监事会成员, 故回避本次表决 2015 年 9 月 30 日, 公司在全国股份转让系统公司网站以编号 9
2015-018 公告就上述相关内容进行了披露 4 股东大会审议程序发行人于 2015 年 10 月 16 召开 2015 年第三次临时股东大会, 参加本次股东大会的股东共 6 人, 持有表决权的股份 11,000,000 股, 占公司股份总数的 100.00% 会议审议通过了 关于公司股权激励公司股权激励股票发行方案的议案 关于签署附生效条件的股份认购合同的议案 关于认定李泽新 李燕伟 张爱萍 张巍巍 付海欣 姜翔 袁忠柱等 7 名员工为核心员工的议案 关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 关于修改公司章程的议案 回避表决情况 : 陈建芳 秦万能 张武忠 刘强 陈亮为 关于公司股权激励公司股权激励股票发行方案的议案 关于签署附生效条件的股份认购合同的议案 的关联股东, 回避了对上述议案的表决 2015 年 10 月 19 日, 公司在全国股份转让系统公司网站以编号 2015-021 公告就上述相关内容进行了披露 5 缴款及验资的相关情况: 根据发行人 2015 年第三次临时股东大会决议 公司股权激励股票发行方案, 本次发行股份数量不超过 58 万股, 每股面值 1 元, 每股发行价格为 3.0 元 根据中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 中准验字 [2016] 1027 号 验资报告, 截至 2016 年 1 月 28 日止, 尚洋信息已收到本次发行认购对象缴纳的认购款共计人民币 172.5 万元, 其中 57.5 万元计入注册资本 ( 股本 ) 10
发行对象张巍巍因离职并未参与本次股票发行认购 综上, 主办券商认为尚洋信息本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 六 关于发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结果是 否合法有效的意见 本次股票发行募集资金 172.5 万元, 发行价格为每股人民币 3.0 元 公司 2014 年经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为 14,703,114.85 元, 归属于母公司股东的每股净资产为 1.34 元 根据尚洋信息出具的说明, 本次股票发行价格是在考虑公司所处行业 公司经营管理团队建设 公司成长性等多种因素, 并与认购人协商一致后经股东大会审议最终确定 综上, 主办券商认为公司股票发行价格的定价方式 定价过程公正 公平, 定价结果合法有效, 不存在损害公司及股东利益的情况 七 主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 本次股票发行认购对象均使用现金认购发行股票, 不存在非现金 资产认购股票发行情况 11
八 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 本次发行截至股权登记日公司所有在册股东均自愿放弃优先认购权, 并出具了 关于放弃优先认购权的承诺函 股东陈建芳 秦万能 张武忠 刘强 陈亮在放弃优先认购权后, 继续参与了本次股票发行的认购 综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求 九 关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意 见 尚洋信息本次股票发行对象包括 : 公司原股东 5 名, 董事 监事 高级管理人员 3 名, 核心员工 5 名 尚洋信息本次股票发行目的为对长期在公司任职的监事 高级管理人员及核心员工等进行股权激励, 激励其为公司做出更大贡献 尚洋信息本次股票发行价格为每股人民币 3 元 根据发行人在股转系统公司信息披露平台发布的 2014 年年报, 公司 2014 年归属于挂牌公司股东的净资产为 14,703,114.85 元, 归属于母公司股东的每股净资产为 1.34 元 尚洋信息自 2015 年 6 月 3 日在全国股转系统挂牌并采用协议转让方式以来, 股份并未发生转让, 因而并无可参照的公允价格 根据 12
发行人出具的说明, 公司本次股票发行价格是在考虑公司所处行业 公司经营管理团队建设 公司成长性等多种因素, 并与认购人协商一致后经股东大会审议最终确定 根据中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 3 月 14 日出具的 关于北京尚洋易捷信息技术股份有限公司发行股份的相关说明 : 尚洋信息自在股转公司挂牌以来, 没有成交记录, 没有可比照的市场参考公允价格, 公司的公允价值难以确定, 公司 2014 年度经审计的每股净资产为 1.34 元, 公司发行价格不低于每股净资产, 根据企业会计准则股份支付准则的相关规定, 此次发行股份的会计处理不涉及股份支付 综上, 主办券商认为, 由于尚洋信息股份并无可参照的公允价格, 发行人本次股票发行价格为考虑多方面因素的情况下与认购对象协商一致并经股东大会审议后通过, 且高于公司最近一期经审计的每股净资产, 因而本次股票发行不需适用 企业会计准则第 11 号 股份支付 进行会计处理 十 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募 投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了 登记备案程序的说明 根据 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人 登记和基金备案办法 ( 试行 ) 以及 关于加强参与全国股转系统业 务的私募投资基金备案管理的监管问答函, 主办券商对尚洋信息本 13
次定向发行认购对象和现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金进行核查, 发表意见如下 : 发行人本次发行对象全部为自然人, 不存在私募投资基金管理人或私募投资基金 发行人本次股票发行前, 共有 6 名股东, 其中自然人股东 5 名, 法人股东 1 名 公司法人股东 易联众信息技术股份有限公司成立于 2000 年 7 月 14 日 ;2010 年 7 月在创业板上市, 股票代码为 300096; 住所为厦门市软件园二期观日路 18 号 502 室 ; 法定代表人为张曦 ; 注册资本 43,000 万元 ; 经营范围为研发 设计 生产智能卡 银行卡 ; 销售智能卡 ; 开发 生产计算机软件 硬件 应用系统集成网络通信产品, 提供相关的技术咨询 技术培训及技术服务 ; 网络工程 综合布线 ; 从事技术 货物进出口, 但国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外 ( 不含境内分销 ) 综上, 经核查, 主办券商认为本次股票发行认购对象及挂牌公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需履行相关登记备案程序 十一 主办券商关于本次股票发行是否存在股权代持情况的说明 主办券商对本次股票发行认购对象股权代持情况进行了核查, 本 次股票发行认购对象均出具相关声明, 承诺不存在股权代持情形 综上, 主办券商认为本次股票发行不存在股权代持情况 14
十二 主办券商关于本次股票发行对象是否存在持股平台的说明 主办券商对本次股票发行对象是否存在持股平台情况进行了核 查, 经核查, 本次股票发行认购对象全部为自然人 综上, 主办券商认为本次股票发行认购对象中不存在持股平台 十三 主办券商关于本次股票发行涉及对赌条款的说明 主办券商通过电话 邮件等方式对本次股票发行是否涉及对赌条款进行了核查, 根据尚洋信息及本次发行认购对象出具的声明, 本次股票发行不存在有关对赌的约定 综上, 主办券商认为本次股票发行不涉及对赌条款 十四 主办券商认为应当发表的其他意见 1 股份认购延期事项根据尚洋信息于 2016 年 1 月 12 日在股转系统信息披露平台披露的 股票发行认购公告 ( 公告编号 :2016-001), 认购对象应于 2016 年 1 月 20 日前将认购款缴存至公司在工商银行开立的账户 由于认购对象李泽新在转款时未注明资金用途 ( 增资款 ), 银行未能认定该款项为增资款 2016 年 1 月 26 日公司董事会发布 股票发行认购延期公告, 将缴款期限延期至 2016 年 1 月 28 日下午五点 李泽新于 2016 年 1 月 27 日将认购款人民币 18,000.00 元缴存至公司在中国工商银行股份有限公司北京海淀支行开立的人民币账户 15
0200049609200834312 公司于 2016 年 2 月 1 日召开的第一届董事会第六次会议 于 2016 年 2 月 17 日召开的 2016 年第一次临时股东大会分别对李泽新延期缴存认购款的行为进行了追认 主办券商认为, 李泽新在 股票发行认购延期公告 规定的时间内缴存了认购款, 并经公司董事会 股东大会追认, 缴存行为合法 有效 2 发行人与发行对象签订的 补充协议 中关于卖出价的约定 2015 年 7 月 20 日, 公司与陈志斌签署了 北京尚洋易捷信息技术股份有限公司定向发行股票认购协议的补充协议 ( 下称 补充协议 ), 补充协议中补充条款 2 约定 : 为维护公司的市值稳定, 乙方作为公司内部股东, 特别承诺 : 自本协议签署之日起三年内的任何一个交易日, 乙方都不会在股价低于当天的开盘价的情况下卖出自己名下所持有的公司股票 如发生违约卖出, 卖出所得金额扣减成本后的收益归公司所有 因该条款有操纵股票价格的嫌疑,2016 年 3 月 30 日, 公司与陈志斌签署了 北京尚洋易捷信息技术股份有限公司定向发行股票认购协议的补充协议二 ( 下称 补充协议二 ), 补充协议二 中双方一致同意废止上述 补充协议 中的补充条款 2 的约定内容 主办券商认为, 双方签署的 补充协议二 中已将上述涉嫌违规条款废止, 补充协议二 系双方真实的意思表示, 不违反法律的强制性规定, 该协议合法有效 3 发行人与发行对象关于离职补偿金的约定 16
为确保公司核心员工团队稳定,2015 年 7 月 20 日, 公司与李燕伟 李泽新 袁忠柱 孙玉翠 张爱萍等人分别签订了 北京尚洋易捷信息技术股份有限公司定向发行股票认购协议的补充协议 ( 下称 补充协议 ), 补充协议 中的补充条款 3 约定 : 乙方如果在三年内离职, 必须先向甲方缴纳相当于未解除限售部分股票市值 80% 的离职损失补偿金, 之后甲方将同意解除限售 市值计算日为甲方本次向乙方发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司登记时约定的解除限售的日期 2016 年 3 月 30 日, 公司与李燕伟 李泽新 袁忠柱 孙玉翠 张爱萍等人分别签订了 北京尚洋易捷信息技术股份有限公司定向发行股票认购协议的补充协议二 ( 下称 补充协议二 ), 补充协议二 中双方一致同意废止 补充协议 中的补充条款 3 的约定内容 主办券商认为, 公司与李燕伟 李泽新 孙玉翠 袁忠柱 张爱萍等人关于离职补偿金的约定是出于维持公司核心员工团队稳定的目的 公司与上述人员签署的 补充协议二 已将认购对象提前离职的离职补偿金安排条款予以废止 补充协议二 系各方真实的意思表示, 不违反法律 行政法规的强制性规定, 该协议合法有效 17