财达证券有限责任公司关于黑龙江立高科技股份有限公司 股票发行合法合规性之专项意见 财达证券有限责任公司 ( 以下简称 财达证券 ) 作为黑龙江立高科技股份有限公司 ( 以下简称 立高科技 或 公司 ) 向特定对象发行 500 万股普通股票 ( 以下简称 本次发行 或 本次股票发行 ) 的主办券商, 对立高科技本次发行的合法合规性出具本专项意见 : 一 本次股票发行是否符合豁免申请核准条件 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 根据 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定, 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ; ( 二 ) 公司的董事 监事 高级管理人员 核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者 法人投资者及其他经济组织 公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则( 试行 ) 第 6 条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行 : 1
( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者 财达证券核查了本次股票发行方案及参与认购的外部投资者的相关资料, 本次股票发行对象为哈尔滨市北岸投资管理企业 ( 有限合伙 ), 其符合 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 的相关要求( 具体见本专项意见之 四 本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求 ); 股票发行后, 公司股东将增加为 3 名, 公司股东人数不超过 200 人 因此, 财达证券认为, 立高科技本次股票发行符合 非上市公众公司监督管理办法 第 45 条的规定, 本次发行豁免向中国证监会申请核准 二 公司治理是否规范 财达证券查阅了立高科技的法人治理制度和股东大会 董事会 监事会等会议资料, 经核查, 财达证券认为, 立高科技自挂牌以来, 严格按照 公司法 非上市公众公司监督管理办法 等有关法律法规的要求, 建立健全了股东大会 董事会 监事会等公司法人治理结构, 并制定了 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 和 监事会议事规则 等相应制度, 公司股东大会 董事会和监事会运行良好, 相关机构和人员能够依据法律法规和公司内部制度的规定履行职责, 公司治理机制健全 运作合法规范, 不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 三 公司是否规范履行了信息披露义务 立高科技自挂牌以来, 在我公司的督导下规范履行信息披露义务, 未发生过因信息披露违规或违法, 被全国股份转让系统依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 本次股票发行过程中, 立高科技真实 准确 完整 及时 公平地披露了与本次股票发行相关的信息, 具体如下 : 2
2015 年 1 月 22 日, 本次股票发行方案经公司第一届董事会第六次会议审议通过, 公司于 2015 年 1 月 22 日披露了董事会决议公告暨临时股东大会会议通知 股票发行方案 ; 2015 年 2 月 7 日, 本次股票发行方案经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 公司于 2015 年 2 月 9 日披露了股东大会决议公告 股票发行认购公告 四 本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定, 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ; ( 二 ) 公司的董事 监事 高级管理人员 核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者 法人投资者及其他经济组织 公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则( 试行 ) 第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则( 试行 ) 第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业 财达证券查阅了本次股票发行方案 相关董事会决议 监事会决议 股东 3
大会决议 认购人与立高科技签署的 股份认购协议 本次发行的 验资报告 等资料, 经核查, 公司本次股票发行对象为哈尔滨市北岸投资管理企业 ( 有限合伙 ), 实缴资本 505 万元, 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者标准 公司本次股票发行对象符合 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条和 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 第六条的规定, 属于可以申请参与挂牌公司定向发行的投资者 五 发行过程及结果是否合法合规 财达证券查阅了本次股票发行方案 相关董事会决议 股东大会决议 认购人与立高科技签署的 股份认购协议 本次发行的验资报告等资料, 经核查, 立高科技本次股票发行过程如下 : ( 一 )2015 年 1 月 22 日, 公司第一届董事会第六次会议审议了通过 黑龙江立高科技股份有限公司股票发行方案 关于签署附生效条件的 < 股份认购协议 > 的议案, 并审议通过了 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案 ( 二 )2015 年 2 月 7 日, 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 黑龙江立高科技股份有限公司股票发行方案 关于签署附生效条件的 < 股份认购协议 > 的议案 关于授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案 ( 三 )2015 年 2 月 9 日, 公司董事会披露了股票发行认购公告, 对本次股票发行在册股东 外部投资者的认购程序 认购时间 缴款账户等细节安排进行了明确 ( 四 )2015 年 2 月 27 日, 具有证券 期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了中审亚太验字 (2015) 第 010254 号 验资报告, 确认截至 2015 年 2 月 26 日, 公司已收到哈尔滨市北岸投资管理企业 ( 有限合伙 ) 以货币形式缴纳的认购资金人民币 500.00 元, 认购公司增发股份 500 4
万股 截至 2015 年 2 月 26 日, 变更后的累计注册资本为人民币 30,000,000.00 元, 实收资本为人民币 30,000,000.00 元 发行结果与公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的 黑龙江立高科技股份有限公司股票发行方案 一致 财达证券认为, 立高科技本次股票发行召开的股东大会 董事会议事程序符合 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 等法律法规及 黑龙江立高科技股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的规定, 本次发行不存在公开或变相公开发行行为, 不存在非法融资行为, 发行过程及结果合法 合规 六 本次发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结果是否合法有效 本次股票发行价格为每股人民币 1.00 元 本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业 成长性 每股收益 每股净资产和股权激励目的等多种因素后确定 包括发行价格在内的本次股票发行方案已经公司董事会 股东大会审议通过 公司本次发行定价决策程序符合 公司法 公司章程 的有关规定 经查阅本次发行相关董事会会议资料 股东大会会议资料, 财达证券认为, 立高科技本次股票发行的定价方法合理, 定价过程公平 公正, 定价结果合法有效 七 公司本次股票发行现有股东优先认购安排是否规范 财达证券查阅了公司本次股票发行方案 公司所有现有股东出具的自愿认购承诺书及自愿放弃部分股份优先购买权的承诺书等资料, 经核查, 在本次股票发行方案制定过程中, 为保障现有股东优先认购权益, 公司按现有股东的持股比例分配了优先认购权, 并征询了现有股东优先认购意向, 现有 2 名股东自 5
愿放弃了增发股票的优先购买权, 并出具相应承诺书 财达证券认为, 公司本次股票发行过程中, 按照相关法律法规的规定赋予了现有在册股东充分的优先购买权 新增投资人认购的份额 500.00 万股, 均来自于公司现有股东自愿放弃的优先购买权 因此, 公司本次股票发行过程中对现有股东的优先认购安排执行规范 八 对涉及股权激励 股份支付的信息披露及合法合规事项的有关意见 本次立高科技以 1.00 元 / 股的价格定向发行 500 万股股票, 发行对象为公司筹建的核心员工的持股平台 本次股票发行系公司为获取职工服务而授予权益工具的交易, 具有股权激励目的, 适用 企业会计准则第 11 号 --- 股份支付 公司 2014 年 5 月 31 日经审计归属于母公司的所有者权益 25,906,577.01 元, 每股净资产 1.0363 元 / 股 公司本次股票发行价格为 1.00/ 股, 系参考最近一期经审计的每股净资产, 同时考虑到激励目的, 与公司原股东商议后确定的, 经 2015 年第一次临时股东大会审议, 由全体有表决权的股东一致表决通过, 定价履行了合法合规的审议程序 公司自 2015 年 1 月 13 日挂牌以来, 股票未发生过转让, 无可供参考的二级市场价格 公司 2014 年 5 月 31 日经审计归属于母公司的所有者权益 25,906,577.01 元, 每股净资产 1.0363 元 / 股 参考公司最近一期经审计的每股净资产, 公司此次定向发行参考的公允价格为 1.0363 元 / 股 公司应于 2015 年确认 181,315.40 元股份支付费用 公司本次以激励为目的的股票发行适用 企业会计准则第 11 号 --- 股份支付, 公司发行价格及参考的公允价格均有合理依据, 履行了规范的审批程序, 并按要求披露的相关信息 ( 以下无正文 ) 6
( 本页无正文, 为财达证券有限责任公司关于黑龙江立高科技股份 有限公司股票发行合法合规性之专项意见的签字盖章页 ) 项目负责人签字 : 曹淦 法定代表人签字 : 翟建强 财达证券有限责任公司 年月日 7