北京市华堂律师事务所关于威海联桥新材料科技股份有限公司定向发行股票之法律意见书二零一五年二月日 2

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1 北京市华堂律师事务所关于威海联桥新材料科技股份有限公司定向发行股票之法律意见书北京市华堂律师事务所 Beijing Huatang Law Firm 地址 : 北京市西城区阜成门外大街 11 号国宾酒店写字楼 308 室 Room 308, Guobin Hotel, No.11 Fuchengmenwai Dajie, Xicheng District,Beijing 邮编 : 电话 :(010) /5/6/7/8 传真 :(010)

2 北京市华堂律师事务所关于威海联桥新材料科技股份有限公司定向发行股票之法律意见书二零一五年二月日 2

3 目录释义... 7 正文... 8 一本次股票发行发行人的主体资格... 8 二本次股票发行的认购对象及认购情况... 8 ( 一 ) 本次股票发行的认购对象... 8 ( 二 ) 本次股票发行的认购情况... 9 三本次股票发行公司符合豁免向证监会申请核准股票发行的条件四本次股票发行的过程与结果 ( 一 ) 本次股票发行的批准和授权 ( 二 ) 本次股票发行的缴款及验资五本次股票发行的法律文件六本次股票发行现有股东优先认购安排七本次股票发行的认购定价八本次股票发行其他需要说明的事项九结论意见

4 北京市华堂律师事务所关于威海联桥新材料科技股份有限公司定向发行股票之法律意见书致 : 威海联桥新材料科技股份有限公司北京市华堂律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受威海联桥新材料科技股份有限公司 ( 以下简称公司或发行人 ) 的委托, 担任发行人本次股票发行的专项法律顾问依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会 ) 颁发的非上市公众公司监督管理办法 ( 以下简称监督管理办法 ) 全国中小企业股份转让系统有限责任公司( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 颁发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ) 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 ( 以下简称管理办法 ) 等有关法律行政法规以及其他规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 为公司本次股票发行出具本法律意见书为出具本法律意见书之目的, 本所依据上述有关法律法规和规范性文件的规定, 对公司本次股票发行的法定资格及条件进行了调查, 对涉及本次股票发行申请的事实法律事项和相关发行文件进行了审查, 并就有关事项向公司的高级管理人员进行了必要的询问和讨论对本法律意见书, 本所律师声明如下 : 1 本所及本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实, 根据公司法证券法监督管理办法业务规则管理办法律师 4

5 事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等我国现行法律法规规范性文件和中国证券监督委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 的有关规定, 对公司的行为以及本次股票发行的合法合规真实有效性进行了充分的核查验证, 法律意见书中不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏, 否则愿承担相应的法律责任本法律意见书仅就与本次股票发行有关的法律问题发表意见, 并不对有关会计审计等专业事项发表意见 2 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料, 并据此出具法律意见, 但对于会计审计投资决策等专业事项, 本法律意见书只作引用而不进行核查且不发表法律意见 ; 本所律师在本法律意见书中对于公司有关报表数据审计报告中某些数据和结论的引用, 并不意味本所律师对这些数据结论的真实性做出任何明示或默示的保证, 对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格 3 本所律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对公司本次股票发行行为以及本次发行的合法合规真实有效进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏 4 本法律意见书仅供公司本次股票发行的目的使用, 不得用作任何其他用途 5 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股票发行所必备的法律文件随其他材料一起上报, 并愿意承担相应的法律责任 6 本所律师同意公司部分或全部自行引用或根据全国股份转让系统公司的审核要求引用本法律意见书中的内容 ; 但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 7 本所律师在工作过程中, 已得到公司的保证 : 即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料副本材料和口头证言, 其所提供的文件和材料是真实完整和有效的, 且无隐瞒虚假和重大遗漏之处根据公司法证券法的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准道 5

6 德规范和勤勉尽责精神, 本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证基于上述, 现出具本法律意见书 6

7 释义在本法律意见书中, 除非文意另有所指, 下列词语具有下述含义 : 全称简称威海联桥新材料科技股份有限公司威海联桥新材料科技股份有限公司根据 2015 年第一次临时股东大会通过的股票发行方案发行股票的行为符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 相关规定的投资者中国证券监督管理委员会全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统有限责任公司北京市华堂律师事务所上海证券有限责任公司瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号 - 法律意见书的内容与格式 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则( 试行 ) 威海联桥新材料科技股份有限公司章程全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 除特别说明外, 为人民币元人民币万元公司发行人联桥新材本次股票发行认购人认购对象发行对象中国证监会股份转让系统全国股份转让系统公司本所上海证券瑞华会计师事务所公司法证券法监督管理办法业务规则业务指引第 4 号管理办法适当性管理细则公司章程发行业务细则元万元 7

8 正文一本次股票发行发行人的主体资格发行人现持有威海市工商行政管理局颁发的注册号为的企业法人营业执照, 根据该企业法人营业执照, 发行人名称为威海联桥新材料科技股份有限公司, 住所为威海市天津路号, 法定代表人为慕镕键, 公司类型为股份有限公司 ( 非上市 ), 注册资本和实收资本均为人民币柒佰万元, 经营范围为各种改性塑料原料工程塑料染色料的生产销售 ; 采用吹塑喷塑注塑挤塑工艺生产的塑料制品生产销售 ; 备案范围内的货物和技术进出口 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 法律行政法规国务院决定限制的项目取得许可后方可经营 ) 发行人成立日期为 2005 年 1 月 12 日, 营业期限为 2005 年 1 月 12 日至长期 2014 年 7 月 28 日, 发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让, 截至本法律意见书出具之日, 发行人未终止挂牌经本所律师核查, 根据发行人现持有的企业法人营业执照及公司章程, 发行人为永久存续的股份有限公司, 截至本法律意见书出具之日, 不存在根据有关法律法规规范性文件和公司章程规定的公司应终止的情形综上, 本所律师认为, 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司, 其股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让发行人具备本次股票发行的主体资格, 本次股票发行尚需向全国中小企业股份转让系统履行备案登记手续二本次股票发行的认购对象及认购情况 ( 一 ) 本次股票发行的认购对象根据监督管理办法第三十九条的规定 : 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司 8

9 向特定对象发行股票的两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 :( 一 ) 公司股东 ;( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ;( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定认购对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名根据适当性管理细则第六条之规定 : 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者经本所律师核查, 根据发行人更正的股票发行方案及最终认购情况, 发行人本次发行的认购对象为 38 名认购人, 包括威海市联桥国际合作集团有限公司邹军晓李蓉孙江威张娇健刘建改刘晓芳董海波张冬烽姜宜文谷晓林徐海娟王青元李哲滨孙铁刘福平孙进伟宋威丽等 18 名截至 2015 年 1 月 29 日股权登记日发行人登记在册的股东, 以及于厚平尹云山王兆岗常亮洪焕俊许国强马忠华慕双举刘振宁倪晶晶张艳萍慕宏键徐建礼兰浩刘涛李晓妹周军一慕卫东慕卫波慕镕键等 20 名发行人公司的董事监事高级管理人员和核心员工新增投资者 12 名, 均为发行人公司的核心员工本所律师认为, 发行人本次发行的认购对象符合监督管理办法第三十九条的规定 ( 二 ) 本次股票发行的认购情况根据发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过的更正的公司 2015 年股票发行方案的议案, 本次股票发行的认购情况如下 : 序号名称 / 姓名认购股份数量 ( 股 ) 认购方式 1 威海市联桥国际合作集团有限公司 4,300,000 现金 9

10 2 李哲滨 201,000 现金 3 孙铁 200,000 现金 4 王青元 116,000 现金 5 徐海娟 66,000 现金 6 刘福平 33,500 现金 7 孙进伟 33,500 现金 8 宋威丽 30,000 现金 9 董海波 4,000 现金 10 张冬烽 4,000 现金 11 姜宜文 2,000 现金 12 谷晓林 2,000 现金 13 邹军晓 2,000 现金 14 李蓉 2,000 现金 15 张娇健 1,000 现金 16 刘晓芳 1,000 现金 17 刘建改 1,000 现金 18 孙江威 200 现金 19 慕卫波 772,700 现金 20 慕镕键 700,000 现金 21 徐建礼 486,000 现金 22 慕卫东 360,000 现金 23 刘涛 360,000 现金 24 李晓妹 322,000 现金 25 于厚平 135,000 现金 26 慕双举 133,800 现金 27 慕宏键 133,800 现金 28 许国强 110,000 现金 29 刘振宁 80,000 现金 10

11 30 马忠华 80,000 现金 31 周军一 68,000 现金 32 王兆岗 66,000 现金 33 洪焕俊 50,000 现金 34 兰浩 40,000 现金 35 常亮 40,000 现金 36 尹云山 33,500 现金 37 倪晶晶 20,000 现金 38 张艳萍 10,000 现金经本所律师核查, 发行人本次发行的认购对象为威海市联桥国际合作集团有限公司等 38 名认购人, 其中威海市联桥国际合作集团有限公司邹军晓李蓉孙江威张娇健刘建改刘晓芳董海波张冬烽姜宜文谷晓林徐海娟王青元李哲滨孙铁刘福平孙进伟宋威丽等 18 名认购人为截至 2015 年 1 月 29 日股权登记日发行人登记在册的股东, 于厚平尹云山王兆岗常亮洪焕俊许国强马忠华慕双举刘振宁倪晶晶张艳萍慕宏键徐建礼兰浩刘涛李晓妹周军一慕卫东慕卫波慕镕键等 20 名认购人为发行人公司的董事监事高级管理人员和核心员工, 符合监督管理办法第三十九条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项合计人数未超过 35 名的规定综上, 本所律师认为, 发行人本次股票发行的认购对象符合监督管理办法第三十九条及适当性管理细则第六条的规定, 本次股票发行的认购对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的规定, 合法合规三本次股票发行公司符合豁免向证监会申请核准股票发行的条件根据监督管理办法第四十五条之规定 : 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 11

12 经本所律师核查, 发行人本次发行前股东人数为 30 名, 本次股票发行新增股东 12 名, 本次股票发行完成后, 发行人股东人数合计 42 名本次股票发行前后股东具体情况如下 : 1 本次股票发行前股东的具体情况序号股东姓名股份数额 ( 股 ) 所占比例 (%) 1 威海市联桥国际合作集团有限公司 5,600, 慕镕键 322, 慕卫波 190, 刘涛 124, 慕卫东 149, 苏瑞卿 70, 兰浩 70, 徐建礼 64, 刘福平 56, 徐海娟 42, 周军一 28, 董海波 28, 孙铁 28, 李晓妹 28, 张冬烽 28, 鹿新村 28, 姜宜文 28, 谷晓林 14, 王青元 14, 邹军晓 14, 李哲滨 14,

13 22 孙进伟 14, 李蓉 14, 张娇健 7, 宋威丽 7, 刘晓芳 7, 刘建改 7, 李晓阳 1, 丁明 1, 孙江威 1, 合计 7,000, 本次股票发行后股东的具体情况序号股东名称或姓名股份数量 ( 万股 ) 出资方式出资时间 1 威海市联桥国际合作集团有限公司 2 慕镕键 3 慕卫波 4 刘涛货币货币货币货币货币货币货币货币慕卫东货币货币苏瑞卿 7.00 货币兰浩 8 徐建礼 7.00 货币货币货币货币

14 9 刘福平 10 徐海娟 11 周军一 12 董海波 13 孙铁 14 李晓妹 15 张冬烽 5.60 货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币鹿新村 2.80 货币姜宜文 18 谷晓林 19 王青元 20 邹军晓 21 李哲滨 22 孙进伟 23 李蓉 2.80 货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币

15 24 张娇健 25 宋威丽 26 刘晓芳 27 刘建改 0.70 货币货币货币货币货币货币货币货币李晓阳 0.14 货币丁明 0.14 货币孙江威 0.14 货币货币于厚平货币慕双举货币慕宏键货币许国强货币刘振宁 8.00 货币马忠华 8.00 货币王兆岗 6.60 货币洪焕俊 5.00 货币常亮 4.00 货币尹云山 3.35 货币倪晶晶 2.00 货币张艳萍 1.00 货币合计 1, 经本所律师核查, 发行人本次股票发行完成后, 发行人股东人数累计未超过 200 人, 符合监督管理办法第四十五条规定的豁免向中国证监会核准定向发行之情形本次股票发行期间, 没有任何股东之间进行股权转让 15

16 本所律师认为, 发行人本次股票发行后, 累计股东人数未超过 200 人, 符合监督管理办法中关于豁免向证监会申请核准股票发行的条件四本次股票发行的过程与结果 ( 一 ) 本次股票发行的批准和授权年 1 月 9 日, 发行人召开第二届董事会第六次会议, 审议通过公司 2015 年股票发行方案的议案关于授权董事会办理股票发行的有关事宜的议案关于授权董事会办理工商变更登记及备案事宜的议案和关于修改公司章程的议案, 决定本次发行股份不超过 900 万股 ( 含 900 万股 ), 现有股东优先认购不超过 100 万股, 在册股东部分或全部放弃其优先配售股份的, 剩余股份由威海市联桥国际合作集团有限公司认购 ; 其余本次发行股份向发行人公司八名原股东发行不超过 3,999,200 股, 向二十名发行人公司董事监事高级管理人员及核心员工发行不超过 4,000,800 股, 并决定将上述议案提交 2015 年 1 月 27 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议年 1 月 19 日, 发行人召开 2015 年第一次临时董事会会议, 审议通过更正的公司 2015 年股票发行方案的议案更正的关于修改公司章程的议案和关于延期召开 2015 年第一次临时股东大会的议案, 决定本次发行股份不超过 900 万股 ( 含 900 万股 ), 募集资金金额预计不超过人民币 1,350 万元, 本次发行价格为每股 1.5 元, 发行人原三十名股东全部放弃优先认购, 本次股票发行的认购对象为截至 2015 年 1 月 29 日股权登记日公司登记在册的股东发行人公司的董事监事高级管理人员和核心员工, 向发行人十八名原股东发行不超过 4,999,200 股, 向发行人二十名公司董事监事高级管理人员及核心员工发行不超过 4,000,800 股, 并决定将上述议案提交 2015 年 2 月 5 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议年 1 月 20 日, 发行人董事会在股份转让系统信息披露平台公告了更正的股票发行方案以及召开股东大会的通知, 向发行人全体股东发出召开 2015 年第一次临时股东大会的通知, 决定于 2015 年 2 月 5 日上午 9:00 召开

17 年第一次临时股东大会, 拟审议更正的公司 2015 年股票发行方案的议案关于授权董事会办理股票发行的有关事宜的议案关于授权董事会办理工商变更登记及备案事宜的议案和更正的关于修改公司章程的议案年 2 月 5 日, 发行人召开 2015 年第一次临时股东大会, 出席本次股东大会的股东及股东代理人共 21 人, 代表有效表决权股份数 6,822,200, 占发行人股份总数 97.46% 该次会议审议通过了更正的公司 2015 年股票发行方案的议案关于授权董事会办理股票发行的有关事宜的议案关于授权董事会办理工商变更登记及备案事宜的议案和更正的关于修改公司章程的议案年 2 月 5 日, 发行人在股份转让系统信息披露平台公告了 2015 年第一次临时股东大会决议公告经本所律师核查, 本所律师认为, 发行人 2015 年第一次临时股东大会的召开和表决程序符合有关法律法规和规范性文件以及公司章程的规定经本所律师核查, 本所律师认为, 发行人 2015 年第一次临时股东大会作出的关于本次股票发行的决议内容合法有效, 本次股票发行已获得股东大会审议通过经本所律师核查, 发行人 2015 年第一次临时股东大会对董事会办理发行人本次股票发行作出了授权本所律师认为, 发行人股东大会作出的与本次股票发行有关的决议内容, 在股东大会的职权范围之内, 对董事会的授权符合公司法和公司章程的规定, 该授权合法有效根据证券法监督管理办法及业务规则的规定, 本次股票发行还尚需在全国股份转让系统公司进行备案 ( 二 ) 本次股票发行的缴款及验资发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过更正的股票发行方案后, 董事会根据股东大会的授权, 于 2015 年 2 月 5 日在股份转让系统信息披露平台 17

18 发布了股票发行认购公告, 公告了具体认购程序 1 本次股票发行的缴款起始日为 2015 年 2 月 6 日, 缴款截止日为 2015 年 2 月 8 日年 1 月 8 日, 发行人与本次股票发行认购人截至 2015 年 1 月 29 日股权登记日公司登记在册的股东徐海娟孙铁宋威丽等 7 名认购人分别签署了定向增发股份认购合同同日, 发行人与本次发行认购人发行人公司的董事监事高级管理人员和核心员工于厚平尹云山王兆岗常亮洪焕俊许国强马忠华慕双举刘振宁倪晶晶张艳萍慕宏键徐建礼兰浩刘涛李晓妹周军一慕卫东慕卫波慕镕键等 20 名认购人分别签署了威海联桥新材料科技股份有限公司董事监事高级管理人员核心员工认购股份协议书 2015 年 1 月 15 日, 发行人与本次发行认购人截至 2015 年 1 月 29 日股权登记日公司登记在册的股东邹军晓李蓉张娇健刘建改刘晓芳董海波张冬烽姜宜文谷晓林等 11 名认购人分别签署了定向增发股份认购合同 3 发行人于 2015 年 2 月 6 日, 收到了威海市商业银行签署出具的认购人按照定向增发股份认购合同威海联桥新材料科技股份有限公司董事监事高级管理人员核心员工认购股份协议书足额汇款到账的入账单, 确认本次股票发行 38 名认购人的认购为有效认购年 2 月 12 日, 瑞华会计师事务所出具了编号为瑞华验字 [2015] 号验资报告, 对本次股票发行的出资缴付进行了验证, 确认签署威海市联桥国际合作集团有限公司等 38 名认购人实际缴纳股款人民币 13,500,000 元, 发行人变更后的注册资本为人民币 1,600 万元综上, 本所律师认为, 发行人的本次股票发行的董事会股东大会的召开程序表决方式符合国家有关法律法规以及公司章程的规定, 审议表决结果合法有效发行人本次股票发行的认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳, 发行人的本次股票发行结果合法有效 18

19 五本次股票发行的法律文件根据发行人提供的资料, 并经本所律师核查, 发行人与各认购人分别签署了附带生效条件的定向增发股份认购合同威海联桥新材料科技股份有限公司董事监事高级管理人员核心员工认购股份协议书共 38 份, 本次股票发行中签订的定向增发股份认购合同威海联桥新材料科技股份有限公司董事监事高级管理人员核心员工认购股份协议书合同当事人主体资格合法有效, 当事人意思表示真实自愿, 且协议内容不违反法律法规的强制性规定发行人在定向增发股份认购合同威海联桥新材料科技股份有限公司董事监事高级管理人员核心员工认购股份协议书中对本次股票发行认购股份数量认购方式认购价格支付方式生效条件违约责任解除和终止等进行了约定该等定向增发股份认购合同威海联桥新材料科技股份有限公司董事监事高级管理人员核心员工认购股份协议书已经发行人 2015 年第一次临时董事会和 2015 年第一次临时股东大会审议通过根据瑞华会计师事务所出具的编号为瑞华验字 [2015] 号验资报告确认, 本次股票发行的新增股份全部以现金方式认购, 不存在以非现金资产进行认购的情形综上, 本所律师认为, 发行人与认购人签署的定向增发股份认购合同威海联桥新材料科技股份有限公司董事监事高级管理人员核心员工认购股份协议书系各方真实意思表示, 内容真实有效, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 对发行人及认购人具有约束力六本次股票发行现有股东优先认购安排根据发行人陈述, 在本次股票发行董事会股东大会召开前, 发行人已将本次股票发行的具体情况告知了发行人全体在册股东, 经本所律师核查, 发行人现有全体在册股东均已出具放弃股份优先认购权的声明, 承诺自愿放弃对本次股票发行所享有的任何优先认购权经对定向增发股份认购合同威海联桥新材料科技股份有限公司董事 19

20 监事高级管理人员核心员工认购股份协议书放弃股份优先认购权的声明进行核查, 本所律师认为, 发行人本次股票发行优先认购的安排符合发行业务细则等相关规定, 不存在侵犯股东优先认购权的情形, 符合发行业务细则的规定七本次股票发行的认购定价经本所律师核查, 根据更正的股票发行方案, 本次股票发行价格为每股人民币 1.50 元, 该股票发行价格系各方根据发行人目前的经营状况和行业前景协商确定, 其定价合理, 价格决策程序合法, 股票发行价格未有显失公允之处, 满足了新老股东需求, 不存在损害原股东利益的情况根据更正的股票发行方案威海联桥新材料科技股份有限公司董事监事高级管理人员核心员工认购股份协议书定向增发股份认购合同以及瑞华会计师事务所出具的瑞华验字 [2015] 号验资报告, 本次股票发行认购对象以现金方式认购, 认购对象不存在需要向发行人提供服务业绩达到特定目标为前提等涉及股份支付的履约条件发行人本次股票发行不存在发行人为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易, 亦不存在为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易同时, 认购对象参与本次股票发行的行为系基于其对发行人发展前景的自愿投资行为, 并非发行人通过支付股份的形式向认购对象提供报酬的方式本所律师认为, 本次股票发行定价合理, 本次股票发行的认购对象不是会计准则中关于股份支付的合格授予对象, 本次股票发行不适用会计准则第 11 号 - 股份支付的情形八本次股票发行其他需要说明的事项发行人根据本次发行进度及时披露了股票发行方案, 第二届董事会第六次会议决议公告 2015 年第一次临时股东大会通知以及更正的公司 2015 年股 20

21 票发行方案的议案 2015 年第一次临时董事会会议决议公告关于延期召开 2015 年第一次临时股东大会和修改两个提案的通知 2015 年第一次临时股东大会决议公告等文件, 发行人将继续依法及时披露本次股票发行剩余相关文件综上, 截至本法律意见书出具之日, 发行人已经按照相关规定, 真实准确完整及时公平的披露了本次股票发行应当披露的信息九结论意见综上所述, 本所律师认为 : 1 发行人本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件; 2 本次股票发行的 38 名认购对象人数和资格均符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度规定的条件, 具有参与认购本次发行股票的资格 ; 3 本次股票发行已经获得发行人董事会股东大会的审议通过, 会议的召集召开程序出席会议人员的资格及会议的表决程序均符合公司法公司章程的规定, 发行人董事会股东大会会议通过的决议合法合规有效, 本次发行过程合法合规 ; 4 本次股票发行的认购资金已经全部缴付到位并获得验资机构的验证确认, 本次股票发行的发行结果符合发行人股东大会审议通过的更正的公司 2015 年股票发行方案的议案, 发行结果合法合规 ; 5 与本次股票发行相关的定向增发股份认购合同等法律文件合法合规, 符合公司法发行业务细则相关法律法规及规范性文件规定 ; 6 本次股票发行的优先认购安排合法有效, 不存在侵犯原股东优先认购权的情形, 符合发行业务细则的规定 ; 7 本次股票发行价格系各方根据发行人目前的经营状况和行业前景协商确定, 认购对象以现金方式认购, 认购对象不存在需要向发行人提供服务业绩达到特定目标为前提等涉及股份支付的履约条件发行人本次股票发行不适用会 21

22 计准则第 11 号 -- 股份支付准则本次股票发行价格定价合理, 价格决策程序合法, 股票发行价格未有显失公允之处, 不存在损害原股东利益的情况 8 截至本法律意见书出具之日, 发行人已经按照相关规定, 真实准确完整及时公平地披露了本次股票发行应当披露的信息本法律意见书正本二份, 经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效 ( 以下无正文 ) 22

( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者财达证券核查了本次股票发行方案及参与认购的外部投资者的相关资料, 本次股票发行对象为哈尔滨市北岸投资管理企业 ( 有限合伙 ), 其符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细

( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者财达证券核查了本次股票发行方案及参与认购的外部投资者的相关资料, 本次股票发行对象为哈尔滨市北岸投资管理企业 ( 有限合伙 ), 其符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细财达证券有限责任公司关于黑龙江立高科技股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见财达证券有限责任公司 ( 以下简称财达证券 ) 作为黑龙江立高科技股份有限公司 ( 以下简称立高科技或公司 ) 向特定对象发行 500 万股普通股票 ( 以下简称本次发行或本次股票发行 ) 的主办券商, 对立高科技本次发行的合法合规性出具本专项意见 : 一本次股票发行是否符合豁免申请核准条件非上市公众公司监督管理办法

北京市华堂律师事务所关于威海联桥新材料科技股份有限公司定向发行股票之法律意见书 二零一五年二月日 2

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