本次发行概况

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内纵陈
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1 金地 ( 集团 ) 股份有限公司 Gemdale Corporation ( 深圳市福田区福强路金地商业大楼 ) 公开发行 2018 年公司债券 ( 第一期 ) 发行公告 ( 面向合格投资者 ) 牵头主承销商债券受托管理人 : 中国国际金融股份有限公司 ( 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 ) 联席主承销商 : 国信证券股份有限公司 ( 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 层至 26 层 ) 2018 年 3 月 14 日

2 发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任重要提示 1 金地( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称发行人本公司公司或金地集团 ) 公开发行不超过人民币 130 亿元 ( 含 130 亿元 ) 公司债券 ( 以下简称本次债券 ) 已获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]1622 号文核准金地集团本次债券采取分期发行的方式, 其中金地 ( 集团 ) 股份有限公司 2018 年公司债券 ( 第一期 )( 以下简称本期债券 ) 发行规模为不超过人民币 30 亿元 ( 含 30 亿元 ) 2 发行人本期债券每张面值为 100 元, 共计不超过 3,000 万张, 发行价格为 100 元 / 张 3 经联合信用综合评定, 发行人主体信用等级为 AAA, 本期债券信用等级为 AAA 本期债券上市前, 本公司最近一期末的净资产为亿元 ( 截至 2017 年 9 月 30 日合并报表所有者权益合计 ); 本期债券上市前, 公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为亿元 (2014 年 2015 年及 2016 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值 ), 预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定 4 根据公司债券发行与交易管理办法证券期货投资者适当性管理办法和上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 (2017 年修订 ) 及相关法律法规的规定, 本期债券仅面向合格投资者发行, 公众投资者不得参与发行认购, 本期债券上市后将被实施投资者适当性管理, 仅限合格投资者参与交易, 公众投资者认购或买入的交易行为无效 5 本期债券无担保 6 本期债券分为两个品种发行: 品种一为 5 年期, 附第 3 年末发行人调整 1

3 票面利率选择权及投资者回售选择权 ; 品种二为 7 年期, 附第 5 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权本期债券引入品种间回拨选择权, 回拨比例不受限制, 发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况, 在总发行规模内, 由发行人和簿记管理人协商一致, 决定是否行使品种间回拨选择权, 即减少其中一个品种的发行规模, 同时对另一品种的发行规模增加相同金额, 单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100% 7 本期债券品种一票面利率询价区间为 5.2%-6.2%, 品种二票面利率询价区间为 5.5%-6.5% 本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果, 由发行人和簿记管理人按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定 8 发行人和簿记管理人将于 2018 年 3 月 15 日 (T-1 日 ) 向网下投资者进行利率询价, 并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率, 并将于 2018 年 3 月 16 日 (T 日 ) 在上海证券交易所网站 ( 上公告本期债券的最终票面利率, 敬请投资者关注 9 发行人和主承销商将根据网下询价情况, 协商一致后决定各期限品种的最终发行规模, 即总量不超过 30 亿元 ( 含 30 亿元 ) 的发行额度 10 发行人主体信用等级为 AAA, 本期债券信用等级为 AAA, 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件发行人拟向上海证券交易所和证券登记机构申请新质押式回购安排如获批准, 具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行 11 本期债券发行采取网下面向公司债券发行与交易管理办法证券期货投资者适当性管理办法和上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 (2017 年修订 ) 及相关法律法规规定的合格投资者询价配售的方式网下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行配售具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行具体配售原则请详见本公告之三网下发行之 ( 六 ) 配售 12 网下发行面向合格投资者合格投资者通过向簿记管理人提交网下询价及认购申请表的方式参与网下询价申购合格投资者网下最低申购金额为 2

4 1,000 万元 ( 含 1,000 万元 ), 超过 1,000 万元的必须是 500 万元的整数倍 13 投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购, 也不得违规融资或替他人违规融资认购投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定, 并自行承担相应的法律责任 14 敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式发行对象发行数量发行时间认购办法认购程序认购价格和认购款缴纳等具体规定 15 发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续, 本期债券具体上市时间另行公告 16 本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明, 不构成针对本期债券的任何投资建议投资者欲详细了解本期债券情况, 请仔细阅读金地 ( 集团 ) 股份有限公司公开发行 2018 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 ( 面向合格投资者 ) 本次发行的发行公告已刊登在 2018 年 3 月 14 日 (T-2 日 ) 的上海证券报中国证券报及证券时报上有关本次发行的相关资料, 投资者亦可到上海证券交易所网站 ( 查询 17 有关本次发行的其他事宜, 发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站 ( 上及时公告, 敬请投资者关注 3

5 释义除非另有说明, 下列简称在本公告中具有如下含义 : 一简称发行人公司本公司金地集团本次债券本次公司债券指指金地 ( 集团 ) 股份有限公司根据发行人 2016 年 5 月 10 日召开的第七届董事会第三十九次会议和于 2016 年 5 月 31 日召开的 2015 年年度股东大会通过的有关决议, 经中国证券监督管理委员会核准, 在境内分期公开发行的本金总额不超过 130 亿元人民币的公司债券本期债券指本次债券中第二期公开发行的本金总额为不超过 30 亿元的公司债券, 即金地 ( 集团 ) 股份有限公司 2018 年公司债券 ( 第一期 ) 本次发行指本期债券的公开发行发行人根据有关法律法规为发行本期债券而募集说明书指制作的金地 ( 集团 ) 股份有限公司公开发行 2018 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 ( 面向合格投资者 ) 债券持有人牵头主承销商债券受托管理人簿记管理人中金公司指指根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者中国国际金融股份有限公司联席主承销商指国信证券股份有限公司 4

6 主承销商指牵头主承销商和联席主承销商的合称评级机构资信评级机构联合评级指联合信用评级有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记机构登记公司证券登记机构债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司管理办法指公司债券发行与交易管理办法簿记建档网下询价日 (T-1 日 ) 发行首日网下认购起始日 (T 日 ) 配售缴款通知书法定节假日或休息日指指指指指由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格的意愿的程序 2018 年 3 月 15 日, 为本次发行接受合格投资者网下询价的日期 2018 年 3 月 16 日, 为本次发行接受投资者网下认购的起始日期金地( 集团 ) 股份有限公司 2018 年公司债券 ( 第一期 ) 配售缴款通知书中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 / 或休息日 ) 工作日指中华人民共和国商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假日 ) 交易日指上海证券交易所的营业日元指人民币元 5

7 一本次发行基本情况 ( 一 ) 债券名称 : 金地 ( 集团 ) 股份有限公司 2018 年公司债券 ( 第一期 ) 元 ) ( 二 ) 发行规模 : 本期债券的发行规模为不超过人民币 30 亿元 ( 含 30 亿 ( 三 ) 票面金额 : 本期债券面值人民币 100 元 ( 四 ) 发行价格 : 按面值平价发行 ( 五 ) 债券品种和期限 : 本期债券分为两个品种发行 : 品种一为 5 年期, 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权 ; 品种二为 7 年期, 附第 5 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权本期债券引入品种间回拨选择权, 回拨比例不受限制, 发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况, 在总发行规模内, 由发行人和簿记管理人协商一致, 决定是否行使品种间回拨选择权, 即减少其中一个品种的发行规模, 同时对另一品种的发行规模增加相同金额, 单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100% ( 六 ) 债券形式 : 实名制记账式公司债券投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管本期债券发行结束后, 债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让质押等操作 ( 七 ) 债券利率及确定方式 : 本期债券品种一票面利率询价区间为 5.2%-6.2%, 品种二票面利率询价区间为 5.5%-6.5% 本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果, 由公司与簿记管理人按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定本期债券票面利率采取单利按年计息, 不计复利本期债券品种一的债券票面利率在存续期内前 3 年固定不变, 在存续期的第 3 年末, 公司可选择调整票面利率, 存续期后 2 年票面利率为本期债券存续 6

8 期内前 3 年票面利率加公司提升的基点, 在存续期后 2 年固定不变 ; 本期债券品种二的债券票面利率在存续期内前 5 年固定不变, 在存续期的第 5 年末, 公司可选择调整票面利率, 存续期后 2 年票面利率为本期债券存续期内前 5 年票面利率加公司提升的基点, 在存续期后 2 年固定不变 ( 八 ) 发行人调整票面利率选择权 : 发行人有权决定在本期债券品种一存续期内的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率, 发行人将于本期债券品种一的第 3 个计息年度付息日前的第 20 个工作日刊登是否调整本期债券品种一的票面利率以及调整幅度的公告若发行人未行使利率调整权, 则本期债券品种一的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 ; 发行人有权决定在本期债券品种二存续期内的第 5 年末调整本期债券后 2 年的票面利率, 发行人将于本期债券品种二的第 5 个计息年度付息日前的第 20 个工作日刊登是否调整本期债券品种二的票面利率以及调整幅度的公告若发行人未行使利率调整权, 则本期债券品种二的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 ( 九 ) 投资者回售选择权 : 发行人发出关于是否调整本期债券品种一 / 品种二的票面利率及调整幅度的公告后, 投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记, 将持有的本期债券品种一 / 品种二按面值全部或部分回售给发行人 ; 若债券持有人未做登记, 则视为继续持有本期债券并接受上述调整 ( 十 ) 还本付息的期限和方式 : 本期债券按年付息到期一次还本利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单, 本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理 ( 十一 ) 起息日 :2018 年 3 月 19 日 7

9 ( 十二 ) 付息日 : 本期债券品种一的付息日为 2019 年至 2023 年每年的 3 月 19 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间付息款项不另计息 ); 若债券持有人行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 3 月 19 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间付息款项不另计息 ) 本期债券品种二的付息日为 2019 年至 2025 年每年的 3 月 19 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间付息款项不另计息 ); 若债券持有人行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2019 年至 2023 年每年的 3 月 19 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间付息款项不另计息 ) ( 十三 ) 兑付日 : 本期债券品种一的兑付日为 2023 年 3 月 19 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ); 若债券持有人行使回售选择权, 则回售部分债券的兑付日为 2021 年 3 月 19 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 本期债券品种二的兑付日为 2025 年 3 月 19 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ); 若债券持有人行使回售选择权, 则回售部分债券的兑付日为 2023 年 3 月 19 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) ( 十四 ) 利息登记日 : 本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人, 均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息 ( 十五 ) 支付金额 : 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积 ; 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金 ( 十六 ) 付息兑付方式 : 本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关 8

10 规定来统计债券持有人名单, 本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理 ( 十七 ) 担保情况 : 本期债券无担保 ( 十八 ) 募集资金专项账户 : 公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户, 用于公司债券募集资金的接收存储划转与本息偿付 ( 十九 ) 信用级别及资信评级机构 : 经联合评级综合评定, 发行人的主体信用等级为 AAA, 本期债券的信用等级为 AAA 联合评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级 ( 二十 ) 牵头主承销商簿记管理人债券受托管理人 : 中国国际金融股份有限公司 ( 二十一 ) 发行方式 : 本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式, 网下申购由本公司与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售 ( 二十二 ) 发行对象 : 在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的 ( 法律法规禁止购买者除外 ), 并且符合公司债券发行与交易管理办法证券期货投资者适当性管理办法和上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 (2017 年修订 ) 及相关法律法规规定的可以参与公司债券认购和转让的, 具备相应风险识别和承担能力的合格投资者 ( 二十三 ) 网下配售原则 : 簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售, 投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额簿记管理人将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档, 按照申购利率从低到高对申购金额进行累计, 当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率申购利率在最终发行利率以下 ( 含发行利率 ) 的投资者原则上按照价格优先的原则配售 ; 在价格相同的情况下, 按照等比例原则进行配售, 同时适当考虑长期合作的投资者优先 9

11 ( 二十四 ) 向公司股东配售的安排 : 本期债券不向公司股东优先配售 ( 二十五 ) 承销方式 : 本期债券由主承销商以余额包销的方式承销 ( 二十六 ) 拟上市地 : 上海证券交易所债务 ( 二十七 ) 募集资金用途 : 本期债券所募资金拟用于偿还银行贷款和到期 ( 二十八 ) 新质押式回购 : 公司主体信用等级为 AAA, 本期债券信用等级为 AAA, 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件, 本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复, 具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行 ( 二十九 ) 上市安排 : 本次发行结束后, 发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请, 具体上市时间将另行公告 ( 三十 ) 税务提示 : 根据国家有关税收法律法规的规定, 投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担 ( 三十一 ) 与本期债券发行有关的时间安排 : 日期 T-2 日 (2018 年 3 月 14 日 ) T-1 日 (2018 年 3 月 15 日 ) T 日 (2018 年 3 月 16 日 ) T+1 日 (2018 年 3 月 19 日 ) 发行安排刊登募集说明书及其摘要发行公告信用评级报告网下询价确定票面利率公告最终票面利率网下发行起始日簿记管理人向获得网下配售的合格投资者发送配售缴款通知书网下发行截止日网下合格投资者于当日 12:00 之前将认购款划至簿记管理人专用收款账户 10

12 日期 T+2 日 (2018 年 3 月 20 日 ) 刊登发行结果公告发行安排注 : 上述日期为交易日如遇重大突发事件影响发行, 发行人和主承销商将及时公告, 修改发行日程二网下向合格投资者利率询价 ( 一 ) 网下投资者本次网下利率询价对象 / 网下投资者为在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的 ( 法律法规禁止购买者除外 ), 并且符合公司债券发行与交易管理办法证券期货投资者适当性管理办法和上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 (2017 年修订 ) 及相关法律法规规定的可以参与公司债券认购和转让的, 具备相应风险识别和承担能力的合格投资者合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定 ( 二 ) 利率询价预设区间及票面利率确定方法本期债券品种一票面利率询价区间为 5.2%-6.2%, 品种二票面利率询价区间为 5.5%-6.5% 本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果, 由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定 ( 三 ) 询价时间本期债券网下利率询价的时间为 2018 年 3 月 15 日 (T-1 日 ), 参与询价的投资者必须在 2018 年 3 月 15 日 (T-1 日 )14:00-17:00 之间将金地 ( 集团 ) 股份有限公司 2018 年公司债券 ( 第一期 ) 网下利率询价及认购申请表 ) ( 以下简称网下询价及认购申请表, 见附件一 ) 传真至簿记管理人处经簿记管理人与发行人协商一致, 可以延长网下利率询价时间 ( 四 ) 询价办法 1 填制网下询价及认购申请表 11

13 拟参与网下询价和申购的合格投资者应从本发行公告中所列示的网站下载网下询价及认购申请表, 并按要求正确填写填写网下询价及认购申请表时应注意 : (1) 应在发行公告所指定的利率区间范围内填写申购利率 ; (2) 每一份网下询价及认购申请表最多可填写 5 个申购利率, 询价可不连续 ; (3) 填写申购利率时精确到 0.01%; (4) 申购利率应由低到高按顺序填写 ; (5) 投资者的最低申购金额不得低于 1,000 万元, 每个申购利率上的申购金额不得少于 1,000 万元 ( 含 1,000 万元 ), 并为 500 万元的整数倍 ; (6) 每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时, 合格投资者的新增的投资需求, 每一标位单独统计, 不累计 2 提交参与利率询价的合格投资者应在 2018 年 3 月 15 日 (T-1 日 )14:00-17:00 间将以下文件传真至簿记管理人处 : (1) 签字并加盖单位公章 ( 或部门章或业务专用章 ) 后的网下利率询价及认购申请表 ( 见附件一 ); (2) 正确勾选并加盖单位公章 ( 或部门章或业务专用章 ) 后的合格投资者确认函 ( 见附件二 ); (3) 加盖单位公章 ( 或部门章或业务专用章 ) 的有效的企业法人营业执照 ( 副本 ) 复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件 ; (4) 加盖单位公章 ( 或部门章或业务专用章 ) 的上交所债券市场合格投资者风险揭示书 ( 见附件三 ); (5) 簿记管理人要求的其他资质证明文件, 以及监管部门要求能够证明申购人为合格投资者的相关证明 12

14 申购传真 : , 咨询电话 : 每家合格投资者填写的网下询价及认购申请表一旦传真至簿记管理人处, 即具有法律约束力, 不得撤销合格投资者如需对已提交至簿记管理人处的网下询价及认购申请表进行修改的, 须征得簿记管理人的同意, 方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的网下询价及认购申请表 3 利率确定发行人和簿记管理人将根据网下询价的情况在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率, 并将于 2018 年 3 月 16 日 (T 日 ) 在上海证券交易所网站 ( 上公告本期债券的最终票面利率发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券三网下发行 ( 一 ) 发行对象网下发行的对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的 ( 法律法规禁止购买者除外 ), 并且符合公司债券发行与交易管理办法证券期货投资者适当性管理办法和上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 (2017 年修订 ) 及相关法律法规规定的可以参与公司债券认购和转让的, 具备相应风险识别和承担能力的合格投资者, 包括未参与簿记建档的合格投资者合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定 ( 二 ) 发行数量本期债券的发行规模为不超过人民币 30 亿元 ( 含 30 亿元 ), 发行人和主承销商将根据网下询价情况, 协商一致后决定是否行使超额配售选择权每家合格投资者的最低认购单位为 10,000 手 (1,000 万元 ), 超过 10,000 手的必须是 5,000 手 (500 万元 ) 的整数倍每一合格投资者在网下询价及认购申请表中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额 ( 三 ) 发行价格 13

15 本期债券的发行价格为 100 元 / 张 ( 四 ) 发行时间本期债券网下发行的期限为 2 个交易日, 即发行首日 2018 年 3 月 16 日 ( T 日 ) 至 2018 年 3 月 19 日 (T+1 日 ) 每日的 9:30-17:00 ( 五 ) 申购办法 1 参与本期债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任 2 凡参与本期债券网下申购的合格投资者, 认购时必须持有登记公司的证券账户尚未开户的合格投资者, 必须在 2018 年 3 月 15 日 (T-1 日 ) 前开立证券账户 3 参与网下询价及申购的合格投资者应在 2018 年 3 月 15 日 (T-1 日 ) 14:00-17:00 间将以下资料传真至簿记管理人处 : (1) 签字并加盖单位公章 ( 或部门章或业务专用章 ) 后的网下利率询价及认购申请表 ( 见附件一 ); (2) 正确勾选并加盖单位公章 ( 或部门章或业务专用章 ) 后的合格投资者确认函 ( 见附件二 ); (3) 加盖单位公章 ( 或部门章或业务专用章 ) 的有效的企业法人营业执照 ( 副本 ) 复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件 ; (4) 加盖单位公章 ( 或部门章或业务专用章 ) 的上交所债券市场合格投资者风险揭示书 ( 见附件三 ); (5) 簿记管理人要求的其他资质证明文件, 以及监管部门要求能够证明申购人为合格投资者的相关证明 ( 六 ) 配售簿记管理人根据网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购申请情况对所有有效申购进行配售, 合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额 14

16 配售依照以下原则进行 : 按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档, 按照申购利率从低向高对申购金额进行累计, 当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率, 申购利率在最终发行利率以下 ( 含发行利率 ) 的投资者按照价格优先的原则配售 ; 在价格相同的情况下, 按照等比例的原则进行配售, 同时适当考虑长期合作的投资者优先发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足 ( 七 ) 缴款簿记管理人将于 2018 年 3 月 16 日 (T 日 ) 向获得配售的合格投资者发送金地( 集团 ) 股份有限公司 2018 年公司债券 ( 第一期 ) 配售缴款通知书, 内容包括该合格投资者获配金额和需缴纳的认购款金额付款日期划款账户等上述配售缴款通知书与合格投资者提交的网下询价及认购申请表共同构成认购的要约与承诺, 具备法律约束力获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款, 认购款项在 2018 年 3 月 19 日 (T+1 日 )12:00 前足额划至簿记管理人指定的收款账户划款时请注明合格投资者全称和金地集团 2018 年公司债券 ( 第一期 ) 认购资金字样, 同时向簿记管理人传真划款凭证账户名称 : 中国国际金融股份有限公司开户银行 : 中国建设银行北京市分行国贸支行银行账户 : 汇入行人行支付系统号 : 联系人 : 梁婷杨熙罗卉馨联系电话 : 传真 : ( 八 ) 违约的处理 15

17 获得配售的合格投资者如果未能在 2018 年 3 月 19 日 (T+1 日 )16:30 前向簿记管理人指定账户足额划付认购款项, 将被视为违约簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券, 并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任四认购费用本次发行不向投资者收取佣金过户费印花税等费用五风险揭示主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项, 详细风险揭示条款参见金地 ( 集团 ) 股份有限公司公开发行 2018 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 ( 面向合格投资者 ) 六发行人和主承销商 ( 一 ) 发行人 : 金地 ( 集团 ) 股份有限公司法定代表人 : 住所 : 凌克深圳市福田区福强路金地商业大楼联系电话 : 传真 : 联系人 : 张晓瑜唐燕徐佳 ( 二 ) 牵头主承销商 : 中国国际金融股份有限公司法定代表人 ( 代 ): 毕明建住所 : 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层联系电话 :

18 传真 : 项目负责人 : 项目经办人 : 刘华欣朱丽芳尚晨王煜忱徐晛陈晗芮文栋叶望蓁 ( 三 ) 联席主承销商 : 国信证券股份有限公司法定代表人 : 住所 : 何如深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 层至 26 层联系电话 : 传真 : 项目负责人 : 项目经办人 : 颜利燕李祥飞张伟权殷翔宇 ( 以下页无正文 ) 17

19 ( 此页无正文, 为金地 ( 集团 ) 股份有限公司公开发行 2018 年公司债券 ( 第一期 ) 发行公告 ( 面向合格投资者 ) 之盖章页 ) 发行人 : 金地 ( 集团 ) 股份有限公司年月日

20 ( 此页无正文, 为金地 ( 集团 ) 股份有限公司公开发行 2018 年公司债券 ( 第一期 ) 发行公告 ( 面向合格投资者 ) 之盖章页 ) 牵头主承销商簿记管理人 : 中国国际金融股份有限公司年月日

21 ( 此页无正文, 为金地 ( 集团 ) 股份有限公司公开发行 2018 年公司债券 ( 第一期 ) 发行公告 ( 面向合格投资者 ) 之盖章页 ) 联席主承销商 : 国信证券股份有限公司年月日

22 附件一 : 金地 ( 集团 ) 股份有限公司 2018 年公司债券 ( 第一期 ) 网下利率询价及认购申请表重要声明 1 填表前请详细阅读发行公告募集说明书及填表说明 2 本表一经申购人完整填写, 且由其申购负责人签字及加盖单位公章 ( 或部门章或业务专用章 ) 后传真至簿记管理人处, 即构成申购人发出的对申购人具有法律约束力的要约, 不可撤销申购人如需对已提交至簿记管理人处的本表进行修改的, 须征得簿记管理人的同意, 方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的本表 3 申购人承诺并保证其将根据簿记管理人确定的配售数量按时完成缴款 4 本期债券在上海证券交易所上市交易, 请确认贵单位在上海证券交易所已开立可用于申购本期债券的账户经发行人和簿记管理人协商一致, 簿记时间可适当延长基本信息机构名称营业执照注册号法定代表人电子邮箱经办人姓名传真号码联系电话托管券商席位号证券账户名称 ( 上海 ) 证券账户号码 ( 上海 ) 利率询价及申购信息 3+2 年期品种 ( 利率区间 :5.2%-6.2%) 申购利率 (%) 申购金额 ( 万元 ) 5+2 年期品种 ( 利率区间 :5.5%-6.5%) 重要提示 : 参与利率询价的合格投资者, 请将此表填妥由申购负责人签字并加盖公章 ( 或部门章或业务专用章 ) 后, 于 2018 年 3 月 15 日 14:00-17:00 间连同正确勾选并加盖公章 ( 或部门章或业务专用章 ) 的合格投资者确认函 ( 附件二 ) 有效的企业法人营业执照 ( 副本 ) 复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件加盖公章 ( 或部门章或业务专用章 ) 上交所债券市场合格投资者风险揭示书 ( 附件三 ) 传真至簿记管理人处, 申购传真 : , 咨询电话 : , 联系人 : 梁婷杨熙罗卉馨

23 申购人在此承诺 : 1 申购人以上填写内容真实有效完整 ; 2 本期申购款来源符合有关法律法规以及中国证监会的有关规定及其它适用于自身的相关法规或合同约定要求, 已就此取得所有必要的内外部批准 ; 3 申购人同意簿记管理人根据簿记建档等情况确定其具体配售金额, 并接受所确定的最终债券配售结果 ; 簿记管理人向申购人发出金地 ( 集团 ) 股份有限公司 2018 年公司债券 ( 第一期 ) 配售缴款通知书 ( 简称配售缴款通知书 ), 即构成对本申购要约的承诺 ; 4 申购人理解并接受, 如果其获得配售, 则有义务按照配售缴款通知书规定的时间金额和方式, 将认购款足额划至簿记管理人通知的划款账户如果申购人违反此义务, 簿记管理人有权处置该违约申购人订单项下的全部债券, 同时, 本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向簿记管理人支付违约金, 并赔偿簿记管理人由此遭受的损失 ; 5 本期债券仅面向符合公司债券发行与交易管理办法证券期货投资者适当性管理办法和上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 (2017 年修订 ) 及相关法律法规规定的具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行, 申购人确认并承诺, 本申购人已通过开户证券公司的公司债券合格投资者资格认定, 符合上述法律法规规定的合格投资者相关标准, 且本申购人已详细完整阅读上交所债券市场合格投资者风险揭示书 ( 附件三 ), 已知悉本期债券的投资风险并具备承担该风险的能力 ; 6 申购人理解并接受, 如遇有不可抗力监督者要求或其他可能对本期发行造成重大不利影响的情况, 在经与主管机关协商后, 发行人及主承销商有权暂停或终止本期发行 ; 7 每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时, 合格投资者的新增的投资需求, 每一标位单独统计, 不累计申购负责人签字 : ( 单位盖章 ) 2018 年月日

24 附件二 : 合格投资者确认函 ( 需正确勾选合格投资者类型并加盖公章 ( 或部门章或业务专用章 ) 传真至簿记管理人处 ) 根据公司债券发行与交易管理办法第十四条及上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 (2017 年修订 ) 第六条及相关管理办法之规定, 本机构为 : 请在 () 中勾选 ( ) 经有关金融监管部门批准设立的金融机构, 包括证券公司期货公司基金管理公司及其子公司商业银行保险公司信托公司财务公司等 ; 经行业协会备案或者登记的证券公司子公司期货公司子公司私募基金管理人 ; ( ) 上述机构面向投资者发行的理财产品, 包括但不限于证券公司资产管理产品基金管理公司及其子公司产品期货公司资产管理产品银行理财产品保险产品信托产品经行业协会备案的私募基金 ( 如拟将主要资产投向单一债券, 请同时勾选项 ); ( ) 社会保障基金企业年金等养老基金, 慈善基金等社会公益基金, 合格境外机构投资者 (QFII) 人民币合格境外机构投资者(RQFII); ( ) 同时符合下列条件的法人或者其他组织 : 1. 最近 1 年末净资产不低于 2000 万元 ; 2. 最近 1 年末金融资产不低于 1000 万元 ; 3. 具有 2 年以上证券基金期货黄金外汇等投资经历 ; ( 如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券, 请同时勾选项 ) ( ) 同时符合下列条件的个人 : 1. 申请资格认定前 20 个交易日名下金融资产日均不低于 500 万元, 或者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元 ; 2. 具有 2 年以上证券基金期货黄金外汇等投资经历, 或者具有 2 年以上金融产品设计投资风险管理及相关工作经历, 或者属于经有关金融监管部门批准设立的金融机构的高级管理人员获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师 ; ( ) 中国证监会和本所认可的其他投资者前述金融资产, 是指银行存款股票债券基金份额资产管理计划银行理财产品信托计划保险产品期货及其他衍生产品等如理财产品合伙企业拟将主要资产投向单一债券, 根据穿透原则 ( 公司债券发行与交易管理办法第十四条之规定 ) 核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者是 () 否 () 机构名称 ( 盖章 ) 年月日

25 附件三 : 上交所债券市场合格投资者风险揭示书 ( 以下内容应被视为本申请表不可分割的部分, 填表前请仔细阅读, 加盖公章 ( 或部门章或业务专用章 ) 传真至簿记管理人处 ) 尊敬的投资者 : 为使贵公司更好地了解投资公司债券的相关风险, 根据上海证券交易所关于债券市场投资者适当性管理的有关规定, 本公司特为您 ( 贵公司 ) 提供此份风险揭示书, 请认真详细阅读, 关注以下风险贵公司在参与公司债券的认购和交易前, 应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格, 充分了解公司债券的特点及风险, 审慎评估自身的经济状况和财务能力, 考虑是否适合参与具体包括 : 一总则债券投资具有信用风险市场风险流动性风险放大交易风险质押券价值变动风险政策风险及其他各类风险二投资者适当性投资者应当根据自身的财务状况投资的资金来源实际需求风险承受能力投资损失后的损失计提核销等承担损失方式及内部制度 ( 若为机构 ), 审慎决定参与债券认购和交易三信用风险债券发行人无法按期还本付息的风险如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债, 将面临显著的信用风险四市场风险由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险五流动性风险投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券, 从而遭受损失的风险六放大交易风险投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作, 从而放大投资损失的风险七质押券价值变动风险投资者在参与质押式回购业务期间需要保证回购标准券足额如果回购期间债券价格下跌, 标准券折算率相应下调, 融资方将面临标准券欠库风险融资方需要及时补充质押券避免标准券不足投资者在参与质押式协议回购业务期间可能存在质押券价值波动分期偿还分期摊还司法冻结或扣划等情形导致质押券贬值或不足的风险八操作风险由于投资者操作失误, 证券公司或结算代理人未履行职责等原因导致的操作风险九政策风险由于国家法律法规政策交易所规则的变化修改等原因, 可能会对投资者的交易产生不利影响, 甚至造成经济损失对于交易所制定修改业务规则或根据业务规则履行自律监管职责等造成的损失, 交易所不承担责任十不可抗力风险因出现火灾地震瘟疫社会动乱等不能预见避免或克服的不可抗力情形给投资者造成的风险特别提示 : 本风险揭示书的提示事项仅为列举性质, 未能详尽列明债券交易的所有风险贵公司在参与债券交易前, 应认真阅读本风险揭示书债券募集说明书债券上市说明书 ( 如有 ) 以及交易所相关业务规则, 确认已知晓并理解风险揭示书的全部内容, 并做好风险评估与财务安排, 确定自身有足够的风险承受能力, 并自行承担参与交易的相应风险, 避免因参与债券交易而遭受难以承受的损失投资者签署栏 : 本机构已认真完整阅读并理解以上风险揭示书, 承诺本机构具备公司债券合格投资者资格, 充分了解交易所债券市场的特点及风险, 能够承担参与本次发行债券认购及交易带来的相应风险及损失机构名称 ( 盖章 ) 年月日

26 附件四 : 填表说明 :( 以下内容不用传真至簿记管理人处, 但应被视为本申请表不可分割的部分, 填表前请仔细阅读 ) 1 参与本次网下利率询价的合格投资者应认真填写网下询价及认购申请表 2 申购利率应在利率询价区间内由低到高填写, 最小变动单位为 0.01% 3 有关申购利率和申购金额的限制规定, 请参阅发行公告相关内容 4 网下发行本期债券的申购金额下限为 1,000 万元 ( 含 1,000 万元 ), 超过 1,000 万元的应为 500 万元的整数倍 ; 本期债券的申购上限为 300,000 万元 5 每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时, 合格投资者的新增的投资需求, 每一标位单独统计, 不累计 6 以下为申购利率及申购金额的填写示例( 声明 : 本示例数据为虚设, 不含任何暗示, 请投资者根据自己的判断填写 ) 假设本期债券期票面利率的询价区间为 5.00%-5.50% 某投资者拟在不同利率标位上分别申购不同的金额, 其可做出如下填写 : 上述报价的含义如下 : 申购利率 (%) 申购金额 ( 万元 ) , , ,000 当最终确定的票面利率高于或等于 5.40% 时, 有效申购金额为 8,000 万元 ; 当最终确定的票面利率低于 5.40%, 但高于或等于 5.20% 时, 有效申购金额 3,000 万元 ; 当最终确定的票面利率低于 5.20%, 但高于或等于 5.10% 时, 有效申购金额 1,000 万元 ; 当最终确定的票面利率低于 5.10% 时, 该申购要约无效 7 参与网下询价的合格投资者请将此表填妥由申购负责人签字并加盖公章 ( 或部门章或业务专用章 ) 后, 在本认购申请表要求的时间内连同正确勾选并加盖公章 ( 或部门章或业务专用章 ) 的合格投资者确认函 ( 附件二 ) 有效的企业法人营业执照 ( 副本 ) 复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件加盖公章 ( 或部门章或业务专用章 ) 上交所债券市场合格投资者风险揭示书 ( 附件三 ) 传真至簿记管理人处本表一经申购人完整填写, 且由其申购负责人签字并加盖单位公章 ( 或部门章或业务专用章 ), 传真至簿记管理人后, 即对申购人具有法律约束力, 不可撤销若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果, 由合格投资者自行负责 8 参与询价与申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定, 自行承担法律责任 9 投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购, 以其他方式传送送达一概无效合格投资者传真后, 请及时拨打联系电话进行确认申购传真 : , 咨询电话 :

声明本报告依据公司债券发行与交易管理办法公司债券受托管理人执业行为准则万科企业股份有限公司公开发行 2015 年公司债券受托管理协议 ( 以下简称受托管理协议 ) 等相关规定公开信息披露文件以及万科企业股份有限公司 ( 以下简称万科股份发行人 ) 出具的相关说明文件以及提供的相关资料

声明本报告依据公司债券发行与交易管理办法公司债券受托管理人执业行为准则万科企业股份有限公司公开发行 2015 年公司债券受托管理协议 ( 以下简称受托管理协议 ) 等相关规定公开信息披露文件以及万科企业股份有限公司 ( 以下简称万科股份发行人 ) 出具的相关说明文件以及提供的相关资料股票简称 : 万科 A 万科 H 代股票代码 :000002 299903 债券简称 :15 万科 01 债券简称 :17 万科 01 债券简称 :17 万科 02 债券代码 :112285.SZ 债券代码 :112546.SZ 债券代码 :112561.SZ 万科企业股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券受托管理事务临时报告发行人万科企业股份有限公司 ( 深圳市盐田区大梅沙环梅路 33