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省安戈
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1 北京市金杜律师事务所关于北京蓝海讯通科技股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书二〇一六年六月

2 北京市金杜律师事务所关于北京蓝海讯通科技股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书致 : 北京蓝海讯通科技股份有限公司 ( 以下简称蓝海讯通或公司 ) 北京市金杜律师事务所 ( 以下简称本所 ) 受贵公司委托, 作为贵公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 以及全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 等法律行政法规规章和规范性文件以及全国中小企业股份转让系统有限公司 ( 以下简称股转公司 ) 的有关规定, 本所已于 2016 年 4 月 20 日出具了北京市金杜律师事务所关于北京蓝海讯通科技股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ) 现本所根据股转公司于 2016 年 6 月 14 日出具的关于北京蓝海讯通科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ), 对股转公司就蓝海讯通申请文件提出的反馈意见涉及的法律问题, 出具本补充法律意见书本补充法律意见书是对法律意见书的补充, 并构成法律意见书不可分割的一部分本所在法律意见书中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书, 本补充法律意见书中使用简称的含义与法律意见书中所使用简称的含义相同本补充法律意见书仅供蓝海讯通为本次挂牌之目的使用, 不得用作任何其他目的本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为蓝海讯通申请本次挂牌所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报, 并愿意承担相应的法律责任本所及经办律师根据有关法律法规的要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽职精神, 出具本补充法律意见书如下 : 2

3 一关于反馈意见一公司特殊问题 1 公司董事会成员为八名请主办券商和律师核查公司治理机制是否健全根据公司章程的规定, 公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行, 董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过董事会决议的表决, 实行一人一票根据上述规定, 当公司董事会持不同意见人数相等时, 应认定董事会未通过该审议事项根据公司法的规定, 股份公司董事会成员人数为五人至十九人公司董事会由八名董事组成, 符合公司法的规定此外, 证券法管理办法章程必备条款业务规则和标准指引均未就股份公司董事会人数做出其他特殊规定根据公司提供的相关资料, 公司已根据公司章程的规定, 依法设立了包括股东大会董事会监事会高级管理人员等在内的治理结构, 并制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则董事会秘书工作细则关联交易管理制度对外担保管理制度对外投资管理制度等一系列公司治理规章制度 2015 年 9 月 16 日, 公司召开第一届董事会第一次会议, 审议通过了关于对公司治理机制进行评估依法建立健全公司治理机制的议案, 对公司报告期内公司治理机制执行情况进行讨论评估综上, 根据公司的说明并经金杜核查, 公司董事会由八名董事组成符合公司法证券法及相关法律法规的规定, 公司治理机制健全二关于反馈意见一公司特殊问题 2 请主办券商和律师核查公司是否具有自主研发能力, 能否支撑公司的持续经营 ( 一 ) 公司的研发机构设置及研发人员构成公司设有研发部门, 下设项目部开发部测试组等部门, 建立了完整的研发管理体系, 主要产品均为自主研发所得截至 2016 年 3 月 31 日, 公司共有研发人员 164 人, 占全部员工的 40.89% 经过多年发展, 公司形成了一支实力雄厚的研发队伍公司核心技术员工均具有丰富的研发经验和技术功底, 拥有国内外知名软件企业开发背景, 对基础软件的了解十分深入, 对应用性能管理行业未来的发展有深刻的认识由于相关技术人 3

4 员在市场上非常稀缺, 公司建立了多元化的薪酬机制, 降低核心人才流失的风险 ( 二 ) 公司的研发投入情况公司的研发费用主要用于研发人员工资福利以及无形资产采购知识产权申请及维护费用等公司较为注重研发,2014 年 2015 年公司研发费用分别为万元 3, 万元, 分别占营业收入的 24.34% 和 % 报告期内公司研发支出占当期营业收入比例情况如下表所示 : 时间研究开发费用总额 ( 万元 ) 占营业收入比例 2015 年度 3, % 2014 年度 % ( 三 ) 公司的主要研发成果截至 2016 年 3 月 31 日, 公司共拥有 18 项软件著作权 3 项软件产品登记证书申请专利 8 项 ( 其中 4 项已进入实质审查阶段 ), 以上成果全部由公司自主研发取得, 具体情况请见法律意见书十公司的主要财产之 ( 四 ) 知识产权之 2 专利 3 软件著作权及八公司的业务之 ( 三 ) 公司目前拥有的主要业务证书中的详细列示 (4) 公司自主研发的主要产品的销售情况报告期内, 公司销售收入的构成情况如下表所示 : 单位 : 万元项目 2015 年度 2014 年度金额占比金额占比增加额同比增长占全部增加额的比例软件销售硬件销售技术服务 1, % % % 80.84% % % 1, % 1, % % % 合计 3, % 1, % 1, % % 4

5 报告期内, 公司营业收入增长较快, 2015 年营业收入同比增长 62.15%; 除硬件产品为公司对外采购外, 公司的软件产品和技术服务均主要依赖于公司的研发能力及形成的技术积累报告期内, 公司 2015 年软件产品销售及技术服务合计实现收入 2, 万元, 同比增长 40.53%; 其中软件销售收入同比增长 %, 技术服务收入略有下降公司对外销售的主要软件产品均为自主研发取得, 经过前期的研发投入, 已经形成了较为成熟的产品线, 能够支撑未来公司的发展公司 2016 年 1 至 3 月份已实现收入 1, 万元 ( 未经审计 ) 截至 2016 年 6 月 20 日, 公司已经获取的订单总额为 2, 万元, 在途订单 ( 已经确认签约但尚未完成合同签署 ) 总额为 1, 万元报告期末至 2016 年 6 月 20 日公司已经签署的重大合同如下表所示 : 序号名称金额 ( 元 ) 履行情况合同内容 1 中国移动广西分公司 1,181, 正在履行软件开发及技术服务 2 南京南瑞集团公司信息系统集成分公司 1,000, 正在履行应用性能管理软件 AI 3 科迈奇 ( 北京 ) 科技有限公司 1,746, 正在履行应用性能管理软件 SI 4 科迈奇 ( 北京 ) 科技有限公司 1,748, 正在履行应用性能管理软件 AI 5 6 大唐软件技术股份有限公司沈阳东软系统集成工程有限公司 1,015, 正在履行技术服务 1,436, 正在履行技术服务总计 8,127, 未来一段时间内, 公司的收入仍将主要来自软件销售和技术服务, 二者均依托于公司的自主研发能力及相应的技术积累从公司已经获得的订单来看, 公司能够凭借其软件产品和技术服务持续获取订单 5

6 综上, 金杜认为, 公司作为一家技术导向的公司, 将技术创新作为核心竞争力, 重视研发投入公司研发机构运作正常, 研发人员构成合理, 研发投入占营业收入比例合理公司始终秉承以市场为导向, 以用户为核心, 以研发人员为基础的研发战略, 拥有较强的自主研发能力, 公司的自主研发能力可以支撑公司的持续发展三关于反馈意见一公司特殊问题 3 请主办券商和律师核查公司与东方通公司的关系, 公司实际控制人等人员是否与东方通公司签有竞业禁止等条款, 是否存在潜在法律风险本所律师对公司的全套工商档案进行了核查, 对公司的实际控制人何晓阳陈旭进行了访谈, 取得了公司董事监事高级管理人员及核心技术人员的简历和书面承诺, 并对东方通公司的高管进行了访谈, 具体情况如下所示 : ( 一 ) 公司与东方通公司的关系 (1) 公司的实际控制人何晓阳陈旭曾于东方通公司任职, 具体简历如下 : 何晓阳, 男,1982 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 2004 年 7 月毕业于北京理工大学计算机专业, 学士学位 2004 年 6 月至 2006 年 6 月就职于北京东方通科技有限公司, 任职开发工程师 ;2006 年 7 月至 2008 年 12 月就职于 BEA SYSTEMS, 任职开发工程师 ;2008 年 12 月创立蓝海讯通,2009 年至今担任本公司董事长陈旭, 男,1975 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1997 年 7 月毕业于中国人民解放军信息工程大学应用数学专业, 学士学位 1999 年 5 月起至 2014 年 5 月止, 就职于北京东方通科技有限公司, 历任开发工程师售前工程师销售经理副总裁 ;2014 年 6 月就职于本公司, 担任本公司董事总经理 (2) 公司股东监事会主席叶琳在东方通任职, 具体简历如下 : 叶琳, 女,1974 年 2 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1998 年 7 月至 2005 年 6 月, 任中央电视台栏目组技术员 ;2005 年 11 月至今, 任北京东方通科技股份有限公司销售 2008 年 12 月起担任公司监事 2015 年 9 月起, 担任公司监事会主席除上述情况外, 公司与东方通公司不存在股权关系, 公司的董事监事高级管理人员等亦不存在相互兼职的情形 6

7 ( 二 ) 公司实际控制人等人员是否与东方通公司签有竞业禁止等条款, 是否存在潜在法律风险根据中华人民共和国劳动合同法第二十四条的规定, 在解除或者终止劳动合同后, 前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位, 或者自己开业生产或者经营同类产品从事同类业务的竞业限制期限, 不得超过二年根据公司的说明并经金杜核查, 公司的实际控制人何晓阳于 2006 年 6 月从东方通公司离职, 未与东方通公司签署竞业禁止协议, 不涉及在报告期内存在有关竞业禁止的问题公司的实际控制人陈旭于 2014 年 5 月从东方通公司离职根据本所律师对陈旭进行了访谈并取得了陈旭的无竞业禁止的书面声明, 对东方通公司进行了访谈, 东方通公司对陈旭担任公司总经理无异议, 不涉及有关竞业禁止的问题综上, 金杜认为, 公司实际控制人等人员未与东方通公司签署竞业禁止协议, 不存在潜在法律风险四关于反馈意见一公司特殊问题 4 公司有机构投资者请公司补充说明并披露 :(1) 公司引入机构投资者的定价依据 ;(2) 公司与投资者签署的协议情况请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格方式, 进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协或其他投资安排是否涉及公司利益是否影响公司经营 ( 一 ) 公司引入机构投资者的定价依据截至本补充法律意见书出具之日, 公司引入机构投资者的情况如下表所示 : 时间机构投资者增资的出资额 ( 万元 ) 方式价格 ( 元 / 注册资本 ) 2014 年 2 月 2014 年 8 月 2015 年 6 月经纬创达增资经纬创达受让股权 7.72 经纬创达增资上海成为增资东升科技受让股权上海成为增资上海创稷增资

8 时间机构投资者增资的出资额 ( 万元 ) 方式价格 ( 元 / 注册资本 ) 受让股权苏州启明增资东升科技受让股权国信证券增资 20.4 东方证券增资 20.4 中信证券增资年 4 月中信建投证券增资 20.4 招商证券增资 20.4 兴业证券增资 20.4 长江证券增资 20.4 根据对公司实际控制人何晓阳陈旭, 公司董事会秘书帕提玛等高级管理人员以及部分投资机构的访谈, 蓝海讯通引入机构投资者的定价依据是参考国外可比公司估值和公司业务空间自身成长性等因素, 并与机构投资者协商后最终确定投资价格 ( 二 ) 公司与投资者签署的协议情况根据公司提供的相关书面文件并经金杜核查, 蓝海讯通历次股权变动的过程中, 蓝海讯通先后分别与新增股东签署了系列增资协议和股东协议 2015 年 7 月 6 日, 在 2015 年 7 月股权变动的过程中, 蓝海讯通及现有全体股东签署了有关北京蓝海讯通科技有限公司之股东协议 ( 股东协议 ) 根据股东协议之 9.2 条款, 蓝海讯通及全体股东同意以股东协议取代以往就蓝海讯通增资事项的任何协议谅解备忘录陈述或其他义务蓝海讯通及现有全体股东约定的主要特殊条款情况为第 1.2 款表决机制第 1.4 款员工激励计划第 2.1 条回购权第 2.2 款优先分配利润的权利第 2.3 款新增注册资本的优先认缴权第 2.4 款转让限制第 2.5 款优先购买权第 2.6 款共同出售权第 2.9 款反稀释第 2.10 款领售权第 9.2 条唯一性条款具体情况请详见法律意见书附件五 2015 年 9 月 8 日, 公司及现有全体股东签订了关于 < 关于北京蓝海讯通科技有限公司之股东协议 > 之补充协议 ( 补充协议 ), 就股东协议中相关特殊条款主要达成以下合意 : 8

9 (1) 股东协议第 1.2 款关于表决机制约定第 1.4 款关于员工激励计划的约定第 2.2 款关于优先分配利润的权利的约定第 2.3 款关于新增注册资本的优先认缴权的约定第 2.4 款关于转让限制的约定第 2.5 款关于优先购买权的约定第 2.6 款关于共同出售权的约定第 2.9 款关于反稀释的约定第 2.10 款关于领售权的约定自公司本次向股转公司提交股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请之日起中止执行 (2) 第 2.1 条约定的相关回购义务改为由创始股东承担, 公司不承担该款项下的任何义务或责任, 删除 2.1.2(a) 条款和 2.1.3(a) 条款 (3) 若发生下述情形之一 ( 以较早者为准 ):(1) 公司股票未能在 2016 年 12 月 31 日之前在新三板挂牌 ;(2) 公司主动撤回新三板挂牌申请 ; 或 (3) 公司新三板申请被否决, 则前述所列之股东协议条款自动恢复效力, 各方仍按照股东协议之约定继续享有相关权利承担相关义务综上, 金杜认为, 如公司未来如期挂牌, 则仅涉及创始股东需向投资人承担相关股份回购义务, 蓝海讯通作为独立的法人主体与机构投资者之间不存在对赌协议或其他投资安排, 不会对本次挂牌造成实质不利影响五关于反馈意见一公司特殊问题 5 请主办券商核查公司是否存在外协, 若存在, 请公司补充说明并披露 :(1) 外协厂商的名称 ;(2) 外协厂商与公司董事监事高级管理人员的关联关系情况 ;(3) 与外协厂商的定价机制 ; (4) 外协产品成本的占比情况 ;(5) 外协产品的质量控制措施 ;(6) 外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见 :(1) 外协厂商与公司董事监事高级管理人员是否存有关联关系 ;(2) 公司对外协厂商是否存有依赖 ( 一 ) 外协厂商与公司董事监事高级管理人员的关联关系情况根据本所律师对公司管理层的访谈, 对全国企业信用信息公示系统等网站进行检索, 并核查蓝海讯通相关业务合同, 公司主要的外协厂商如下表所示 : 年度序号外协厂商名称 2015 年度 1 2 上海瀛联体感智能科技有限公司北京鑫日晨辉商贸中心统一社会信用代码 J 采购额 ( 万元 ) 外协内容技术服务技术服务 9

10 年度序号外协厂商名称北京和瀚华怡信息系统有限公司北京瑞友科技股份有限公司博易智软 ( 北京 ) 技术股份有限公司北京才鼎通信息技术有限公司统一社会信用代码 C 采购额 ( 万元 ) 外协内容技术服务 7.38 技术服务 7.31 技术服务 3.71 技术服务 2014 年度 1 2 合计上海轩旭实业有限公司 4530F 技术服务北京鑫日晨辉商贸中心技术服务合计根据公司的说明并经金杜核查, 上述外协厂商与公司的董事监事高级管理人员均不存在关联关系的情况 ( 二 ) 公司对外协厂商是否存有依赖根据公司的说明并经金杜核查, 公司的外协厂商主要提供部分技术服务, 帮助公司降低人力成本外协只是完成了公司业务的辅助环节, 在公司业务中处于从属地位, 且外协成本占公司总营业成本的比重较低, 公司对于外协厂商的选择空间较大, 公司对外协厂商不存在依赖, 外协不会成为阻碍公司的业务发展的因素六关于反馈意见一公司特殊问题 6 公司租赁房产存在瑕疵请主办券商律师核查以下事项并发表明确意见 :(1) 房产的权属是否清晰, 是否存在权属纠纷或潜在纠纷 ;(2) 房产对于公司正常生产经营的重要性 ;(3) 分析公司存在的风险相应的风险管理措施及其有效性风险可控性, 量化发生房屋拆迁将给公司带来的搬迁费用和经济损失 ;(4) 以上事项是否影响公司的持续经营能力 10

11 ( 一 ) 房产的权属是否清晰, 是否存在权属纠纷或潜在纠纷根据公司的说明并经金杜核查, 公司的租赁房产情况如下 : 序号承租人 1 公司 2 公司 3 公司 4 公司出租人北京东升博展科技发展有限公司广州市天讯信息开发有限公司北京大昌中惠投资管理有限公司上海新长宁 ( 集团 ) 有限公司房屋座落北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园 A-5 号楼三四层广州市天河区中山大道建工路 13,15 号 3-6 层 405 房北京市海淀区永泰东里怡清园 1 号楼 2 层房上海市长宁区通协路 268 号尚品都汇 5 楼 519 室租赁面积 ( 平方米 ) 租金 ( 万元 ) / 月 / 月 / 月租赁期限上述租赁房产中, 坐落在北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园 A-5 号楼三四层的租赁房产所占用的土地为集体土地, 未取得房屋所有权证 2015 年 6 月 16 日, 北京市海淀区东升镇人民政府出具了住所证明, 同意将北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园 A-5 号楼三四层房屋提供给公司使用除该租赁房产外, 其余租赁房产均己取得房屋所有权证, 可以依法出租, 权属清晰, 不存在权属纠纷或潜在纠纷 ( 二 ) 房产对于公司正常生产经营的重要性公司主营业务为应用性能管理软件的研发销售以及为大型政企客户提供技术服务, 不从事生产活动, 没有相应的生产设备房产对于公司的正常经营重要性水平较低并且, 由于公司地处市区, 较易寻找替代房源, 公司可以随时根据需要更换经营场所 ( 三 ) 分析公司存在的风险相应的风险管理措施及其有效性风险可控性, 量化发生房屋拆迁将给公司带来的搬迁费用和经济损失公司存在租赁房产租赁风险, 目前公司除拥有坐落在北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园 A-5 号楼三四层的租赁房产外, 还拥有一处北京租赁房产和两处其他省市的租赁房产, 三处租赁房产分别坐落在北京市海淀区永泰东里怡清园 1 号楼 2 层房广州市天河区中山大道建工路 13,15 号 3-6 层 405 房上海市长宁区通协路 268 号尚品都汇 5 楼 519 室, 可以一定程度防范租赁风险 11

12 同时, 公司整体人员较少且不从事生产活动, 没有相应的生产设备, 搬迁较为方便如果遇到公司的办公场所到期不能续租或出租方违约等情况, 公司将面临因搬迁而产生的短期经营中断的风险由于公司不从事生产活动, 不会因生产活动中断而产生较大的损失, 其搬迁仅涉及公司办公人员及日常办公设备的搬迁, 不会对公司的经营业绩造成严重影响若发生搬迁, 根据目前的经营情况, 公司预计搬迁产生的相关费用约需 10 万元 ( 四 ) 以上事项是否影响公司的持续经营能力公司的租赁房产所占用的土地虽为集体土地, 但房产不存在权属纠纷或潜在纠纷同时, 公司整体人员较少且不从事生产活动, 没有相应的生产设备, 搬迁较为方便上述事项不会对公司的持续经营能力造成重大影响综上, 金杜认为 :(1) 除前述相关情形外, 公司租赁的房产的权属清晰, 不存在权属纠纷或潜在纠纷 ;(2) 公司不从事生产活动, 没有相应的生产设备, 搬迁较为方便, 故房产对于公司的正常经营不具有重大影响 ;(3) 公司存在租赁房产租赁风险, 但是由于公司整体人员较少, 不从事生产活动且没有相应的生产设备, 搬迁较为方便即使发生搬迁风险, 也不会产生较大损失和重大不利影响 ;(4) 上述事项不会影响公司的持续经营能力七关于反馈意见一公司特殊问题 7 请公司披露: 报告期初至申报审查期间, 公司是否存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 若存在, 请说明资金占用情况, 包括且不限于占用主体发生的时间与次数金额决策程序的完备性资金占用费的支付情况是否违反相应承诺规范情况请主办券商律师及会计师核查前述事项, 并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见 ( 一 ) 报告期初至申报审查期间, 公司是否存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 若存在, 请说明资金占用情况, 包括且不限于占用主体发生的时间与次数金额决策程序的完备性资金占用费的支付情况是否违反相应承诺规范情况根据审计报告及公司的说明, 报告期初至申报审查期间, 公司存在实际控制人占用公司资金的情形, 具体情况如下 : (1) 实际控制人陈旭对公司资金占用及偿还情况 : 12

13 序号时间占用资金的金额 ( 万元 ) 偿还金额 ( 万元 ) 累计余额 ( 万元 ) 款项性质备用金备用金备用金备用金备用金备用金备用金 (2) 实际控制人何晓阳对公司资金占用及偿还情况 : 序号时间占用资金的金额 ( 万元 ) 偿还金额 ( 万元 ) 累计余额 ( 万元 ) 款项性质备用金备用金备用金备用金备用金备用金备用金备用金

14 备用金备用金备用金公司的共同实际控制人何晓阳和陈旭占用公司资金的事宜均经公司董事会及股东大会审议通过, 且何晓阳和陈旭均按公司章程及其他有关规定予以回避表决, 公司内部决策程序完备截至 2015 年 7 月 31 日, 何晓阳和陈旭均归还了上述款项何晓阳和陈旭占用公司资金的情形不违反相应承诺法律法规的相关规定除上述款项外, 公司在报告期初至申报审查期间不存在其他控股股东实际控制人以及其关联方占用公司资金的情形鉴于上述, 公司加强了内控管理, 制定了与关联交易有关的内部控制制度公司章程第七十三条第一百一十二条规定了关联股东及关联董事分别在股东会及董事会审议关联交易时的回避制度, 明确了关联交易决策权限和程序等内容股东大会议事规则第四十六条第四十八条规定了关联股东在股东大会审议关联交易时的回避制度, 明确了关联股东在审议关联交易时的义务董事会议事规则第十一条第十二条第三十七条第四十三条规定了董事参加董事会审议关联交易时的回避制度, 明确了关联董事在审议关联交易时的义务公司除在公司章程股东大会议事规则董事会议事规则规定有关联交易决策程序的内容以外, 还专门制定了关联交易管理制度, 就关联方的认定关联交易的范围及应遵循的原则关联交易的决策程序等内容进行了具体规定, 保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平公正公开的原则, 确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益综上, 金杜认为, 公司在报告期初至申报审查期间存在实际控制人占用公司资金的情形, 该等实际控制人已经及时归还完毕, 且公司已经制定了相关内控制度和控制措施规范关联交易行为 ( 二 ) 公司是否符合挂牌条件根据标准指引第三条公司治理机制健全, 合法规范经营的有关规定, 公司报告期内不应存在股东包括控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金 14

15 资产或其他资源的情形如有, 应在申请挂牌前予以归还或规范根据公司的说明并经金杜核查, 报告期内公司存在实际控制人占用公司资金的情形, 该等实际控制人已经及时归还了相关款项, 公司实际控制人占用公司资金的情况得到了及时的清理与此同时, 公司还专门制定了关联交易管理制度, 就关联方的认定关联交易的范围及应遵循的原则关联交易的决策程序等内容进行了具体规定, 加强了内控管理截至本补充法律意见书出具之日, 公司不存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形综上, 金杜认为, 上述资金占用对公司的影响不大, 符合挂牌条件, 不会对公司挂牌构成实质性障碍本补充法律意见书正本一式五份 ( 以下无正文, 下接签字页 ) 15

16 ( 此页无正文, 为北京市金杜律师事务所关于北京蓝海讯通科技股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书之签字页 ) 北京市金杜律师事务所经办律师 : 周蕊高怡敏单位负责人 : 王玲二〇一六年月日 16

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08