独立财务顾问声明与承诺 海通证券股份有限公司接受华建集团的委托, 担任本次交易的独立财务顾问, 并出具独立财务顾问报告 本独立财务顾问报告是依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法

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1 海通证券股份有限公司 关于 华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 ( 修订稿 ) 独立财务顾问 二〇一六年八月

2 独立财务顾问声明与承诺 海通证券股份有限公司接受华建集团的委托, 担任本次交易的独立财务顾问, 并出具独立财务顾问报告 本独立财务顾问报告是依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 上海证券交易所股票上市规则 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件 等法律 法规 文件的有关规定和要求, 按照行业公认的业务标准 道德规范, 本着诚实信用和勤勉尽责的原则, 通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的, 以供证监会 上海证券交易所审核及有关各方参考 海通证券声明和承诺如下 : 1 本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的 2 本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供, 交易各方均已出具承诺, 保证其所提供的信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其所提供资料的真实性 准确性 完整性承担个别和连带法律责任 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 3 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 4 本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 5 本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律 法规和证监会及上交所的相关规定, 所披露的信息真实 准确 完整 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 6 本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问

3 内核机构审查, 内核机构同意出具本专业意见 7 本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易, 操纵市场和证券欺诈问题 8 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明 9 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件, 随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告 10 本独立财务顾问特别提请华建集团的全体股东和广大投资者认真阅读华建集团董事会发布的重组报告书全文及相关公告 11 本独立财务顾问特别提请华建集团的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立 客观 公正的评价, 以供有关各方参考, 但不构成对华建集团的任何投资建议, 对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任

4 重大事项提示 一 本次交易方案概述 ( 一 ) 交易方案概况本次公司以非公开发行股份的方式向上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司 ( 下称 现代集团 ) 购买其拥有的坐落于上海市静安区石门二路 258 号 ( 现代建筑设计大厦南楼 ) 以及上海市静安区石门二路 266 号 268 号 ( 现代建筑设计大厦北楼 ) 的房屋及对应的土地使用权 公司发行股份购买资产的同时, 将进行配套融资, 向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 本次募集资金总额不超过 28,000 万元, 所募配套资金在扣除发行费用后将用于现代建筑设计大厦信息化改造项目 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施 本次交易构成关联交易 ( 二 ) 本次交易标的资产价格标的资产的价格以具有证券 期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的并经上海市国资委备案的评估结果作为定价依据, 由双方协商确定 根据上海财瑞资产评估有限公司 ( 以下简称 财瑞评估师 评估师 ) 出具的沪财瑞评报 (2016)2032 号 华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产行为涉及的上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司部分资产评估报告, 截至评估基准日 ( 即 2016 年 3 月 31 日 ), 标的资产的评估值为 970,711,200 元 据此, 标的资产的价格以前述评估结果为基础并经双方协商确定为 970,711,200 元 ( 三 ) 本次交易的对价支付方式

5 标的资产的交易对价通过华建集团向现代集团非公开发行人民币普通股股票的方式支付 ( 四 ) 发行股份购买资产方案 1 发行股份的种类和面值发行股份购买资产的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行对象及发行方式发行股份购买资产的发行对象为现代集团 发行采用向特定对象非公开发行股份的方式 3 发行股份的定价基准日 定价依据和发行价格发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议 ( 临时会议 ) 决议公告日 发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%( 定价基准日前 120 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 120 个交易日股票交易总额 定价基为准日前 120 个交易日股票交易总量 ), 即 元 / 股 在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 发行价格将进行相应调整 4 发行数量公司本次向现代集团发行股份的数量为标的资产的交易价格除以购买资产所发行股份的发行价格, 即 59,334,425 股 在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 则发行价格与发行数量进行相应调整 5 本次发行股份的锁定期及上市安排现代集团于本次发行股份购买资产取得的股份自发行结束之日起 36 个月

6 内不得上市交易或转让, 之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 现代集团所持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月 本次发行结束后, 由于公司送股 转增股本等原因增加的公司股份, 现代集团亦应遵守上述约定 6 发行股份购买资产所发行股份的拟上市地点发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市 7 过渡期间损益安排标的资产在评估基准日至实际交割日期间所产生的损益将归属现代集团所有 8 权属转移的合同义务和违约责任标的资产中的上海市静安区石门二路 258 号 ( 现代建筑设计大厦南楼 ) 房屋对应的土地使用权为划拨土地, 现代集团负责办理将其转为出让用地的手续并缴纳土地出让金 在现代集团办理完毕出让手续后, 方可进行标的资产的交割 现代集团应自本次交易取得中国证监会核准之日后尽快办理标的资产的交付和产权过户手续 标的资产过户至公司名下的产权变更登记手续完成之日即为标的资产的交割日, 标的资产的毁损灭失风险自交割日起转移 在标的资产过户至公司的产权变更登记手续完成后, 公司应积极启动非公开发行的相关程序, 于上海证券交易所及股份登记机构办理对价股份发行 登记手续, 及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续 华东建筑集团股份有限公司与上海现代建筑设计( 集团 ) 有限公司之发行股份购买资产协议 的任何一方均应遵守其声明和保证, 履行协议项下的义务 除非不可抗力, 任何一方违反协议约定的任何条款, 均构成违约 违约方均应赔偿因其违约行为给另外一方造成的直接或间接损失和费用 ( 含实现赔偿

7 的全部支出及费用, 包括并不限于律师费 诉讼费 执行费等 ) 因本次交易未取得有关政府主管部门的审批或核准而致使协议无法生效的, 就协议缔约事宜, 双方互不追究对方的责任 9 滚存未分配利润的安排本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有 ( 五 ) 发行股份募集配套资金安排简介 1 发行股份的种类和面值本次非公开发行募集配套资金的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行对象及发行方式公司本次拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 发行采用向特定对象非公开发行股份的方式, 发行对象均以现金方式认购 3 发行价格及发行数量本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日 本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则, 由董事会和独立财务顾问 ( 保荐机构 ) 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求, 根据发行对象申购报价情况协商确定 在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 发行价格将进行相应调整 本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定

8 最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权, 按照相关法律 行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价情况, 与本次交易的独立财务顾问 ( 保荐机构 ) 协商确定 4 锁定期及上市安排本次募集配套资金发行对象认购的公司本次非公开发行的股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让 5 募集资金用途本次募集配套资金总额不超过 28,000 万元, 在扣除发行费用后将用于实施现代建筑设计大厦信息化改造项目 本次募集配套资金金额不足的, 不足部分由公司以自筹资金解决 本次募集资金到位前, 公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入, 并在本次非公开发行股份募集资金到位后予以置换 6 拟上市地点本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市 ( 六 ) 业绩承诺及补偿本次交易未设置业绩承诺及补偿条款 二 交易标的评估情况简要介绍 本次交易的评估基准日 2016 年 3 月 31 日, 评估对象为公司控股股东现代集团持有的现代建筑设计大厦 根据财瑞评估师出具的 华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产行为涉及的上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司部分资产评估报告 ( 沪财瑞评报 (2016)2032 号 ), 本次交易标的账面净值为 274,822, 元, 经市场比较法评估的评估价值为人民币 970,711, 元, 评估增值率为 %; 经收益法评估的评估价值为人民币 827,869, 元, 评估增值率为 %

9 交易标的主要由研发 办公 商业用房及地下车位等业态构成, 其所在区 域房地产市场上类似物业的可比交易案例较多, 且该等物业出租收益性较强 因此, 本次评估方法选取市场比较法及收益法 由于我国的房地产市场的租赁及销售价格机制尚待完善, 租金水平无法反映房地产的真实价格水平, 故评估师认为, 市场比较法更为符合评估目的的需要, 其评估结果更能体现交易标的的市场价格水平 因此, 本次评估选取市场比较法估值作为最终评估结果 经双方协商, 本次交易最终作价为 970,711, 元 三 本次重组对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司主要财务数据的影响 根据众华会计师出具的公司 2015 年审计报告 2016 年 1-3 月财务报表及审 阅报告 以及 2015 年及 2016 年 1-3 月上市公司备考财务报表及审阅报告, 本 次交易前后上市公司主要财务数据的比较如下 : 项目 本次交易前 本次交易后 2016 年 3 月 31 日 /2016 年 1-3 月 总资产 ( 万元 ) 387, , 归属于公司所有者的权益 ( 万元 ) 75, , 营业收入 ( 万元 ) 81, , 利润总额 ( 万元 ) 3, , 归属于公司股东净利润 ( 万元 ) 2, , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 归属于公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 年 12 月 31 日 /2015 年 1-12 月 总资产 ( 万元 ) 418, , 归属于公司所有者的权益 ( 万元 ) 73, , 营业收入 ( 万元 ) 426, , 利润总额 ( 万元 ) 20, , 归属于公司股东净利润 ( 万元 ) 14, , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 归属于公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 如上表所示, 本次交易完成后, 上市公司的总资产 净资产都有较大幅度 的提高 交易前后, 虽然每股收益由于新增股份的摊薄而在短期内有所下降,

10 但公司的归属于公司股东的净利润因此次重组而有所上升 本次交易将有利于 提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力, 上市公司的财务状况将得到改 善 ( 二 ) 本次交易对上市公司股本结构的影响 截至本报告书签署日, 公司的总股本为 359,060,190 股, 按照本次交易方案, 公司本次将发行普通股 59,334,425 股用于购买资产 ( 由于募集配套资金采取询价方式, 最终发行股份数量无法确定, 暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响 ) 本次交易前后公司的股权结构变化如下 : 本次交易后本次交易前股东 ( 不含配套融资 ) 持股数量 ( 股 ) 持股比例 持股数量 ( 股 ) 持股比例 现代集团 183,120, % 242,455, % 国盛集团 78,247, % 78,247, % 其他股东 97,691, % 97,691, % 合计 359,060, % 418,394, % 本次交易前, 现代集团持有上市公司 183,120,927 股股份, 占公司总股本 的 51.00%, 为上市公司控股股东 实际控制人 本次交易完成后, 在不考虑募集配套资金情况下, 现代集团将持有上市公 司 242,455,352 股股份, 占华建集团总股本的 57.95%, 仍为公司控股股东 实 际控制人, 上市公司控制权不发生变化 四 本次交易的决策过程和批准情况 ( 一 ) 本次重组已经履行的决策与审批程序 2016 年 8 月 3 日, 现代集团召开董事会会议, 作出了 关于批准 < 华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案 > 的决议 以及 关于授权董事长办理集团公司与华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的决议, 同意华建集团向现代集团非公开发行股份购买其持有的现代建筑设计大厦南楼及北楼房屋及对应的土地使用权 ; 授权现代

11 集团董事长办理与华建集团发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项 2016 年 8 月 4 日, 上海市国资委出具了 关于同意华东建筑集团股份有限公司资产重组可行性方案的批复 [ 沪国资委产权 (2016)233 号 ], 原则同意现代集团上报的 上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之可行性研究报告 2016 年 8 月 4 日, 华建集团召开一届一次职代会联席会议, 就 华东建筑集团股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之可行性研究报告 听取职工代表的意见 2016 年 8 月 4 日, 现代集团召开职代会联席会议, 就 华东建筑集团股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之可行性研究报告 听取职工代表的意见 2016 年 8 月 8 日, 本次交易方案已经上市公司第九届董事会第九次会议 ( 临时会议 ) 审议通过 ; 上市公司独立董事对本次重组相关事项发表了独立意见 2016 年 8 月 8 日, 本次交易方案已经上市公司第九届监事会第六次会议审议通过 2016 年 8 月 19 日, 本次交易涉及的国有资产评估结果已获得上海市国资 委核准备案 2016 年 8 月 22 日, 上海市国资委出具了 关于华东建筑集团股份有限公 司重大资产重组有关问题的批复 [ 沪国资委产权 (2016)249 号 ], 批准本次 交易方案 ( 二 ) 本次交易尚待履行的程序华建集团本次交易相关事宜尚需获得华建集团股东大会批准以及中国证监会的核准 在取得上述批准或核准前, 本次交易各方不得实施本次重组方案

12 五 本次交易不构成重大资产重组 本次交易为华建集团向控股股东现代集团发行股份购买资产, 标的资产为 现代建筑设计大厦南楼及北楼, 为不含负债的非股权资产 根据 重组管理办法 第十二条规定, 上市公司及其控股或者控制的公司购买 出售资产, 达到下列标准之一的, 构成重大资产重组 :( 一 ) 购买 出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以上 ;( 二 ) 购买 出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上 ;( 三 ) 购买 出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50% 以上, 且超过 5,000 万人民币 根据 重组管理办法 第十四条规定, 计算本办法第十二条 第十三条规定的比例时, 应当遵守下列规定 :( 二 ) 购买的资产为非股权资产的, 其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准, 资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准 ; 出售的资产为非股权资产的, 其资产总额 资产净额分别以该资产的账面值 相关资产与负债账面值的差额为准 ; 该非股权资产不涉及负债的, 不适用第十二条第一款第 ( 三 ) 项规定的资产净额标准 本次交易拟购买的资产为房产, 属于非股权类资产且不涉及负债, 因此不 适用 重组管理办法 第十二条第一款第 ( 三 ) 项规定的资产净额标准 对本次交易是否构成 重组管理办法 第十二条第一款第 ( 一 )( 二 ) 项规 定的重大资产重组, 结合标的资产的相关财务数据以及公司 2015 年度财务数 据测算如下 : 单位 : 万元 项目 现代建筑设计大厦 华建集团 财务指标占比 资产总额 97, , % 营业收入 4, , % 注 1: 现代建筑设计大厦截至 2016 年 3 月 31 日账面值为 27, 万元, 成交金额

13 为 97, 万元, 因此在测算时资产总额按两者中较高者 97, 万元为准 注 2: 现代建筑设计大厦营业收入按 2015 年度租金收入测算 根据上表, 本次交易未达到 重组管理办法 第十二条第一款第 ( 一 )( 二 ) 项规定的重大资产重组的标准 综上, 按照 重组管理办法 的规定, 本次交易不构成重大资产重组 本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金, 需经中国证监会并购重 组委审核, 取得中国证监会核准后方可实施 六 本次交易不构成借壳上市 本次交易完成后, 现代集团仍为公司控股股东 实际控制人, 本次交易不会导致公司的控制权发生变更 上市公司于 2015 年实施重大资产置换及发行股份购买资产时已达到借壳上市标准, 并已经按照借壳上市的要求通过了中国证监会的审核 根据 重组管理办法 等相关规定, 本次交易不构成借壳上市 七 本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方现代集团为公司的控股股东 实际控制人, 根据 中 华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票 上市规则 等法律 法规及规范性文件的相关规定, 本次交易构成关联交易 在上市公司董事会审议相关议案时, 关联董事回避表决 ; 在上市公司股东 大会审议相关议案时, 关联股东回避表决 八 独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问, 海通证券经中国证 监会批准依法设立, 具备保荐机构资格 九 本次重组相关方所作出的重要承诺 ( 一 ) 股份锁定承诺 承诺主体 现代集团 承诺内容 1 本公司因本次交易获得的华建集团股份, 自发行结束之

14 日起三十六 (36) 个月内不得上市交易或转让, 之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行 2 本次交易完成后 6 个月内如华建集团股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司所持有华建集团股票的锁定期自动延长 6 个月 3 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本公司不转让在华建集团拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华建集团董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 4 本次交易结束后, 本公司由于华建集团送股 转增股本等原因增加的华建集团股份, 本公司承诺亦遵守上述约定 ( 二 ) 关于避免同业竞争 减少及规范关联交易的承诺 承诺主体 现代集团 承诺内容 1 在本次交易完成后, 本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接经营任何与华建集团及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务 ; 如本公司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围, 与华建集团及其下属公司经营的业务产生竞争, 则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式, 或者采取将产生竞争的业务纳入华建集团的方式, 或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式, 使本公司及本公司控制的企业不再从事与华建集团主营业务相同或类似的业务 此外, 本公司现持有上海兰德公路工程咨询设计有限公司 56.5% 的股权, 本公司将在完成对上海兰德公路工程咨询设计有限公司的培育后择机将上海兰德公路工程咨询设计有限公司注入华建集团 2 本公司承诺今后严格控制关联交易事项, 尽量避免和减少本公司及其控制的其他公司与华建集团之间的关联交易, 杜绝非法占用华建集团的资金 资产的行为 对于无法避免的关联交易, 将本着 公开 公平 公正 的市场化原则, 依法签订关联交易合同, 并按照有关法律 法规和公司章程的规定履行批准程序 ; 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定, 保证关联交易价格具有公允性 ; 保证按照有关法律 法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义

15 务 3 本次交易完成后, 本公司将向华建集团租用上海市静安区石门二路 258 号 ( 现代建筑设计大厦南楼 ) 部分面积用于办公, 届时本公司租用办公用房的租金将根据市场公允价格确定 本公司下属全资子公司上海现代建筑设计集团物业管理有限公司将继续为华建集团提供物业管理服务, 物业管理服务费用标准将根据市场公允价格确定 4 本公司承诺将依照华建集团的公司章程参加股东大会, 平等地行使相应权利, 承担相应义务, 不利用控股股东地位谋取不正当利益, 不利用关联交易非法转移华建集团的资金 利润, 保证不损害华建集团及华建集团其他中小股东的合法权益 本公司承诺, 在华建集团股东大会对涉及本公司及其控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时, 履行回避表决的义务 5 本公司承诺在本公司作为华建集团的控股股东期间内, 本公司作出的上述承诺构成本公司不可撤销的法律义务 如出现因本公司违反上述承诺而导致华建集团或华建集团其他中小股东权益受到损害的情况, 本公司将依法承担相应的赔偿责任 ( 三 ) 关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 承诺主体上市公司全体董事 高级管理人员现代集团 承诺内容 1 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 2 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 3 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 4 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5 本人承诺, 如未来公司推出股权激励计划, 则公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 6 本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 7 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任 本公司承诺不越权干预华建集团经营管理活动, 不侵占华建集团利益 ( 四 ) 关于保持上市公司独立性的承诺 承诺主体 承诺内容

16 一 保证华建集团的人员独立 1 保证华建集团的总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 不在本公司及其控制的其他企业领薪 2 保证华建集团的财务人员不在本公司及其控制的其他企业中兼职 3 保证本公司推荐出任华建集团的董事 监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行, 本公司不干预华建集团董事会和股东大会作出的人事任免决定 4 保证华建集团全体员工的人事关系 劳动关系独立于本公司 现代集团 二 保证华建集团的财务独立 1 保证华建集团建立独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财务管理制度 2 保证华建集团能够独立做出财务决策, 具有规范的财务会计制度和对分公司 子公司的财务管理制度, 不干预华建集团的资金使用 3 保证华建集团独立在银行开户, 不与本公司及其控制的其他企业共用银行账户 4 保证华建集团依法独立纳税 三 保证华建集团的机构独立 1 保证华建集团依法建立和完善法人治理结构, 建立独立 完整的组织机构, 并与本公司的机构完全分开 ; 保证华建集团与本公司及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开, 不存在机构混同的情形 2 保证华建集团独立自主地运作, 本公司不会超越华建集团的董事会 股东大会通过直接或间接的方式干预华建集团的决策和经营 四 保证华建集团的资产独立 完整 1 保证华建集团具有完整的经营性资产, 具备与经营有关的业务体系 2 保证不违规占用华建集团的资金 资产及其他资源 五 保证华建集团的业务独立 1 保证华建集团在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在项目招投标 业务具体开展等环节不依赖本公司 2 保证本公司及其控制的其他企业避免与华建集团发生同业竞争 3 保证严格控制关联交易事项, 尽量减少华建集团与本公

17 司及其控制的其他企业之间的持续性关联交易 杜绝非法占用华建集团资金 资产的行为 对于无法避免的关联交易, 将本着 等价有偿 平等互利 的市场化原则, 依法签订关联交易合同, 参照市场通行的标准, 公允确定关联交易的价格 4 保证不以依法行使股东权利以外的任何方式, 干预华建集团的重大决策事项, 影响华建集团人员 财务 机构 资产 业务的独立性 ( 五 ) 关于合法合规情况的承诺 承诺主体现代集团上市公司全体董事 监事及高级管理人员 承诺内容 1 本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ; 2 本公司及主要管理人员最近五年的诚信情况良好, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等 1 截至本承诺函出具之日, 本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形 2 本人最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会行政处罚, 且最近 12 个月内也未受到证券交易所的公开谴责 3 本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺, 其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性 上述各项声明与承诺持续有效且不可变更或撤销 ( 六 ) 关于提供资料真实 准确和完整的承诺函 承诺主体 上市公司 现代集团 承诺内容本公司保证为本次交易所提供的信息真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 本公司保证为本次交易所提供的信息真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 十 保护投资者合法权益的相关安排 ( 一 ) 关联董事 股东回避表决 在本次重组中, 华建集团严格按照相关规定履行法定程序进行表决 披露

18 董事会审议本次重组相关事项时, 关联董事回避表决, 独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见, 认为本次交易不损害非关联股东的利益 根据 公司法 公司章程 重组管理办法 上市规则 的相关规定, 本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过 由于本次重组事宜构成关联交易, 相关关联方均在股东大会上对相关议案回避表决 ( 二 ) 严格履行上市公司信息披露义务本次交易涉及上市公司重大事件, 公司已经切实按照 证券法 重组管理办法 上市公司信息披露管理办法 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 的要求履行了现阶段的信息披露义务 本报告书披露后, 公司将继续严格履行信息披露义务, 按照相关法规的要求, 及时 准确 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况 ( 三 ) 严格执行相关程序本次交易中标的资产由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估 ; 独立财务顾问 法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书 针对本次重组事项, 华建集团严格按照相关规定履行法定程序进行表决 披露 董事会审议本次交易相关事项时, 独立董事就该事项发表了独立意见 ( 四 ) 股东大会及网络投票安排公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告, 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议 公司根据中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关规定, 为给参加股东大会的股东提供便利, 就本次交易方案的表决提供网络投票平台, 股东可以参加现场投票, 也可以直接通过网络进行投票表决 ( 五 ) 确保资产定价公允对于本次交易拟收购的标的资产, 公司聘请了具有证券业务资格的资产评估公司进行评估, 最终购买资产价格依据评估结果, 由双方协商确定

19 ( 六 ) 本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 1 本次交易对上市公司当期每股收益的影响 项目归属于公司股东的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后归属于公司股东的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 2016 年 1-3 月 2015 年度 本次交易完成前 本次交易完成后本次交易完成后本次交易完成前 ( 备考合并 ) ( 备考合并 ) 注 : 本次交易完成前上市公司的每股收益根据众华会计师出具的华建集团 2016 年 1-3 月审阅报告数据计算 上述测算未考虑募集配套资金的影响 根据上市公司一季度审阅报告及备考财务数据, 本次交易完成后, 虽然上市公司归属于公司股东的净利润有所上升, 但由于本次交易发行股份购买资产的标的为办公楼资产, 资产规模较大, 且不构成完整经营性资产, 导致当期每股收益有一定程度的摊薄 同时, 考虑到本次交易将募集配套资金, 上市公司当期每股收益存在被摊薄的风险 2 公司拟采取的填补回报措施 (1) 大力发展主营业务, 提高整体市场竞争力和盈利能力 在创新转型总方针的指导下, 依托建筑设计核心主业的能量释放, 公司将努力实现各类业务的协同发展 建筑设计核心主业将坚持高端 前端, 以高端建筑设计为核心, 同时推进专业化 专项化建设发展力度, 力争在全国建筑设计行业市场上, 确立在物流 养老建筑 演艺建筑 住宅工业化等细分领域中的品牌 技术 人才的领先优势 公司其他工程设计和咨询业务板块形成各自的特色化服务产品, 并在部分细分市场上形成独特的竞争优势 充分发挥公司建筑设计核心主业的市场辐射作用, 充分发挥公司在工程设计和咨询部分专项细分领域的独特竞争力以及跨行业 跨领域配套集成的综合优势, 并充分利用公司参与工程投资的机遇, 全力推动工程总承包业务的发展, 全面带动公司业态的深化转型, 提升公司业务发展的集成化水平

20 (2) 加强募集资金管理, 提高募集资金使用效率公司将根据 公司法 证券法 上海交易所股票上市规则 上市公司监管指引第 2 号 公司募集资金管理和使用的监管要求 等法律 法规 规范性文件的有关规定管理和使用本次募集配套资金, 确保募集资金存放于经公司董事会批准设立的专项账户, 严格管理募集资金使用途径, 保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用 (3) 不断完善公司治理, 为公司发展提供制度保障公司将严格遵循 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司治理准则 等法律 法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利, 确保董事会能够按照法律 法规和公司章程的规定行使职权, 作出科学 迅速和谨慎的决策, 确保独立董事能够认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益, 确保监事会能够独立有效地行使对董事 高级管理人员及公司财务的监督权和检查权, 为公司发展提供制度保障 为提升公司的盈利能力, 降低本次资产重组摊薄即期回报对股东的影响, 公司将在原有内部控制的基础上, 进一步加强企业内部管控, 对公司内部资源配置 运营管理 资金管理等环节进一步梳理, 加强成本管理, 全面控制公司经营和管理风险, 提升经营效率和盈利能力 十一 上市公司利润分配政策 根据上市公司 公司章程 第一百五十五条 利润分配 的相关规定, 上市公司目前利润分配政策如下 : ( 一 ) 利润分配原则 : 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性, 并兼顾公司的可持续发展 ; ( 二 ) 利润分配条件 : 公司上一会计年度盈利, 累计可分配利润为正数, 且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项 ; ( 三 ) 利润分配形式 : 公司可以采取现金 股票或者现金与股票相结合的方

21 式分配股利, 并积极推行以现金方式分配股利 ; ( 四 ) 利润分配期间 : 公司原则上按年进行利润分配 ; 在有条件的情况下, 公司可以进行中期利润分配和特别利润分配 ; ( 五 ) 现金分红条件 : 1 满足本条第( 二 ) 款规定的利润分配条件 ; 2 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3 公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要 满足上述条件后, 公司每年应当至少以现金方式分配利润一次 ; ( 六 ) 股票分红条件 : 公司根据盈利情况和现金流状况, 为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构, 可以采取股票方式分配利润 ; ( 七 ) 现金分红比例 : 如满足本条第 ( 五 ) 款现金分红条件, 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%; ( 八 ) 若存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 ; ( 九 ) 若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的, 应在定期报告中说明未进行现金分红的原因 未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划 ; 独立董事应对此发表独立意见 ( 十 ) 差异化现金分红政策 : 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现

22 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 本次交易后, 上市公司将继续沿用现行利润分配政策 十二 标的资产对应的土地使用权尚未办理完毕划拨土地转为出让 用地的手续 标的资产中的上海市静安区石门二路 258 号 ( 现代建筑设计大厦南楼 ) 房屋对应的土地使用权为划拨土地, 根据 发行股份购买资产协议 的约定, 现代集团负责办理将其转为出让用地的手续并缴纳土地出让金 就上述有关情况, 上海市静安区规划和土地管理局出具如下复函 : 根据上海房地产估价师事务所有限公司出具的沪房地师估字 (2016) 地字第 0087 号评估报告, 预计缴纳土地出让金 151,993,254 元 结合评估报告及市场情况, 自评估报告提交日起半年内有效 ( 即 2016 年 7 月 26 日至 2017 年 1 月 25 日 ) 在上述有效期限内, 现代集团须凭有效房地产权证明等材料向其申请签订土地出让合同 若半年内如因政策或市场等原因导致土地市场发生重大的波动或现代集团未能在有效期内补缴, 则应对估价结果进行及时调整或重估 土地出让金补缴后, 土地使用权取得方式由划拨转为出让 除发生本次交易在 2017 年 1 月 25 日前经中国证监会并购重组委审核未获通过或因其他原因交易双方决定终止本次交易两种情形外, 现代集团拟于 2017 年 1 月 25 日前完成上海市静安区石门二路 258 号 ( 现代建筑设计大厦南楼 ) 划拨土地转为出让用地涉及的土地出让合同签署及土地出让金缴纳事宜

23 如现代集团未能于 2017 年 1 月 25 日前完成土地出让金缴纳事宜, 在其他 交易条件不变的情况下, 交易双方仍将努力促成交易的继续推进, 并按中国证 监会 上海市国资委 土地管理部门等有关部门的要求履行相关程序

24 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 : 一 本次重组可能取消或终止的风险 尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施, 但在本次重组过程中, 仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停 中止或取消的可能 若本次重组因上述原因或其他原因被暂停 中止或取消, 而上市公司又计划重新启动重组, 则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险, 提请投资者注意 公司董事会将在本次交易过程中, 及时公告相关工作进展, 以便投资者了解本次交易进程, 并作出相应判断 二 本次重组的审批风险 本次交易已由上市公司第九届董事会第九次会议 ( 临时会议 ) 审议通过, 尚需履行的决策程序及审批程序包括 : 1 本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准; 2 本次交易尚需获得中国证监会核准 以上审批条件是否能获得核准存在不确定性, 上述事项取得核准的时间也存在不确定性 上市公司提请广大投资者注意投资风险 三 交易标的存在转让限制的风险 本次交易所涉及的资产的产权人为现代集团, 资产权属清晰 标的资产中的上海市静安区石门二路 258 号 ( 现代建筑设计大厦南楼 ) 房屋对应的土地使用权为划拨土地, 根据 发行股份购买资产协议 的约定, 现代集团负责办理将其转为出让用地的手续并缴纳土地出让金 就上述有关情况, 上海市静安区规划和土地管理局出具如下复函 : 根据上海房地产估价师事务所有限公司出具的沪房地师估字 (2016) 地字第 0087 号评估报告, 预计缴纳土地出让金

25 151,993,254 元 结合评估报告及市场情况, 自评估报告提交日起半年内有效 ( 即 2016 年 7 月 26 日至 2017 年 1 月 25 日 ) 在上述有效期限内, 现代集团须凭有效房地产权证明等材料向其申请签订土地出让合同 若半年内如因政策或市场等原因导致土地市场发生重大的波动或现代集团未能在有效期内补缴, 则应对估价结果进行及时调整或重估 土地出让金补缴后, 土地使用权取得方式由划拨转为出让 除上述情况外, 标的资产不存在其他任何权利限制, 如相关法律程序和先决条件得到适当履行, 在取得中国证监会关于本次交易的核准后, 依据 发行股份购买资产协议 的约定办理资产过户不存在实质性法律障碍 若现代集团未及时补缴现代建筑设计大厦南楼房屋对应的土地出让金并办理相关手续, 或在交付或过户前出现抵押 质押等权利限制或诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形, 或者相关法律程序履行不当, 则可能导致交易标的在约定期限内完成过户或交割的不确定性, 从而对本次交易产生不利影响 四 不能按计划完成配套资金募集的风险 为提高本次重组的绩效, 本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 28,000 万元, 所募配套资金扣除发行费用后将用于现代建筑设计大厦的信息化改造项目 如果上市公司股价出现较大幅度波动, 或市场环境变化, 或审核要求等将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败 若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败, 上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决现代建筑设计大厦的信息化改造项目资金需求 以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排, 将给上市公司带来一定的财务风险和融资风险 五 大股东控制风险 本次交易完成前, 现代集团持有上市公司 51.00% 的股权 本次交易完成后, 若不考虑本次交易配套募集资金, 现代集团将持有上市公司 57.95% 的股权 因此, 本次交易完成后, 上市公司的股权更为集中 尽管上市公司已建立

26 了股东大会 董事会 监事会议事规则 独立董事工作制度 关联交易制度等一系列旨在保护中小投资者权益的制度, 并将持续完善公司法人治理结构, 但依然可能存在大股东利用其控股地位, 通过行使表决权对上市公司经营决策 利润分配 对外投资等重大事项进行干预, 导致上市公司其他股东利益收到损害的风险 六 交易标的评估或估值风险 本次交易标的账面净值为 274,822, 元 ( 该账面价值尚未包含现代建筑设计大厦南楼需补缴的土地出让金 ), 根据财瑞评估师出具的 华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产行为涉及的上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司部分资产评估报告 ( 沪财瑞评报 (2016)2032 号 ), 本次交易标的评估价值为 970,711, 元, 评估增值率为 % 本次评估或估值不存在在报告期变动频繁且对评估或估值影响较大的指标 虽然评估机构在评估过程中勤勉 尽责, 并严格执行了评估的相关规定, 但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致, 特别是宏观经济等因素的变化导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形 提请投资者注意评估估值风险 七 交易标的对上市公司持续经营影响的风险 由于政策 市场等因素引致的风险 : 1 政策风险本次交易标的资产为现代建筑设计大厦, 若房地产 土地使用等相关政策未来发生变化, 则可能对标的资产价值及上市公司正常经营产生不利影响 2 市场风险本次交易标的资产为现代建筑设计大厦, 其市场价值与所在房地产行业及所处地理位置密切相关 随着中国经济进入 新常态, 加之宏观经济政策调

27 整, 生产成本不断提高, 若社会对房地产价格下行预期增加, 则可能对房地产行业和房产价值产生不利影响 此外, 上市公司亦不排除未来城市商业中心转移等因素对本次交易标的资产市场价值产生不利影响的可能性 3 可能严重影响上市公司持续经营的其他因素上市公司不排除因自然灾害等其他因素产生对标的资产, 进而对上市公司产生不利影响的可能性 八 整合风险 本次交易完成后, 上市公司将对现代建筑设计大厦实施信息化改造, 该等信息化改造将扩大公司产能, 提高工程设计效率, 并实现 SOHO 办公和移动办公, 有利于推进上市公司全国化甚至国际化的发展战略 上市公司不排除其管理水平不能适应本次交易后上市公司业务量扩大 经营辐射范围不断扩大的要求的可能性 九 财务风险 根据众华会计师出具的 华东建筑集团股份有限公司 2015 年度及 2016 年 1-3 月备考财务报表及审阅报告 [ 众会字 (2016) 第 5504 号 ], 假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成, 截至 2015 年末和 2016 年一季度末, 上市公司备考的资产总额将分别从交易前的 418, 万元和 387, 万元增加至交易后的 517, 万元和 487, 万元, 增幅分别为 23.66% 和 25.75%; 上市公司备考的资产负债率总额将分别从交易前的 81.63% 和 79.56% 降低至交易后的 66.12% 和 63.47% 本次交易前后, 上市公司财务结构变化较大, 敬请投资者注意 十 当期每股收益摊薄的风险 根据上市公司最近一年及一期的备考财务报告, 上市公司备考 2015 年度和 2016 年一季度每股收益分别为 元 / 股和 元 / 股, 较本次交易前上市公 司同期每股收益 元 / 股和 元 / 股存在摊薄的情形 同时, 考虑到本次

28 交易将募集配套资金, 上市公司当期每股收益存在被摊薄的风险 上市公司将采取填补当期每股收益摊薄的措施, 通过大力发展主营业务, 加强募集资金管理, 完善公司治理, 以提高公司日常运营效率, 降低公司运营成本, 提升公司经营业绩 尽管如此, 公司提醒投资者关注短期内上市公司每股收益摊薄的风险 十一 股市风险 股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景, 也受到市场供求关系 国家相关政策 投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响, 从而使上市公司股票的价格偏离其价值 本次交易需要经股东大会 中国证监会审批通过, 且需要一定的时间方能实施, 在此期间股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的风险 针对上述情况, 上市公司将根据 公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 和 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律 法规的要求, 真实 准确 及时 完整 公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息, 供投资者作出投资判断 十二 其他风险 上市公司不排除因政治 经济 自然灾害等其他不可控因素带来不利影响 的可能性

29 目 录 独立财务顾问声明与承诺... 1 重大事项提示... 3 一 本次交易方案概述... 3 二 交易标的评估情况简要介绍... 7 三 本次重组对上市公司的影响... 8 四 本次交易的决策过程和批准情况... 9 五 本次交易不构成重大资产重组 六 本次交易不构成借壳上市 七 本次交易构成关联交易 八 独立财务顾问的保荐机构资格 九 本次重组相关方所作出的重要承诺 十 保护投资者合法权益的相关安排 十一 上市公司利润分配政策 十二 标的资产对应的土地使用权尚未办理完毕划拨土地转为出让用地的手续 重大风险提示 一 本次重组可能取消或终止的风险 二 本次重组的审批风险 三 交易标的存在转让限制的风险 四 不能按计划完成配套资金募集的风险 五 大股东控制风险 六 交易标的评估或估值风险 七 交易标的对上市公司持续经营影响的风险 八 整合风险 九 财务风险 十 当期每股收益摊薄的风险

30 十一 股市风险 十二 其他风险 目录 释义 第一章本次交易概况 一 本次交易的背景 二 本次交易的目的 三 本次交易的决策过程和批准情况 四 本次交易具体情况 五 本次交易对上市公司的影响 六 本次交易拟采取的填补回报措施 第二章交易各方 一 上市公司基本情况 二 交易对方基本情况 第三章交易标的 一 现代建筑设计大厦概况 二 现代建筑设计大厦南楼使用划拨用地的审批程序 三 房屋权属情况 四 最近三年的运营情况和最近两年一期经审计的财务数据 五 评估值情况 六 现代建筑设计大厦租赁情况 七 关于标的资产的其他说明 第四章发行股份情况 一 本次交易具体方案 二 发行股份购买资产 三 发行股份募集配套资金 四 本次交易对上市公司的影响

31 五 募集配套资金用途及必要性分析 第五章交易标的评估或估值 一 本次交易评估的总体情况 二 标的资产评估的基本情况 三 董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 四 本次发行股份定价依据及公平合理性 五 独立董事对本次交易评估事项的意见 第六章本次交易主要合同 一 发行股份购买资产协议 二 其他重要协议 第七章独立财务顾问核查意见 一 基本假设 二 本次交易的合法合规性分析 三 本次交易不构成借壳上市 四 本次交易标的定价和股份定价公允 五 本次交易根据资产评估结果定价, 对所选取评估方法的适当性 评估假设前提的合理性 重要评估参数取值的合理性的核查意见 六 对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况 本次交易是否有利于上市公司的持续发展 是否存在损害股东合法权益的问题的分析 七 对交易完成后上市公司的市场地位 经营业绩 持续发展能力 公司治理机制的全面分析 八 交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险, 相关的违约责任切实有效 九 本次交易构成关联交易 具有必要性但未损害上市公司及非关联股东的利益 十 对本次交易是否摊薄上市公司即期每股收益的分析 十一 本次交易业绩承诺及补偿 十二 标的资产的股东及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用

32 十三 关于股票价格波动及股票买卖核查情况 十四 上市公司最近 12 个月发生资产交易情况 第八章独立财务顾问结论性意见 第九章独立财务顾问内核程序及内核意见

33 释义 本报告 上市公司 公司 华建集团 发行人 交易对方 现代集团 控股股东 实际控制人 指 指 指 海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 ( 修订稿 ) 华东建筑集团股份有限公司 上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司 国盛集团指上海国盛 ( 集团 ) 有限公司 交易标的 标的资产 拟购买资产 现代建筑设计大厦 办公楼 指 坐落于上海市静安区石门二路 258 号 ( 现代建筑设计大厦南楼 ) 以及上海市静安区石门二路 266 号 268 号 ( 现代建筑设计大厦北楼 ) 的房屋及对应的土地使用权 棱光实业指上海棱光实业股份有限公司 恒通集团指恒通集团股份有限公司 上海兰德指上海兰德公路工程咨询设计有限公司 华东设计院指华东建筑设计研究院有限公司 建材集团指上海建材 ( 集团 ) 有限公司 四川嘉信指四川嘉信贸易有限责任公司 福州飞越指福州飞越集团有限公司 本次交易 本次重组 前次重大资产重组 前次重组 指 指 华建集团拟以非公开发行股份的方式向现代集团购买其拥有的坐落于上海市静安区石门二路 258 号 ( 现代建筑设计大厦南楼 ) 以及上海市静安区石门二路 266 号 268 号 ( 现代建筑设计大厦北楼 ) 的房屋及对应的土地使用权, 并向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 2015 年度棱光实业股份无偿划转 重大资产置换及发行股份购买资产 交易价格指华建集团收购标的资产的价款 发行股份购买资产协议 指 华建集团 现代集团就本次交易签署的 华东建筑集团股份有限公司与上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司之发行股份购买资产协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 股票上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 适用意见第 12 号 指 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条 第四十四条的适用意见 证券期货法律适用意见第 12 号 解答汇编 指 中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见

34 问题与解答修订汇编 公司章程 指现行有效的 华东建筑集团股份有限公司章程 中国证监会 证监会指中国证券监督管理委员会 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会 股东大会指华东建筑集团股份有限公司股东大会 董事会指华东建筑集团股份有限公司董事会 监事会指华东建筑集团股份有限公司监事会 发行股份购买资产的定价基准日 本次募集配套资金发行股份的定价基准日 指 指 华建集团第九届董事会第九次会议 ( 临时会议 ) 决议公告日 本次募集配套资金的发行期首日 评估基准日指 2016 年 3 月 31 日 交割日 过渡期 指 指 本次交易标的资产过户至公司名下的产权变更登记手续完成之日 自 2016 年 3 月 31 日 ( 不包括当日 ) 至本次交易的交割日 ( 包括交割日当日 ) 止的期间 报告期指 2014 年 2015 年及 2016 年 1-3 月 自查期间 指 独立财务顾问 海通证券指海通证券股份有限公司 法律顾问 锦天城律师指上海市锦天城律师事务所 上市公司本次重大资产重组停牌前 6 个月至本报告出具之日 审计机构 众华会计师指众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 天职会计师指天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 资产评估机构 财瑞评估师 备考合并财务报表 指 指 上海财瑞资产评估有限公司 以经众华会计师审阅的华建集团 2015 年及 2016 年 1-3 月备考合并报表 元 万元 亿元指人民币元 人民币万元 人民币亿元

35 一 本次交易的背景 第一章本次交易概况 ( 一 )2015 年华东设计院实现借壳上市 2015 年, 上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司下属建筑设计主业运营平台华东建筑设计研究院有限公司通过借壳上海棱光实业股份有限公司实现了上市 上市后上市公司更名为华东建筑集团股份有限公司, 转型成为建筑设计行业领军企业 此次借壳上市提高了上市公司的资产质量, 充实了上市公司的资产规模, 提高了上市公司的盈利能力和持续发展能力 ( 二 ) 华建集团与现代集团间就办公楼租赁形成关联交易报告期内, 华建集团及其子公司向现代集团租赁现代建筑设计大厦南楼及北楼作为办公用房 2015 年度该等租赁形成的关联交易金额为 4, 万元, 金额较高 ( 三 ) 公司资本结构仍需完善, 较高的资产负债率与较低的净资产规模对华建集团快速发展带来一定限制截至 2016 年 3 月 31 日, 华建集团的资产负债率为 79.56%, 高于同行业可比上市公司水平, 资本结构亟需进一步完善 从公司业务角度看, 近年来公司着力发展整体业务能力, 通过对公司内部设计 咨询 总承包资源的整合和能力的集成, 逐步形成了核心业务优势 未来, 公司将依托雄厚的综合实力, 进一步加强产业下游延伸 提升工程总承包项目的开拓和承接能力, 不断提升自身营收规模及盈利能力 工程总承包项目的招投标过程中, 业主单位一般会就业务能力 资金实力等多个方面对投标单位进行考察 筛选, 而较高的资产负债率与较低的净资产规模使得公司的资金实力受限, 给公司业务的市场拓展与项目承接方面带来了一定负面影响 二 本次交易的目的 ( 一 ) 减少关联交易, 增强经营合规性

36 本次交易标的为现代集团拥有的现代建筑设计大厦, 将现代建筑设计大厦注入上市公司有利于减少华建集团与现代集团之间的关联交易, 进一步增进上市公司的经营合规性及独立性 ( 二 ) 优化财务结构, 提升上市公司业务拓展能力及间接融资能力截至 2016 年 3 月 31 日, 华建集团净资产为 7.93 亿元, 较低的净资产额使得上市公司在拓展业务的过程中受到了一定限制 此次现代建筑设计大厦注入上市公司后, 将大幅提升上市公司的净资产, 上市公司将能以此为契机, 提升公司业务拓展能力 截至 2016 年 3 月 31 日, 华建集团资产负债率为 79.56%, 较高的资产负债率限制了公司的间接融资能力 此次现代建筑设计大厦注入上市公司, 将有利于优化公司财务结构, 拓宽自身融资渠道, 并且公司同时可以获得可用于抵押的资产 此次交易有利于提高上市公司的资产质量, 充实上市公司的资产规模 ; 有利于优化上市公司财务结构, 提升上市公司业务拓展能力及间接融资能力, 以进一步提升上市公司的综合竞争力及盈利能力, 进而为上市公司股东带来更大回报 ( 三 ) 提高资产证券化率, 促使国有资产保值增值 2015 年借壳上市完成后, 现代集团的主营业务及相关子公司 相关人员等均已进入上市公司体系, 实现了现代集团建筑设计相关主业的整体上市 本次交易拟将现代集团拥有且作为上市公司主要办公场所之一的现代建筑设计大厦注入上市公司, 切实有效地提高国有优质资产的资产证券化率, 促使国有资产保值增值, 打造更具竞争力 更具活力的上市公司 三 本次交易的决策过程和批准情况 ( 一 ) 本次重组已经履行的决策与审批程序 2016 年 8 月 3 日, 现代集团召开董事会会议, 作出了 关于批准 < 华东建 筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案 > 的决议 以及 关

37 于授权董事长办理集团公司与华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的决议, 同意华建集团向现代集团非公开发行股份购买其持有的现代建筑设计大厦南楼及北楼房屋及对应的土地使用权 ; 授权现代集团董事长办理与华建集团发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项 2016 年 8 月 4 日, 上海市国资委出具了 关于同意华东建筑集团股份有限公司资产重组可行性方案的批复 [ 沪国资委产权 (2016)233 号 ], 原则同意现代集团上报的 上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之可行性研究报告 2016 年 8 月 4 日, 华建集团召开一届一次职代会联席会议, 就 华东建筑集团股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之可行性研究报告 听取职工代表的意见 2016 年 8 月 4 日, 现代集团召开职代会联席会议, 就 华东建筑集团股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之可行性研究报告 听取职工代表的意见 2016 年 8 月 8 日, 本次交易方案已经上市公司第九届董事会第九次会议 ( 临时会议 ) 审议通过 ; 上市公司独立董事对本次重组相关事项发表了独立意见 2016 年 8 月 8 日, 本次交易方案已经上市公司第九届监事会第六次会议审议通过 2016 年 8 月 19 日, 本次交易涉及的国有资产评估结果已获得上海市国资 委核准备案 2016 年 8 月 22 日, 上海市国资委出具了 关于华东建筑集团股份有限公 司重大资产重组有关问题的批复 [ 沪国资委产权 (2016)249 号 ], 批准本次 交易方案 ( 二 ) 本次交易尚待履行的程序 华建集团本次交易相关事宜尚需获得华建集团股东大会审议通过以及中国

38 证监会的核准 在取得上述批准或核准前, 本次交易各方不得实施本次重组方案 四 本次交易具体情况 ( 一 ) 交易方案概况本次公司以非公开发行股份的方式向现代集团购买其拥有的坐落于上海市静安区石门二路 258 号 ( 现代建筑设计大厦南楼 ) 以及上海市静安区石门二路 266 号 268 号 ( 现代建筑设计大厦北楼 ) 的房屋及对应的土地使用权 公司发行股份购买资产的同时, 将进行配套融资, 向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 本次募集资金总额不超过 28,000 万元, 所募配套资金在扣除发行费用后将用于现代建筑设计大厦信息化改造项目 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施 本次交易构成关联交易 ( 二 ) 本次交易标的资产价格标的资产的价格以具有证券 期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的并经上海市国资委备案的评估结果作为定价依据, 由双方协商确定 根据财瑞评估师出具的沪财瑞评报 (2016)2032 号 华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产行为涉及的上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司部分资产评估报告, 截至评估基准日 ( 即 2016 年 3 月 31 日 ), 标的资产的评估值为 970,711,200 元 据此, 标的资产的价格以前述评估结果为基础并经双方协商确定为 970,711,200 元 ( 三 ) 本次交易的对价支付方式标的资产的交易对价通过华建集团向现代集团非公开发行人民币普通股股

39 票的方式支付 ( 四 ) 发行股份购买资产方案 1 发行股份的种类和面值发行股份购买资产的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行对象及发行方式发行股份购买资产的发行对象为现代集团 发行采用向特定对象非公开发行股份的方式 3 发行股份的定价基准日 定价依据和发行价格发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议 ( 临时会议 ) 决议公告日 发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%( 定价基准日前 120 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 120 个交易日股票交易总额 定价基准日前 120 个交易日股票交易总量 ), 即 元 / 股 在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 发行价格将进行相应调整 4 发行数量公司本次向现代集团发行股份的数量为标的资产的交易价格除以购买资产所发行股份的发行价格, 即 59,334,425 股 在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 则发行价格与发行数量进行相应调整 5 本次发行股份的锁定期及上市安排现代集团于本次发行股份购买资产取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让, 之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执

40 行 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 现代集团所持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月 本次发行结束后, 由于公司送股 转增股本等原因增加的公司股份, 现代集团亦应遵守上述约定 6 发行股份购买资产所发行股份的拟上市地点发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市 7 过渡期间损益安排标的资产在评估基准日至实际交割日期间所产生的损益将归属现代集团所有 8 权属转移的合同义务和违约责任标的资产中的上海市静安区石门二路 258 号 ( 现代建筑设计大厦南楼 ) 房屋对应的土地使用权为划拨土地, 现代集团负责办理将其转为出让用地的手续并缴纳土地出让金 在现代集团办理完毕出让手续后, 方可进行标的资产的交割 现代集团应自本次交易取得中国证监会核准之日后尽快办理标的资产的交付和产权过户手续 标的资产过户至公司名下的产权变更登记手续完成之日即为标的资产的交割日, 标的资产的毁损灭失风险自交割日起转移 在标的资产过户至公司的产权变更登记手续完成后, 公司应积极启动非公开发行的相关程序, 于上海证券交易所及股份登记机构办理对价股份发行 登记手续, 及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续 华东建筑集团股份有限公司与上海现代建筑设计( 集团 ) 有限公司之发行股份购买资产协议 的任何一方均应遵守其声明和保证, 履行协议项下的义务 除非不可抗力, 任何一方违反协议约定的任何条款, 均构成违约 违约方均应赔偿因其违约行为给另外一方造成的直接或间接损失和费用 ( 含实现赔偿的全部支出及费用, 包括并不限于律师费 诉讼费 执行费等 )

41 因本次交易未取得有关政府主管部门的审批或核准而致使协议无法生效的, 就协议缔约事宜, 双方互不追究对方的责任 9 滚存未分配利润的安排本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有 ( 五 ) 发行股份募集配套资金安排简介 1 发行股份的种类和面值本次非公开发行募集配套资金的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行对象及发行方式公司本次拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 发行采用向特定对象非公开发行股份的方式, 发行对象均以现金方式认购 3 发行价格及发行数量本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日 本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则, 由董事会和独立财务顾问 ( 保荐机构 ) 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求, 根据发行对象申购报价情况协商确定 在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 发行价格将进行相应调整 本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定 最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权, 按照相关法律 行政法规及

42 规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价情况, 与本次交易的独立财务顾问 ( 保荐机构 ) 协商确定 4 锁定期及上市安排 本次募集配套资金发行对象认购的公司本次非公开发行的股份, 自股份发 行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让 5 募集资金用途 本次募集配套资金总额不超过 28,000 万元, 在扣除发行费用后将用于实施 现代建筑设计大厦信息化改造项目 本次募集配套资金金额不足的, 不足部分由公司以自筹资金解决 本次募 集资金到位前, 公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入, 并在本次 非公开发行股份募集资金到位后予以置换 6 拟上市地点 本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市 ( 六 ) 业绩承诺及补偿 本次交易未设置业绩承诺及补偿条款 五 本次交易对上市公司的影响 根据众华会计师出具的公司 2015 年审计报告 2016 年 1-3 月财务报表及审 阅报告 以及 2015 年及 2016 年 1-3 月上市公司备考财务报表及审阅报告, 本 次交易前后上市公司主要财务数据的比较如下 : 项目 本次交易前 本次交易后 2016 年 3 月 31 日 /2016 年 1-3 月 总资产 ( 万元 ) 387, , 归属于公司所有者的权益 ( 万元 ) 75, , 营业收入 ( 万元 ) 81, , 利润总额 ( 万元 ) 3, , 归属于公司股东净利润 ( 万元 ) 2, , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 归属于公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 )

43 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 1-12 月 总资产 ( 万元 ) 418, , 归属于公司所有者的权益 ( 万元 ) 73, , 营业收入 ( 万元 ) 426, , 利润总额 ( 万元 ) 20, , 归属于公司股东净利润 ( 万元 ) 14, , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 归属于公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 如上表所示, 本次交易完成后, 上市公司的总资产 净资产都有较大幅度 的提高 交易前后, 虽然每股收益由于新增股份的摊薄而在短期内有所下降, 但公司的归属于公司股东的净利润因此次重组而有所上升 本次交易将有利于 提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力, 上市公司的财务状况将得到改 善 ( 二 ) 本次交易对上市公司股本结构的影响 截至本报告出具日, 公司的总股本为 359,060,190 股, 按照本次交易方案, 公司本次将发行普通股 59,334,425 股用于购买资产 ( 由于募集配套资金采取询价方式, 最终发行股份数量无法确定, 暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响 ) 本次交易前后公司的股权结构变化如下 : 本次交易后本次交易前股东 ( 不含配套融资 ) 持股数量 ( 股 ) 持股比例 持股数量 ( 股 ) 持股比例 现代集团 183,120, % 242,455, % 国盛集团 78,247, % 78,247, % 其他股东 97,691, % 97,691, % 合计 359,060, % 418,394, % 本次交易前, 现代集团持有上市公司 183,120,927 股股份, 占公司总股本 的 51.00%, 为上市公司控股股东 实际控制人 本次交易完成后, 在不考虑募集配套资金情况下, 现代集团将持有上市公 司 242,455,352 股股份, 占华建集团总股本的 57.95%, 仍为公司控股股东 实 际控制人, 上市公司控制权不发生变化

44 ( 三 ) 本次交易不构成重大资产重组 本次交易为华建集团向控股股东现代集团发行股份购买资产, 标的资产为 现代建筑设计大厦南楼及北楼, 为不含负债的非股权资产 根据 重组管理办法 第十二条规定, 上市公司及其控股或者控制的公司购买 出售资产, 达到下列标准之一的, 构成重大资产重组 :( 一 ) 购买 出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以上 ;( 二 ) 购买 出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上 ;( 三 ) 购买 出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50% 以上, 且超过 5000 万人民币 根据 重组管理办法 第十四条规定, 计算本办法第十二条 第十三条规定的比例时, 应当遵守下列规定 :( 二 ) 购买的资产为非股权资产的, 其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准, 资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准 ; 出售的资产为非股权资产的, 其资产总额 资产净额分别以该资产的账面值 相关资产与负债账面值的差额为准 ; 该非股权资产不涉及负债的, 不适用第十二条第一款第 ( 三 ) 项规定的资产净额标准 本次交易拟购买的资产为房产, 属于非股权类资产且不涉及负债, 因此不 适用 重组管理办法 第十二条第一款第 ( 三 ) 项规定的资产净额标准 对本次交易是否构成 重组管理办法 第十二条第一款第 ( 一 )( 二 ) 项规 定的重大资产重组, 结合标的资产的相关财务数据以及公司 2015 年度财务数 据测算如下 : 单位 : 万元 项目 现代建筑设计大厦 华建集团 财务指标占比 资产总额 97, , % 营业收入 4, , % 注 1: 现代建筑设计大厦截至 2016 年 3 月 31 日的账面值为 27, 万元, 成交金 额为 97, 万元, 因此在测算时资产总额按两者中较高者 97, 万元为准

45 注 2: 现代建筑设计大厦营业收入按 2015 年度租金收入测算 根据上表, 本次交易未达到 重组管理办法 第十二条第一款第 ( 一 )( 二 ) 项规定的重大资产重组的标准 综上, 按照 重组管理办法 的规定, 本次交易不构成重大资产重组 本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金, 需经中国证监会并购重组委审核, 取得中国证监会核准后方可实施 ( 四 ) 本次交易不构成借壳上市本次交易完成后, 现代集团仍为公司控股股东 实际控制人, 本次交易不会导致公司的控制权发生变更 上市公司于 2015 年实施重大资产置换及发行股份购买资产时已达到借壳上市标准, 并已经按照借壳上市的要求通过了中国证监会的审核 根据 重组管理办法 等相关规定, 本次交易不构成借壳上市 ( 五 ) 本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件本次交易完成后, 不考虑本次重组配套募集资金, 公司股本总额将由 35, 万股增加至 41, 万股, 社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 10% 因此, 根据 上海证券交易所股票上市规则 的规定, 本次交易完成后, 公司股份分布情况仍符合股票上市条件, 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件的情形 ( 六 ) 本次交易构成关联交易本次交易的交易对方现代集团为公司的控股股东 实际控制人, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规及规范性文件的相关规定, 本次交易构成关联交易 在公司董事会审议相关议案时, 关联董事回避表决 ; 在公司股东大会审议相关议案时, 关联股东回避表决 ( 七 ) 过渡期损益

46 有 标的资产在评估基准日至实际交割日期间所产生的损益将归属现代集团所 六 本次交易拟采取的填补回报措施 ( 一 ) 大力发展主营业务, 提高整体市场竞争力和盈利能力在创新转型总方针的指导下, 依托建筑设计核心主业的能量释放, 公司将努力实现各类业务的协同发展 建筑设计核心主业将坚持高端 前端, 以高端建筑设计为核心, 同时推进专业化 专项化建设发展力度, 力争在全国建筑设计行业市场上, 确立在物流 养老建筑 演艺建筑 住宅工业化等细分领域中的品牌 技术 人才的领先优势 公司其他工程设计和咨询业务板块形成各自的特色化服务产品, 并在部分细分市场上形成独特的竞争优势 充分发挥公司建筑设计核心主业的市场辐射作用, 充分发挥公司在工程设计和咨询部分专项细分领域的独特竞争力以及跨行业 跨领域配套集成的综合优势, 并充分利用公司参与工程投资的机遇, 全力推动工程总承包业务的发展, 全面带动公司业态的深化转型, 提升公司业务发展的集成化水平 ( 二 ) 加强募集资金管理, 提高募集资金使用效率公司将根据 公司法 证券法 上海交易所股票上市规则 上市公司监管指引第 2 号 公司募集资金管理和使用的监管要求 等法律 法规 规范性文件的有关规定管理和使用本次募集配套资金, 确保募集资金存放于经公司董事会批准设立的专项账户, 严格管理募集资金使用途径, 保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用 ( 三 ) 不断完善公司治理, 为公司发展提供制度保障公司将严格遵循 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司治理准则 等法律 法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利, 确保董事会能够按照法律 法规和公司章程的规定行使职权, 作出科学 迅速和谨慎的决策, 确保独立董事能够认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益, 确保监事会能够独

47 立有效地行使对董事 高级管理人员及公司财务的监督权和检查权, 为公司发展提供制度保障 为提升公司的盈利能力, 降低本次资产重组摊薄即期回报对股东的影响, 公司将在原有内部控制的基础上, 进一步加强企业内部管控, 对公司内部资源配置 运营管理 资金管理等环节进一步梳理, 加强成本管理, 全面控制公司经营和管理风险, 提升经营效率和盈利能力

48 第二章交易各方 一 上市公司基本情况 ( 一 ) 上市公司基本情况 公司中文名称公司英文名称曾用名称注册号 / 统一社会信用代码 华东建筑集团股份有限公司 Arcplus Group PLC 上海棱光实业股份有限公司 U 企业类型股份有限公司 ( 上市 ) 注册资本法定代表人董事会秘书成立日期注册地址办公地址经营范围 35, 万人民币秦云徐志浩 1992 年 6 月 12 日上海市黄浦区西藏南路 1368 号五层 501 室上海市静安区石门二路 258 号建设工程设计 建筑专业建设工程设计 水利专业建设工程设计 市政专业建设工程设计 ; 岩土工程勘察 水文地质勘察 工程测量勘察 ; 建筑智能化建设工程设计施工一体化 消防设施建设工程设计施工一体化 建筑装饰装修建设工程设计施工一体化 建筑幕墙建设工程设计施工一体化 ; 建设工程监理服务, 建设工程造价咨询, 建设工程招标代理, 建设工程检测, 建设工程审图, 信息技术研发 信息技术咨询 信息技术服务, 股权投资, 实业投资, 投资管理, 投资咨询, 资产经营, 资产管理 [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] ( 二 ) 历史沿革情况 1 公司上市前历史沿革 上市公司前身是上海石英玻璃厂, 为全民所有制企业, 成立于 1958 年 1992 年 5 月 19 日, 经上海市建设委员会出具沪建经 (1992) 第 434 号 关于上海石英玻璃厂改制为上海棱光实业股份有限公司的批复 批准, 上海石英玻璃厂改制为上海棱光实业股份有限公司 ( 以下简称 棱光实业 );1992 年

49 月 26 日, 经中国人民银行上海市分行 (1992) 沪人金股字第 22 号文批准, 棱 光实业首次公开发行股票, 发行总额 3,379.9 万元, 其中棱光实业以原国有资 产折股 1,879.9 万元, 向社会公开发行股票 1,500 万元 1992 年 7 月 3 日, 上海市工商局向棱光实业颁发 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 公司股票于 1993 年 2 月 9 日在上海证券交易所挂牌交易, 股票代码 , 股本总额 33,799,000 股, 每股面值 1 元, 其中上海石英玻璃厂以其全部净资产折股 1,879.9 万股, 向社会法人公开发行 400 万股, 向社会个人公开发行 1,100 万股 ( 含公司内部职工优先认购 220 万股 ) 棱光实业设立时股份结构如下 : 股份类别 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 一 国家股 18,799, 二 社会法人股 4,000, 三 社会个人股 11,000, 合计 33,799, 公司上市后历史沿革 (1)1994 年股份转让 1994 年 4 月 28 日, 棱光实业国家股持股单位上海建材 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称 建材集团 ) 与珠海经济特区恒通置业股份有限公司 ( 后更名为恒通集团股份有限公司, 以下简称 恒通集团 ) 签署 上海棱光实业股份有限公司国家股转让合同, 恒通集团所受让建材集团所持 1,200 万股国家股转换为法人股, 占上市公司总股本的 35.5%, 成为棱光实业第一大股东 (2)2001 年股份转让 2001 年 6 月 25 日, 四川嘉信贸易有限责任公司 ( 以下简称 四川嘉信 ) 依法取得恒通集团质押给上海浦东发展银行的棱光实业的 4,400 万股法人股, 占上市公司总股本的 29.06%, 四川嘉信成为上市公司第一大股东 (3)2006 年股份转让 2006 年 6 月 29 日, 四川嘉信与建材集团签订 股权转让协议, 四川嘉 信将所持有的 4,400 万股公司股票 ( 占公司股份总额的 29.06%) 转让给建材集

50 团, 并于 2007 年 1 月 5 日在登记结算公司完成了解除质押 过户手续 本次转让完成后, 建材集团成为上市公司的第一大股东, 持有 69,140,864 股, 占棱光实业股份总额的 45.67% (4)2006 年股权分置改革 2006 年 11 月 27 日, 棱光实业召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议, 审议通过了 债务豁免和资产划转暨股权分置改革方案, 本次股权分置改革方案中, 建材集团以对棱光实业豁免 1.5 亿元债务及将上海洋山港基混凝土有限公司 49% 股权 上海浦龙砼制品有限公司 50% 股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司 20% 股权无偿划入给棱光实业作为本次股权分置改革的对价, 同时由非流通股东福州飞越集团有限公司 ( 以下简称 福州飞越 ) 无锡新江南实业股份有限公司分别向建材集团支付一定数量棱光实业股份 福州飞越所持棱光实业股份当时处于司法冻结状态, 后于 2013 年 9 月完成向建材集团的股份转让, 具体情况详见本章 一 上市公司基本情况 / ( 二 ) 历史沿革情况 /2 公司上市后历史沿革/(7)2013 年股份转让 相关内容 ; 无锡新江南实业股份有限公司向建材集团合计支付 652,157 股棱光实业股份 本次股权分置改革后建材集团合计持有棱光实业 69,793,021 股, 持股比例为 46.11% (5)2008 年非公开发行股份购买资产 2008 年 1 月, 棱光实业向建材集团非公开发行股票 11, 万股, 用以认购建材集团全资拥有的上海建材创意产业园区以及建材集团持有的上海尚建园创意产业管理有限公司 51% 股权 本次发行后, 棱光实业总股本变更为人民币 26, 万股, 其中建材集团持有棱光实业的股份数增加至 18, 万股, 占上市公司总股本的 69.67% (6)2010 年非公开发行股份购买资产 2010 年 10 月, 棱光实业向建材集团非公开发行股票 2, 万股, 用以认购建材集团持有的上海玻璃钢研究院有限公司 100% 股权 本次发行后, 上

51 市公司总股本变更为人民币 28, 万股, 其中建材集团持有棱光实业的股数增加至 20, 万股, 占上市公司总股本的 71.87% (7)2013 年股份转让 2013 年 9 月 6 日, 福州飞越与建材集团签订 股权分置改革对价支付 ( 暨股权转让 ) 协议书, 约定按棱光实业股权分置改革方案所示比例, 由福州飞越向建材集团划转棱光实业股票 万股作为偿还股改对价, 并按规定程序于 2013 年 9 月 17 日完成股权过户 本次股份转让后, 建材集团所持有棱光实业股份增加至 25, 万股, 占上市公司总股本 72.58% (8) 建材集团减持 2013 年 12 月, 建材集团通过上海证券交易所交易平台减持公司股票合计 万股, 占上市公司总股本的 0.42% 建材集团所持有棱光实业股份减少至 25, 万股, 占上市公司总股份的 72.15% 2014 年 2 月, 建材集团通过上海证券交易所交易平台减持公司股票合计 万股, 占上市公司总股本的 0.22% 建材集团所持有棱光实业股份减少至 25, 万股, 占上市公司总股份的 71.93% (9)2014 年股份无偿划转 2014 年 5 月 15 日, 建材集团与国盛集团签订了 股份划转协议, 根据该协议, 建材集团同意无偿将其依法持有的公司 250,308,302 股流通 A 股划转至国盛集团 2014 年 5 月 22 日, 国务院国资委出具 关于无偿划转建材集团所持有的上海耀皮玻璃集团股份有限公司和上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复 ( 国资产权 [2014]385 号 ),2014 年 6 月 25 日, 上海市国资委出具 关于无偿划转上海建筑材料 ( 集团 ) 总公司所持上海耀皮玻璃集团股份有限公司和上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复 ( 沪国资委产权 [2014]158 号 ), 同意前述无偿划转 2014 年 7 月 9 日, 公司收到中国证监会 关于核准国盛集团公告上海棱光

52 实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 ( 证监许可 [2014]655 号 ), 中国证监会核准豁免国盛集团因国有资产行政划转而持有公司 250,308,302 股股份 ( 占上市公司总股本的 71.93%) 而应履行的要约收购义务 根据公司于 2014 年 8 月 13 日披露的 上海棱光实业股份有限公司关于国有股权无偿划转完成过户的公告, 建材集团持有的公司 250,308,302 股股份 ( 占上市公司总股本的 71.93%) 全部划转至国盛集团的过户手续已办理完成 本次划转完成后, 上市公司控股股东变为国盛集团, 持有上市公司 250,308,302 股股份, 占上市公司总股本的 71.93% (10)2015 年股份无偿划转 重大资产置换及发行股份购买资产 2014 年 10 月 24 日, 棱光实业与现代集团签订了 重大资产置换及发行股份购买资产协议 同日, 现代集团与国盛集团签订了 关于上海棱光实业股份有限公司之股份无偿划转协议 2014 年 11 月 19 日, 现代集团与国盛集团签订了 关于上海棱光实业股份有限公司之股份无偿划转协议之补充协议 2014 年 12 月 13 日, 棱光实业与现代集团签订了 重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议 根据上述协议, 棱光实业控股股东国盛集团将其持有的棱光实业 172,060,550 股 A 股股份 ( 占棱光实业总股本的 49.44%) 无偿划转给现代集团 ; 棱光实业以全部资产与负债与现代集团持有的华东设计院 100% 的股权进行置换 ; 前述资产置换差额由上市公司向现代集团发行股份进行购买 股份无偿划转 重大资产置换及发行股份购买资产等三部分内容组成, 该三部分内容互为前提 互为条件 同步实施 2015 年 7 月 2 日, 中国证券监督管理委员会下发 关于核准上海棱光实业股份有限公司重大资产重组及向上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司发行股份购买资产的批复 2015 年 8 月 18 日, 国盛集团持有的棱光实业 172,060,550 股 A 股股份 ( 占棱光实业总股本的 49.44%) 无偿划转给现代集团的过户手续已办理完成, 棱光实业控股股东变更为现代集团 2015 年 8 月 22 日, 此次重大资产重组置入资产华东建筑设计 ( 集团 ) 有限公司 100% 股权的已完成资产交割 2015 年 8 月 26 日, 华东设计院已完成了

53 股东变更事宜的工商变更登记手续, 华东设计院已成为棱光实业的全资子公司 至此, 此次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的过户手续 2015 年 9 月 10 日, 此次交易新增 11,060,377 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份登记手续 此次股份无偿划转 重大资产置换及发行股份购买资产实施后, 上市公司控股股东变更为现代集团, 现代集团持有上市公司 183,120,927 股股份, 占上市公司总股本的 51.00% (11)2015 年变更上市公司名称 2015 年 9 月 1 日, 棱光实业 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 关于变更公司名称的提案, 公司中文名称拟变更为 华东建筑集团股份有限公司 2015 年 10 月 8 日, 工商部门颁发新营业执照, 公司名称正式变更为 华东建筑集团股份有限公司, 法定代表人变更为秦云 经公司向上海证券交易所申请, 公司证券简称自 2015 年 10 月 30 日起由 棱光实业 变更为 华建集团, 公司证券代码 不变 2015 年 12 月 31 日, 公司收到了工商行政主管部门颁发的统一社会信用代码为 U 的新营业执照 ( 三 ) 最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 1 最近三年控股权变动情况截至 2013 年底, 建材集团持有棱光实业 72.15% 的股权, 为棱光实业控股股东 ; 2014 年 2 月, 建材集团通过上海证券交易所交易平台减持棱光实业股票至占股 71.93%, 同年 8 月, 经国务院国资委 上海市国资委批准, 建材集团将其持有的上市公司 250,308,302 股流通 A 股划无偿转至国盛集团 截至 2014 年底, 国盛集团持有棱光实业 71.93% 的股份, 为棱光实业的控股股东 2015 年, 国盛集团将其所持有的棱光实业 172,060,550 股 A 股股份 ( 占棱光实业总股本的 49.44%) 无偿划转给现代集团, 同时棱光实业以全部资产与负债与现代集团持有华东设计院 100% 的股权进行置换, 资产置换差额由上市公

54 司向现代集团发行股份进行购买, 随后棱光实业更名为华建集团 截至本报告出具日, 现代集团持有华建集团持有 51% 的股份, 为上市公司的控股股东 实际控制人 前述股权变动的具体情况详见本报告 第二章交易各方 / 一 上市公司基本情况 /( 二 ) 历史沿革情况 /2 公司上市后历史沿革 相关内容 2 最近三年重大资产重组情况 2015 年度, 上市公司实施了重大资产重组, 其方案由股份无偿划转 重大资产置换及发行股份购买资产等三部分内容组成, 该三部分内容互为前提 互为条件 同步实施 此次重大资产重组构成借壳上市, 具体方案如下 : (1) 股份无偿划转上市公司控股股东国盛集团将其持有的棱光实业 172,060,550 股 A 股股份 ( 占上市公司总股本的 49.44%) 无偿划转给现代集团 (2) 重大资产置换上市公司以截至评估基准日 2014 年 3 月 31 日拥有的全部资产与负债, 与现代集团持有的华东设计院 100% 的股权进行置换 根据财瑞评估师以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日出具的 上海棱光实业股份有限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的置出资产及负债评估报告 [ 沪财瑞评报 (2014)2051 号 ]: 拟置出资产评估值为 96, 万元, 经交易各方协商确认, 拟置出资产的交易价格为 96, 万元 ; 拟置入资产评估值为 108, 万元, 经交易各方协商确认, 拟置入资产的交易价格为 108, 万元 (3) 发行股份购买资产对于置入资产超过置出资产的差额部分, 由上市公司以 元 / 股的发行价格, 即定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%, 向现代集团非公开发行 11,060,377 股股份购买

55 (4) 资产重组完成后的股权结构 股东名称 重组前重组后股份数量 ( 股 ) 持股比例股份数量 ( 股 ) 持股比例 国盛集团 250,308, % 78,247, % 现代集团 ,120, % 其他股东 97,691, % 97,691, % 合计 347,999, % 359,060, % ( 四 ) 主营业务发展情况 1 公司的经营情况 华建集团是一家以建筑设计为核心的现代科技型公司, 是现代集团旗下从事建筑设计业务的专业平台, 整合了包括华东总院 都市总院 上海院 现代建设咨询 水利院 环境院 Wilson 等数十家子公司和专业机构 华建集团业务领域涵盖建筑 规划设计 市政工程 水利工程 建筑装饰 风景园林 岩土工程等多个行业, 并形成以建筑设计为核心的包含工程技术管理服务 工程设计 工程承包 工程勘察等项目全过程的一体化服务体系, 覆盖包括建筑设计 历史建筑保护和利用设计 环境与装饰设计 建筑声学设计 项目管理 工程监理 项目可行性研究 投资控制 科技咨询等各类工作 华建集团目前拥有包括工程总包一级 建筑工程设计甲级 工程咨询甲级 岩土工程甲级等在内的各业务及专项领域最高资质, 为行业内业务资质最完整 拥有全过程全产业链一体化服务能力的综合性建筑设计龙头之一 近年来, 华建集团依托雄厚的综合实力, 进一步加强产业下游延伸 不断提升工程总承包项目的开拓和承接能力, 以挖掘这一广阔的市场空间, 不断提升自身营收规模及盈利能力 此外, 华建集团还通过不断加大对 BIM 技术 3D 打印技术 建筑工厂化 绿色节能建筑等行业前瞻性技术领域的研发和实践, 以充满创意和先进的建筑技术将功能 美感与科技有机地结合, 在最大程度上满足客户需求, 提升业务服务能力 2 主营业务收入情况 年度华建集团主营业务收入按业务类型分类情况如下 : 单位 : 万元

56 业务类型 2015 年度 2014 年度 2013 年度 工程设计 294, , , 工程承包 88, , , 工程技术管理服务 41, , 工程勘察 1, , , 合计 426, , , 从上表可知, 上市公司主营业务收入整体呈平稳趋势, 其中工程设计部分 的收入占主营业务收入的 50% 以上, 是营业收入的主要来源 3 下属公司情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 上市公司主要下属控股子公司基本情况如下 : 子公司全称 子公 司类 型 注 册 地 法定 代表 人 组织机构 代码 注册资本 ( 人民币 万元 ) 业务性 质 持股比例 (%) 直接 间接 华东建筑设计研究院有 限公司 1 全资 子公 司 上 海 秦云 , 建筑设 计 100 上海建筑设 计研究院有 限公司 全资 子公 司 上 海 刘恩 芳 , 建筑设 计 100 上海民港国际建筑设计 有限公司 2 控股 子公 司 上 海 张伟 国 建筑设 计 50 上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司 全资 子公 司 上 海 朱琦 , 建筑设计 咨询核工程总承包 100 上海筑京现代建筑技术信息咨询有限公司 全资 子公 司 上 海 倪飞 建筑咨 询 100 上海现咨建 设工程审图 有限公司 全资 子公 司 上 海 朱琦 建筑审 图

57 上海现代申都建筑监理咨询有限公司 全资 子公 司 上 海 倪飞 X 工程监 理 100 上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司 控股 子公 司 上 海 张国 强 , 建筑装饰 景观设计及工程 51 上海现代境源环艺设计工程有限公 司 3 控股 子公 司 上 海 谢东 建筑设 计 40 上海申元工 程投资咨询 有限公司 控股 子公 司 上 海 刘嘉 工程咨 询及勘 察 51 上海申元岩 土工程有限 公司 全资 子公 司 上 海 朱建 峰 , 岩土工 程勘察 及设计 100 上海市水利工程设计研究院有限公司 全资 子公 司 上 海 夏冰 , 水利工 程及设 计 100 上海鑫圆建 设咨询监理 有限公司 控股 子公 司 上 海 俞相 成 工程监 理 51 上海现代华盖建筑设计研究院有限公司 控股 子公 司 上 海 姚激 建筑设 计 100 上海华瀛建 筑科技有限 公司 全资 子公 司 上 海 郭建 祥 建筑设 计 100 上海现代建筑设计集团 ( 国际 ) 有限公司 全资 子公 司 香 港 秦云不适用 建筑设 计

58 上海现代建筑设计集团云南有限公司全资子公司昆明徐永箐 建筑设计 100 华东建筑设计研究院河南有限公司全资子公司郑州刘云 建筑设计 100 上海韵筑投资有限公司全资子公司上海龙革 投资管理 100 上海艺卡迪投资发展有限公司全资子公司上海张桦 , 实业投资 100 Lineage Wa,Inc 境外有限公司美国张桦不适用 USD 投资管理 100 Wilson & Associates, Inc. 境外有限公司美国张桦不适用 - 建筑设计 100 Wilson Purchasing,L LC 境外有限公司美国 - 不适用 - 装修材料采购 100 Wilson Shanghai Company Limited 国内有限公司上海 Rengy John 不适用 USD 140,000 建筑设计 100 Wilson Associates InteriorArchit ectural Design Private Limited 境外有限公司印度科钦 Roy John& Abrah am Thoma s 不适用 INR3,000,000 建筑设计 100 Wilson Asia InteriorArchit ectural 境外有限公司澳门 Heman shu Pahlaj 不适用 MOP25,0 00 建筑设计 100

59 Design Company Limited Parwa ni 注 1: 华东建筑设计研究院有限公司系公司法律上的子公司, 会计上的母公司 ; 注 2: 子公司上海建筑设计研究院有限公司虽持有上海民港国际建筑设计有限公司 50% 股权, 但其董事长和财务主管均由上海建筑设计研究院有限公司委派, 对其生产经营和财务政策具有决策权而实际控制遂将其纳入合并范围 注 3: 子公司上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司虽持有上海现代境源环艺设计工程有限公司 40% 股权, 但根据上海现代境源环艺设计工程有限公司章程及董事会成员构成, 上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司在该公司董事会 7 名成员中委派 4 名, 其表决权比例为 57.14%, 且由上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司委派财务主管, 对其生产经营和财务政策具有决策权而实际控制遂将其纳入合并范围 ( 五 ) 最近两年一期的主要财务数据及指标 单位 : 万元 资产负债项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 387, , , 总负债 308, , , 净资产 79, , , 归属于公司的所有者权益 75, , , 资产负债率 ( 合并口径 ) 79.56% 81.63% 84.59% 收入利润项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 81, , , 利润总额 3, , , 净利润 2, , , 归属于公司股东的净利润 2, , , 毛利率 26.42% 28.74% 26.30% 每股收益 ( 元 / 股 ) 数据来源 : 公司 2014 年度和 2015 年度经审计的财务报告,2016 年 1-3 月经审阅的财务报 告 ( 六 ) 控股股东及实际控制人概况 1 产权及股权控制关系图

60 上海市国有资产管理委员会 100% 上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司 51% 华东建筑集团股份有限公司 2 控股股东基本情况 截至本报告出具日, 公司控股股东 实际控制人为现代集团 现代集团曾是一家以建筑设计为主的现代科技服务型企业, 为隶属于上海市国资委的国有独资企业 目前, 现代集团的主要业务为对于华建集团及其其他子公司的投资 控股 现代集团的基本情况详见本报告 第二章交易各方 / 二 交易对方基本情况 相关内容 3 其他主要股东基本情况 其他持股在 5% 以上的法人股东情况如下 : 法人股东名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 统一社会信用代码 注册资本 主要经营业务或管理活动等情况 开展以非金融为主, 金 融为辅的投资, 资本运 上海国盛 ( 集团 ) 有限公司 张立平 2007 年 9 月 26 日 M 人民币 100 亿元 作与资产管理, 产业研究, 社会经济咨询 [ 依法须经批准的项目, 经 相关部门批准后方可 开展经营活动 ] ( 七 ) 公司及其董事 监事 高级管理人员最近三年合规情况 华建集团及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况, 不存在受到行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 或者刑事处罚的情况 华建集团及其董事 监事 高级管理人员最近三年诚信良好, 最近三十六

61 个月内未受到中国证券监督管理委员会行政处罚, 且最近十二个月内也未受到 证券交易所的公开谴责 二 交易对方基本情况 本次重组的交易对方为现代集团, 其基本情况如下 : ( 一 ) 交易对方基本情况 企业名称 : 上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册地址 : 主要办公地点 : 法定代表人 : 注册资本 : 实收资本 : 上海市石门二路 258 号上海市石门二路 258 号秦云 12,800 万元 12,800 万元 注册号 / 统一社会信用代码 : 资产经营, 建筑和市政设计, 城市规划设计, 工程总承包, 建筑装修装饰工程专业承包及施工, 智能建筑工程专业承包及设计和施工, 房屋建筑工程施工总承包, 机电设备安装专业承包, 钢结构工程专业承包, 房屋质量检测, 建筑 经营范围 : 工程咨询, 工程项目管理, 国内贸易 ( 除专项规定外 ), 承包境外工程及境内国际招标工程, 上述境外工程所需的 设备 材料出口, 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ( 不含海员 ), 城市及道路照明工程专业承包及照明设备的技术开发 技术咨询 技术服务 [ 涉及行政许可的凭许可证经营 ] 成立时间 1998 年 3 月 12 日 ( 二 ) 历史沿革现代集团系经中共上海市委员会 上海市人民政府于 1997 年 10 月 26 日核发的 关于同意组建上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司的批复 ( 沪委发

62 [1997]351 号 ) 同意组建的国有独资公司, 由上海市国资委履行出资人职责 1998 年 1 月 5 日, 上海市国资委出具 关于授权上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司统一经营上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司国有资产的批复 ( 沪国资委授 [1998]1 号 ), 决定授权现代集团统一经营包括华东设计院在内的各成员企业的国有资产 现代集团于 1998 年 3 月 12 日在上海市工商局登记注册, 取得注册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本 12,800 万元 自设立至今, 现代集团注册资本未发生任何变化, 截至 2016 年 3 月 31 日, 现代集团的注册资本和实收资本仍为 12,800 万元, 系隶属于上海市国资委的国有独资公司 ( 三 ) 产权控制关系截至本报告签署日, 上海市国资委持有现代集团 100% 股权, 现代集团的股权结构图如下所示 : ( 四 ) 主要业务发展情况现代集团始建于 1952 年, 原先是一家以建筑设计为主业的企业 近年来, 随着下属设计业务注入华建集团, 现代集团逐渐转型为国资控股平台公司, 代表国资行使股东权利 最近三年, 现代集团分别实现营业收入 387, 万元 457, 万元以及 430, 万元 ( 五 ) 主要财务数据现代集团最近两年的主要财务指标如下 :

63 单位 : 万元 资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 567, , 负债总计 409, , 归属于公司所有者权益合计 116, , 收入利润项目 2015 年度 2014 年度 营业总收入 430, , 营业利润 16, , 利润总额 29, , 归属于公司所有者的净利润 16, , 注 : 上述财务数据已经天职会计师审计 现代集团最近一年简要财务报表如下 : 1 简要资产负债表 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 流动资产 428, 非流动资产 138, 资产合计 567, 流动负债 386, 非流动负债 22, 负债合计 409, 归属于公司所有者权益合计 116, 所有者权益合计 157, 注 : 上述财务数据已经天职会计师审计 2 简要利润表 单位 : 万元 项目 2015 年 营业收入 430, 营业利润 16, 利润总额 29, 净利润 24, 归属于公司所有者的净利润 16, 注 : 上述财务数据已经天职会计师审计 3 简要现金流量表

64 单位 : 万元 项目 2015 年 经营活动产生的现金流量净额 19, 投资活动产生的现金流量净额 -9, 筹资活动产生的现金流量净额 2, 现金及现金等价物净增加额 12, 期末现金及现金等价物余额 128, 注 : 上述财务数据已经天职会计师审计 ( 六 ) 下属企业情况 如下 : 截至本报告出具日, 除上市公司以外, 现代集团控制的其他企业基本情况 企业名称 成立时间 注册资本 实收资本 注册地 主要生产经营地 经营范围 持股比例 上海现代建筑设计集团置业有限公司 ,500 万元 6,500 万元 上海市静安区石门二路 258 号 上海市西藏南路 1368 号 房地产经营 咨询, 建筑 装潢材料及建筑设备的营销 [ 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 ] 100% 100% ( 直接 持 股 上海现代建筑设计集团物业管理有限公司 万元 100 万元 上海市静安区石门二路 258 号 上海市石门二路 258 号 物业管理, 房屋租赁 ( 受产权人委托 ), 建筑 装潢材料, 办公设备及用品, 停车场库管理, 图文设计制作, 其他印刷 打印 复印, 会务会展服务, 设计 制作 代理 发布各类广告 [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 35%, 通过上海现代建筑设计集团置业有限公司 华东设计院 上海建筑设计研究院有限 公司间 接持股 65%)

65 上海兰 德 万 元 600 万元 上海 市普 陀区 曹杨 路 1040 弄 2 号 25 楼 普陀区 曹杨路 1040 弄 2 号 25 楼 公路 交通 运输专业 四技 服务 公路工程 勘察设计及市政工程 设计 ( 按许可证 ) [ 依 法须经批准的项目, 经 相关部门批准后方可 开展经营活动 ] 56.50% 注 : 上海现代建筑设计集团物业管理有限公司的股东构成为 : 现代集团 上海现代建筑设计集团置业有限公司 华东建筑设计研究院有限公司 上海建筑设计研究院有限公司分别持股 35% 25% 20% 20%, 因此其为上市公司持股 40% 的联营企业, 同时亦为现代集团间接全资子公司 ( 七 ) 与上市公司的关联关系 现代集团为上市公司的控股股东 实际控制人 ( 八 ) 向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 2015 年, 现代集团向上市公司推荐秦云 张桦任上市公司董事 ; 推荐孙荣 乾 张晓明 马东任上市公司监事 ( 九 ) 交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚 ( 与证券市场明显 无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情况 根据现代集团出具的声明, 现代集团及其主要管理人员最近五年不存在受 到重大行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚的情形, 不存在未按 期偿还大额债务 未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形 根据现代集团确认, 截至 2016 年 3 月 31 日, 现代集团最近五年内涉及的 标的额在 500 万元以上的诉讼情况如下 : 1 现代集团与上海锦江国际实业发展有限公司 上海国际集团资产管理 有限公司 上海闵行联合发展有限公司 同济大学共同作为原告起诉上海浦江 建设发展有限公司等六方的其他与公司有关的纠纷 2000 年至 2001 年期间, 上海锦江国际实业发展有限公司 上海国际集团 资产管理有限公司 上海闵行联合发展有限公司 现代集团 同济大学等五方,

66 将其各自持有的上海浦江建设发展有限公司股权, 转让给上海浦建联合发展有限公司以及鲍长庆 徐建平 吕方定等人, 上海至信资产评估有限公司作为资产评估机构为上述交易出具资产报告 后因发现上海浦江建设发展有限公司的资产被低估导致转让股权的价格为不合理的低价, 上海锦江国际实业发展有限公司 上海国际集团资产管理有限公司 上海闵行联合发展有限公司 现代集团 同济大学将上海浦江建设发展有限公司 上海至信资产评估有限公司 上海浦建联合发展有限公司 鲍长庆 徐建平 吕方定诉至法院, 要求赔偿相关经济损失, 其中, 现代集团诉请上海浦江建设发展有限公司赔偿 3,996, 元 利息 1,808,996 元, 上海至信资产评估有限公司 鲍长庆 徐建平承担相应的连带责任 2012 年 4 月 25 日, 上海市长宁区人民法院出具 (2010) 长民二 ( 商 ) 初字第 1695 号 民事判决书, 判决鲍长庆赔偿现代集团经济损失 1,742, 元, 徐建平赔偿现代集团经济损失 580, 元, 案件受理费 104, 元, 由原告共同负担 45, 元, 其余由被告承担 后现代集团等五名原审原告以及原审被告上海浦建联合发展有限公司 鲍长庆提起上诉,2012 年 8 月 27 日, 上海市第一中级法院出具 (2012) 沪一中民四 ( 商 ) 终字第 870 号 民事判决书, 判决驳回上诉, 维持原判 根据现代集团确认, 该案件目前已执行完毕 2 现代集团与太仓市浮桥镇人民政府的借款纠纷根据太仓市人民法院于 2006 年 3 月 20 日出具的 (2006) 太民督字第 0001 号 支付令, 太仓市浮桥镇人民政府下属单位曾向现代集团借款 1,970 万元, 2005 年 7 月 27 日, 现代集团与太仓市浮桥镇人民政府达成 债务确认和偿还协议, 约定太仓市浮桥镇人民政府在六个月内偿还借款 1,970 万元及利息 100 万元, 因到期后太仓市浮桥镇人民政府未还借款, 现代集团向太仓市人民法院申请支付令 经审理, 太仓市人民法院发出上述支付令, 要求太仓市浮桥镇人民政府应在收到支付令之日起 15 日偿还现代集团借款本息计 2,070 万元及案件受理费 100 元 其他诉讼费 200 元 2014 年 12 月 30 日, 现代集团与太仓市浮桥镇人民政府签署了 执行和解协议 ( 续订四 ), 根据该协议, 支付令 生效后, 现代集团依法向太仓市人民

67 法院申请执行, 法院于 2006 年 5 月 22 日立案执行 ; 经协商, 现代集团与太仓市浮桥镇人民政府于 2006 年 5 月 31 日签订了 执行和解协议 ; 后太仓市浮桥镇人民政府因受金融危机影响等因素, 未在约定期限内清偿上述债务, 双方于 2008 年 5 月 30 日 2010 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 30 日通过签订 执行和解协议 ( 续订 ) 执行和解协议( 续订二 ) 执行和解协议( 续订三 ), 将原 执行和解协议 中太仓市浮桥镇人民政府履行债务的期限延续至 2014 年 12 月 31 日, 但该等债务仍未在约定期限内清偿, 借款本息增至 2, 万元双方就此达成 执行和解协议 ( 续订四 ), 约定 :1 原 执行和解协议 的和解期限延续至 2016 年 12 月 31 日 ;2 太仓市浮桥镇人民政府应在协议签订后 6 个月内, 调拨可使协议履行完毕的开发地块作为偿债保障措施, 具体地块及位置应提供多幅, 供现代集团选择 ;3 太仓市浮桥镇人民政府应尽可能以现金形式偿还债务 2, 万元 根据现代集团说明, 截至本报告出具日, 太仓市浮桥镇人民政府仍未履行上述 执行和解协议 3 现代集团与瑞丽云投康建投资管理有限公司的建造工程合同纠纷现代集团收到德宏州中级人民法院于 2016 年 7 月 6 日出具的应诉通知书 [(2016) 云 31 民初 31 号 ], 因瑞丽云投康建投资管理有限公司 ( 原告 ) 诉现代集团 ( 被告 ) 华东建筑设计研究院有限公司( 被告 ) 上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司 ( 被告 ) 建设工程合同纠纷一案, 德宏州中级人民法院向现代集团送达起诉状副本一份 根据起诉状, 瑞丽云投康建投资管理有限公司请求 :1 判令解除原 被告间的 瑞丽国际医院项目医院部分 EPC 工程总承包合同 ;2 判令三被告退还原告超额支付的工程款 7,325, 元 ;3 判令三被告赔偿原告的各项经济损失合计 6,004, 元 ;4 判令三被告移交工程资料 ;5 判令三被告承担本案的案件受理费及其他诉讼费用 截至本报告出具日, 德宏州中级人民法院尚未安排上述案件的开庭时间 除上述已披露的情形外, 截至 2016 年 3 月 31 日, 本次交易对方及其主要管理人员已出具确认函, 确认其最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

68 ( 十 ) 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况根据现代集团及其主要管理人员提供的企业 个人信用报告及其各自出具的确认函, 截至 2016 年 3 月 31 日, 现代集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况

69 第三章交易标的 本次交易标的资产为坐落于上海市静安区石门二路 258 号 ( 现代建筑设计大厦南楼 ) 以及上海市静安区石门二路 266 号 268 号 ( 现代建筑设计大厦北楼 ) 的房屋及对应的土地使用权 本次交易标的不构成完整经营性资产 具体情况如下 : 一 现代建筑设计大厦概况 本次交易标的资产为坐落于上海市静安区石门二路 258 号 ( 现代建筑设计大厦南楼 ) 以及上海市静安区石门二路 266 号 268 号 ( 现代建筑设计大厦北楼 ) 的房屋及对应的土地使用权 现代建筑设计大厦南楼及北楼合称现代建筑设计大厦, 总建筑面积为 47, 平方米 1 现代建筑设计大厦南楼现代建筑设计大厦南楼由现代集团自建取得, 已办理 上海市房地产权证 ( 证号 : 沪房地静字 (2001) 第 号 ), 具体情况如下 : 权利人 : 上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司 ; 地号 : 静安区石门二路街道 61 街坊 1/2 丘 ; 土地权属性质 : 国有 ; 土地使用权取得方式 : 划拨 ; 土地用途 : 科研 设计 ; 土地总面积 :2,901 平方米 ; 底至 24 层建筑面积 :32, 平方米 ; 地下层建筑面积 :2, 平方米 现代建筑设计大厦南楼目前主要由华建集团及其子公司租赁作为办公用房 现代建筑设计大厦南楼房屋对应的土地使用权为划拨土地, 根据 发行股