第四十条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务

Transcription

1 证券代码 : 证券简称 : 创兴资源编号 : 临 号 上海创兴资源开发股份有限公司 关于修改 公司章程 部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 上海创兴资源开发股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2016 年 10 月 25 日召开第六届董事会第 20 次会议, 审议通过了 关于修改 < 公司章程 > 部分条款的议案, 根据 中华人民共和国公司法 中国证监会 上市公司治理准则 上市公司章程指引(2016 年修订 ) ( 中国证券监督管理委员会公告 [2014]23 号 ) 等有关法律 行政法规和规范性文件的有关规定, 结合公司情况, 现拟对 公司章程 的部分条款进行修改 本次 公司章程 修改的具体内容如下 : 原条款第二条公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司 公司经厦门市人民政府以厦府 1998 综 069 号文批准, 由 厦门天农实业有限公司 变更设立 厦门大洋发展股份有限公司, 同时向社会公众发行股票 ; 在厦门市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照 2001 年 3 月 16 日更名为 厦门创兴科技股份有限公司, 于 2007 年 9 月 25 日更名为 厦门创兴置业股份有限公司, 于 2010 年 12 月 15 日更名为 上海创兴置业股份有限公司, 于 2011 年 5 月 30 日更名为 上海创兴资源开发股份有限公司 第二十八条公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 修订后的条款 第二条公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 公司经厦门市人民政府以厦府 1998 综 069 号文批准, 以募集方式设立, 在厦门市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 营业执照号 第二十八条发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让 上述人员离职后

2 第四十条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 九 ) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改本章程 ; ( 十一 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十二 ) 审议批准第四十一条规定的担保事项 ; ( 十三 ) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; ( 十四 ) 审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易 公司应当比照 上海证券交易所上市规则 (2006 年修订 ) 第 9.7 条的规定, 聘请具有执行证券 期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行审计或者评估, 并将该交易提交股东大会审议 ( 十五 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十六 ) 审议股权激励计划 ; ( 十七 ) 审议法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 第四十四条股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开 公司还将根据相关法律法规的要求, 在必要时提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 第四章 第三节关联交易 半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 第四十条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 九 ) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改本章程 ; ( 十一 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十二 ) 审议批准第四十一条规定的担保事项 ; ( 十三 ) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; ( 十四 ) 审议公司与关联人发生的交易 ( 公司提供担保 受赠现金资产 单纯减免公司义务的债务除外 ) 金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易 ( 十五 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十六 ) 审议股权激励计划 ; ( 十七 ) 审议法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 第四十四条本公司召开股东大会的地点为 : 公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 删除公司章程第四章 第三节关联交易 公司章程第四章 第四节股东大会的召集

3 第八十三条下列事项由股东大会以普通决议通过 : ( 一 ) 董事会和监事会的工作报告 ; ( 二 ) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 三 ) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 ; ( 四 ) 公司年度报告 ; ( 五 ) 除法律 行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 第八十五条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 第八十七条公司应在保证股东大会合法 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 为股东参加股东大会提供便利 第八十九条董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议 股东大会审议董事 监事选举的提案, 应当对每一个董事 监 序号改为 第三节股东大会的召集, 其后第四章各节序号依次顺延 原公司章程第五十三条序号改为第四十六条, 其后各条款序号依此顺延 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过 : ( 一 ) 董事会和监事会的工作报告 ; ( 二 ) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 三 ) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 ; ( 四 ) 公司年度预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 公司年度报告 ; ( 六 ) 除法律 行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 第七十八条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 公司董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 关联股东在股东大会表决时, 应当自动回避并放弃表决权, 主持会议的董事长应当要求关联股东回避表决 ; 如董事长需要回避的, 副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避表决 无须回避的其他股东可以要求关联股东回避表决 第八十条公司应在保证股东大会合法 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利 第八十二条董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 股东大会就选举两名以上董事 ( 含独立董事 )

4 事候选人逐个进行表决 董事会应当向股东提供候选董事 监事的简历和基本情况 ( 一 ) 公司董事候选人的提名采取下列方式 : 1 公司上届董事会二分之一以上董事提名 ; 2 持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东提名 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会 独立董事候选人提名方法依据法律 行政法规及部门规章的有关规定 ( 二 ) 公司监事候选人的提名采取下列方式 : 1 公司上届监事会二分之一以上监事提名 ; 2 持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东提名 被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东大会 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决 公司董事 ( 含独立董事 ) 监事 ( 指非由职工代表担任的监事 ) 的选举实行累积投票制 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事 监事人数相同的表决权, 股东可以自由地在董事 监事候选人之间分配其表决权, 既可分散投于多人, 也可集中投于一人, 按照董事 监事候选人得票多少的顺序, 从前往后根据拟选出的董事 监事人数, 由得票较多者当选 或监事 ( 指非由职工代表担任的监事 ) 进行表决时, 根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用 董事会应当向股东公告候选董事 监事的简历和基本情况 ( 一 ) 公司董事 监事候选人的提名采取下列方式 : 1 公司非独立董事候选人由董事会二分之一以上董事提名, 或者由持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东提名 被提名的非独立董事候选人由董事会负责制作提案提交股东大会 2 独立董事候选人提名方法依据法律 行政法规及部门规章的有关规定 3 公司非职工代表监事候选人由公司监事会二分之一以上监事提名, 或者由持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东提名 被提名的监事候选人由监事会负责制作提案提交股东大会 4 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决 ( 二 ) 累积投票制的相关事项 : 1 表决权认定原则 (1) 与会股东所持每一股份拥有与应选非独立董事 独立董事和监事人数相等的投票表决权 (2) 参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选非独立董事 独立董事或监事人数的乘积为有效投票表决权总数 2 投票原则 (1) 非独立董事 独立董事和监事应分别进行投票选举 (2) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名非独立董事 独立董事或监事候选人, 也可以分散投给数位非独立董事 独立董事或监事候选人 (3) 选举非独立董事时, 出席会议股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选举的非独立董事人数之积, 该部分表决权只能投向该次股东大会的非独立董事候

5 第九十六条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 选人 选举独立董事时, 出席会议股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选举的独立董事人数之积, 该部分表决权只能投向该次股东大会的独立董事候选人 选举监事时, 出席会议股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非职工监事人数之积, 该部分表决权只能投向该次股东大会的监事候选人 (4) 股东投票时应在其选举的每名非独立董事 独立董事或监事后标出其所使用的表决权数, 该数目须为正整数或零 3 非独立董事 独立董事或监事当选原则 (1) 非独立董事 独立董事或监事候选人根据得票数按照由高到低的顺序, 取得票数较多者当选, 且每位当选者的得票数必须超过出席股东大会股东所持表决权股份总数 ( 以未累积的股份数为准 ) 的二分之一 (2) 因两名或两名以上非独立董事 独立董事或监事候选人的票数相同而不能决定其中当选者的, 需重新按累积投票选举方式对上述非独立董事 独立董事或监事候选人进行再次投票选举 (3) 在董事会换届选举中, 当选董事人数少于拟选董事人数的, 分别按以下情况处理 : 1) 该次股东大会上当选的董事人数未超过拟选董事会成员人数的二分之一的, 原董事会继续履行职责, 公司应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会, 按应补选董事人数重新提交新的议案并选举 2) 该次股东大会上当选董事人数超过拟选董事会成员人数下限的二分之一但不足应选人数的, 则新一届董事会成立, 并分别按以下情况处理 :1 当选的董事不足公司法或本章程规定的董事会成员人数的三分之二的, 则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举 2 该次股东大会上当选人数少于应选董事, 但已当选董事人数超过公司法或本章程规定的董事会成员人数的三分之二的, 则缺额在下次股东大会上选举填补 (4) 在监事会换届选举中, 当选监事人数少于拟选监事人数的, 参照前述规定处理 第八十九条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交

6 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 第一百一十三条董事会由五名董事组成, 设董事长一人 第一百一十七条董事会有权行使一年内不超过最近一期经审计公司资产总额 30% 的对外投资 收购出售资产 资产抵押决策权 ; 行使单笔不超过最近一期经审计公司净资产 10% 并且一年内累积不超过最近一期经审计公司资产总额 30% 的对外担保和委托理财事项的决策权, 并按照相关制度的流程, 进行严格的审查和决策程序 ; 决定除本章程第四十九条规定需提交公司股东大会审议的事项之外的关联交易 第一百一十八条董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半数选举产生和罢免 第一百三十一条公司设总裁一名, 由董事 会聘任或解聘 公司可以设执行总裁 副总裁, 由董事会 聘任或解聘 公司总裁 副总裁 财务负责人 董事会秘书为公司高级管理人员 第一百三十二条本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形 同时适用于高级管理人员 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条 ( 四 )~( 六 ) 关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员 第一百三十四条总裁对董事会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 并 向董事会报告工作 ; ( 二 ) 组织实施董事会决议 公司年度计 划和投资方案 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 五 ) 制订公司的具体规章 ; 易互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 第一百零六条董事会由五名董事组成, 其中独立董事为二名, 设董事长一人, 可以设副董事长一人, 副董事长协助董事长工作 第一百一十条董事会有权行使一年内不超过最近一期经审计公司资产总额 30% 的对外投资 收购出售资产 资产抵押决策权 ; 行使单笔不超过最近一期经审计公司净资产 10% 并且一年内累积不超过最近一期经审计公司资产总额 30% 的对外担保和委托理财事项的决策权, 并按照相关制度的流程, 进行严格的审查和决策程序 ; 决定除本章程第四十条规定需提交公司股东大会审议的事项之外的关联交易 第一百一十一条董事长 副董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半数选举产生和罢免 第一百二十四条公司设总裁一名, 由董事会 聘任或解聘 或解聘 公司可以设执行总裁 副总裁, 由董事会聘任 公司总裁 执行总裁 副总裁 财务负责人 董事会秘书为公司高级管理人员 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形 同时适用于高级管理人员 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 ( 四 )~( 六 ) 关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员 第一百二十八条总裁对董事会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 并向董 事会报告工作 ; ( 二 ) 组织实施董事会决议 公司年度计划和 投资方案 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 五 ) 制订公司的具体规章 ;

7 ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司执行 总裁 副总裁 财务负责人 ; ( 七 ) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或 者解聘以外负责的管理人员 ; ( 八 ) 提议召开董事会临时会议 ; ( 九 ) 公司章程或董事会授予的其他职权 第一百四十一条本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形 同时适用于监事 董事 总裁和其他高级管理人员不得兼任监事 第一百五十条监事会行使下列职权 : ( 一 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司财务 ; ( 三 ) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 本章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 四 ) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; ( 五 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; ( 六 ) 向股东大会提出提案 ; ( 七 ) 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; ( 八 ) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 第一百七十六条公司指定 上海证券报 证券日报 证券时报 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第 ( 一 ) 项情形的, 可以通过修改本章程而存续 ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司执行总 裁 副总裁 财务负责人 ; ( 七 ) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解 聘以外负责的管理人员 ; ( 八 ) 提议召开董事会临时会议 ; ( 九 ) 公司章程或董事会授予的其他职权 总裁列席董事会会议 增加第一百三十二条, 之后条款相应变更序号 增加的条款内容如下 : 第一百三十二条公司执行总裁 副总裁 财务负责人由总裁提名, 董事会任命 执行总裁 副总裁 财务负责人协助总裁工作, 经总裁授权可以行使部分总裁的职权 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形 同时适用于监事 董事 总裁和其他高级管理人员不得兼任监事 第一百四十四条监事会行使下列职权 : ( 一 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司财务 ; ( 三 ) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 本章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 四 ) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; ( 五 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; ( 六 ) 向股东大会提出提案 ; ( 七 ) 依照 公司法 第一百五十一条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; ( 八 ) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 第一百七十条公司指定 上海证券报 证券日报 证券时报 和上海证券交易所网站 ( 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第 ( 一 ) 项情形的, 可以通过修改本章程而存续

8 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 第一百八十六条公司因本章程第一百八第一百八十条公司因本章程第一百七十八十四条第 ( 一 ) 项 第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项 条第 ( 一 ) 项 第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项 第 ( 五 ) 第 ( 五 ) 项规定而解散的, 应当在解散事由出项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五现之日起十五日内成立清算组, 开始清算 清日内成立清算组, 开始清算 清算组由董事或者股算组由董事或者股东大会确定的人员组成 逾东大会确定的人员组成 逾期不成立清算组进行清期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成人民法院指定有关人员组成清算组进行清算 清算组进行清算 第二百条本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有岐义时, 以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准 第一百九十四条本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有岐义时, 以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准 除以上修订的条款外, 原 公司章程 中的其他条款内容不变 以上对 公司章程 部分条款的修改待提交公司股东大会审议通过并报有关 工商行政管理部门核准登记后生效 ( 修改内容以工商行政管理部门核准为准 ) 特此公告 上海创兴资源开发股份有限公司董事会 2016 年 10 月 27 日