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1 Everbright Securities Company Limited B (

2 证券代码 : 股票简称 : 光大证券公告编号 : 临 H 股代码 :6178 H 股简称 : 光大证券 光大证券股份有限公司关于修订 公司章程 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 经光大证券股份有限公司 ( 以下简称 公司 )2017 年第五次临时股东大会审议通过, 公司对 公司章程 的相关条款进行了修订 2018 年 6 月 1 日, 公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局 关于核准光大证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复 ( 沪证监许可 [2018]41 号 ), 核准公司变更 公司章程 的重要条款, 具体修订情况详见下表 修订后的 公司章程 将与本公告同日在上海证券交易所网站披露 1 公司章程修订情况 原条款序号 内容第一百五十三条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 新条款序号 内容第一百五十三条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 1

3 ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发 ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; 行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购公司股票或 ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; 者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对 ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; 保事项 委托理财 关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 根据董事长的提名, 聘任或者解聘公 ( 十 ) 根据董事长的提名, 聘任或者解聘公司总裁 董事会秘书 ; 根据总裁的提名, 聘司总裁 董事会秘书 合规总监 ; 根据总裁任或者解聘公司副总裁 助理总裁 财务总的提名, 聘任或者解聘公司副总裁 助理总监 合规总监 首席风险官等高级管理人员, 裁 财务总监 首席风险官等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; 并决定其报酬事项和奖惩事项 解聘合规总 ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; 监应当有以下正当理由 : 合规总监本人申 ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; 请, 或被中国证监会及其派出机构责令更 ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; 换, 或确有证据证明其无法正常履职 未能 ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司勤勉尽责等情形 审计的会计师事务所 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十五 ) 听取公司总裁的工作汇报并检查总 ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; 裁的工作 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十六 ) 负责督促 检查和评价公司各项内 ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司部控制制度的建立与执行情况, 对内部控制审计的会计师事务所 ; 的有效性负最终责任 ; ( 十五 ) 听取公司总裁的工作汇报并检查总 ( 十七 ) 审议通过公司合规管理基本制度及裁的工作 ; 公司年度和中期合规报告, 听取合规总监的 ( 十六 ) 负责督促 检查和评价公司各项内报告, 负责监督合规政策的实施 ; 部控制制度的建立与执行情况, 对内部控制 ( 十八 ) 承担全面风险管理的最终责任 ; 的有效性负最终责任 ; ( 十九 ) 法律 行政法规 部门规章或本章 ( 十七 ) 审议通过公司合规管理基本制度及程授予的其他职权 公司年度和中期合规报告, 听取合规总监的董事会作出前款决议事项, 除第 ( 六 ) ( 七 ) 报告, 负责监督合规政策的实施 ; 负责决定 ( 十二 ) 项必须由三分之二以上的董事表决公司的合规管理目标, 审议批准合规管理的同意外, 其余可以由半数以上的董事表决同基本制度及年度合规报告, 决定解聘对发生意 重大合规风险负有主要责任或者领导责任董事会决策公司重大问题, 应事先听取公司的高级管理人员, 建立与合规负责人的直接党委的意见 沟通机制, 评估合规管理有效性, 督促解决合规管理中存在的问题 ; ( 十八 ) 承担全面风险管理的最终责任 ; ( 十九 ) 法律 行政法规 部门规章或本章 2

4 程授予的其他职权 董事会作出前款决议事项, 除第 ( 六 ) ( 七 ) ( 十二 ) 项必须由三分之二以上的董事表决同意外, 其余可以由半数以上的董事表决同意 董事会决策公司重大问题, 应事先听取公司党委的意见 第一百七十七条公司设总裁一名, 副总裁 助理总裁以及其他高级管理人员若干名 总裁 董事会秘书由董事会聘任或解聘 ; 副总裁 助理总裁 财务总监 合规总监 首席风险官以及其他高级管理人员由总裁提名, 董事会聘任或解聘 公司高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格, 其中合规总监的任职条件还应符合 证券公司合规管理试行规定 的规定 公司不得违反规定授权不具有任职资格的人员实际行使职责 第一百七十七条公司设总裁一名, 副总裁 助理总裁以及其他高级管理人员若干名 总裁 董事会秘书 合规总监由董事会聘任或解聘 ; 副总裁 助理总裁 财务总监 合规总监 首席风险官以及其他高级管理人员由总裁提名, 董事会聘任或解聘 公司高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格, 其中合规总监的任职 解聘 辞职及代行履职的相关条件与程序应符合法规 监管部门及公司章程的规定 其中合规总监的任职条件还应符合 证券公司合规管理试行规定 的规定 公司不得违反规定授权不具有任职资格的人员实际行使职责 第一百八十一条总裁对董事会负责, 行使下第一百八十一条总裁对董事会负责, 行使列职权 : 下列职权 : ( 一 ) 主持公司经营管理工作, 组织实施董 ( 一 ) 主持公司经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ; 事会决议, 并向董事会报告工作 ; ( 二 ) 组织实施公司年度计划和投资方案 ; ( 二 ) 组织实施公司年度计划和投资方案 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 五 ) 制订公司的具体规章 ; ( 五 ) 制订公司的具体规章 ; ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁 ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副总助理总裁 财务总监 合规总监 首席风险裁 助理总裁 财务总监 合规总监 首席官及中国证监会认定的其他高级管理人员 ; 风险官及中国证监会认定的其他高级管理 ( 七 ) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任人员 ; 或者解聘以外的负责管理人员 ; ( 七 ) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任 ( 八 ) 拟定公司职工的工资 福利 奖惩, 或者解聘以外的负责管理人员 ; 决定公司职工的聘用和解聘 ; ( 八 ) 拟定公司职工的工资 福利 奖惩, ( 九 ) 提议并提请董事长同意, 召开董事会决定公司职工的聘用和解聘 ; 3

5 临时会议 ; ( 九 ) 提议并提请董事长同意, 召开董事会 ( 十 ) 根据证券监管部门的有关规定, 在董临时会议 ; 事会授权范围内, 决定公司投资事宜 ; ( 十 ) 根据证券监管部门的有关规定, 在董 ( 十一 ) 公司章程或董事会授予的其他职权 事会授权范围内, 决定公司投资事宜 ; 总裁列席董事会会议 非董事总裁在董 ( 十一 ) 公司章程或董事会授予的其他职事会会议上没有表决权 ; 在董事会授权范围权 内, 履行法定代表人的相应职权 总裁列席董事会会议 非董事总裁在董事会会议上没有表决权 ; 在董事会授权范围内, 履行法定代表人的相应职权 第一百八十九条公司设立合规总监, 合规总监是公司的合规负责人, 对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查 监督和检查 合规总监不兼任与合规管理职责相冲突的职务, 不分管与合规管理职责相冲突的部门 合规总监对内向公司董事会和总裁负责并报告工作, 对外向监管部门负责并报告工作 合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的, 应当及时向公司董事会和总裁报告, 同时向公司住所地证监局报告 ; 有关行为违反行业规范和自律规则的, 还应当向有关自律组织报告 证券公司董事会 监事会和高级管理人员依照法律 法规和公司章程的规定, 履行与合规管理有关的职责, 对公司合规管理的有效性承担责任 第二百〇二条监事会向股东大会负责, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司财务 ; ( 三 ) 对董事 高级管理人员执行公司职务 第一百八十九条公司设立合规总监, 合规总监是公司的合规负责人, 对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查 监督和检查 合规总监不兼任与合规管理职责相冲突的职务, 不分管与合规管理职责相冲突的部门 合规总监对内向公司董事会和总裁负责并报告工作, 对外向监管部门负责并报告工作 合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的, 应当及时向公司董事会和总裁报告, 同时向公司住所地证监局报告 ; 有关行为违反行业规范和自律规则的, 还应当向有关自律组织报告 证券公司董事会 监事会和高级管理人员依照法律 法规和公司章程的规定, 履行与合规管理有关的职责, 对公司合规管理的有效性承担责任 高级管理人员负责落实公司合规管理目标, 建立健全公司合规管理组织架构, 遵守合规管理程序, 配备充足 适当的合规管理人员, 并为其履行职责提供充分的人力 物力 财力 技术支持和保障 总裁对公司合规运营承担责任, 其他高级管理人员对其分管领域合规运营承担责任 第二百〇二条监事会向股东大会负责, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司财务 ; ( 三 ) 对董事 高级管理人员执行公司职务 4

6 的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 的行为 履行合规管理职责的情况进行监本章程或者股东大会决议的董事 高级管理督 ; 对违反法律 行政法规 本章程 股东人员提出罢免的建议 ; 对董事会 高级管理大会决议, 以及发生重大合规风险负有主要人员的重大违法违规行为, 监事会应当直接责任或者领导责任的董事 高级管理人员提向中国证监会或者其派出机构报告 ; 出罢免的建议 ; 对董事会 高级管理人员的 ( 四 ) 当董事 高级管理人员的行为损害公重大违法违规行为, 监事会应当直接向中国司 股东或客户的利益时, 要求董事 高级证监会或者其派出机构报告 ; 管理人员限期改正 ; 损害严重或董事 高级 ( 四 ) 当董事 高级管理人员的行为损害公管理人员未在限期内纠正的, 监事会应当提司 股东或客户的利益时, 要求董事 高级议召开股东大会, 并向股东大会提出专项议管理人员限期改正 ; 损害严重或董事 高级案 ; 管理人员未在限期内纠正的, 监事会应当提 ( 五 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不议召开股东大会, 并向股东大会提出专项议履行 公司法 规定的召集和主持股东大会案 ; 职责时召集和主持股东大会 ; ( 五 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不 ( 六 ) 向股东大会提出提案 ; 履行 公司法 规定的召集和主持股东大会 ( 七 ) 依照 公司法 第一百五十二条的规职责时召集和主持股东大会 ; 定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; ( 六 ) 向股东大会提出提案 ; ( 八 ) 核对董事会拟提交股东大会的财务报 ( 七 ) 依照 公司法 第一百五十二条的规告 营业报告和利润分配方案等财务资料, 定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; 发现疑问的, 或者发现公司经营情况异常, ( 八 ) 核对董事会拟提交股东大会的财务报可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事告 营业报告和利润分配方案等财务资料, 务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 发现疑问的, 或者发现公司经营情况异常, 费用由公司承担 ; 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事 ( 九 ) 组织对高级管理人员进行离任审计 ; 务所 律师事务所等专业机构协助其工作, ( 十 ) 就公司的财务情况 合规情况向年度费用由公司承担 ; 股东大会会议作出专项说明 ; ( 九 ) 组织对高级管理人员进行离任审计 ; ( 十一 ) 承担全面风险管理的监督责任, 负 ( 十 ) 就公司的财务情况 合规情况向年度责监督检查董事会和管理层在风险管理方面股东大会会议作出专项说明 ; 的履职尽责情况并督促整改 ( 十一 ) 承担全面风险管理的监督责任, 负监事会认为有必要时, 还可以对股东大责监督检查董事会和管理层在风险管理方会审议的提案出具意见, 并提交独立报告 面的履职尽责情况并督促整改 监事会认为有必要时, 还可以对股东大会审议的提案出具意见, 并提交独立报告 2 董事会议事规则 修订情况 第八条会议通知 原条款序号 内容 第八条会议通知 新条款序号 内容 5

7 召开董事会定期会议和临时会议, 董事会办召开董事会定期会议和临时会议, 董事会办公室应当分别提前十四日和五日将盖有董事公室应当分别提前十四日和五日将盖有董会办公室印章的书面会议通知, 通过专人送事会办公室印章的书面会议通知, 通过专人出 邮件 传真 电子邮件或者其他方式, 送出 邮件 传真 电子邮件或者其他方式, 提交全体董事和监事以及总裁 董事会秘书 提交全体董事和监事以及总裁 董事会秘非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并书 合规总监 非直接送达的, 还应当通过做相应记录 电话进行确认并做相应记录 情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议可以随时通过电话或者其他口头方式发出会的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发议通知, 但召集人应当在会议上作出说明 出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明 第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时, 董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告 监事可以列席董事会会议 ; 总裁和董事会秘书未兼任董事的, 应当列席董事会会议 会议主持人认为有必要的, 可以通知其他有关人员列席董事会会议 第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时, 董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告 监事可以列席董事会会议 ; 总裁和董事会秘书未兼任董事的, 应当列席董事会会议 ; 合规总监可以列席董事会会议 会议主持人认为有必要的, 可以通知其他有关人员列席董事会会议 第三十二条 附则 第三十二条 附则 本规则自股东大会通过, 并待本公司公开发行的境外上市外资股 (H 股 ) 在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效 自本规则生效之日起, 本公司原 董事会议事规则 自动失效 本规则自股东大会通过, 并待本公司公开发行的境外上市外资股 (H 股 ) 在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效 自本规则生效之日起, 本公司原 董事会议事规则 自动失效 3 监事会议事规则 修订情况 原条款序号 内容 新条款序号 内容 第一条宗旨第一条宗旨为进一步规范光大证券股份有限公司 ( 以下为进一步规范光大证券股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 监事会的议事方式和表决程序, 简称 公司 ) 监事会的议事方式和表决程促使监事和监事会有效地履行监督职责, 完序, 促使监事和监事会有效地履行监督职善公司法人治理结构, 根据 中华人民共和责, 完善公司法人治理结构, 根据 中华人 6

8 国公司法 中华人民共和国证券法 证券公司治理准则 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 香港联合交易所有限公司证券上市规则 和 光大证券股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 等有关规定, 制订本规则 监事会对股东大会负责 对公司财务以及公司董事 总裁及其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督, 维护公司及股东的合法权益 民共和国公司法 中华人民共和国证券法 证券公司治理准则 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 香港联合交易所有限公司证券上市规则 和 光大证券股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 等有关规定, 制订本规则 监事会对股东大会负责 对公司财务以及公司董事 总裁及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益 第七条会议通知第七条会议通知召开监事会定期会议和临时会议, 董事会办召开监事会定期会议和临时会议, 董事会办公室 ( 监事会办公室 ) 应当分别提前十日和公室 ( 监事会办公室 ) 应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知, 通五日将盖有监事会印章的书面会议通知, 通过专人送出 信函 传真 电子邮件或者其过专人送出 信函 传真 电子邮件或者其他方式提交全体监事 非直接送达的, 还应他方式提交全体监事 合规总监 非直接送当通过电话进行确认并做相应记录 达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记情况紧急, 需要尽快召开监事会临时会议的, 录 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议情况紧急, 需要尽快召开监事会临时会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明 的, 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明 第十条会议的召开监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行 相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的, 其他监事应当及时向监管部门报告 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议 第十九条本规则自本公司股东大会通过, 并待公司公开发行的境外上市外资股 (H 股 ) 在香港联交所挂牌交易之日起生效 自本规则生效之日起, 公司原 监事会议事规则 自动失效 第十条会议的召开监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行 相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的, 其他监事应当及时向监管部门报告 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议 合规总监可以列席监事会会议 第十九条本规则自本公司股东大会通过, 并待公司公开发行的境外上市外资股 (H 股 ) 在香港联交所挂牌交易之日起生效 自本规则生效之日起, 公司原 监事会议事规则 自动失效 7

9 特此公告 光大证券股份有限公司董事会 2018 年 6 月 2 日 8

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