关于对上海九龙山股份有限公司第五届监事会第5次会议决议

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1 2016 年第五次临时股东大会 会议材料 2016 年 12 月 上海

2 2016 年第五次临时股东大会注意事项 为了维护股东的合法权益, 确保本次股东大会的正常秩序和议事效率, 根据国家有关法律规定, 特制定本次会议注意事项如下 : 一 公司董事会在大会召开过程中, 应当以维护股东的合法权益 确保大会正常秩序和议事效率为原则, 认真履行法定职责 二 出席会议的股东依法享有各项权利, 同时也必须认真履行法定义务, 不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序 为保证会议有序进行, 股东应在上午 9:00 前完成签到 未按时进行参会签到的股东, 公司将不做出席会议安排 三 股东如要求在大会发言, 请于会前向大会签到处登记, 发言人数以 5 人为限 每位股东发言以 3 分钟为限, 发言内容需围绕会议主要审议事项 未登记的股东, 大会将不做发言安排 四 本次会议审议议案, 采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决 股东和授权代理人办理签到手续后, 因特殊情况需要在表决前离开会场的, 须填好表决票交大会工作人员后离场, 以免影响表决结果统计 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果计为 弃权 五 为维护公司和全体股东权益, 公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处理 1

3 2016 年第五次临时股东大会会议议程 现场会议召开时间 :2016 年 12 月 12 日 9:00 上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间 :2016 年 12 月 12 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票平台的投票时间 :2016 年 12 月 12 日 9:15-15:00 现场会议召开地点 : 上海市青浦区朱家角镇复兴路 333 号上海机场虹珠苑宾馆 3 号楼会议室 序号 内 容 1 主持人报告出席情况 2 介绍计票人 监票人 3 审议 关于提议选举张鹏先生为公司董事暨刘丹先生不再担任公司董事的议案 4 审议 关于修改公司章程的议案 5 审议 关于修改 < 股东大会议事规则 > 的议案 6 审议 关于修改 < 董事会议事规则 > 的议案 7 审议 关于为公司董监高购买董监高责任险的议案 8 股东发言 9 投票表决 10 宣布表决结果 11 形成会议决议 12 律师发表法律意见 13 闭会 董事会 2

4 一 关于提议选举张鹏先生为公司董事暨刘丹先生不再担任 公司董事的议案 各位股东 股东代表 : 因公司管理需要, 根据 公司法 公司章程 及有关法律法规的规定, 拟提议选举张鹏先生为第七届董事会董事, 任期至第七届董事会任期届满, 刘丹先生不再担任公司董事 审计委员会委员职务 公司第七届董事会第 5 次会议审议通过了本议案, 现提交股东大会审议 附件 : 张鹏先生个人简历张鹏先生个人简历张鹏, 男,1973 年 8 月出生,1994 年毕业于中国民用航空学院 1994 年 7 月加入海航, 历任海南航空股份有限公司维修工程事业部副总经理 大新华航空技术有限公司副总裁 金鹿公务航空有限公司副总裁 金鹿公务航空有限公司总裁 金鹿 ( 北京 ) 公务航空有限公司董事长兼总裁 上海金鹿公务航空有限公司董事长 香港航空公务机管理有限公司董事长 董事会 3

5 二 关于修改公司章程的议案 各位股东 股东代表 : 根据工作需要, 公司拟增设 执行董事长, 并拟对公司章程进行如下修改 : 公司章程第六十八条有关股东大会主持人部分原为 : 股东大会由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持 股东大会由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由执行董事长主持, 执行董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持 公司章程第六十八条其他内容保持不变 公司章程第一百一十二条原为 : 董事会设董事长 1 人, 可以设副董事长 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 董事会设董事长 1 人, 执行董事长 1 人, 可以设副董事长 董事长 执行董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 公司章程第一百一十三条原为 : 董事长行使下列职权 : ( 一 ) 主持股东大会和召集 主持董事会会议 ; ( 二 ) 督促 检查董事会决议的执行 ; ( 三 ) 董事会授予的其他职权 4

6 董事长行使下列职权 : ( 一 ) 主持股东大会和召集 主持董事会会议 ; ( 二 ) 督促 检查董事会决议的执行 ; ( 三 ) 董事会授予的其他职权 执行董事长行使下列职权 : ( 一 ) 协助董事长工作 ; ( 二 ) 经董事长授权, 负责董事会相关工作 ; ( 三 ) 经董事会授予的其他职权 公司章程第一百一十四条原为 : 公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 公司执行董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由执行董事长履行职务 ; 执行董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 公司第七届董事会第 5 次会议审议通过了本议案, 现提交股东大会审议 董事会 5

7 三 关于修改 股东大会议事规则 的议案 各位股东 股东代表 : 根据工作需要, 公司拟增设 执行董事长, 并拟对 股东大会议事规则 进行如下修改 : 股东大会议事规则 第三十九条有关股东大会主持人部分原为: 股东大会由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持 股东大会由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由执行董事长主持 ; 执行董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持 股东大会议事规则 第三十九条其他内容保持不变 公司第七届董事会第 5 次会议审议通过了本议案, 现提交股东大会审议 董事会 6

8 四 关于修改 董事会议事规则 的议案 各位股东 股东代表 : 根据工作需要, 公司拟增设 执行董事长, 并拟对 董事会议事规则 进行如下修改 : 董事会议事规则 第七条原为: 董事会会议由董事长召集和主持 ; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 董事会会议由董事长召集和主持 ; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由执行董事长履行职务 ; 执行董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 董事会议事规则 第八条原为: 董事会召开定期董事会会议, 应在会议召开 10 日以前书面通知全体与会人员 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开 5 日以前书面通知全体与会人员 ; 情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上做出说明 书面通知包括但不限于信件 传真 电子邮件等形式 董事会召开定期董事会会议, 应在会议召开 10 日以前书面通知全体与会人员 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开 5 日以前书面通知全体与会人员 ; 情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知, 但召集人应当在会议通知或会议上做出说明 书面通知包括 7

9 但不限于信件 传真 电子邮件等形式 公司第七届董事会第 5 次会议审议通过了本议案, 现提交股东大会审议 董事会 8

10 五 关于为公司董监高购买董监高责任险的议案 各位股东 股东代表 : 根据工作需要, 依据 上市公司治理准则 的有关规定, 公司拟为董事 监事 高级管理人员购买安达保险有限公司 董事 监事及高级管理人员责任保险 ( 以下简称 董监高责任险 ), 责任限额人民币 5000 万元 / 年, 保险费不超过人民币 16 万元 / 年 授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜 ( 包括但不限于确定保险公司 ; 如市场发生变化, 则根据市场情况确定保险金额 保险费及其他保险条款 ; 选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构 ; 签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等 ), 以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜 公司第七届董事会第 5 次会议审议通过了本议案, 现提交股东大会审议 董事会 9