( 三 ) 研究讨论公司改革发展稳定重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题, 并提出意见建议 ( 四 ) 承担全面从严治党主体责任领导公司思想政治工作精神文明建设企业文化建设和工会共青团等群众工作领导党风廉政建设, 支持纪委切实履行监督责任支持职工代表大会开展工作, 坚持用社会主

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署焦
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1 西部证券股份有限公司章程修订对照表序号 1 2 原条款修订后条款修订说明按照中共陕西省第十二条根据中国共产党章国资委委员会关程和有关规定, 设立中国共产于做好监管企业党的组织, 党委发挥领导核心和公司章程党建部政治核心作用, 把方向管大局分修改工作的通保落实公司要建立党的工作机知和陕西能源构, 配备足够数量的党务工作人集团公司关于修员, 保障党组织的工作经费订公司章程的通 ( 注 : 后续章节条款序号顺延调知的要求, 新增整, 内容不变 ) 条款第五章党委第一百一条公司设立党委党委设书记 1 名, 其他党委成员若干名, 董事长党委书记原则上由一人担任符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会监事会经理层, 董事会监事会经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委同时, 按规定设立纪委第一百二条公司党委根据中国共产党章程及其他党内法规履行职责同上, 新增条款 ( 一 ) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行, 落实党中央国务院重大战略决策, 落实省委省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署 ( 二 ) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议, 或者向董事会总经理推荐提名人选 ; 会同董事会对拟任人选进行考察, 集体研究提出意见建议 1

2 ( 三 ) 研究讨论公司改革发展稳定重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题, 并提出意见建议 ( 四 ) 承担全面从严治党主体责任领导公司思想政治工作精神文明建设企业文化建设和工会共青团等群众工作领导党风廉政建设, 支持纪委切实履行监督责任支持职工代表大会开展工作, 坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设, 树立报效国家造福社会服务人民关爱职工的企业形象第一百三条为加强公司党的建设, 进一步规范公司党委工作, 公司党委应根据中国共产党章程和其他有关规定, 制定党委工作规则及相关制度性文件, 明确党委其他履行职责的方式, 及参与讨论和决定的重大决策事项范围第一百四条党委参与公司重大问题决策的主要程序是 : 党委召开党委会议对董事会经理层拟决策的重大问题进行讨论研究, 提出意见建议党委认为另有需要董事会经理层决策的重大问题, 可向董事会经理层提出党委支持董事会监事会经理层依法行使职权, 监督决策事项的有效执行, 促进公司法人治理结构有效运转, 实现国有资产的保值增值 ( 注 : 后续章节条款序号顺延调整, 内容不变 ) 2

3 3 4 第一百二十三条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 负责召集股东大会, 并向大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购回购本公司股票或者合并分立解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司的对外投资收购出售资产资产抵押对外担保委托理财关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理董事会秘书合规总监首席风险官 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; 第一百二十九条董事会决定公司重大问题, 应当事先听取公司党委的意见涉及国家宏观调控国家发展战略国家安全等重大经营管理事项, 应当经党委研究讨论后由董事会作出决定 ; 其他同上, 新增条款重大经营管理事项, 应当经党委研究讨论后由董事会或经理层作出决定 ( 注 : 后续章节条款序号顺延调整, 内容不变 ) 第一百二十八条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 负责召集股东大会, 并向大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购回购根据证券和证券本公司股票或者合并分立解投资基金管理公散及变更公司形式的方案 ; 司合规管理办法 ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 的规定, 进行修决定公司的对外投资收购出售订资产资产抵押对外担保委托理财关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理董事会秘书合规总监首席风险官 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; 3

4 ( 十一 ) 制订公司的基本管 ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或理制度 ; 更换为公司审计的会计师事务 ( 十二 ) 制订本章程的修改所 ; 方案 ; ( 十五 ) 听取公司总经理的工作 ( 十三 ) 管理公司信息披露汇报并检查总经理的工作 ; 事项 ; ( 十六 ) 审议批准合规报告, 建 ( 十四 ) 向股东大会提请聘立与合规总监的直接沟通机制, 请或更换为公司审计的会评估合规管理有效性, 督促解决计师事务所 ; 合规管理中存在的问题 ; ( 十五 ) 听取公司总经理的 ( 十七 ) 法律行政法规部门工作汇报并检查总经理的规章或公司章程规定, 以及股东工作 ; 大会授予的其他职权 ( 十六 ) 法律行政法规超过股东大会授权范围的事项, 部门规章或公司章程规定, 应当提交股东大会审议以及股东大会授予的其他职权超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议第一百四十六条公司高级第一百五十二条公司高级管理管理人员在控股股东单位人员在控股股东单位不得担任除不得担任除董事以外的其董事以外的其他职务控股股东他职务控股股东高级管理高级管理人员兼任公司董事的, 人员兼任公司董事的, 应保应保证有足够的时间和精力承担证有足够的时间和精力承公司的工作担公司的工作高级管理人员不得经营与所任职 5 高级管理人员不得经营与所任职公司相竞争的业务, 公司相竞争的业务, 也不得直接或间接投资于与所任职公司竞争同上也不得直接或间接投资于的企业除本章程规定或股东大与所任职公司竞争的企业会同意外, 高级管理人员不得同除本章程规定或股东大会所任职公司进行关联交易同意外, 高级管理人员不得公司高级管理人员负责落实合规同所任职公司进行关联交管理目标, 对合规运营承担责任易第一百六十九条 ( 三 ) 对第一百七十五条 ( 三 ) 对董事董事总经理和其他高级管总经理和其他高级管理人员执行理人员执行公司职务的行公司职务的行为履行合规管理为进行监督, 对违反法律职责的情况进行监督, 对违反法 6 行政法规本章程或者股东大会决议的董事高级管理律行政法规本章程股东大会决议或者对发生重大合规风险人员提出罢免的建议 ; 负有主要责任或者领导责任的董事高级管理人员提出罢免的建议 ; 4

5 第一百七十四条公司设合第一百八十条公司设合规总监规总监合规总监是公司的合规总监是公司的合规负责人, 合规负责人, 对公司及其工直接向董事会负责, 由董事会考作人员的经营管理和执业核, 对公司及其工作人员的经营 7 行为的合规性进行审查监督和检查合规总监不得兼管理和执业行为的合规性进行审查监督和检查合规总监不得任与合规管理职责相冲突兼任与合规管理职责相冲突的职的职务, 不得分管与合规管务, 不得分管与合规管理职责相理职责相冲突的部门冲突的部门第一百七十五条合规总监第一百八十一条合规总监应当应当具备下列任职条件 : 通晓相关法律法规和准则, 诚实 ( 一 ) 取得证券公司高级管守信, 熟悉证券基金业务, 具理人员任职资格 ; 有胜任合规管理工作需要的专业 ( 二 ) 熟悉证券业务, 通晓知识和技能, 并具备下列任职条证券法律法规和准则, 具件 : 有胜任合规管理工作需要 ( 一 ) 从事证券基金工作 10 年的专业知识和技能 ; 以上, 并且通过中国证券业协会 ( 三 ) 从事证券工作五年以或中国证券投资基金业协会组织 8 上, 并且通过有关专业考试或具有八年以上法律工作的合规管理人员胜任能力考试 ; 或者从事证券基金工作 5 年以经历 ; 或在证券监管机构的上, 并且通过法律职业资格考试 ; 专业监管岗位任职八年以或者在证券监管机构证券基金上业自律组织任职 5 年以上 ; 前款第 ( 三 ) 项所称专业考 ( 二 ) 最近 3 年未被金融监管机试, 是指中国证券业协会组构实施行政处罚或采取重大行政织的证券公司合规管理人监管措施 ; 员胜任能力考试国家司法 ( 三 ) 中国证监会规定的其他条考试或律师资格考试件第一百七十六条合规总监第一百八十二条合规总监是公是公司高级管理人员, 由公司高级管理人员, 由公司董事会司董事会聘任或解聘聘任或解聘聘任合规总监, 应当向公司聘任合规总监, 应当向公司住所住所地证监局报送拟任人地证监局报送拟任人简历及有关简历及有关证明材料经公证明材料经公司住所地证监局司住所地证监局认可后, 合认可后, 合规总监方可任职 9 规总监方可任职解聘合规总监, 应当有正当解聘合规总监, 应当有正当理由, 并在有关董事会会议召开 10 个理由, 并自解聘之日起三个工作日前, 将解聘的事实和理由工作日内, 将解聘的事实和书面报告公司住所地证监局理由书面报告公司住所地前款所称正当理由, 包括合规总证监局监本人申请, 或被中国证监会及其派出机构责令更换, 或确有证据证明其无法正常履职未能勤勉尽责等情形 5

6 第一百七十七条合规总监第一百八十三条合规总监不能不能履行职责或缺位时, 公履行职务或缺位时, 应当由董事司指定一名其他高级管理长或总经理代行其职务, 并自决人员代行其职责, 并自指定定之日起 3 个工作日内向公司住之日起三个工作日内向公所地证监局书面报告, 代行职务司住所地证监局作出书面的时间不得超过 6 个月报告合规总监提出辞职的, 应当提前 1 10 代行合规总监职责的人员不得分管与合规管理职责个月向公司董事会提出申请, 并向公司住所地证监局报告在辞相冲突的部门, 代行职责的职申请获得批准之前, 合规总监时间不得超过六个月不得自行停止履行职责合规总监缺位的, 公司应当合规总监缺位的, 公司应当在 6 在六个月内聘请符合本章个月内聘请符合法律法规和准则程规定的人员担任合规总及本章程规定的人员担任合规总监监第一百七十八条合规总监第一百八十四条合规总监行使行使下列职权 : 下列职权 : ( 一 ) 对公司内部管理制 ( 一 ) 对公司内部管理制度重度重大决策新产品和新大决策新产品和新业务方案等业务方案等进行合规审查, 进行合规审查, 并出具书面的合并出具书面的合规审查意规审查意见 ; 合规总监应当组织见 ; 拟定合规管理的基本制度和其他 ( 二 ) 证券监管机构要求对合规管理制度, 督导下属各单位公司报送的申请材料或报实施告进行合规审查的, 合规总 ( 二 ) 证券监管机构要求对公司监应当审查, 并在该申请材报送的申请材料或报告进行合规料或报告上签署明确意见 ; 审查的, 合规总监应当审查, 并 ( 三 ) 采取有效措施, 对公在该申请材料或报告上签署合规司及其工作人员的经营管审查意见 ; 11 理和执业行为的合规性进行监督, 并按照证券监管机其他相关高级管理人员等人员应当对申请材料或报告中基本事实构的要求和公司规定进行和业务数据的真实性准确性及定期不定期的检查 ; 完整性负责 ( 四 ) 组织实施公司反洗钱公司不采纳合规总监的合规审查和信息隔离墙制度, 按照公意见的, 应当将有关事项提交董司规定为其他高级管理人事会决定员各部门和分支机构提供 ( 三 ) 采取有效措施, 对公司及合规咨询组织合规培训, 其工作人员的经营管理和执业行处理涉及公司和工作人员为的合规性进行监督, 并按照证违法违规行为的投诉和举券监管机构的要求和公司规定进报 ; 行定期不定期的检查 ; ( 五 ) 发现公司存在违法违 ( 四 ) 合规总监应当按照公司规规行为或合规风险隐患的, 定, 向董事会经营管理主要负应当立即向公司董事会报责人报告公司经营管理合法合规 6

7 告, 同时向公司住所地证监局报告有关行为违反行业规范和自律规则的, 还应当向有关自律组织报告 ; ( 六 ) 针对违法违规行为和合规风险隐患, 及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见, 并督促整改 ; ( 七 ) 根据法律法规和准则的变动, 及时建议公司董事会或其他高级管理人员并督导公司有关部门, 评估其对公司合规管理的影响, 修改完善有关管理制度和业务流程 ; ( 八 ) 保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通, 主动配合证券监管机构和自律组织的工作情况和合规管理工作开展情况协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙利益冲突管理和反洗钱制度, 按照公司规定为高级管理人员下属各单位提供合规咨询组织合规培训, 指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报 ; ( 五 ) 发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的, 应当依照公司章程规定及时向董事会总经理报告, 提出处理意见, 并督促整改合规总监应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告 ; 公司未及时报告的, 应当直接向公司住所地证监局报告 ; 有关行为违反行业规范和自律规则的, 还应当向有关自律组织报告 ; ( 六 ) 针对违法违规行为和合规风险隐患, 及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见, 并督促整改 ; ( 七 ) 根据法律法规和准则的变动, 及时建议公司董事会或其他高级管理人员并督导公司有关部门, 评估其对公司合规管理的影响, 修改完善有关管理制度和业务流程 ; ( 八 ) 保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通, 主动配合证券监管机构和自律组织的工作 ( 九 ) 合规总监应当将出具的合规审查意见提供的合规咨询意见签署的公司文件合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件资料存档备查, 并对履行职责的情况作出记录 7

8 第一百七十九条合规总监第一百八十五条合规总监应当及应当及时处理证券监管机时处理中国证监会及其派出机构构和自律组织要求调查的和自律组织要求调查的事项, 配事项, 配合证券监管机构和合中国证监会及其派出机构和自自律组织对公司的检查和律组织对证券基金经营机构的检调查, 跟踪和评估监管意见查和调查, 跟踪和评估监管意见 12 和监管要求的落实情况 ; 合规总监认为法律法规和和监管要求的落实情况准则的规定不明确, 难以对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性作出判断的, 可以向证券监管机构或者自律组织咨询第一百八十一条公司保障第一百八十七条公司保障合规合规总监的独立性, 保障合总监的独立性, 保障合规总监能规总监能够充分行使履行够充分行使履行职责所必需的知职责所必需的知情权和调情权和调查权查权公司召开董事会会议经营决策合规总监有权参加或列席会议等重要会议以及合规总监要与其履行职责有关的会议, 求参加或者列席的会议的, 应当调阅有关文件资料, 要求提前通知合规总监合规总监有公司有关人员对有关事项权根据履职需要参加或列席有关作出说明会议, 查阅复制有关文件资公司的股东董事和其他高料级管理人员不得违反规定合规总监根据履行职责需要, 有的职责和程序, 直接向合规权要求公司有关人员对相关事项 13 总监下达指令或者干涉其工作 ; 公司的董事监事作出说明, 向为公司提供审计法律等中介服务的机构了解情其他高级管理人员和各部况门分支机构应当支持和配合规总监认为必要时, 可以公司合合规总监的工作, 不得以名义直接聘请外部专业机构或人任何理由限制阻挠合规总员协助其工作, 费用由公司承担监履行职责公司的股东董事和其他高级管理人员不得违反规定的职责和程序, 直接向合规总监下达指令或者干涉其工作 ; 公司的董事监事其他高级管理人员和各部门分支机构应当支持和配合合规总监的工作, 不得以任何理由限制阻挠合规总监履行职责 8

9 第一百八十二条公司设立第一百八十八条公司设立合规合规部门并配备与履行合部门并配备与履行合规管理职责规管理职责相适应的合规相适应的合规管理人员协助合规管理人员协助合规总监工总监工作 14 作合规总监认为必要时, 可以合规部门对合规总监负责, 按照公司规定和合规总监的安排履行公司名义聘请外部专业机合规管理职责合规部门不得承构或人员协助其工作担与合规管理相冲突的其他职责 9

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中国证券监督管理委员会公告 [2008]30 号现公布证券公司合规管理试行规定, 自 2008 年 8 月 1 日起施行二八年七月十四日证券公司合规管理试行规定第一条为了促进证券公司加强内部合规管理, 增强自我约束能力, 实现持续规范发展, 根据证券法和证券公司监督管理条例, 制定本规定理第二条在中华人民共和国境内设立的证券公司应当按照本规定实施合规管本规定所称合规管理,