2017 年第一次临时股东大会会议须知为了维护投资者的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 根据公司法公司章程等有关规定, 特制定如下会议须知 : 一为保证股东大会的严肃性和正常秩序, 切实维护与会股东 ( 或代理人 ) 的合法权益, 务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签

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1 2017 年第一次临时股东大会资料 2017 年 11 月 21 日 1

2 2017 年第一次临时股东大会会议须知为了维护投资者的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 根据公司法公司章程等有关规定, 特制定如下会议须知 : 一为保证股东大会的严肃性和正常秩序, 切实维护与会股东 ( 或代理人 ) 的合法权益, 务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议股东大会设秘书处, 具体负责大会有关事宜二股东出席大会, 依法享有发言权咨询权表决权等各项权利在大会召开过程中, 公司不向参会股东发放任何形式的礼品, 对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为, 大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处三股东要求发言或就有关问题提出质询时, 在会议正式开始前 10 分钟内向大会秘书处登记, 并填写发言申请单, 经大会秘书处许可, 方可发言股东发言时, 应首先报告其持有公司股份的数量每一股东发言时间一般不超过 5 分钟四公司召开股东大会按如下程序进行 : 首先由股东对各项议案进行审议, 随后对各项议案进行表决在统计现场表决结果期间由股东进行发言或提问, 大会主持人或其指定的有关人员在所有股东的问题提出后统一回答五与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司股东共同利益的质询, 大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答六大会现场表决采用记名投票表决七提问和解答后, 宣布现场表决结果, 并由律师宣读现场表决情况法律意见书 2 股东大会秘书处 2017 年 11 月 21 日

3 授权委托书 : 兹委托先生 ( 女士 ) 代表本单位 ( 或本人 ) 出席 2017 年 11 月 21 日召开的贵公司 2017 年第一次临时股东大会, 并代为行使表决权委托人持普通股数 : 委托人持优先股数 : 委托人股东账户号 : 序号非累积投票议案名称同意反对弃权 1 关于修订公司章程的议案 2 关于修订公司股东大会议事规则的议案 3 关于修订公司监事会议事规则的议案 4 关于补选公司监事的议案委托人签名 ( 盖章 ): 受托人签名 : 委托人身份证号 : 受托人身份证号 : 委托日期 : 年月日备注 : 委托人应在委托书中同意反对或弃权意向中选择一个并打, 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的, 受托人有权按自己的意愿进行表决 3

4 2017 年第一次临时股东大会会议议程会议时间 :2017 年 11 月 21 日 ( 星期二 ) 下午 3 时会议地点 : 培训中心 ( 虹口区同嘉路 79 号 )3 号楼 3 楼报告厅主要议程 : 一主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果二通过大会总监票人监票人名单三审议下列议案 1 关于修订 < 公司章程 > 的议案 ; 2 关于修订 < 公司股东大会议事规则 > 的议案 ; 3 关于修订 < 公司监事会议事规则 > 的议案 ; 4 关于补选公司监事的议案四对上述议案进行现场投票表决五统计有效现场表决票六股东发言提问七主持人或相关人员回答提问八宣布现场表决结果九公司聘请的律师发表见证意见会议结束 4

5 2017 年第一次临时股东大会会议材料之一关于修订公司章程的议案各位股东 : 为进一步完善公司治理, 根据公司法上市公司章程指引 (2016 年修订 ) 的规定和党建工作要求写入公司章程的总体要求, 公司拟对公司章程进行如下修订 : 原条款内容拟修订为第一条为维护公司股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 和其他有关规定, 制订本章程第二条系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司 ( 以下简称 " 公司 ") 公司经上海市人民政府沪府 (1997)41 号文批准, 由上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司在上海汽车有限公司资产重组的基础上采用社会募集方式独家发起设立的股份有限公司 2007 年 9 月 28 日, 经上海市工商行政管理局核准, 公司名称由上海汽车股份有限公司变更为, 营业执照号码为第五条公司住所 : 上海市张江高科技园区松涛路 563 号 1 号楼 509 室邮政编码 : 新增第十一条 ( 公司章程后续条款序号作相应调整 ) 第一条为维护公司股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国共产党章程和其他有关规定, 制订本章程第二条系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司 ( 以下简称 " 公司 ") 公司经上海市人民政府沪府 (1997)41 号文批准, 由上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司在上海汽车有限公司资产重组的基础上采用社会募集方式独家发起设立的股份有限公司 2007 年 9 月 28 日, 经上海市工商行政管理局核准, 公司名称由上海汽车股份有限公司变更为 2015 年 11 月 24 日, 经上海市工商行政管理局核准, 公司营业执照号码变更为统一社会信用代码 : X 第五条公司住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区松涛路 563 号 1 号楼 509 室邮政编码 : 第十一条公司根据中国共产党章程, 设立中国共产党的组织, 党委围绕企业生产经营开展工作, 发挥领导核心和政治核心作用, 把方向管大局保落实 ; 公司建立党的工作机构, 配备足够数量的党务工作人员, 保障党组织的工作经费 5

6 第七十九条 ( 原 ) 股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数董事会独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权第九十条 ( 原 ) 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意反对或弃权未填错填字迹无法辨认的表决票未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 " 弃权 " 第八十条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数公司董事会独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制第九十一条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意反对或弃权证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外未填错填字迹无法辨认的表决票未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 " 弃权 " 第一百一十条 ( 原 ) 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率, 保证科学决策董事会议事规则作为本章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准董事会下设三个专门委员会 : 战略委员会, 审计委员会, 提名薪酬与考核委员会第一百四十六条 ( 原 ) 监事会行使下列职权 : ( 一 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司财务 ; ( 三 ) 对董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律行政法规本章程或者股东大会决议的董事高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 四 ) 当董事高级管理人员的行为损害公司第一百一十一条董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率, 保证科学决策董事会决定公司改革创新发展中的重大战略和改革事项重大工程和重要项目安排大额度资金使用等重大问题, 应事先听取党委的意见董事会议事规则作为本章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准董事会下设三个专门委员会 : 战略委员会, 审计委员会, 提名薪酬与考核委员会第一百四十七条监事会行使下列职权 : ( 一 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司财务 ; ( 三 ) 对董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律行政法规本章程或者股东大会决议的董事高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 四 ) 当董事高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事高级管理人员予以纠正 ; 6

7 的利益时, 要求董事高级管理人员予以纠正 ; ( 五 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; ( 六 ) 向股东大会提出提案 ; ( 七 ) 依照公司法第一百五十二条的规定, 对董事高级管理人员提起诉讼 ; ( 八 ) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 ; ( 九 ) 可以列席董事会会议, 对董事会会议事项提出质询或建议 ; ( 十 ) 根据法律行政法规的规定应由监事会行使的其他职权新增第八章 ( 公司章程后续章节及条款序号作相应调整 ) 新增第一百五十二条新增第一百五十三条新增第一百五十四条新增第一百五十五条新增第一百五十六条新增第一百五十七条 ( 五 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; ( 六 ) 向股东大会提出提案 ; ( 七 ) 依照公司法的相关规定, 对董事高级管理人员提起诉讼 ; ( 八 ) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 ; ( 九 ) 可以列席董事会会议, 对董事会会议事项提出质询或建议 ; ( 十 ) 根据法律行政法规的规定应由监事会行使的其他职权第八章党纪工团组织第一百五十二条加强党的领导应与完善公司治理相统一, 充分发挥董事会的战略决策作用监事会的监督检查作用经营层的经营管理作用党组织的领导核心和政治核心作用, 建立健全权责对等运转协调有效制衡的决策执行监督保障机制第一百五十三条公司根据公司法的规定和中国共产党章程, 设立各级党组织及其纪律检查机构, 公司应当为各级党组织及其纪律检查机构的活动提供必要的条件第一百五十四条公司设党委书记一名, 可以设专兼职党委副书记 ; 设纪委书记一名 ; 设党委委员若干名符合条件的党委委员和董事会监事会成员通过法定程序可交叉任职第一百五十五条公司党委通过制定议事规则等工作制度, 明确党委议事的原则内容组织执行和监督, 形成党组织参与重大问题决策的体制机制, 支持董事会监事会经营层依法行使职权第一百五十六条公司各级党组织履行党风廉政建设主体责任, 支持纪委履行监督责任第一百五十七条公司根据公司法中华人民共和国工会法的规定以及中国共产主义青年团章程, 分别设立各级工会组织和各级团组织公司为各级工会组织和团组织的活动提供必要的条件 7

8 以上议案请股东大会审议 2017 年 11 月 21 日 8

9 2017 年第一次临时股东大会会议材料之二关于修订公司股东大会议事规则的议案各位股东 : 鉴于拟对公司章程进行修订, 且新修订后的公司法中关于召开临时股东大会的相关规定的条文序号已有调整, 现拟对公司股东大会议事规则进行如下修订 : 原条款内容第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 ( 以下统称股东大会 ) 年度股东大会每年召开一次, 于上一会计年度结束后的六个月内举行临时股东大会不定期召开, 出现公司法第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时, 临时股东大会应当在两个月内召开公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的, 公司董事会应当报告上海证监局和上海证券交易所, 说明原因并公告第四十八条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数董事会独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权, 投票征集应采取无偿的方式进行, 并向被征集人充分披露信息以上议案请股东大会审议拟修订为第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 ( 以下统称股东大会 ) 年度股东大会每年召开一次, 于上一会计年度结束后的六个月内举行临时股东大会不定期召开, 出现公司法相关规定的应当召开临时股东大会的情形时, 临时股东大会应当在两个月内召开公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的, 公司董事会应当报告上海证监局和上海证券交易所, 说明原因并公告第四十八条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数公司董事会独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 9

10 2017 年 11 月 21 日 10

11 2017 年第一次临时股东大会会议材料之三关于修订公司监事会议事规则的议案各位股东 : 鉴于新修订后的公司法中对于监事会相关职权的条文序号已有调整, 现拟对公司监事会议事规则进行如下修订 : 原条款内容拟修订为第四条监事会行使下列职权 : ( 一 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司财务 ; ( 三 ) 对董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律行政法规公司章程或者股东大会决议的董事高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 四 ) 当董事高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事高级管理人员予以纠正 ; ( 五 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; ( 六 ) 向股东大会提出提案 ; ( 七 ) 依照公司法第一百五十二条的规定, 对董事高级管理人员提起诉讼 ; ( 八 ) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 ; ( 九 ) 可以列席董事会会议, 对董事会会议事项提出质询或建议 ; ( 十 ) 根据法律行政法规的规定应由监事会行使的其他职权第四条监事会行使下列职权 : ( 一 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司财务 ; ( 三 ) 对董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律行政法规公司章程或者股东大会决议的董事高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 四 ) 当董事高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事高级管理人员予以纠正 ; ( 五 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; ( 六 ) 向股东大会提出提案 ; ( 七 ) 依照公司法的相关规定, 对董事高级管理人员提起诉讼 ; ( 八 ) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 ; ( 九 ) 可以列席董事会会议, 对董事会会议事项提出质询或建议 ; ( 十 ) 根据法律行政法规的规定应由监事会行使的其他职权以上议案请股东大会审议 11

12 2017 年 11 月 21 日 12

13 2017 年第一次临时股东大会会议材料之四关于补选公司监事的议案各位股东 : 鉴于洪锦芯女士因年龄原因已申请辞去公司监事职务, 根据公司章程的相关规定, 现拟提名补选丁宁先生为公司第六届监事会监事候选人, 任期与本届监事会任期一致丁宁先生未持有本公司股票, 与本公司本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 具备相关任职资格 ; 并已同意出任公司第六届监事会监事候选人丁宁先生的简历附后以上议案请股东大会审议 2017 年 11 月 21 日简历 : 丁宁 : 男,1960 年 4 月出生, 中共党员, 中央党校大学毕业曾任海军上海基地政治部组织处副营职干事干部转业办公室副营职干事政治部干部处正营职干事, 海军上海油料仓库二分库政治教导员, 解放军 411 医院副处级政治协理员, 海军驻上海转业干部移交组副团职联络员, 海军登陆舰第五支队政治部副主任, 市金融工作党委干部, 市金融党委工会工作委员会副调研员现任市金融工作党委群工处调研员 13

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经纬纺织机械股份有限公司股票简称 : 中远航运股票代码 :600428 编号 :2015-005 中远航运股份有限公司关于修订公司章程的公告本公司及本公司董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任根据中国证监会上市公司章程指引 (2014 年第二次修订 ) ( 中国证券监督管理委员会公告 [2014]47 号 ) 上市公司监管指引第