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1 深圳市卡司通展览股份有限公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条为规范董事会的决策行为, 确保董事会高效运作和科学决策, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 和 公司章程, 结合公司实际情况制定本规则 第二条公司设董事会, 对股东大会负责 第三条董事会由 5 名董事组成 第四条股东大会应当在 公司法 和公司 章程 规定的范围内行使职权 第二章董事会职权 第五条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制定公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制定本章程的修改方案 ; 1

2 ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提前聘用或解聘为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十六 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程授予的其他职权 第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明 第七条公司董事会应当定期评估公司治理机制, 对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等的权利, 以及公司治理机构是否合理 有效等情况, 于年度股东大会前形成评估报告, 并向股东大会进行关于公司治理机制情况专题报告, 该评估报告应在公司年度报告中予以披露 第八条董事会应当确定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审, 并报股东大会批准 股东大会授权董事会的审批权限已经股东大会审议通过, 具体规定以 对外投资融资管理制度 对外担保管理制度 关联交易管理办法 等制度为准 第九条公司控股子公司的对外投资 资产处置等交易事项, 依据其公司章程规定执行, 但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限 公司在子公司股东大会上的表决意向, 须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示 第三章董事长及其职权 第十条董事会设董事长 副董事长各 1 名, 董事长 副董事长由董事会以全体董事的过半数投票选举产生 第十一条董事长行使下列职权 : ( 一 ) 主持股东大会和召集 主持董事会会议 ; ( 二 ) 督促 检查董事会决议的执行情况 ; ( 三 ) 签署董事会重要文件 ; ( 四 ) 行使法定代表人职权 ; ( 五 ) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告 ; 2

3 ( 六 ) 在董事会闭会期间行使本规则第五条第 ( 二 ) ( 十三 ) ( 十五 ) 项职权 ; ( 七 ) 决定根据公司章程及对外投融资管理制度的规定, 未达到应由公司董事会 股东大会审议批准标准的事项 ; ( 八 ) 决定根据公司章程及关联交易管理办法的规定, 未达到应由公司董事会 股东大会审议批准标准的关联交易 ; ( 九 ) 本公司章程 董事会授予的其他职权 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权, 该授权需经由全体董事的 1/2 以上同意, 并以董事会决议的形式作出 董事会对董事长的授权内容应明确 具体 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权, 该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止 董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报 第十二条董事会会议由董事长召集和主持 ; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长召集和主持 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 第四章董事会的召集和召开 第十三条董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开 10 日以前将书面通知通过专人送达 传真 电子邮件或者其他方式通知全体董事和监事 第十四条代表 1/10 以上表决权的股东 1/3 以上董事 监事会 董事长和总经理, 可以提议召开董事会临时会议 董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议 第十五条董事会召开临时董事会会议原则上以书面形式通过专人送达 传真 电子邮件或者其他方式通知, 通知时限为 2 日 ; 如情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上做出说明 第十六条董事会会议通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议日期和地点 ; ( 二 ) 会议期限 ; 3

4 ( 三 ) 事由及议题 ; ( 四 ) 发出通知的日期 第十七条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前, 董事会办公室应当充分征求各董事的意见, 初步形成会议提案后交董事长拟定 董事长在拟定提案前, 应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见 第十八条临时会议的提议程序按照第十四条规定提议召开董事会临时会议的, 应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字 ( 盖章 ) 的书面提议, 书面提议中应当载明下列事项 : ( 一 ) 提议人的姓名或者名称 ; ( 二 ) 提议理由或者提议所基于的客观事由 ; ( 三 ) 提议会议召开的时间或者时限 地点和方式 ; ( 四 ) 明确和具体的提案 ; ( 五 ) 提议人的联系方式和提议日期等 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项, 与提案有关的材料应当一并提交 董事长认为提案内容不明确 具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修改或者补充 董事长应当自接到提议后十日内, 确定是否召开董事会临时会议, 若确有必要的, 应当召集董事会临时会议并主持会议 第五章董事会的表决和决议 第十九条董事会会议应有过半数以上董事出席方可举行 董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过 公司总经理和监事列席董事会会议, 必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议 董事会决议的表决, 实行一人一票 第二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 4

5 数通过 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审 议 第二十一条 董事会会议, 应由董事本人出席 ; 董事因故不能出席, 可以 书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 第二十二条 董事会决议表决方式为 : 投票表决或举手表决 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真或电子邮件 方式进行并作出决议, 并由参会董事签字 第二十三条 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会董事进 行表决 董事的表决意向分为赞成 反对和弃权, 与会董事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求有关董事重新选择, 拒不选择的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 董事会的决议如果违反 公司法 和其他有关法规 违反公司章程, 致使公司遭受严重经济损失的, 在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任, 但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的, 该董事可免除责任 列席董事会会议的公司监事和其他高级管理人员对董事会讨论的事项, 可以充分发表自己的建议和意见, 供董事决策时参考, 但没有表决权 公司董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事 董事会秘书分别做出时, 该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出 第二十四条 与会董事表决完成后, 董事会办公室有关工作人员应当及时 收集董事的表决票, 交董事会秘书在一名监事或者董事的监督下进行统计 现场召开会议的, 会议主持人应当当场宣布统计结果 ; 其他情况下, 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前, 通知董事表决结果 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 5

6 第二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任 董事会决议违反法律 行政法规或者本章程, 致使公司遭受重大损失的, 参与决 议的董事对公司负赔偿责任 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的, 该董事可以免除责任 第六章会议记录及其他 第二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议 的董事应当在会议记录上签名 出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作 出说明性记载 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限不少于 10 年 第二十七条 董事会会议记录包括以下内容 : ( 一 ) 会议届次和召开的时间 地点 方式 ; ( 二 ) 会议通知的发出情况 ; ( 三 ) 会议召集人和主持人 ; ( 四 ) 董事亲自出席和受托出席的情况 ; ( 五 ) 会议议程 ; ( 六 ) 会议审议的提案 董事对有关事项的发言要点和主要意见 对提案 的表决意向 ; ( 七 ) 每项提案的表决方式和表决结果 ( 说明具体的同意 反对 弃权票 数 ); ( 八 ) 与会董事认为应当记载的其他事项 第二十八条 经股东大会批准, 公司可以为董事购买责任保险 但董事因 违反法律规定和公司章程规定而导致的责任除外 第二十九条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和准备工作, 包括安 排会议议程 准备会议文件 组织会议召开 负责会议记录及会议决议 纪要的起草工作 第三十条公司董事会的议案一经形成决议, 即由公司相关责任部门贯彻落实 并将执行情况及时向董事长汇报 对具体落实中违背董事会决议的, 要追究相关人员的个人责任 每次召开董事会, 由董事长或董事会秘书就以往董事会决议的执行和落实情 6

7 况向董事会报告 ; 董事有权就历次董事会决议的落实情况, 向相关人员提出质询 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案, 包括会议通知和会议材料 会议签到簿 董事代为出席的授权委托书 会议录音资料 表决票 经与会董事签字确认的会议记录 会议纪要 决议等, 由董事会秘书负责保存 董事会会议档案的保存期限为十年以上 第七章附则 第三十二条 在本规则中, 所称 以上 以内 以下, 都含本数 ; 不 满 以外 低于 多于 不含本数 第三十三条 本议事规则有关公司信息披露 公告的条款自股东大会决议 通过, 且公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌 纳入非上市公众公司监管 之日起生效 ; 其他条款自股东大会决议通过后生效股东大会通过之日起生效 第三十四条 第三十五条 本规则由董事会解释 本规则的修改, 由公司董事会提出, 提请股东大会审议批准 深圳市卡司通展览股份有限公司 2016 年 8 月 8 日 7