3 关于选举余欢先生为公司董事的议案 因公司管理需要, 根据 公司法 公司章程 及有关法律法规的规定, 同意选举余欢先生为海航创新股份有限公司第七届董事会董事, 任期至第七届董事会任期届满 该议案表决结果 : 同意 9 票 ; 弃权 0 票 ; 反对 0 票 本议案需提交公司股东大会审议 4 关于修

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1 证券代码 : 股票简称 : 海航创新公告编号 : 临 海创 B 股 海航创新股份有限公司 第七届董事会第 32 次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 海航创新股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2018 年 12 月 2 日以邮件方式向各位董事发出召开第七届董事会第 32 次会议的通知, 于 2018 年 12 月 7 日以通讯方式召开会议 本次会议应参会董事 10 人, 实际参会董事共 9 人 郭亚军先生因故未能出席本次会议, 没有委托其他董事代为行使表决权 本次会议符合 公司法 和 公司章程 的有关规定, 会议审议并一致通过如下议案 : 1 关于选举宁志群先生为公司董事暨郭亚军先生不再担任公司董事的议案 因公司管理需要, 根据 公司法 公司章程 及有关法律法规的规定, 同意选举宁志群先生为海航创新股份有限公司第七届董事会董事, 任期至第七届董事会任期届满, 郭亚军先生不再担任公司董事职务 该议案表决结果 : 同意 9 票 ; 弃权 0 票 ; 反对 0 票 本议案需提交公司股东大会审议 2 关于选举尚多旭先生为公司董事暨祝捷先生不再担任公司董事的议案 因公司管理需要, 根据 公司法 公司章程 及有关法律法规的规定, 同意选举尚多旭先生为海航创新股份有限公司第七届董事会董事, 任期至第七届董事会任期届满, 祝捷先生不再担任公司董事职务 该议案表决结果 : 同意 9 票 ; 弃权 0 票 ; 反对 0 票 本议案需提交公司股东大会审议

2 3 关于选举余欢先生为公司董事的议案 因公司管理需要, 根据 公司法 公司章程 及有关法律法规的规定, 同意选举余欢先生为海航创新股份有限公司第七届董事会董事, 任期至第七届董事会任期届满 该议案表决结果 : 同意 9 票 ; 弃权 0 票 ; 反对 0 票 本议案需提交公司股东大会审议 4 关于修改公司章程的议案 因公司治理需要, 现同意修改公司章程, 将公司章程里 总裁 常务副总 裁 副总裁 的设置调整为 总经理 常务副总经理 副总经理 ; 并取 消 执行董事长 首席执行官 的岗位设置 同意对公司章程进行如下相应修 改 : 条款 修订前 修订后 第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为 公司与股东 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司 股东 董事 监事 高级管理人员具有法律约束力的文件 依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事 监事 首席执行官 总裁和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东 董事 监事 首席执行官 总裁和其他高级管理人员 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为 公司与股东 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司 股东 董事 监事 高级管理人员具有法律约束力的文件 依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事 监事 总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东 董事 监事 总经理和其他高级管理人员 第十一条第六十七条第六十八条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁 董事会秘书 财务负责人 股东大会召开时, 本公司全体董事 监事和董事会秘书应当出席会议, 首席执行官 总裁和其他相关的高级管理人员应当列席会议 股东大会由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由执行董事长主持, 执行董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持, 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理 董事会秘书 财务负责人 股东大会召开时, 本公司全体董事 监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议 股东大会由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同

3 第七十三条 ( 二 ) 第八十二条第九十七条第一百零 八条 ( 十 ) 第一百零八条 ( 十五 ) 第一百一十二条 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持 会议主持人以及出席或列席会议的董事 监事 首席执行官 总裁和其他高级管理人员姓名 ; 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事 首席执行官 总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同 董事由股东大会选举或更换, 任期 3 年 董事任期届满, 可连选连任 董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止 董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 履行董事职务 董事可以由首席执行官 总裁或者其他高级管理人员兼任, 但兼任首席执行官 总裁或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2 聘任或者解聘公司首席执行官 总裁 董事会秘书 ; 根据首席执行官 总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; 听取公司首席执行官 总裁的工作汇报并检查首席执行官 总裁的工作 ; 董事会设董事长 1 人, 执行董事长 1 人, 可以设副董事长 董事长 执行董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 推举的一名董事主持 会议主持人以及出席或列席会议的董事 监事 总经理和其他高级管理人员姓名 ; 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同 董事由股东大会选举或更换, 任期 3 年 董事任期届满, 可连选连任 董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止 董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 履行董事职务 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; 董事会设董事长 1 人, 可以设副董事长 董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生

4 第一百一十三条第一百一十四条第一百一十六条第六章第一百二十五条第一百二十八条第一百二十九条 董事长行使下列职权 : ( 一 ) 主持股东大会和召集 主持董事会会议 ; ( 二 ) 督促 检查董事会决议的执行 ; ( 三 ) 董事会授予的其他职权 执行董事长行使下列职权 : ( 一 ) 协助董事长工作 ; ( 二 ) 经董事长授权, 负责董事会相关工作 ; ( 三 ) 经董事会授予的其他职权 公司执行董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由执行董事长履行职务 ; 执行董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 代表 1/10 以上表决权的股东 1/3 以上董事或者监事会 首席执行官 总裁 董事长 1/2 以上独立董事, 可以提议召开董事会临时会议 董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议 首席执行官 总裁及其他高级管理人员公司设首席执行官 1 名, 由董事会聘任或解聘 公司设总裁 1 名, 由董事会聘任或解聘 公司设副总裁若干名 ( 含 1 名常务副总裁 ), 由董事会聘任或解聘 公司首席执行官 总裁 副总裁 财务负责人 董事会秘书为公司高级管理人员 首席执行官每届任期 3 年, 首席执行官连聘可以连任 总裁每届任期 3 年, 总裁连聘可以连任 首席执行官对董事会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ; ( 二 ) 组织实施公司年度经营计划和重大投资方案 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方 董事长行使下列职权 : ( 一 ) 主持股东大会和召集 主持董事会会议 ; ( 二 ) 督促 检查董事会决议的执行 ; ( 三 ) 董事会授予的其他职权 公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 代表 1/10 以上表决权的股东 1/3 以上董事或者监事会 总经理 董事长 1/2 以上独立董事, 可以提议召开董事会临时会议 董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议 总经理及其他高级管理人员公司设总经理 1 名, 由董事会聘任或解聘 公司设副总经理若干名 ( 含 1 名常务副总经理 ), 由董事会聘任或解聘 公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书为公司高级管理人员 总经理每届任期 3 年, 总经理连聘可以连任 总经理对董事会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ; ( 二 ) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方

5 第一百三 十条 案 ; ( 四 ) 拟订公司层面的规章制度 ; ( 五 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁 财务负责人 ; ( 六 ) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ; ( 七 ) 列席董事会会议 ; ( 八 ) 本章程或董事会授予的其他职权 总裁对首席执行官负责, 行使如下职权 : ( 一 ) 主持公司日常生产经营管理工作 ; ( 二 ) 根据首席执行官的要求, 组织落实公司年度经营计划, 并分解到各执行单位 ; ( 三 ) 提请聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ; ( 四 ) 列席董事会会议 ; ( 五 ) 首席执行官授予的其他职权 首席执行官 总裁应制订首席执行官工作细则 总裁工作细则, 报董事会批准后实施 案 ; ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 五 ) 制定公司的具体规章 ; ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人 ; ( 七 ) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ; ( 八 ) 列席董事会会议 ; ( 九 ) 本章程或董事会授予的其他职权 总经理应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施 第一百三十一条第一百三十二条第一百三十三条 首席执行官 总裁工作细则包括下列总经理工作细则包括下列内容 : 内容 : ( 一 ) 总经理会议召开的条件 程序和 ( 一 ) 首席执行官 总裁会议召开的条参加的人员 ; 件 程序和参加的人员 ; ( 二 ) 总经理及其他高级管理人员各 ( 二 ) 首席执行官 总裁及其他高级管自具体的职责及其分工 ; 理人员各自具体的职责及其分工 ; ( 三 ) 公司资金 资产运用, 签订重大 ( 三 ) 公司资金 资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会 监事会合同的权限, 以及向董事会 监事会的报告制度 ; 的报告制度 ; ( 四 ) 董事会认为必要的其他事项 ( 四 ) 董事会认为必要的其他事项 首席执行官 总裁可以在任期届满以 总经理可以在任期届满以前提出辞 前提出辞职 有关首席执行官 总裁 职 有关总经理辞职的具体程序和办 辞职的具体程序和办法由首席执行 法由总经理与公司之间的劳务合同规 官 总裁与公司之间的劳务合同规定 定 副总裁由首席执行官或总裁提名, 董 事会决定 ; 副总裁协助首席执行官及 副总经理由总经理提名, 董事会决定 ; 总裁进行公司的各项工作, 受首席执 副总经理协助总经理进行公司的各项 行官及总裁领导, 向首席执行官及总 工作, 受总经理领导, 向总经理负责 裁负责

6 第一百三 十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形 同时适用于监事 董事 首席执行官 总裁和其他高级管理人员不得兼任监事 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形 同时适用于监事 董事 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事 该议案表决结果 : 同意 9 票 ; 弃权 0 票 ; 反对 0 票 本议案需提交公司股东大会审议 如下 : 5 关于修改 < 股东大会议事规则 > 的议案 因公司治理需要, 现同意对 股东大会议事规则 进行修改, 具体修改内容 条款修订前修订后 第三十九条 股东大会由董事长主持 董事长不能 履行职务或不履行职务时, 由执行董 事长主持 ; 执行董事长不能履行职务 或不履行职务时, 由副董事长主持 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职 务时, 由半数以上董事共同推举的一 名董事主持 监事会自行召集的股东大会, 由监事 长主持 监事长不能履行职务或不履 行职务时, 由半数以上监事共同推举 的一名监事主持 股东自行召集的股东大会, 由召集人 推举代表主持 召开股东大会时, 会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意, 股东大会可推举一人担 任会议主持人, 继续开会 股东大会由董事长主持 董事长不能 履行职务或不履行职务时, 由副董事 长主持 ; 副董事长不能履行职务或者 不履行职务时, 由半数以上董事共同 推举的一名董事主持 监事会自行召集的股东大会, 由监事 长主持 监事长不能履行职务或不履 行职务时, 由半数以上监事共同推举 的一名监事主持 股东自行召集的股东大会, 由召集人 推举代表主持 召开股东大会时, 会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意, 股东大会可推举一人担 任会议主持人, 继续开会 第六十二条 股东大会形成的决议, 由董事会负责执行, 并按决议的内容交由公司首席执行官组织有关人员具体落实 ; 股东大会决议要求监事会办理的事项, 直接由监事会组织实施 股东大会形成的决议, 由董事会负责执行, 并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体落实 ; 股东大会决议要求监事会办理的事项, 直接由监事会组织实施

7 第六十五条 第六十七条 ( 二 ) 股东大会决议的执行情况由首席执行官向董事会报告, 并由董事会向下次股东大会报告 ; 涉及监事会实施的事项, 由监事会直接向股东大会报告, 监事会认为必要时也可先向董事会汇报 会议主持人以及出席或列席会议的董事 监事 首席执行官 总裁 董事会秘书和其他高级管理人员姓名 ; 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告, 并由董事会向下次股东大会报告 ; 涉及监事会实施的事项, 由监事会直接向股东大会报告, 监事会认为必要时也可先向董事会汇报 会议主持人以及出席或列席会议的董事 监事 总经理 董事会秘书和其他高级管理人员姓名 ; 该议案表决结果 : 同意 9 票 ; 弃权 0 票 ; 反对 0 票 本议案需提交公司股东大会审议 下 : 6 关于修改 < 董事会议事规则 > 的议案 因公司治理需要, 现同意对 董事会议事规则 进行修改, 具体修改内容如 条款修订前修订后 第四条定期会议的提案 第五条临时会议 ( 六 ) 在发出召开董事会定期会议的通知 前, 董事会办公室应当征求相关董事 的意见, 初步形成会议提案后交董事 长拟定 董事长在拟定提案前, 可以视需要征 求首席执行官 总裁和其他高级管理 人员的意见 在发出召开董事会定期会议的通知 前, 董事会办公室应当征求相关董事 的意见, 初步形成会议提案后交董事 长拟定 董事长在拟定提案前, 可以视需要征 求总经理和其他高级管理人员的意 见 首席执行官或总裁提议时 ; 总经理提议时 ; 第七条会议的召集和主持 第十一条会议的召开 董事会会议由董事长召集和主持 ; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由执行董事长履行职务 ; 执行董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时, 董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告 董事会会议由董事长召集和主持 ; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时, 董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告

8 第十六条发表意见 监事可以列席董事会会议 ; 首席执行官 总裁和董事会秘书应当列席董事会会议 会议主持人认为有必要的, 可以通知其他有关人员列席董事会会议 董事应当认真阅读有关会议材料, 在充分了解情况的基础上独立 审慎地发表意见 董事可以在会前向董事会办公室 会议召集人 首席执行官 总裁和其他高级管理人员 各专门委员会 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息, 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况 监事可以列席董事会会议 ; 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议 会议主持人认为有必要的, 可以通知其他有关人员列席董事会会议 董事应当认真阅读有关会议材料, 在充分了解情况的基础上独立 审慎地发表意见 董事可以在会前向董事会办公室 会议召集人 总经理和其他高级管理人员 各专门委员会 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息, 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况 该议案表决结果 : 同意 9 票 ; 弃权 0 票 ; 反对 0 票 本议案需提交公司股东大会审议 7 关于召开公司 2018 年第五次临时股东大会的议案 鉴于以上第 1-6 项议案经董事会审议通过后, 需提交公司股东大会审议, 现同意召开公司 2018 年第五次临时股东大会, 具体事项将另行通知 该议案表决结果 : 同意 9 票 ; 弃权 0 票 ; 反对 0 票 针对上述议案 1 2 3, 独立董事傅劲德先生 徐麟祥先生 沈银珍女士 秦波先生 周莉女士均出具了同意的独立意见, 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 ( 的 海航创新独立董事关于公司第七届董事会第 32 次会议审议的相关事项的独立意见 特此公告 海航创新股份有限公司董事会 二〇一八年十二月八日

9 附件 : 宁志群先生个人简历宁志群, 男,1977 年 10 月出生, 中共党员,2000 年 6 月毕业于湖南师范大学, 获得学士学位 2000 年 7 月加入海航集团, 历任金鹿航空有限公司综合管理部总经理, 北京首都航空有限公司综合管理部总经理, 海航旅业控股 ( 集团 ) 有限公司办公室主任 人力资源部总经理, 海航创新股份有限公司副总裁 现任公司常务副总裁 浙江九龙山开发有限公司董事长 尚多旭先生个人简历尚多旭, 男,1986 年 3 月出生, 本科学历 历任海南海岛一卡通汇营销管理有限公司财务总监, 海航地产控股 ( 集团 ) 有限公司计划财务部副总经理, 海南供销大集控股有限公司计划财务部总经理, 海南海航基础设施投资集团股份有限公司财务总监 现任海航物流集团有限公司财务副总监 余欢先生个人简历余欢, 男,1988 年出生, 本科学历 历任海航实业集团有限公司计划财务部资金管理中心经理 计划财务部副总经理 ; 海航物流集团有限公司计划财务部副总经理 现任公司财务总监