董事会应制订专门委员会的工作细则, 并对其职权 工作程序和议事规则予 以进一步明确 第二章董事会的组成和职权第六条公司董事每届任期 3 年, 但因换届任期未满 3 年的或因其他原因去职的除外 任期届满, 可以连选连任 董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务 公司董事无需持有公司股份, 符合

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1 中国核工业建设股份有限公司 董事会议事规则 第一章总则第一条为规范中国核工业建设股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 董事会的议事和决策行为, 明确董事会的职责和权限, 确保董事会决策的民主化 科学化和高效规范运作, 根据 公司法 证券法 等法律 法规 部门规章以及 中国核工业建设股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ), 制定本规则 第二条董事会及其成员除遵守 公司法 证券法 等法律 法规 部门规章和 公司章程 外, 也应遵守本规则的规定 董事会应以诚实信用 依法办事的原则对股东大会负责, 认真履行 公司章程 和股东大会赋予的职责, 公平对待所有股东, 并关注其他利益相关者的利益 第三条在本规则中, 董事会指公司董事会 ; 董事指公司所有董事 本规则适用于公司董事会 董事会各专门委员会 董事 董事会秘书及本规则中涉及的有关部门及人员 第四条董事会下设董事会办公室, 处理董事会日常事务, 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人, 保管董事会和董事会办公室印章 第五条公司董事会根据需要设立战略 审计 薪酬与考核 提名等专门委员会 专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士 1

2 董事会应制订专门委员会的工作细则, 并对其职权 工作程序和议事规则予 以进一步明确 第二章董事会的组成和职权第六条公司董事每届任期 3 年, 但因换届任期未满 3 年的或因其他原因去职的除外 任期届满, 可以连选连任 董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务 公司董事无需持有公司股份, 符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事 第七条董事会由 9 名董事组成, 其中职工代表董事 1 人, 独立董事 3 名 董事会中职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他民主形式选举产生, 其他董事由股东大会选举产生或更换 董事会设董事长 1 人, 由全体董事过半数选举产生和罢免 第八条公司根据自身业务发展的需要, 可以增加或减少董事会成员 但董事会成员任何变动, 包括增加或减少董事会人数 罢免或补选董事均应符合法律 法规 部门规章和 公司章程 的规定并由股东大会做出决定 董事 ( 不含独立董事 ) 连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换 第九条公司董事人数不足 公司法 规定的法定最低人数, 或者少于 公司章程 所定人数的三分之二时, 董事会应建议召开公司临时股东大会, 补选董事 第十条依 公司法 证券法 及其他现行有关法律 法规和 公司章程 的规定, 由董事会行使的职权包括 : 2

3 ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及其上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 回购本公司股票以及合并 分立 解散或变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 公司章程规定的重大交易 ( 包括对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 ) 审批 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 选举董事长 ; 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 总会计师等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 决定公司的工资水平和福利奖励计划 ; ( 十三 ) 制订 公司章程 的修改方案 ; ( 十四 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十五 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十六 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十七 ) 决定董事会各专门委员会的设置 ; ( 十八 ) 监督公司内部控制制度的建立和实施 ; ( 十九 ) 审核公司内部审计计划, 定期听取内部审计汇报, 对相关问题提出 3

4 整改意见并跟踪和监督整改工作 ; ( 二十 ) 法律 行政法规 部门规章 公司章程 以及股东大会授予的其 他职权 第三章董事会的会议制度第一节会议提案第十一条董事可以就有关公司生产 经营 管理的任何事项向董事会提交提案 监事会可以在 公司章程 规定的职责范围内向董事会提交会议提案 总经理可以在 公司章程 规定的职责范围内向董事会提交会议提案 第十二条向董事会提交的会议提案应符合下列条件 : ( 一 ) 内容与法律 行政法规 部门规章和 公司章程 的规定不相抵触, 并且属于 公司章程 中规定的董事会的职权范围 ; ( 二 ) 有明确的议题和具体的决议事项, 且提交人在提交提案的同时对该提案的相关内容做出说明 ; ( 三 ) 以书面形式提交 第十三条有关议案的提出人必须在提交有关议案的同时对该议案的相关内容做出说明 第十四条在发出召开董事会定期会议的通知前, 董事会秘书应当充分征求各董事的意见, 初步形成会议提案后交董事长拟定 经董事长同意, 随会议通知送交董事和会议列席人员审阅 董事长在作出决定前, 应当视需要征求董事和高级管理人员的意见 第十五条根据法律 法规 部门规章和 公司章程 的规定, 提案应事先 4

5 征求独立董事意见的, 在取得独立董事同意后, 方可提交董事会会议讨论 第十六条公司应为董事会会议提案的制作提供必要的条件 第二节会议召开第十七条董事会会议分定期会议及临时会议两种 第十八条董事会定期会议每年至少召开两次, 由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事 在发出召开董事会定期会议的通知前, 董事会办公室应当充分征求各董事的意见, 初步形成会议提案后交董事长拟定 董事长在拟定提案前, 应当视需要征求总经理和公司其他高级管理人员的意见 第十九条有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议 : ( 一 ) 代表十分之一以上表决权的股东提议时 ; ( 二 ) 公司三分之一以上的董事联名提议召开时 ; ( 三 ) 监事会提议召开时 ; ( 四 ) 董事长认为必要时 ; ( 五 ) 总经理提议召开时 ; ( 六 ) 二分之一以上独立董事提议时 ; ( 七 ) 证券监管部门要求召开时 ; ( 八 ) 公司章程 规定的其他情形 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为, 董事长应通过董事会秘书至少提前 5 日, 以传真 电子邮件 特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事 情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明, 并获得全体董 5

6 事过半数关于会议通知期限豁免的同意 董事如已出席会议, 并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知 第二十条公司董事长负责召集 主持董事会会议 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 第二十一条董事会会议举行前必须做好以下准备工作 : ( 一 ) 提出会议的议程草案 ; ( 二 ) 提交讨论的议题 ; ( 三 ) 会议需做的其他准备事项 第二十二条董事会会议以现场召开方式为主 必要时, 在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人 ( 主持人 ) 提议人同意, 也可以通过视频 电话 传真等方式召开 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开 非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事 在电话会议中发表意见的董事 在规定期限内实际收到传真的有效表决票, 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等, 计算非现场出席会议的董事人数 第二十三条监事可以列席董事会会议, 总经理和董事会秘书未兼任董事的, 应当列席董事会会议, 会议主持人认为有必要的, 可以通知其他有关人员列席董事会会议 第二十四条召开董事会定期会议和临时会议, 董事会秘书应当分别提前 10 日和 5 日将董事长签署或盖有董事会印章的书面会议通知, 通过传真 电子邮件 特快专递 挂号邮寄 经专人直接送达或者其他方式, 提交全体董事和监事以及总经理 非直接送达的, 应当通过电话进行确认并做相应记录 情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明 6

7 第二十五条董事会会议通知内容应至少包括 : ( 一 ) 会议日期 地点 ; ( 二 ) 会议的召开方式 ; ( 三 ) 拟审议的事项 ( 会议提案 ); ( 四 ) 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议 ; ( 五 ) 董事表决所必需的会议材料 ; ( 六 ) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求 ; ( 七 ) 联系人和联系方式 ; ( 八 ) 发出通知的日期 口头会议通知至少应包括上述第 ( 一 ) ( 二 ) 项内容, 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明 第二十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间 地点等事项或者增加 变更 取消会议提案的, 应当在原定会议召开之前 3 日发出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关资料 不足 3 日的, 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开 董事会临时会议的会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间 地点等事项或者增加 变更 取消会议提案的, 应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录 第二十 7

8 ( 五 ) 提议人的联系方式和提议日期等 提案内容应当属于 公司章程 规定的董事会职权范围内的事项, 与提案有关的材料应当一并提交 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后, 应当于当日转交董事长 董事长认为提案内容不明确 具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修改或者补充 董事长应当自接到召开董事会临时会议的提议后 10 日内, 召集董事会会议并主持会议 第二十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行 董事会会议, 应由董事本人出席 ; 董事因故不能出席, 应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见, 书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明委托人和受托人的姓名 委托人对每项提案的简要意见 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示 委托人的签字和日期等 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利并应当向会议主持人提交书面委托书, 在会议签到簿上说明受托出席的情况 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的, 应当在委托书中进行专门授权 董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时, 董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告 第二十九条董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则 : ( 一 ) 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席 ; 关联董事也不得接受非关联董事的委托 ; ( 二 ) 董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下委托其他董事代为出席, 有关董事也不得接受全权委托和其他授权不明确的委托 ; 8

9 ( 三 ) 一名董事不得接受超过两名董事的委托, 董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席 ; ( 四 ) 独立董事不得委托非独立董事代为出席, 非独立董事也不得接受独立董事的委托 第三十条董事会在向有关董事发出会议通知时, 必须将会议的相关议案及其说明与会议通知一道告知与会及列席会议的各董事和会议参加人 第三十一条董事会会议对会议通知中列明的提案按顺序进行审议 ; 如需改变会议通知中列明的提案顺序, 应经二分之一以上与会董事同意 第三十二条具有多重身份的出席或列席董事会会议的人员, 在就相关提案发表意见时应事先声明身份 第三十三条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案, 会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的, 会议主持人应当及时制止 除会前征得全体与会董事的一致同意外, 董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的, 不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决 第三十四条董事应当认真阅读有关会议材料, 在充分了解情况的基础上独立审慎地发表意见 董事可以在会前向董事会日常办事机构 会议召集人 高级管理人员 董事会各专门委员会 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息, 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关 9

10 情况 第三十五条临时董事会会议在特殊情况下不能在固定地点召开的, 董事会 应保障董事对提交讨论议案有充分表达意见的机会 第三节会议表决 第三十六条董事的表决意向分为同意 反对和弃权 与会董事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人可以要求有关董事重新选择, 拒不选择的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 第三十七条董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过 应由董事会审批的对外担保, 除应当经全体董事的过半数通过以外, 还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议 不同决议在内容和含义上出现矛盾的, 以形成时间在后的决议为准 第三十八条每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会董事进行表决 董事会决议表决的方式为 : 举手投票表决或书面投票表决 ( 包括传真投票表决 ) 董事会决议的表决, 实行一人一票 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用书面信函或传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字 第三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不 得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大 10

11 会审议 第四十条董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事 董事会秘书分别做出时, 该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出 第四十一条董事会应当严格按照股东大会和 公司章程 的授权行事, 不得越权形成决议 第四十二条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的, 可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师, 并要求其据此出具审计报告草案 ( 除涉及分配之外的其他财务数据均已确定 ) 董事会作出分配的决议后, 应当要求注册会计师出具正式的审计报告, 董事会再对定期报告的其他相关事项作出决议 第四十三条提案未获通过的, 在有关条件和因素未发生重大变化的情况下, 董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案 第四十四条二分之一以上的与会董事认为提案不明确 不具体, 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时, 会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求 第四十五条董事对董事会决议承担责任 如果董事会决议违反法律 行政法规 部门规章 公司章程 和本规则, 致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任 ; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任 第四十六条列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见, 供董事会决策参考, 但列席人员没有表决权 第四十七条与会董事表决完成后, 董事会有关工作人员应当及时收集董事的表决票, 交董事会秘书在 2 名董事的监督下进行统计 11

12 现场召开会议的, 会议主持人应当当场宣布统计结果 ; 其他情况下, 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前, 通知董事表决结果 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决结果不予统计 第四节会议记录 决议与执行第四十八条董事会秘书负责安排组织董事会工作人员对董事会会议做好记录 出席会议的董事 董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名 董事会会议应当有详细记录, 会议记录应当包括以下内容 : ( 一 ) 会议届次和召开的时间 地点 方式 ; ( 二 ) 会议通知的发出情况 ; ( 三 ) 会议召集人和主持人 ; ( 四 ) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 ( 代理人 ) 姓名 ; ( 五 ) 会议议程 ; ( 六 ) 会议审议的提案 董事对有关事项的发言要点和主要意见 对提案的表决意向 ; ( 七 ) 每项提案的表决方式和表决结果 ( 说明具体的同意 反对 弃权票数 ); ( 八 ) 与会董事认为应当记载的其他事项 除会议记录外, 董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要, 根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录 第四十九条召开董事会会议, 可以视需要进行全程录音 录像 第五十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 12

13 记录和决议进行签字确认 董事对会议记录和决议有不同意见的, 可以在签字时作出书面说明 必要时, 应当及时向监管部门报告, 也可以发表公开声明 董事既不按前款规定进行签字确认, 又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告 发表公开声明的, 视为完全同意会议记录和决议的内容 第五十一条董事会决议公告事宜, 由董事会秘书根据 上海证券交易所股票上市规则 的有关规定办理 在决议公告披露之前, 与会董事和会议列席人员 记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务 第五十二条董事会会议档案, 包括会议通知和会议材料 会议签到簿 董事代为出席的授权委托书 会议录音 录像资料 表决票 经与会董事签字确认的会议记录 会议纪要 会议决议 决议公告等, 由董事会秘书负责保存 董事会会议档案的保存期限为 10 年以上 如有董事需查询该等会议档案, 董事会秘书在接到该董事的合理通知后, 以提供有关档案供董事在合理时段查询 第五十三条董事会的议案一经形成决议, 董事长应当督促有关人员落实董事会决议, 检查决议实施的情况, 并在以后的董事会会议上责成有关人员通报已经形成的决议的执行情况 董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况, 向有关执行者提出质询 董事长就落实情况进行督促和检查, 对具体落实中违反董事会决议情况的, 应追究执行者的个人责任 第四章附则第五十四条董事会 董事长的职权依照 公司章程 的规定执行, 本规则与法律 行政法规 部门规章和 公司章程 的原则一致 ; 若有任何相悖之处, 以法律 行政法规 部门规章和 公司章程 为准 13

14 第五十五条有下列情形之一的, 应当修改本规则 : ( 一 ) 公司法 证券法 或有关法律 行政法规 部门规章和 公司章程 修改后, 本规则有关条款与之相抵触的 ; ( 二 ) 股东大会要求修改 ; ( 三 ) 董事会决定修改 第五十六条在本规则中, 以上 括本数 第五十七条本规则经股东大会批准, 自公司首次公开发行股票并上市之日起生效 第五十八条本规则由公司董事会负责解释 中国核工业建设股份有限公司 年 月 日 14