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1 中文天地出版传媒股份有限公司 CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA CO.,LTD. 监事会议事规则 (2013 年 5 月 7 日 ) 经公司 2012 年年度股东大会审议通过

2 目录 第一章总则....3 第二章监事会的组成和办事机构... 3 第三章监事会的职权....4 第四章监事会的会议制度... 6 第一节监事会定期会议和临时会议...6 第二节定期会议的提案...6 第三节临时会议的提议程序...8 第四节会议的召集和主持...8 第五节会议通知...8 第六节会议通知的内容...8 第七节会议召开方式...9 第八节会议的召开....9 第九节会议审议程序....9 第十节监事会决议 第十一节会议录音 第十二节会议记录 第十三节监事签字...10 第十四节监事会决议公告及信息披露...11 第十五节监事会决议的执行和反馈...11 第十六节会议档案的保存...11 第五章附则

3 中文天地出版传媒股份有限公司 监事会议事规则 第一章总则第一条为进一步规范中文天地出版传媒股份有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 监事会的议事方式和表决程序, 促使监事和监事会有效地履行监督职责, 完善公司法人治理结构, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 等有关法律以及 中文天地出版传媒股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 及公司股票上市地上市规则的有关规定, 制订本规则 第二条监事会对股东大会负责并报告工作 对公司财务以及公司董事 总经理及其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督, 维护公司及股东的合法权益 第三条公司应采取措施保障监事的知情权, 及时向监事会提供必要的信息和资料, 以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督 检查和评价 第四条全体监事列席董事会会议, 必要时, 监事可列席公司总经理办公会议 第五条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事 总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据 第六条监事会可根据本规则, 另行制订工作细则 第二章监事会的组成和办事机构第七条公司监事会由五名监事组成 监事会设主席一人 监事会主席由全体监事三分之二以上的成员选举产生 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生 公司董事 总经理及其他高级管理人员 总会计师不得担任监事 - 3 -

4 第八条监事每届任期三年, 监事任期届满, 连选可连任 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换, 职工代表担任的监事由公司职工民主选举或罢免 第九条监事可以在任期届满以前提出辞职 监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告 公司章程 有关董事辞职的规定, 适用于监事 第十条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律 行政法规和公司章程的规定, 履行监事职务 第十一条监事除符合 公司法 公司章程 和公司股票上市地上市规则规定的任职资格外, 还应具有法律 会计 审计或者宏观经济管理方面的专业知识和工作经验 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事 总裁 ( 总经理 ) 高级管理人员及公司财务的监督和检查 第十二条监事会设监事会办公室, 负责承办监事会日常工作事务 监事会办公室设在证券法律部, 日常职能由证券法律部履行 第十三条在不与履行 公司章程 所规定的职责有冲突的情况下, 监事会主席可以指定财务 审计等有关部门或者其他人员协助其处理监事会日常事务 第三章监事会的职权和义务第十四条监事会依法行使下列职权 : ( 一 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司财务 ; ( 三 ) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 本章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 四 ) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; ( 五 ) 可要求公司有关董事 高级管理人员 内部及外部审计人员列席监事会会议, 解答所关注的问题 ; - 4 -

5 ( 六 ) 向股东大会提出提案 ; ( 七 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; ( 八 ) 提议召开董事会临时会议 ; ( 九 ) 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; ( 十 ) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 ; ( 十一 ) 法律法规及公司章程规定的其他职权 第十五条监事会可根据实际需要定期或不定期地对公司进行检查 开展检查工作, 可以采取下列方式 : ( 一 ) 听取有关财务 资产状况和经营管理情况的汇报, 召开与检查事项有关的会议 ; ( 二 ) 查阅财务会计报告 会计凭证 会计账簿等财务会计资料以及与经营活动有关的其他资料 ; ( 三 ) 核对财务 资产等有关情况, 必要时要求有关负责人作出说明 ; ( 四 ) 向审计等对公司履行监管责任的有关部门了解财务状况和经营活动情况 ( 五 ) 公司应当向监事会定期报送财务会计报告, 及时报送内部审计报告及相关资料 第十六条监事会行使职权时有权自主聘请律师 注册会计师 执业审计师等中介机构, 聘请上述机构专业人员发生的合理费用, 由公司承担 第十七条监事会主席行使以下职权 : ( 一 ) 召集 主持监事会会议 ; ( 二 ) 组织履行监事会的职责 ; ( 三 ) 审定 签署监事会报告和其他重要文件 ; - 5 -

6 ( 四 ) 代表监事会向股东大会报告工作 ; ( 五 ) 依法或根据 公司章程 规定应该履行的其他职责 ; 第十八条监事会主席因故不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 第十九条监事会在履行监督职责时, 对公司财务存在违法违规的问题和公司董事 总经理和其他高级管理人员存在违反法律 法规或 公司章程 的行为, 可向董事会 股东大会反映 第二十条监事应当遵守法律 法规和 公司章程 的规定, 履行诚信和勤勉义务, 并做到 : ( 一 ) 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时, 应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 并保证 : 1 在其职责范围内行使权利, 不得越权 ; 2 不以任何形式侵犯公司利益; 3 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 ; 4 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会 ; 5 不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益; 6 不得利用其关联关系损害公司利益; 7 未经股东大会同意, 不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息 ; 但在下列情形下, 可以向法院或者政府主管机关披露该信息 : (1) 法律有规定 ; (2) 公众利益有要求 ; (3) 该监事本身的合法利益有要求 ( 二 ) 监事应当保证公司披露的监事会信息的真实 准确 完整 ( 三 ) 监事应当亲自行使被合法赋予的监督权, 不得受他人操纵 ; 非经法律 - 6 -

7 行政法规允许或者得到股东大会批准, 不得将监督权转授他人行使 ( 四 ) 监事执行公司职务时违反法律 行政法规 部门规章或 公司章程 的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第二十一条公司其他部门应当配合监事会的工作, 为监事会的正常运行提供必要的支持, 公司将就相关职能部门配合监事会工作的具体方式 程序等事宜另行制定具体制度指导各职能部门和相关人员贯彻执行 第四章监事会的会议制度第一节监事会定期会议和临时会议第二十二条监事会会议分为定期会议和临时会议 第二十三条监事会定期会议应当每六个月召开一次 出现下列情况之一的, 监事会应当在十日内召开临时会议 : ( 一 ) 监事会主席认为必要时 ; ( 二 ) 三分之二以上监事联名提议时 ; ( 三 ) 公司已经或正在发生重大的资产流失现象, 股东权益受到损害时 ; ( 四 ) 公司董事 总经理和其他高级管理人员违反法律 法规和 公司章程, 严重损害公司利益时 ; ( 五 ) 证券监管部门要求召开时 ; ( 六 ) 公司章程 规定的其他情形 第二节定期会议的提案第二十四条在发出召开监事会定期会议的通知之前, 监事会办公室应当向全体监事征集会议提案, 并至少用两天的时间向公司员工征求意见 第二十五条在征集提案和征求意见时, 监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事 高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策 第三节临时会议的提议程序第二十六条监事提议召开监事会临时会议的, 应当通过监事会办公室提交 - 7 -

8 经提议监事签字的书面提议 书面提议中应当载明下列事项 : ( 一 ) 提议监事的姓名 ; ( 二 ) 提议理由或者提议所基于的客观事由 ; ( 三 ) 提议会议召开的时间或者时限 地点和方式 ; ( 四 ) 明确和具体的提案 ; ( 五 ) 提议监事的联系方式和提议日期等 第二十七条监事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后, 应当尽快转交监事会主席 监事会主席应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内, 召集监事会会议并主持会议 第二十八条如监事会主席认为提议内容不明确 不具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修改或者补充, 并于接到经修改或补充的提议后十日内, 召集监事会会议并主持会议 第四节会议的召集和主持第二十九条监事会会议由监事会主席召集和主持 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 第五节会议通知第三十条召开监事会定期会议和临时会议, 监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知, 通过直接送达 传真 电子邮件或者其他方式, 提交全体监事 非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录 情况紧急, 需要尽快召开监事会临时会议的, 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上做出说明 第六节会议通知的内容第三十一条书面会议通知应当至少包括以下内容 : ( 一 ) 会议的时间 地点和会议期限 ; ( 二 ) 拟审议的事项 ( 会议提案 ); ( 三 ) 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议 ; - 8 -

9 ( 四 ) 监事表决所必需的会议材料 ; ( 五 ) 监事应当亲自出席会议的要求 ; ( 六 ) 联系人和联系方式 ; ( 七 ) 发出通知的日期 口头会议通知至少应包括上述第 ( 一 ) ( 二 ) 项内容, 以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明 第七节会议召开方式第三十二条监事会会议以现场方式和通讯方式召开 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下, 可以以通讯方式进行并作出决议, 在通讯表决时, 监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室 监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由 第八节会议的召开第三十三条监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行 相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的, 其他监事应当及时向监管部门报告 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议 第三十四条监事会会议在审议有关议案和报告时, 可要求相关人员列席会议, 对有关事项作必要的说明, 并回答监事会所关注的问题 第九节会议审议程序第三十五条会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见 第三十六条会议主持人可根据监事的提议, 要求董事 高级管理人员 公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询 第十节监事会决议第三十七条监事会会议的表决实行一人一票, 以记名和书面方式进行 第三十八条监事的表决意向分为同意 反对和弃权 与会监事应当从上述 - 9 -

10 意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求该监事重新选择, 拒不选择的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 第三十九条监事会形成决议应当经三分之二以上出席会议的监事表决同意 第十一节会议录音第四十条监事会会议在必要时应进行全程录音并存档 第十二节会议记录第四十一条监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录 会议记录应当包括以下内容 : ( 一 ) 会议届次和召开的时间 地点 方式 ; ( 二 ) 会议通知的发出情况 ; ( 三 ) 会议召集人和主持人 ; ( 四 ) 会议出席情况 ; ( 五 ) 关于会议程序和召开情况的说明 ; ( 六 ) 会议审议的提案 每位监事对有关事项的发言要点和主要意见 对提案的表决意向 ; ( 七 ) 每项提案的表决方式和表决结果 ( 说明具体的同意 反对 弃权票数 ); ( 八 ) 与会监事认为应当记载的其他事项 对以通讯方式召开的监事会会议, 监事会办公室应当参照上述规定, 整理会议记录 第十三节监事签字第四十二条与会监事应当对会议记录 会议纪要和会议决议进行签字确认 第四十三条监事对会议记录 会议纪要或者会议决议有不同意见的, 可以在签字时作出有书面说明, 也有权要求在记录上对其在会议上的发言作出其它说明性记载 必要时, 应当及时向监管部门报告, 也可以发表公开声明

11 第四十四条监事不按前述规定进行签字确认, 不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告 发表公开声明的, 视为完全同意会议记录 会议纪要和会议决议的内容 第十四节监事会决议公告及信息披露第四十五条监事会必须严格执行公司股票上市地的监管部门和交易所有关信息披露的规定, 及时 准确地披露需予披露的监事会会议所议事项或决议 具体操作程序按照公司相关制度执行 第四十六条监事会决议公告及信息披露事宜, 由董事会秘书指定证券事务代表根据公司上市地交易所的有关规定办理 第四十七条对需要保密的内容, 与会人员必须保守机密, 违者追究其责任 第十五节监事会决议的执行和反馈第四十八条监事会主席应当督促有关人员落实监事会决议, 在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况 第四十九条监事会办公室在监事会 监事会主席的领导下, 应主动掌握有关决议的执行情况, 及时向监事会和监事会主席报告并提出建议 第五十条监事会作出的决议, 如涉及提议召开临时董事会 临时股东大会或向股东年会提出临时提案的, 应在规定时间内以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案, 并应保证提案内容符合法律 法规和 公司章程 的规定 第十六节会议档案的保存第五十一条监事会会议档案, 包括会议通知和会议材料 会议签到簿 会议录音资料 表决票 经与会监事签字确认的会议记录 会议纪要 决议记录 决议公告等, 由监事会主席指定专人负责保管 第五十二条监事会会议资料的保存期限为 10 年 第五章附则第五十三条本规则未尽事宜, 参照本公司 董事会议事规则 有关规定执行

12 第五十四条在本规则中, 所称 以上 以内 以下, 都含本数 ; 不满 以外 低于 多于 超过, 不含本数 第五十五条本规则由股东大会决议通过, 并作为公司章程的附件 其生效时间同于公司章程 第五十六条本规则由监事会解释