杭州电魂网络科技股份有限公司

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1 杭州电魂网络科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会 会议资料 中国 杭州 二〇一七年十一月十四日

2 杭州电魂网络科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议议程 一 会议时间现场会议 :2017 年 11 月 14 日 ( 星期二 )14:00 网络投票 :2017 年 11 月 14 日 ( 星期二 ) 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 二 现场会议地点杭州市滨江区伟业路 298 号先锋科技大厦 8 楼会议室三 会议主持人杭州电魂网络科技股份有限公司董事长胡建平先生四 会议审议事项 1 关于修改 公司章程 的议案 2 关于修改 股东大会议事规则 的议案 3 关于修改 董事会议事规则 的议案 4 关于修改 监事会议事规则 的议案五 会议流程 ( 一 ) 会议开始 1 会议主持人宣布会议开始 2 会议主持人介绍到会股东及来宾情况

3 ( 二 ) 宣读议案 1 宣读股东大会会议议案 ( 三 ) 审议议案并投票表决 1 股东或股东代表发言 质询 2 会议主持人 公司董事 监事及其他高级管理人员回答问题 3 会议主持人宣布监票人名单 ( 其中包括两名股东代表 一名监事代表 ; 大会以鼓掌方式通过监票人 ) 4 股东投票表决 5 监票人统计表决票和表决结果 6 监票人代表宣布表决结果 ( 四 ) 会议决议 1 宣读股东大会表决决议 2 律师宣读法律意见书 ( 五 ) 会议主持人宣布闭会

4 杭州电魂网络科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 保证大会的顺利进行, 根据中国证监会 上市公司股东大会规则 及 公司章程 的规定, 特制定本须知 : 一 本公司根据 公司法 证券法 上市公司股东大会规则 及 公司章程 的规定, 认真做好召开股东大会的各项工作 二 本次大会期间, 全体参会人员应以维护股东的合法权益, 确保大会的正常秩序和议事效率为原则, 自觉履行法定义务 三 为保证本次大会的严肃性和正常秩序, 除出席会议的股东及股东代理人 董事 监事 公司高级管理人员 公司聘任律师及中介机构外, 公司有权依法拒绝其他人员入场 对于干扰大会秩序, 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司有权予以制止并及时报告有关部门查处 四 股东到达会场后, 请在签到处签到 股东签到时, 应出示以下证件和文件 : 1. 法人股东的法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证 能证明其法定代表人身份的有效证明 持股凭证和法人股东账户卡 ; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证 法人股东依法出具的授权委托书 持股凭证和法人股东账户卡 2. 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证 持股凭证和股东账户卡 ; 委托代理人出席会议的, 应出示本人身份证 授权委托书 持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件 五 股东参加股东大会依法享有发言权 质询权 表决权等权利 六 本次大会现场会议于 2017 年 11 月 14 日下午 14:00 正式开始, 要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记 大会秘书处按股东持股数排序发言, 股东发言时应向大会报告所持股数和姓名, 发言内容应围绕本次大会的主要议题, 发言时请简短扼要, 对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询, 本次股东大会主持人

5 有权要求股东停止发言 七 本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式, 现场投票采用记名投票方式进行表决, 请与会股东认真填写表决票, 大会表决期间, 股东不得再进行发言 八 股东参加股东大会, 应当认真履行其法定义务, 不得侵犯其他股东合法权益, 不得扰乱大会的正常秩序

6 目录 关于修改 公司章程 的议案... 2 关于修改 股东大会议事规则 的议案... 4 关于修改 董事会议事规则 的议案... 5 关于修改 监事会议事规则 的议案

7 议案一 关于修改 公司章程 的议案 各位股东 : 根据 上市公司治理准则 上市公司章程指引 (2016 年修订 ) 的相关规定, 结合公司的实际情况, 拟对公司章程以下条款进行修订 : 原条款第五条 : 公司住所 : 杭州市滨江区伟业路 298 号先锋科技大厦 1101 室邮政编码 : 第八十条 : 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不列入有效表决总数 ; 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况 修改后条款第五条 : 公司住所 : 杭州市滨江区西兴街道滨安路 435 号邮政编码 : 第八十条 : 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不列入有效表决总数 ; 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况 审议有关关联交易事项, 关联关系股东的回避和表决程序如下 : ( 一 ) 股东大会审议的事项与某股东有关联关系, 该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系 ; ( 二 ) 股东大会在审议有关关联交易事项时, 大会主持人宣布有关关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系 ; ( 三 ) 大会主持人宣布关联股东回避, 由非关联股东对关联交易事项进行审议 表决 ; ( 四 ) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避, 有关该关联事项的一切决议无效, 重新表决 第八十三条 : 股东大会选举董事 监事, 可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时, 每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用 第八十三条 : 董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用 董事会应当向股东书面告知候选董事 监事的简历和基本情况 董事 监事提名的方式和程序为 : ( 一 ) 董事提名的方式和程序 :1 在章程规定的人数范围内, 按照拟选任的人数, 由董事会 连续 180 日以上单 2

8 第九十七条 : 董事由股东大会选举或更换, 任期 3 年 董事任期届满, 可连选连任 董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止 董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 履行董事职务 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2 独或合并持有公司已发行股份 3% 以上的股东提出非独立董事候选人 ; 由公司董事会 监事会 连续 180 日以上单独或合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东提出独立董事候选人 董事候选人提交公司董事会进行资格审查 2 由公司董事会确定董事候选人, 以提案的方式提交股东大会选举 ( 二 ) 监事提名的方式和程序 :1 在章程规定的人数范围内, 按照拟选任的人数, 由监事会 连续 180 日以上单独或合并持有公司已发行股份 3% 以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单, 提交公司监事会审议 2 由公司监事会确定监事候选人, 以提案的方式提交股东大会选举 3 职工代表监事由公司职工代表大会 职工大会或其他形式民主选举产生 第九十七条 : 董事由股东大会选举或更换, 任期 3 年 董事任期届满, 可连选连任 董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止 董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 履行董事职务 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2 公司董事均由股东大会选聘, 公司董事选聘程序为 : ( 一 ) 根据本章程第八十三条的规定提出候选董事名单 ; ( 二 ) 在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解 ; ( 三 ) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺公开披露的董事候选人的资料真实 完整并保证当选后切实履行董事职责 ; ( 四 ) 根据股东大会表决程序, 在股东大会上进行表决 除上述修改内容外, 原 公司章程 其他条款不变 本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 杭州电魂网络科技股份有限公司董事会 2017 年 11 月 14 日 3

9 议案二 关于修改 股东大会议事规则 的议案 各位股东 : 为维护公司全体股东的合法权益, 明确股东大会的职责权限, 进一步规范公司股东大会的议事方式和决策程序, 确保股东大会会议程序和决议的合法 有效, 根据 中华人民共和国公司法 公司章程 及其他相关法律 法规的规定, 根据公司的实际情况, 公司拟对 股东大会议事规则 进行修订 修改后的 股东大会议事规则 详见公司于 2017 年 10 月 27 日在上海证券交易所 ( 上披露的相关公告本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 杭州电魂网络科技股份有限公司董事会 2017 年 11 月 14 日 4

10 议案三 关于修改 董事会议事规则 的议案 各位股东 : 为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等法律法规和 公司章程 等有关规定, 结合公司的实际情况, 拟对 董事会议事规则 进行修订 修改后的 董事会议事规则 详见公司于 2017 年 10 月 27 日在上海证券交易所 ( 上披露的相关公告本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 杭州电魂网络科技股份有限公司董事会 2017 年 11 月 14 日 5

11 议案四 关于修改 监事会议事规则 的议案 各位股东 : 为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序, 保障监事会依法独立行使监督权, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等法律法规和 公司章程 等有关规定, 结合公司的实际情况, 拟对 监事会议事规则 进行修订 修改后的 监事会议事规则 详见公司于 2017 年 10 月 27 日在上海证券交易所 ( 上披露的相关公告本议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 杭州电魂网络科技股份有限公司董事会 2017 年 11 月 14 日 6