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弱魂弘
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1 上市公司治理准则 ( 征求意见稿 ) 第一章总则第一条为规范上市公司运作, 提升上市公司治理水平, 保护投资者合法权益, 促进我国资本市场稳定健康发展, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法等确定的基本原则, 借鉴境内外公司治理实践经验, 制定本准则第二条本准则适用于按照公司法设立并在中国境内上市的公司上市公司应当贯彻本准则所阐述的精神, 改善公司治理上市公司章程及与治理相关的文件, 应当符合本准则的要求鼓励上市公司根据自身特点, 探索和丰富公司治理实践, 提升公司治理水平第三条上市公司应当贯彻落实新发展理念, 弘扬优秀企业家精神, 积极履行社会责任, 形成良好公司治理实践上市公司治理应当健全有效透明, 强化内部和外部的监督制衡, 保障股东的合法权利并确保其得到公平对待, 尊重利益相关者的基本权益, 切实提升企业整体价值第四条上市公司股东实际控制人董事监事高级管理人员, 应当依照法律行政法规部门规章规范性文件 ( 以下统称法律法规 ) 和自律规则行使权利履行义务, 维 1

2 护上市公司利益董事监事高级管理人员应当持续学习, 不断提高履职能力, 忠实勤勉谨慎履职第五条在上市公司中, 根据中国共产党章程的规定, 设立中国共产党的组织, 开展党的活动上市公司应当为党组织的活动提供必要条件国有控股上市公司根据中国共产党章程公司法和有关规定, 结合企业股权结构经营管理等实际, 把党建工作有关要求写入公司章程, 把加强党的领导和完善公司治理统一起来第六条中国证监会及其派出机构依法对上市公司治理活动及相关主体的行为进行监督管理, 对存在重大问题的, 督促其采取有效措施改善公司治理证券交易所中国上市公司协会以及其他证券基金期货行业自律组织, 依照本准则规定, 制定相关自律规则, 对上市公司加强自律管理中国证监会及其派出机构和有关自律组织, 可以对上市公司治理状况进行评估, 促进其治理水平的持续提升第二章股东与股东大会第一节股东权利第七条股东依照法律法规和公司章程, 按其持有的股份享有权利并承担义务上市公司不得利用公司章程股东大会决议或者董事会 2

3 决议等剥夺或者限制股东的法定权利第八条在上市公司治理中, 应当依法保障股东权利, 注重保护中小股东合法权益第九条上市公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道, 保障股东对公司重大事项的知情参与决策和监督等权利第十条上市公司应当积极回报股东, 在公司章程中明确利润分配办法尤其是现金分红政策上市公司具备条件而不进行现金分红的, 应当充分披露原因第十一条股东有权依照法律行政法规的规定, 通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利第二节股东大会的规范第十二条上市公司应当在公司章程中规定股东大会的召集召开和表决等程序上市公司应当制定股东大会议事规则, 并列入公司章程或作为章程附件第十三条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并符合法律法规和公司章程的有关规定第十四条上市公司应当在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应当明确具体股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使 3

4 第十五条股东大会应当设置会场, 以现场会议与网络投票相结合的方式召开现场会议时间地点的选择应当便于股东参会上市公司应当在保证股东大会合法有效的前提下, 为股东参加股东大会提供便利股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间股东可以本人投票或者委托他人投票, 两者具有同等法律效力第十六条上市公司董事会独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权上市公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制投票权征集应当采取无偿的方式进行, 并向被征集人充分披露具体投票意向等信息不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权第十七条在董事监事的选举过程中, 应当充分反映中小股东意见股东大会在董事监事选举中应当积极推行累积投票制单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30% 以上的上市公司, 应当采用累积投票制采用累积投票制的上市公司应当在公司章程中规定实施细则第三章董事与董事会第一节董事的选任第十八条上市公司应当在公司章程中规定规范透明 4

5 的董事提名选任程序, 保障董事选任公开公平公正第十九条上市公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料, 便于股东对候选人有足够的了解董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺公开披露的候选人资料真实准确完整, 并保证当选后切实履行董事职责第二十条上市公司应当和董事签订合同, 明确公司和董事之间的权利义务董事的任期董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容提前解除合同的补偿条款内容应当符合公平原则, 不得侵害上市公司合法权益, 不得进行利益输送第二节董事的义务第二十一条董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定, 忠实勤勉谨慎履职, 并履行其作出的承诺第二十二条董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责董事应当出席董事会会议, 对所议事项发表明确意见董事本人确实不能出席的, 可以书面委托其他董事按其意愿代为投票, 委托人应当独立承担法律责任第二十三条董事应当对董事会的决议承担责任董事会的决议违反法律法规或者公司章程股东大会决议, 致使上市公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责 5

6 任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任第二十四条经股东大会批准, 上市公司可以为董事购买责任保险责任保险范围由合同约定, 但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外第三节董事会的构成和职责第二十五条董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求, 专业结构合理董事会成员应当具备履行职责所必需的知识技能和素质鼓励董事会成员的多元化第二十六条董事会对股东大会负责, 执行股东大会的决议董事会应当依法履行职责, 确保上市公司遵守法律法规和公司章程的规定, 公平对待所有股东, 并关注其他利益相关者的合法权益第二十七条上市公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权, 为董事正常履行职责提供必要的条件第二十八条上市公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管公司股东资料的管理办理信息披露事务投资者关系工作等事宜董事会秘书为履行职责, 有权参加相关会议, 查阅有关文件, 了解公司的财务和经营等情况董事会及其他高级管 6

7 理人员应当支持董事会秘书的工作其他机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为第四节董事会议事规则第二十九条上市公司应当制定董事会议事规则, 报股东大会批准, 并列入公司章程或作为章程附件第三十条董事会应当定期召开会议, 并根据需要及时召开临时会议董事会会议议题应当事先拟定第三十一条董事会会议应当严格依照规定的程序进行董事会应当按规定的时间事先通知所有董事, 并提供足够的资料两名或者两名以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的, 可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项, 董事会应当予以采纳, 上市公司应当及时披露相关情况第三十二条董事会会议记录应当真实准确完整出席会议的董事董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名董事会会议记录应当妥善保存第三十三条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的, 上市公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容上市公司重大事项应当由董事会集体决策, 不得将法定由董事会行使的职权授予董事长总经理等行使第五节独立董事 7

8 第三十四条上市公司应当依照有关规定建立独立董事制度独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务第三十五条独立董事的任职条件选举更换程序等, 应当符合有关规定独立董事不得与其所受聘上市公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系第三十六条独立董事享有董事的一般职权, 同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权独立董事应当独立履行职责, 不受上市公司主要股东实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者个人影响上市公司应当保障独立董事依法履职第三十七条独立董事应当依法履行董事义务, 充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容, 维护上市公司和全体股东的利益, 尤其关注中小股东的合法权益保护独立董事应当向股东大会进行年度述职上市公司股东间或董事间发生冲突对公司经营管理造成重大影响的, 独立董事应当积极主动履行职责, 维护上市公司整体利益第六节董事会专门委员会第三十八条上市公司董事会应当设立审计委员会, 并可以根据需要设立战略提名薪酬与考核等相关专门委员会专门委员会对董事会负责, 专门委员会的提案应当提交 8

9 董事会审议决定专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人应当为会计专业人士第三十九条审计委员会的主要职责包括 : ( 一 ) 监督及评估外部审计工作, 提议聘请或者更换外部审计机构 ; ( 二 ) 监督及评估内部审计工作, 负责内部审计与外部审计的协调 ; ( 三 ) 审核公司的财务信息及其披露 ; ( 四 ) 监督及评估公司的内部控制 ; ( 五 ) 负责法律法规公司章程和董事会授权的其他事项第四十条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议第四十一条提名委员会的主要职责包括 : ( 一 ) 研究董事高级管理人员的选择标准和程序并提出建议 ; ( 二 ) 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选 ; ( 三 ) 对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议第四十二条薪酬与考核委员会的主要职责包括 : ( 一 ) 研究董事与高级管理人员考核的标准, 进行考核 9

10 并提出建议 ; 案 ( 二 ) 研究和审查董事高级管理人员的薪酬政策与方第四十三条专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担第四章监事与监事会第四十四条监事选聘程序监事会议事规则制定监事会会议参照本准则对董事董事会的有关规定执行职工监事依照法律法规选举产生第四十五条监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责监事应当具有相应的专业知识或者工作经验, 具备有效履职所需的能力上市公司董事高级管理人员不得兼任监事上市公司可以按照公司章程的规定设立外部监事第四十六条监事有了解公司经营情况的权利上市公司应当采取措施保障监事的知情权, 为监事正常履行职责提供必要的协助, 任何人不得干预阻挠监事履行职责所需的有关费用由公司承担第四十七条监事会依法检查公司财务, 监督董事高级管理人员履职的合法合规性, 行使公司章程规定的其他职权, 维护上市公司及股东的合法权益监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见 10

11 第四十八条监事会可以要求董事高级管理人员内部及外部审计人员等列席监事会会议, 回答所关注的问题第四十九条监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事高级管理人员绩效评价的重要依据第五十条监事会发现董事高级管理人员存在违反法律法规或者公司章程的行为, 应当向董事会通报或者向股东大会报告, 也可以直接向中国证监会及其派出机构证券交易所或者其他部门报告第五章高级管理人员与公司激励机制第一节高级管理人员第五十一条高级管理人员的聘任, 应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行上市公司控股股东实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序, 不得越过股东大会董事会直接任免高级管理人员鼓励上市公司采取公开透明的方式, 选聘高级管理人员第五十二条上市公司应当和高级管理人员签订聘任合同, 明确双方的权利义务关系高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序, 并按规定予以披露第五十三条上市公司应当在公司章程或公司其他制度中明确高级管理人员的职责高级管理人员应当遵守法律 11

12 法规和公司章程, 忠实勤勉地履行职责第五十四条高级管理人员违反法律法规和公司章程规定, 致使上市公司遭受严重损失的, 公司董事会应当采取措施追究其法律责任第二节绩效与履职评价第五十五条上市公司应当建立公正透明的董事监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序第五十六条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织独立董事监事的履职评价采取自我评价相互评价等方式进行第五十七条董事会监事会应当向股东大会报告董事监事履行职责的情况绩效评价结果及其薪酬情况, 并予以披露第三节薪酬与激励第五十八条上市公司应当建立薪酬与公司绩效个人业绩相联系的机制, 以吸引人才, 保持高级管理人员和核心员工的稳定第五十九条上市公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据第六十条董事监事报酬事项由股东大会决定在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论 12

13 其报酬时, 该董事应当回避高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准, 向股东大会说明, 并予以披露第六十一条上市公司可以依照相关法律法规和公司章程, 实施股权激励和员工持股等激励机制上市公司的激励机制, 应当有利于增强公司创新发展能力, 促进上市公司可持续发展, 不得损害上市公司及股东的合法权益第六章控股股东及其关联方与上市公司第一节控股股东及其关联方行为规范第六十二条控股股东实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务控股股东对其所控股的上市公司应当依法行使股东权利, 履行股东义务控股股东实际控制人不得利用其控制权损害上市公司及其他股东的合法权益, 不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益第六十三条控股股东提名上市公司董事监事候选人的, 应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序第六十四条上市公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出控股股东实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预上市公司的正常决策程序, 损害上 13

14 市公司及其他股东的合法权益第六十五条控股股东实际控制人及上市公司有关各方作出的承诺应当明确具体可执行, 不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明明确违反承诺的责任, 并切实履行承诺第六十六条上市公司控制权发生变更的, 有关各方应当采取有效措施保持上市公司在过渡期间内稳定经营出现重大问题的, 上市公司应当向中国证监会及其派出机构证券交易所报告第二节上市公司的独立性第六十七条控股股东实际控制人与上市公司应当实行人员资产财务分开, 机构业务独立, 各自独立核算独立承担责任和风险第六十八条上市公司人员应当独立于控股股东上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事监事以外的其他行政职务控股股东高级管理人员兼任上市公司董事监事的, 应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作第六十九条控股股东投入上市公司的资产应当独立完整权属清晰控股股东实际控制人及其关联方不得占用支配上市公司资产 14

15 第七十条上市公司应当依照法律法规和公司章程建立健全财务会计管理制度, 坚持独立核算控股股东实际控制人及其关联方应当尊重上市公司财务的独立性, 不得干预上市公司的财务会计活动第七十一条上市公司的董事会监事会及其他内部机构应当独立运作控股股东实际控制人及其内部机构与上市公司及其内部机构之间没有上下级关系控股股东实际控制人及其关联方不得违反公司章程和规定程序干涉上市公司的具体运作, 不得影响其经营管理的独立性第七十二条上市公司业务应当独立于控股股东实际控制人控股股东实际控制人及其控制的其他单位不应从事与上市公司相同或者相近的业务控股股东实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争第三节关联交易第七十三条上市公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务第七十四条上市公司应当与关联方就关联交易签订书面协议协议的签订应当遵循平等自愿等价有偿的原则, 协议内容应当明确具体可执行第七十五条上市公司应当采取有效措施防止关联方以 15

16 垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营, 损害公司利益关联交易应当具有商业实质, 价格应当公允, 原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准第七十六条上市公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润, 不得以任何方式隐瞒关联关系第七章第七十七条机构投资者及其他相关机构鼓励社会保障基金企业年金保险资金公募基金的管理机构和国家金融监督管理机构依法监管的其他投资主体等机构投资者, 作为上市公司股东, 通过依法行使表决权质询权建议权等相关股东权利, 合理参与公司治理第七十八条机构投资者依照法律法规和公司章程, 通过参与重大事项决策, 推荐董事监事高级管理人员人选, 监督董事监事履职情况等途径, 在上市公司治理中发挥积极作用第七十九条鼓励机构投资者公开其参与上市公司治理的目标与原则表决权行使的策略股东权利行使的情况及效果第八十条证券公司律师事务所会计师事务所等中介机构在为上市公司提供保荐承销财务顾问法律审计等专业服务时, 应当积极关注上市公司治理状况, 促进形成良好公司治理实践 16

17 上市公司应当审慎选择为其提供服务的中介机构, 注重了解中介机构诚实守信勤勉尽责状况第八十一条中小投资者保护机构应当在上市公司治理中发挥积极作用, 通过持股行权等方式多渠道保护中小投资者合法权益第八章第八十二条利益相关者环境保护与社会责任上市公司应当尊重银行及其他债权人员工客户供应商社区等利益相关者的合法权利, 与利益相关者积极合作, 共同推动公司持续健康发展第八十三条上市公司应当为维护利益相关者的权益提供必要的条件, 当其合法权益受到侵害时, 利益相关者应当有机会和途径依法获得救济第八十四条上市公司应当加强员工权益保护, 支持职工代表大会工会组织依法行使职权董事会监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道, 听取员工对公司经营财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见第八十五条上市公司应当积极践行绿色发展理念, 将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程, 主动参与生态文明建设, 在污染防治资源节约生态保护等方面发挥示范引领作用第八十六条上市公司在保持公司持续发展提升经营业绩保障股东利益的同时, 应当在社区福利救灾助困 17

18 公益事业等方面, 积极履行相应责任鼓励上市公司结对帮扶贫困县或贫困村, 主动对接积极支持贫困地区发展产业培养人才扩大就业第九章信息披露与透明度第八十七条上市公司应当建立并执行信息披露事务管理制度上市公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规自律规则和公司章程的规定, 真实准确完整及时公平地披露信息, 不得有虚假记载误导性陈述重大遗漏或者其他不正当披露信息披露事项涉及国家秘密商业机密的, 依照相关规定办理第八十八条董事监事高级管理人员应当保证上市公司披露信息的真实准确完整及时公平上市公司应当制定规范董事监事高级管理人员对外发布信息的行为规范, 明确未经董事会许可不得对外发布的情形第八十九条持股达到规定比例的股东实际控制人以及收购人交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露, 并配合上市公司的信息披露工作, 及时告知上市公司控制权变更权益变动与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项, 答复公司的问询, 保证所提供的信息真实准确完整第九十条鼓励上市公司除按照强制性规定披露信息 18

19 外, 自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息自愿性信息披露应当遵守公平原则, 保持信息披露的持续性和一致性, 不得进行选择性披露, 不得利用自愿性信息披露从事市场操纵内幕交易或者其他违法违规行为, 不得违反公序良俗损害社会公共利益自愿披露具有一定预测性质信息的, 应当明确预测的依据, 并提示可能出现的不确定性和风险第九十一条信息披露义务人披露的信息, 应当简明清晰便于理解上市公司应当保证使用者能够通过经济便捷的方式获得信息第九十二条董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务, 办理上市公司信息对外公布等相关事宜第九十三条上市公司应当建立内部控制及风险管理制度, 并设立专职部门或者指定内设部门负责对公司的重要营运行为下属公司管控财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督上市公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况, 以及会计师事务所对上市公司内部控制有效性的审计意见第九十四条上市公司应当依照法律法规和有关部门 19

20 的要求, 披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况第九十五条上市公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息, 定期分析公司治理状况, 制定改进公司治理的计划和措施并认真落实第十章附则第九十六条中国证监会及其他部门依法对相关上市公司治理安排有特别规定的, 应当遵守其规定境外创新试点企业在境内发行股票或者存托凭证并上市的, 除适用境外注册地法律法规的事项外, 公司治理参照本准则执行第九十七条本准则自发布之日起施行 2002 年 1 月 7 日发布的上市公司治理准则 ( 证监发号 ) 同时废止 20

棕榈园林股份有限公司

棕榈园林股份有限公司证券代码 :002431 证券简称 : 棕榈股份公告编号 :2018-123 棕榈生态城镇发展股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 并对公告中的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担责任棕榈生态城镇发展股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第四届董事会第二十次会议通知于 2018 年 11 月 19 日以书面电话邮件相结合的形式发出