证券代码：601158

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1 证券代码 : 证券简称 : 重庆水务公告编号 : 临重庆水务集团股份有限公司关于修订公司章程的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任为提高公司规范治理水平保障全体股东的合法权益, 根据上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 的有关规定并结合公司实际情况, 经重庆水务集团股份有限公司 ( 以下简称 : 公司 ) 第三届董事会第二十一次会议审议通过, 公司拟对重庆水务集团股份有限公司章程的部分条款进行修订, 具体详见附件 : 重庆水务集团股份有限公司章程拟修订条款对照表因公司本次章程修订将总裁副总裁改为总经理副总经理, 公司相关制度涉及的, 将同步进行修订本次公司章程修订尚需提交公司股东大会审议通过公司本次章程修订涉及公司经营范围的调整变化, 拟将原经营范围从事城镇给排水项目投资经营及建设管理 ; 城镇给排水供应及系统设施管理给排水工程设计及技术咨询服务修订为从事给排水项目及相关市政基础设施项目的投资建设运营及管理 ; 给排水设备制造安装及维护 ; 给排水工程设计及技术咨询服务 ; 水环境综合治理等, 将在提交公司股东大会审议通过后生效, 并以重庆市工商行政管理局核准为准

2 特此公告重庆水务集团股份有限公司董事会 2016 年 3 月 31 日

3 附件 : 重庆水务集团股份有限公司章程拟修订条款对照表序号拟修订条款的相关内容拟修订为第一章总则第二条公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司公司经重庆市国有资产监督管理委员会渝国资改 [2007]80 号关于重庆水务控股 ( 集团 ) 有限公司整体变更为股份公司的批复批准, 以发起方式设立 ; 于 2007 年 9 月 6 日在重庆市工商行政管理局注册登记取得注册号为的企业法人营业执照第九条公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任第十条本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为公司与股东股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司股东董事监事高级管理人员具有法律约束力依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事监事总裁和其他高级管理人员 ; 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东公司的董事监事总裁和其他高级管理人员第十一条本章程所称高级管理人员是指公司总裁副总裁 ( 含总工程师 ) 财务总监和董事会秘书第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨 : 秉承规范管理, 严格要求, 务实高效, 诚信发展的经营理念稳健经营, 持续发展充分维护公司股东的合法权益, 依法承担社会责第一章总则第二条公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司公司经重庆市国有资产监督管理委员会渝国资改 [2007]80 号关于重庆水务控股 ( 集团 ) 有限公司整体变更为股份公司的批复批准, 以发起方式设立 ; 在重庆市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 社会统一信用代码为 : 第九条公司全部资本分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资本对公司的债务承担责任第十条本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为公司与股东股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司股东董事监事高级管理人员具有法律约束力依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事监事总经理和其他高级管理人员 ; 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东公司的董事监事总经理和其他高级管理人员第十一条本章程所称高级管理人员是指公司总经理副总经理 ( 含总工程师 ) 财务总监和董事会秘书本章程所称总经理副总经理与公司法所指的经理副经理具有相同的含义第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨 : 秉承规范管理, 严格要求, 务实高效, 诚信发展的经营理念稳健经营, 持续发展充分维护公司股东的合法权益, 依法承担社会责

4 任注重经济效益, 保障社会效益不断提高城市水务资产的经营效率和管理水平, 最大限度地满足人民生活和重庆经济社会发展对城市水务的需求第十三条公司的经营范围是 : 从事城镇给排水项目投资经营及建设管理 ; 城镇给排水供应及系统设施管理给排水工程设计及技术咨询服务第三章股份第十八条公司经批准发行的普通股总数为 50,000 万股, 每股面值人民币壹元公司是由重庆水务控股 ( 集团 ) 有限公司整体变更设立公司成立时, 其发起人为重庆市水务资产经营有限公司和重庆苏渝实业发展有限责任公司 ; 其中, 公司向发起人重庆市水务资产经营有限公司发行 365,500 万股, 占公司成立时发行普通股总数的 85%, 出资方式为净资产认购并折股 ; 向发起人重庆苏渝实业发展有限责任公司发行 64,500 万股, 占公司成立时发行普通股总数的 15%, 出资方式为净资产认购并折股公司上述发起人的出资于公司成立日一次性缴清第十九条公司的股份总数为 480,000 万股, 公司的股本结构为 : 发起人持有 425,000 万股, 占公司股份总额的 88.54%, 其他股东持有 55,000 万股, 占公司股份总额的 11.46% 第四章股东和股东大会第四十条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 十三 ) 审议公司在一年内购买出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项 ; ( 十四 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十五 ) 审议批准或授权董事会批任注重经济效益, 保障社会效益不断提高水务资产的经营效率和管理水平, 最大限度地满足人民生活和社会经济发展对水务的需求第十三条公司的经营范围是 : 从事给排水项目及相关市政基础设施项目的投资建设运营及管理 ; 给排水设备制造安装及维护 ; 给排水工程设计及技术咨询服务 ; 水环境综合治理等第三章股份第十八条公司是由重庆水务控股 ( 集团 ) 有限公司整体变更设立公司成立时, 发起人为重庆市水务资产经营有限公司和重庆苏渝实业发展有限公司 ; 其中, 公司向重庆市水务资产经营有限公司发行 365,500 万股, 占公司成立时股份总数的 85%, 出资方式为净资产认购并折股 ; 向重庆苏渝实业发展有限公司发行 64,500 万股, 占公司成立时股份总数的 15%, 出资方式为净资产认购并折股公司上述发起人的出资于公司成立日一次性缴清第十九条公司股份总数为 480,000 万股, 全部为普通股, 每股面值人民币壹元第四章股东和股东大会第四十条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 十三 ) 审议公司在一年内购买出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项 ; ( 十四 ) 审议批准公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的

5 准公司对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易等事项 ; ( 十六 ) 审议股权激励计划 ; ( 十七 ) 审议法律行政法规部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项关联交易事项 ; ( 十五 ) 审议公司发生的达到下列标准之一的交易 ( 提供担保受赠现金资产单纯减免公司义务的债务除外 ):(1) 交易涉及的资产总额 ( 同时存在账面值和评估值的, 以高者为准 ) 占上市公司最近一期经审计总资产的 50% 以上 ;(2) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占上市公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 5,000 万元 ;(3) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ;(4) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上, 且绝对金额超过 5,000 万元 ;(5) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ( 上述指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计算 ) ( 十六 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十七 ) 审议股权激励计划 ; ( 十八 ) 审议法律行政法规部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 10 第四十一条公司下列担保行为, 须经股东大会审议通过 : ( 二 ) 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资产总额百分之三十以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保 ; ( 四 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保 ; ( 五 ) 对股东实际控制人及其关联方提供的担保 ; 第四十一条公司下列担保行为, 须经股东大会审议通过 : ( 二 ) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保 ; ( 三 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保 ; ( 四 ) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保 ; ( 五 ) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十, 且绝对金额超过

6 ( 六 ) 公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行为 5,000 万元以上 ; ( 六 ) 对股东实际控制人及其他关联方提供的担保 ; ( 七 ) 公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行为第四十四条公司召开股东大会的地点为股东大会通知中确定的地点股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开公司可以提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席第六十六条股东大会召开时, 公司全体董事监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议第七十二条股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责会议记录记载以下内容 : ( 二 ) 会议主持人以及出席或列席会议的董事监事总裁和其他高级管理人员姓名 ; 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的二分之一以上通过股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过第四十四条公司召开股东大会的地点为股东大会通知中确定的地点股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开, 并应当按照法律行政法规中国证监会或公司章程的规定, 采用安全经济便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席第六十六条股东大会召开时, 公司全体董事监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议第七十二条股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责会议记录记载以下内容 : ( 二 ) 会议主持人以及出席或列席会议的董事监事总经理和其他高级管理人员姓名 ; 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的过半数通过股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过第七十七条别决议通过 : 下列事项由股东大会以特第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过 : 15 ( 五 ) 公司在一年内购买出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 ; ( 六 ) 股权激励计划 ; ( 五 ) 公司在一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 ; ( 六 ) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计

7 ( 七 ) 法律行政法规或者本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要以特别决议通过的其他事项第七十八条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数董事会独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况第八十一条除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同第八十二条董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决董事非职工监事候选人分别由上届董事会监事会提名, 也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名董事会应当向股东公告候选董事监事的简历和总资产 30% 的担保 ; ( 七 ) 股权激励计划 ; ( 八 ) 法律行政法规或者本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要以特别决议通过的其他事项第七十八条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数董事会独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况股东大会在审议为持股 5% 以下的股东及其关联人提供担保的议案时, 该股东或与其有关联关系的其他股东, 不得参与该项表决第八十一条除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同第八十二条董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决董事非职工监事候选人分别由上届董事会监事会提名, 也可以由单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名董事会应当向股东公告候选董事监事的简历和基本情

8 基本情况股东大会审议董事监事选举的提案, 应当对每一个董事监事候选人逐个进行表决股东大会就选举董事监事进行表决时, 根据股东大会作出特别决议或根据公司另行制订的有关累积投票制度, 可以实行累积投票制前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用董事选举在采取累积投票制时, 独立董事和其他董事应分别进行选举和计算, 以保证公司董事会中独立董事的比例 ( 一 ) 在公司股东大会选举两名以上 ( 含两名 ) 的董事时, 可以采用累积投票制 ; ( 二 ) 与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权, 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事, 也可以分散投票给数位候选董事, 按得票多少决定当选董事 ; ( 三 ) 在选举董事的股东大会上, 董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则, 并告知该次董事选举中每股拥有的投票权在执行累积投票制时, 投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事, 并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数, 则该选票无效 ; 如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数, 则该选票有效在计算选票时, 应计算每名候选董事所获得的投票权总数, 决定当选的董事上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举第五章董事会况股东大会审议董事监事选举的提案, 应当对每一个董事监事候选人逐个进行表决股东大会就选举董事监事进行表决时, 应当实行累积投票制前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用累积投票制基本规则如下 : ( 一 ) 在公司股东大会选举两名以上 ( 含两名 ) 的董事时, 采用累积投票制 ; ( 二 ) 董事选举在采取累积投票制时, 独立董事和其他董事应分别进行选举和计算, 以保证公司董事会中独立董事的比例 ; ( 三 ) 与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权, 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事, 也可以分散投票给数位候选董事, 按得票多少决定当选董事 ; ( 四 ) 在选举董事的股东大会上, 董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则, 并告知该次董事选举中每股拥有的投票权在执行累积投票制时, 投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事, 并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数, 则该选票无效 ; 如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数, 则该选票有效在计算选票时, 应计算每名候选董事所获得的投票权总数, 决定当选的董事上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举第五章董事会

9 第九十七条董事由股东大会选举或更换, 任期三年董事任期届满, 可连选连任董事在任期届满以前, 股东大会不得无故解除其职务董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律行政法规部门规章和本章程的规定, 履行董事职务董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一第一百〇八条董事会行使下列职权 : ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司的对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总裁董事会秘书 ; 根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁财务总监等高级管理人员 ; 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司总裁及其他高级管理人员的工作汇报并检查总裁及其他高级管理人员的工作 ; ( 十六 ) 法律行政法规部门规章本章程或公司股东大会决议授予的其他职权第一百一十条董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决第九十七条董事由股东大会选举或更换, 任期三年董事任期届满, 可连选连任董事在任期届满以前, 股东大会不得无故解除其职务董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律行政法规部门规章和本章程的规定, 履行董事职务董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一第一百〇八条董事会行使下列职权 : ( 八 ) 根据本章程及相关制度的规定, 在股东大会授权范围内, 决定公司的对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理财务总监等高级管理人员 ; 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作 ; ( 十六 ) 法律行政法规部门规章本章程或公司股东大会决议授予的其他职权第一百一十条董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率, 保证科学决策董事会议

10 议, 提高工作效率, 保证科学决策事规则由董事会拟定, 经股东大会批准, 为本章程的附件第一百一十一条董事会应当确定对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审, 并报股东大会批准第一百一十二条董事长行使下列职权 : ( 三 ) 签署公司股票公司债券及其他有价证券 ; ( 四 ) 行使法定代表人的职权 ; ( 五 ) 法律行政法规部门规章本章程或董事会决议授予的其他职权第一百一十六条召开董事会临时会议, 董事会秘书应当提前五日将书面会议通知通过直接送达传真电子邮件或者其他方式, 提交全体董事和监事以及总裁董事会秘书非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议第一百一十一条董事会应当拟定相关投融资及担保管理制度, 以确定对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审, 并报股东大会批准前款所涉管理制度, 应经股东大会批准如有未尽事宜, 则依据法律法规及上市规则的规定执行董事会的上述权限及授权如与上市规则的相关规定抵触, 则应按上市规则的规定执行第一百一十二条董事长行使下列职权 : ( 三 ) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件 ; ( 四 ) 行使法定代表人的职权 ; ( 五 ) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告 ; ( 六 ) 法律行政法规部门规章本章程或董事会决议授予的其他职权董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出, 并且有明确具体的授权事项内容和权限凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策, 不得授权董事长或个别董事自行决定第一百一十六条召开董事会临时会议, 董事会秘书应当提前五日将书面会议通知通过直接送达传真电子邮件或者其他方式, 提交全体董事和监事以及总经理董事会秘书非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议

11 26 上作出说明第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过董事会决议的表决, 实行一人一票上作出说明第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意董事会决议的表决, 实行一人一票第一百二十八条职责是 : 提名委员会的主要第一百二十八条提名委员会的主要职责是 : 27 ( 一 ) 研究董事总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议 ; ( 二 ) 广泛搜寻合格的董事总裁及其他高级管理人员人选 ; ( 三 ) 对董事候选人总裁及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议 ( 一 ) 研究董事总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议 ; ( 二 ) 广泛搜寻合格的董事总经理及其他高级管理人员人选 ; ( 三 ) 对董事候选人总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议第一百二十九条主要职责是 : 薪酬与考核委员会的第一百二十九条薪酬与考核委员会的主要职责是 : 28 ( 一 ) 研究董事总裁及其他高管人员考核的标准, 进行考核并提出建议 ; ( 二 ) 研究和审查董事监事高级管理人员的薪酬政策与方案 ( 一 ) 研究董事总经理及其他高管人员考核的标准, 进行考核并提出建议 ; ( 二 ) 研究和审查董事监事高级管理人员的薪酬政策与方案第六章总裁及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员第一百三十一条公司设总裁一名, 由董事会聘任或解聘公司设副总裁 ( 含总工程师 ) 五至七名财务总监一名, 由董事会聘任或解聘公司总裁副总裁 ( 含总工程师 ) 财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员第一百三十四条总裁每届任期三年, 总裁连聘可以连任第一百三十五条总裁对董事会负责, 行使下列职权 : ( 六 ) 依据本章程及公司有关的内控制度第一百三十一条公司设总经理一名, 由董事会聘任或解聘公司设副总经理 ( 含总工程师 ) 五至七名财务总监一名, 由董事会聘任或解聘公司总经理副总经理 ( 含总工程师 ) 财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员第一百三十四条总经理每届任期三年, 总经理连聘可以连任第一百三十五条总经理对董事会负责, 行使下列职权 : ( 六 ) 依据本章程及公司有关的内控制度

12 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁财务总监 ; ( 八 ) 本章程或董事会授予的其他职权总裁列席董事会会议第一百三十六条总裁应制订总裁工作细则, 报董事会批准后实施第一百三十七条总裁工作细则包括下列内容 : ( 一 ) 总裁会议召开的条件程序和参加的人员 ; ( 二 ) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 ; ( 三 ) 公司资金资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会监事会的报告制度 ; ( 四 ) 董事会认为必要的其他事项第一百三十八条总裁可以在任期届满以前提出辞职有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定公司副总裁由总裁提名, 由董事会进行聘任或者解聘, 副总裁协助总裁工作, 对总裁负责第七章监事会第一百四十一条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事董事总裁和其他高级管理人员不得兼任监事第一百五十条公司设监事会监事会由四名监事组成, 设监事会主席一人监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例提请董事会聘任或者解聘公司副总经理财务总监 ; ( 八 ) 本章程或董事会授予的其他职权总经理列席董事会会议第一百三十六条总经理应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施第一百三十七条总经理工作细则包括下列内容 : ( 一 ) 总经理会议召开的条件程序和参加的人员 ; ( 二 ) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 ; ( 三 ) 公司资金资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会监事会的报告制度 ; ( 四 ) 董事会认为必要的其他事项第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定公司副总经理由总经理提名, 由董事会进行聘任或者解聘, 副总经理协助总经理工作, 对总经理负责第七章监事会第一百四十一条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事董事总经理和其他高级管理人员不得兼任监事第一百五十条公司设监事会监事会由五名监事组成, 设监事会主席一人监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例

13 37 不低于三分之一监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会职工大会或者其他形式民主选举产生第一百五十三条监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策不低于三分之一监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会职工大会或者其他形式民主选举产生第一百五十三条监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策监事会议事规则需经股东大会批准, 为本章程的附件第八章财务会计制度利润分配和审计第八章财务会计制度利润分配和审计第一百五十八条为规范公司及控股子公司涉及投资融资对外担保资产购买 / 出售 / 置换等重大财务经营管理事项, 公司设立投融资及担保管理小组, 具体负责公司股东大会或董事会批准的除公司及控股子公司预算内日常经营外的资金运用及投融资担保等管理工作该小组由三人组成, 其中, 组长由公司董事长担任, 副组长由公司总裁担任, 成员为公司财务总监投融资及担保管理小组应遵守法律行政法规部门规章本章程及公司相关投资经营决策制度的有关规定第一百六十三条公司的利润分配政策和决策程序如下 : 一公司的利润分配政策 ( 二 ) 利润分配形式 : 公司可以采用以下方式中的一种或几种相结合的方式分配股利 : 1 现金; 2 股票; 3 法律法规允许其他形式第一百五十八条为规范公司及控股子公司涉及投资融资对外担保资产购买 / 出售 / 置换等重大财务经营管理事项, 由公司总经理办公会负责公司及控股子公司预算内日常经营外的资金运用及投资融资担保等管理工作 ( 需公司股东大会或董事会批准的除外 ) 总经理办公会应遵守法律行政法规部门规章本章程及公司相关投资经营决策制度的有关规定第一百六十三条公司的利润分配政策和决策程序如下 : 一公司的利润分配政策 ( 二 ) 利润分配形式 : 公司可以采用以下方式中的一种或几种相结合的方式分配股利 : 1 现金; 2 股票; 3 法律法规允许其他形式在符合现金分红的条件下, 公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配

2 原条款第四十二条第二款: ( 二 ) 选举和更换董事监事, 决定有关董事监事的报酬事项 ; 现修订为 : ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事监事, 决定有关董事监事的报酬事项 ; 3 原条款第七十八条第二款: ( 二 ) 会议主持人以及出席或列席会议的董事监事经理和其他高级

2 原条款第四十二条第二款: ( 二 ) 选举和更换董事监事, 决定有关董事监事的报酬事项 ; 现修订为 : ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事监事, 决定有关董事监事的报酬事项 ; 3 原条款第七十八条第二款: ( 二 ) 会议主持人以及出席或列席会议的董事监事经理和其他高级证券代码 :600713 证券简称 : 南京医药编号 :ls2015-005 南京医药股份有限公司关于变更公司经营范围暨修订公司章程部分条款的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内的真实性准确容性和完整性承担个别及连带责任为满足南京医药股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 变更外国投资者投资企业政策要求, 推进落实累积投票制实施工作,