召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料 3 第五十三条公司召开股东大会, 董事会 监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东, 有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10

Transcription

1 安徽安利材料科技股份有限公司 章程修订对照表 安徽安利材料科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等的有关规定, 结合公司自身实际情况, 拟对 公司章程 部分条款进行修订, 具体修订如下 : 序号修改前修改后 1 2 第二条公司系依照 公司法 关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定 和其他有关规定成立的股份有限公司 公司经商务部商资批 号 商务部关于同意安徽安利合成革有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复 批准, 由安徽安利合成革有限公司整体变更为外商投资股份有限公司 公司在安徽省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 营业执照号为 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10% 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料 第二条公司系依照 公司法 关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定 和其他有关规定成立的股份有限公司 公司经商务部商资批 号 商务部关于同意安徽安利合成革有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复 批准, 由安徽安利合成革有限公司整体变更为外商投资股份有限公司 公司在安徽省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 统一社会信用代码为 M 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案 股东决定自行召集股东大会的, 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%, 且此等股份在股份登记机构进行锁定, 锁定期至股东大会决议公告后次日 同时, 召集股东应将此等股份锁定证明材料送达董事会

2 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料 3 第五十三条公司召开股东大会, 董事会 监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东, 有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力 未能独立履行职责 或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议 第五十三条公司召开股东大会, 董事会 监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东, 有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容 单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力 未能独立履行职责 或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议 在发生公司恶意收购的情况下, 收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等提案时, 应在提案中对于出售 收购资产的基本情况 交易发生的必要性 定价方式及其合理性 收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈

3 4 5 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 1/2 以上通过 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上通过 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 公司的分立 合并 解散和清算 ; ( 三 ) 本章程的修改 ; ( 四 ) 公司在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ; ( 五 ) 股权激励计划 ; ( 六 ) 法律 行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事 利能力的影响等事项做出充分的分析及说明, 并提供全部相关资料 提案所披露信息不完整或不充分的, 或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的, 应由召集人负责告知提案人并由提案人 2 日内修改完善后重新提出 构成重大资产重组的, 按照 上市公司重大资产重组管理办法 等相关法律法规的规定办理 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 1/2 以上通过 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上通过 但本章程对特别决议事项的表决比例另有规定的, 从其规定 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 公司的分立 合并 解散和清算 ; ( 三 ) 本章程的修改 ; ( 四 ) 公司在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ; ( 五 ) 股权激励计划 ; ( 六 ) 股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于本章程的修改 董事会成员的改选及购买或出售资产 租入或租出资

4 项 产 赠与资产 关联交易 对外投资 ( 含委托理财等 ) 对外担保或抵押 提供财务资助 债权或债务重组 签订管理方面的合同 ( 含委托经营 受托经营等 ) 研究与开发项目的转移 签订许可协议等议案时, 应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的 3/4 以上通过 ; ( 七 ) 法律 行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 6 第八十二条董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度 前款所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时, 有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用 股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人, 也可以分散投给几个董事或监事候选人, 但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数 董事会应当向股东公告候选董事 监事的简历和基本情况 第一届董事候选人由发起人提名 以后各届的董事候选人由上一届董事会提名 第一届监事会中由股东代表出任的监事候选人由发起人提名, 由职工代表出任的监事候选人由 20 名以上职工联合提名, 以后各 第八十二条董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度 前款所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时, 有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用 股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人, 也可以分散投给几个董事或监事候选人, 但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数 董事会应当向股东公告候选董事 监事的简历和基本情况 第一届董事候选人由发起人提名 以后各届的董事候选人由上一届董事会提名 第一届监事会中由股东代表出任的监事候选人由发起人提名, 由职工代表出任的监事候选人由 20 名以上职工联合提名, 以

5 届监事会中由股东代表出任的监事候选人由上一届监事会提名, 由职工代表出任的监事候选人由职工民主推举 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单, 但该等提案必须在股东大会召开前至少十日送达董事会, 提案中董事候选人人数 由股东代表出任的监事候选人人数不得超过依据本章程规定需选举产生的董事 监事人数, 并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况 独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律 法规和规范性文件的要求进行 后各届监事会中由股东代表出任的监事候选人由上一届监事会提名, 由职工代表出任的监事候选人由职工民主推举 董事会换届或改选董事会时, 连续 270 日以上单独或合并持有公司 3% 以上 ( 包含 3%)10% 以下 ( 不包含 10%) 的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名一名董事候选人, 连续 270 日以上单独或合并持有公司 10% 以上 ( 包含 10%) 的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名不超过董事会人数的 1/3 的董事候选人, 但该等提案必须在股东大会召开前至少 10 日送达董事会, 提案中董事候选人人数 由股东代表出任的监事候选人人数不得超 过依据本章程规定需选举产生的董事 监事人数, 并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况 独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律 法规和规范性文件的要求进行 7 第九十六条董事由股东大会选举或更换, 任期 3 年 董事任期届满, 可连选连任 董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止 董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 履行董事职务 董事可以由总经理或者其他高级管理人 第九十六条董事由股东大会选举或更换, 任期 3 年 董事任期届满, 可连选连任 董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务 在发生公司恶意收购的情况下, 非经原提名股东提议, 任何董事在不存在不具备担任公司董事的资格及能力 或不存在违反本章程规定等情形下于任期内被解除董事职务的, 公司应按被解职董事在公司任职董 事年限内税前年均薪酬的 4 倍向其支付赔偿

6 员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人 金 员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2 在发生公司恶意收购的情况下, 如该 届董事会任期届满的, 继任董事会成员中应 至少有 2/3 以上的原任董事会成员连任, 但独立董事连任不得超过 6 年 ; 在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数, 不得超过本章程所规定董事会组成人数的 1/4, 因存在不具备担任公司董事的资格及能力 或存在违反本 章程 规定等情形下于任期内被解除董事职务的情况除外 在发生公司恶意收购的情况下, 为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性, 收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有 5 年以上与公司主营业务相同的业务管理经验, 以及与其履行董事职责相适应的专业知识和能力 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止 董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 履行董事职务 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2 8 第九十七条董事应当遵守法律 行政 法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务 : ( 一 ) 不得利用职权收受贿赂或者其他 第九十七条董事应当遵守法律 行政 法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务 : ( 一 ) 不得利用职权收受贿赂或者其他

7 非法收入, 不得侵占公司的财产 ; ( 二 ) 不得挪用公司资金 ; ( 三 ) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; ( 四 ) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 ; ( 五 ) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易 ; ( 六 ) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务 ; ( 七 ) 不得接受与公司交易的佣金归为己有 ; ( 八 ) 不得擅自披露公司秘密 ; ( 九 ) 不得利用其关联关系损害公司利益 ; ( 十 ) 法律 行政法规 部门规章及本章程规定的其他忠实义务 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有 ; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 非法收入, 不得侵占公司的财产 ; ( 二 ) 不得挪用公司资金 ; ( 三 ) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; ( 四 ) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 ; ( 五 ) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易 ; ( 六 ) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务 ; ( 七 ) 不得接受与公司交易的佣金归为己有 ; ( 八 ) 不得擅自披露公司秘密 ; ( 九 ) 不得利用其关联关系损害公司利益 ; ( 十 ) 不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其关联方和一致行动人的收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助 ; ( 十一 ) 法律 行政法规 部门规章及 本章程规定的其他忠实义务 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有 ; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 9 第一百零六条董事会由 12 名董事组成, 其 第一百零六条董事会由 12 名董事组

8 中独立董事 4 名, 设董事长 1 名 副董事长 1 名 成, 其中独立董事 4 名, 设董事长 1 名, 可 以设副董事长 1 名 董事会可以设公司职工代表董事, 但职工代表董事不超过 1 人 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生后, 直接进入董事会 10 第一百零七条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; 第一百零七条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人 员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ;

9 ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十六 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程授予的其他职权 ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十六 ) 为确保公司经营管理的持续稳定, 最大限度维护公司及股东的整体及长远 利益, 在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律 行政法规 部门规章 规范性文件及本章程和公司及股东利益的反收购措施 ; ( 十七 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程授予的其他职权 在发生公司恶意收购的情况下, 为确保公司经营管理的持续稳定, 最大限度维护公司及股东的整体及长远利益, 董事会可自主采取如下反收购措施 : ( 一 ) 针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关于未来增持 收购及其他后续安排的资料, 做出讨论分析, 提出分析结果和应对措施, 并在适当情况下提交股东大会审议确认 ; ( 二 ) 从公司长远利益考虑, 董事会为公司选择其他收购者, 以阻止恶意收购者对公司的收购 ; ( 三 ) 根据相关法律法规及本章程的规定, 采取可能对公司的股权结构进行适当调

10 11 12 第一百一十二条董事长行使下列职权 : ( 一 ) 主持股东大会和召集 主持董事会会议 ; ( 二 ) 督促 检查董事会决议的执行 ; ( 三 ) 董事会授予的其他职权 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为 : 信函 传真 电子邮 整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动 ; ( 四 ) 在发生恶意收购的情况下, 公司高级管理人员 核心技术人员主动向公司提出辞职或被动离职的, 公司应按辞职或者被动离职高级管理人员 核心技术人员在公司任该职位年限内税前年均薪酬的 4 倍向其支付赔偿金 ; ( 五 ) 采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购 法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动 第一百一十二条董事长行使下列职权 : ( 一 ) 主持股东大会和召集 主持董事会会议 ; ( 二 ) 督促 检查董事会决议的执行 ; ( 三 ) 签署公司股票 公司债券及其它有价证券 ; ( 四 ) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其它文件 ; ( 五 ) 行使法定代表人的职权 ; ( 六 ) 在紧急情况下 ( 如发生特大自然灾害等不可抗力等 ), 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告 ; ( 七 ) 董事会授予的其他职权 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为 : 信函 传真 电子

11 件等书面通知 ; 通知时限为 : 会议召开五日 以前 邮件等书面通知 ; 通知时限为 : 会议召开 2 日以前 如情况紧急, 为保障公司权益, 需 尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 随时召开董事会, 但召集人应当在会议上作出说明 第一百九十二条 释义 第一百九十二条 释义 ( 一 ) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东 ; 持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 13 ( 一 ) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东 ; 持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东 ( 二 ) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系 协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人 ( 三 ) 关联关系, 是指公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系 但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系 重大影响的股东 ( 二 ) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系 协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人 ( 三 ) 关联关系, 是指公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系 但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系 ( 四 ) 恶意收购 : 是指在未经公司董事会同意的情况下通过收购或一致行动等方式意图取得公司控制权的行为, 或公司股东大会在收购方回避的情况下以普通决议认定的属于恶意收购的其他行为, 如果证券监管部门未来就 恶意收购 作出明确界定的, 则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整 ; 前

12 述股东大会未就恶意收购进行确认决议, 不影响公司董事会根据本章程规定, 在符合上市公司及广大股东利益的前提下主动采取收购措施