目录第一部分引言... 2 第二部分正文... 3 一本次发行的批准与核准... 3 ( 一 ) 博敏电子关于本次交易的批准和授权... 4 ( 二 ) 交易对方关于本次交易的批准和授权... 4 ( 三 ) 君天恒讯关于本次交易的批准和授权... 5 ( 四 ) 中国证监会的核准... 5 二

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代秩嵇
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1 关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼邮政编码 : /F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P.R.China. 电话 (Tel.): 传真 (Fax.):

2 目录第一部分引言... 2 第二部分正文... 3 一本次发行的批准与核准... 3 ( 一 ) 博敏电子关于本次交易的批准和授权... 4 ( 二 ) 交易对方关于本次交易的批准和授权... 4 ( 三 ) 君天恒讯关于本次交易的批准和授权... 5 ( 四 ) 中国证监会的核准... 5 二本次发行的发行过程及发行结果... 5 ( 一 ) 发送认购邀请书... 5 ( 二 ) 申购报价... 6 ( 三 ) 确定发行价格发行对象发行数量及分配股数... 7 ( 四 ) 缴款与验资... 7 三本次发行的发行对象... 8 四结论意见... 9

3 广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书信达重购字 [2018] 第 001 号 -06 致 : 博敏电子股份有限公司第一部分引言根据博敏电子股份有限公司 ( 以下简称博敏电子 ) 与广东信达律师事务所 ( 以下简称信达 ) 签订的专项法律顾问聘请合同, 信达担任博敏电子本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易 ) 的专项法律顾问根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司非公开发行股票实施细则律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 及其相关法律法规和规范性文件的要求, 并按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 信达律师对本次交易已经提供的有关的文件和有关事实进行了核查和验证, 于 2018 年 3 月 30 日出具了广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ) 就法律意见书出具后博敏电子本次交易新发生事

4 项进行补充核查, 信达律师于 2018 年 4 月 17 日出具了广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 ( 一 ) ( 以下简称补充法律意见书( 一 ) ) 就中国证券监督管理委员会的反馈意见的回复以及对法律意见书的修改补充与说明, 信达律师于 2018 年 6 月 2 日出具了广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 ( 二 ) ( 以下简称补充法律意见书( 二 ) ) 就博敏电子实施 2017 年度权益分派后调整股票发行价格和发行数量相关事宜, 信达律师于 2018 年 7 月 27 日出具了广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司实施 2017 年度权益分派后调整股票发行价格和发行数量之专项法律意见书就博敏电子重大资产重组的标的资产交割完成情况进行查验, 信达律师于 2018 年 8 月 3 日出具了广东信达律师事务所关于博敏电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产交割的法律意见书就博敏电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易实施情况进行查验, 信达律师于 2018 年 8 月 10 日出具了广东信达律师事务所关于博敏电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易实施情况的法律意见书, 以上统称原法律意见书现信达律师就博敏电子本次非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象的合规性发表法律意见并出具法律意见书原法律意见书中声明的事项适用于本法律意见书除非上下文另有说明, 本法律意见书中所使用的术语名称缩略语与原法律意见书中的含义相同信达律师根据有关法律法规和中国证监会有关规定的要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见书如下 : 第二部分正文一本次发行的批准与核准截至本法律意见书出具之日, 本次交易已取得如下批准和授权 :

5 ( 一 ) 博敏电子关于本次交易的批准和授权年 11 月 28 日, 博敏电子第三届董事会第六次会议审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案等与本次交易相关的议案 ; 博敏电子独立董事就本次交易具体事项发表了独立意见, 同意本次交易年 2 月 6 日, 博敏电子召开第三届董事会第七次会议审议通过了关于变更公司重大资产重组审计机构的议案, 同意将本次交易的审计机构变更为天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年 3 月 28 日, 博敏电子召开第三届董事会第九次会议审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案关于签署附生效条件的 < 现金及发行股份购买资产协议之补充协议 > 的议案等与本次交易相关的议案 ; 博敏电子独立董事就本次交易相关事项及本次交易的评估事项发表了独立意见, 同意本次交易年 4 月 17 日, 博敏电子 2017 年年度股东大会审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案等与本次交易相关的议案年 5 月 24 日, 博敏电子召开第三届董事会第十一次会议审议通过了关于修订发行股份购买资产发行价格调整机制的议案关于调整发行股份购买资产发行价格的议案关于签署 < 博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议 ( 二 )> 的议案等本次交易相关议案独立董事发表相关独立意见年 6 月 1 日, 博敏电子召开第三届董事会第十二次会议审议通过关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案独立董事发表相关独立意见 ( 二 ) 交易对方关于本次交易的批准和授权 2017 年 11 月 27 日, 共青城浩翔召开全体合伙人会议, 同意将其持有的君天恒讯 64.91% 的股权转让给博敏电子, 同意放弃君天恒讯其他股东将所持全部

6 君天恒讯股权转让给博敏电子的优先购买权 ( 无论交易最终价较预估价是否变动 ) 2017 年 11 月 27 日, 建融壹号召开全体合伙人会议, 同意将其持有的君天恒讯 4.09% 的股权转让给博敏电子, 同意放弃君天恒讯其他股东将所持全部君天恒讯股权转让给博敏电子的优先购买权 ( 无论交易最终价较预估价是否变动 ) 2017 年 11 月 27 日, 共青城源翔召开全体合伙人会议, 同意将其持有的君天恒讯 5% 的股权转让给博敏电子, 同意放弃君天恒讯其他股东将所持全部君天恒讯股权转让给博敏电子的优先购买权 ( 无论交易最终价较预估价是否变动 ) 2017 年 11 月 27 日, 宏祥柒号召开全体合伙人会议, 同意将其持有的君天恒讯 10% 的股权转让给博敏电子, 同意放弃君天恒讯其他股东将所持全部君天恒讯股权转让给博敏电子的优先购买权 ( 无论交易最终价较预估价是否变动 ) ( 三 ) 君天恒讯关于本次交易的批准和授权 2017 年 11 月 27 日, 君天恒讯召开股东会并决议, 同意交易对方将各自持有的君天恒讯股权的 100%( 合计为君天恒讯 100% 的股权 ) 转让给博敏电子, 君天恒讯全体股东均放弃优先购买权 ( 四 ) 中国证监会的核准 2018 年 7 月 27 日, 中国证监会作出关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2018]1182 号 ), 核准本次交易经核查, 信达律师认为, 博敏电子本次发行已取得了必要的批准与核准二本次发行的发行过程及发行结果 ( 一 ) 发送认购邀请书在取得中国证监会证监许可 [2018]1182 号核准文件的基础上, 博敏电子与独立财务顾问华创证券有限责任公司共同确定了非公开发行股票募集配套资金认购邀请书 ( 以下简称认购邀请书 ) 及发送对象名单经查验,2018 年

7 12 月 24 日, 独立财务顾问以邮件快递方式向其与博敏电子共同确定的 70 名投资者发送了认购邀请书及其附件博敏电子股份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报价单 ( 以下简称申购报价单 ), 邀请该等投资者在接到认购邀请书后于 2018 年 12 月 27 日上午 9:00-12:00 期间参与本次发行的认购报价本次发行认购邀请书具体发送对象包括截至 2018 年 12 月 21 日收市后博敏电子前 20 大股东, 基金公司 20 家, 证券公司 10 家, 保险机构 5 家, 其他已提交认购意向书的投资者 15 名经查验, 认购邀请书及发送对象符合管理办法和证券发行与承销管理办法等法律法规规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定, 合法有效 ( 二 ) 申购报价根据博敏电子与独立财务顾问确定的本次发行方案, 本次发行募集资金总额不超过 41,848 万元, 本次发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日博敏电子股票均价的 90%, 即元 / 股, 定价基准日为本次非公开发行股票发行日的首日, 即 2018 年 12 月 25 日经本所律师现场见证,2018 年 12 月 27 日上午 9:00 至 12:00 期间, 博敏电子共收到 3 名投资者反馈的申购报价单上述 3 位投资者的报价情况如下 : 序号认购对象申购价格 ( 元 / 股 ) 申购金额 ( 元 ) 是否有效报价 1 吴根春 ,000,000 有效 2 俞正福 ,000,000 有效 3 杨宝林 ,000,000 有效参与认购的对象均按照认购邀请书的约定提交了申购报价单及完整的附件, 其申购价格申购数量均符合认购邀请书的约定, 其申购报价合法有效经查验, 以上有效报价之申购报价单符合管理办法和证券发行与承销管理办法等法律法规规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规

8 定, 合法有效 ( 三 ) 确定发行价格发行对象发行数量及分配股数根据认购邀请书规定的发行价格发行对象及分配股数的确定程序和规则, 结合本次发行募集资金需求, 博敏电子和独立财务顾问确定本次发行的发行价格为元 / 股, 发行数量为 9,569,732 股, 募集资金规模为 128,999, 元发行对象及其获配股数认购金额的具体情况如下表 : 序号获配投资者名称获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 1 吴根春 3,115,727 41,999, 俞正福 3,115,727 41,999, 杨宝林 3,338,278 44,999, 合计 9,569, ,999, ( 四 ) 缴款与验资 1 发出缴款通知书独立财务顾问于 2018 年 12 月 28 日分别向各发行对象发出了博敏电子股份有限公司非公开发行股票募集配套资金缴款通知书 ( 以下简称缴款通知书 ), 通知内容包括本次发行最终确定的发行价格各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额缴款截止时间及指定账户经查验, 缴款通知书符合管理办法证券发行与承销管理办法等法律法规规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定, 合法有效 2 签署认购合同截至本法律意见书出具之日, 博敏电子尚未与发行对象签署股份认购协议根据公司出具的声明和拟签署的股份认购协议, 公司正在与认购对象落实股份认购协议签署工作

9 3 缴款与验资天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2018 年 12 月 29 日出具了验证报告 ( 天健验号 ), 根据该报告, 截至 2018 年 12 月 29 日, 独立财务顾问华创证券有限责任公司已收到了认购对象的认购款合计人民币 128,999, 元天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2018 年 12 月 29 日出具了验资报告 ( 天健验号 ), 根据该报告, 截至 2018 年 12 月 29 日止, 博敏电子已实际发行人民币普通股 9,569,732 股, 应募集资金总额人民币 128,999, 元, 减除发行费用总额人民币 19,496, 元后 ( 不含税 ), 募集资金净额为人民币 109,503, 元, 计入实收资本人民币 9,569, 元, 计入资本公积 ( 股本溢价 )99,934, 元博敏电子本次发行后的累计实收资本变更为 225,027, 元综上, 本所律师认为, 认购邀请书申购报价单缴款通知书等法律文件符合管理办法证券发行与承销管理办法等法律法规规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定, 合法有效 ; 除尚需与认购对象签署股份认购协议外, 博敏电子本次发行的过程符合管理办法证券发行与承销管理办法等法律法规规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定, 发行结果公平公正, 符合非公开发行股票的有关规定三本次发行的发行对象本次发行的发行对象为吴根春俞正福杨宝林, 其基本情况如下 : ( 一 ) 吴根春姓名吴根春性别男身份证号码 ********10 住址浙江省温岭市 ** ( 二 ) 俞正福

10 姓名俞正福性别男身份证号码 ********11 住址杭州市萧山区 ** ( 三 ) 杨宝林姓名杨宝林性别男身份证号码 ********92 住址浙江省绍兴市越城区 ** 根据认购对象提供的申购报价单及博敏电子出具的说明并经查验, 最终获配的投资者与博敏电子的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员独立财务顾问之间均不存在关联关系 ; 博敏电子的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员亦未通过结构化等间接参与本次发行认购 ; 投资者的资金来源以及本次认购行为符合认购对象所在行业的监管规定 ( 七 ) 发行对象的备案情况经查验本次发行的发行对象提供的资料并经查询中国证券投资基金业协会网站, 本次发行的发行对象登记备案的具体情况如下 : 发行对象中的吴根春俞正福杨宝林均为自然人, 不属于私募投资基金监督管理暂行办法规定的私募基金, 不需办理私募基金的登记备案综上, 本次发行确定的发行对象符合管理办法证券发行与承销管理办法等法律法规规章和规范性文件以及博敏电子股东大会决议规定的条件四结论意见经查验, 本所律师认为 : 博敏电子本次发行已取得必要的批准与核准 ; 博敏电子本次发行所涉及的认购邀请书申购报价单缴款通知书等法律文件符合管理办法证券发行与承销管理办法等法律法规规章和规范性

11 文件关于非公开发行股票的有关规定, 合法有效 ; 除了尚需与认购对象签署股份认购协议外, 博敏电子本次发行确定的发行对象及发行过程符合管理办法证券发行与承销管理办法等法律法规规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定, 发行结果公平公正, 符合非公开发行股票的有关规定截至本法律意见书出具日, 就本次发行事宜, 博敏电子尚需与认购对象签署股份认购协议办理发行对象获配股份登记等相关手续, 以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续本法律意见书正本一式二份 ( 本页以下无正文 )

12 ( 本页为广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的的法律意见书之签署页 ) 广东信达律师事务所负责人 : 经办律师 : 张炯肖剑沈琦雨年月日

目录第一部分引言...2 第二部分正文...3 一本次交易方案...3 二本次交易的批准与授权...4 三标的资产的交割情况...6 四本次交易相关后续事项...7 五结论性意见...8 1

目录第一部分引言...2 第二部分正文...3 一本次交易方案...3 二本次交易的批准与授权...4 三标的资产的交割情况...6 四本次交易相关后续事项...7 五结论性意见...8 1 关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产交割的法律意见书中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼邮政编码 :518017 12/F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P.R.China. 电话 (Tel.):86-755-88265288 传真