安徽天禾律师事务所关于东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 ( 一 ) 皖天律证字 [2015] 第号致 : 东莞劲胜精密组件股份有限公司根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下

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员桑
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1 安徽天禾律师事务所关于东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 ( 一 ) 地址 : 中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼层电话 :(0551) 传真 :(0551)

2 安徽天禾律师事务所关于东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 ( 一 ) 皖天律证字 [2015] 第号致 : 东莞劲胜精密组件股份有限公司根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称重组管理办法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称收购管理办法 ) 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 ( 以下简称创业板发行管理办法 ) 深圳证券交易所创业板股票上市规则 ( 以下简称深交所上市规则 ) 以及律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等法律法规和规范性文件的有关规定, 安徽天禾律师事务所接受东莞劲胜精密组件股份有限公司 ( 以下简称劲胜精密 / 上市公司 / 公司 ) 的委托, 作为劲胜精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次重大资产重组 / 本次重组 / 本次交易 ) 的专项法律顾问, 委派李军陈磊律师 ( 以下简称本所律师 ) 参加劲胜精密本次重大资产重组工作本所律师已于 2015 年 8 月 2 日就本次重大资产重组事宜出具了安徽天禾律师事务所关于东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ) 现本所律师就本次重大资产重组相关事项, 出具本补充法律意见书本补充法律意见书系对法律意见书的补充, 法律意见书中的声明事项释义适用于本补充法律意见书, 法律意见书中的内容与本补充法律意见书不一致的, 以本补充法律意见书为准 1

3 为出具本补充法律意见书, 本所律师谨作如下声明 : 1 本补充法律意见书是本所律师依据出具日之前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规规范性文件作出的 2 本次重大资产重组各方保证已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实的完整的原始书面材料副本材料或口头证言, 并无隐瞒虚假或误导之处本次重大资产重组各方保证上述文件和证言真实准确完整, 文件上所有签字与印章真实, 复印件与原件一致 3 本补充法律意见书仅就与本次重大资产重组相关的法律问题发表意见, 本所律师并不具备对有关会计验资及审计资产评估投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格在本补充法律意见书中涉及该等内容时, 均为本所律师在履行必要的注意义务后, 严格按照有关中介机构出具的报告予以引述但该等引述并不视为本所律师对这些数据结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证 4 本所律师同意劲胜精密在本次发行申请文件及其他申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用本补充法律意见书的内容, 但劲胜精密作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 5 本所律师同意将本补充法律意见书作为劲胜精密本次重大资产重组必备的法律文件, 随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披露, 并依法对所发表的法律意见承担责任 6 本补充法律意见书仅供劲胜精密为本次重大资产重组目的使用, 不得用作其他任何目的本所律师按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在对相关资料进行查验的基础上, 依法出具本补充法律意见书如下 : 一关于本次交易的股份发行价格数量及锁定的调整 ( 一 ) 根据发行股份及支付现金购买资产协议东莞劲胜精密组件股 2

4 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 修订稿及交易对方出具的承诺函, 本次交易的股份发行价格数量及锁定调整如下 : 1 根据发行股份及支付现金购买资产协议之约定, 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则股份发行价格将做相应调整, 且股份发行数量亦作相应调整 2015 年 8 月 24 日, 劲胜精密向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金, 除息后的发行价格调整为元 / 股, 劲胜精密向各交易对方发行的股份总数相应调整为 80,679,401 股, 具体如下 : 序号交易对方股份对价 ( 元 ) 发行股份数 ( 股 ) 1 夏军 900,656, ,244, 何海江 438,985, ,640, 凌慧 199,641, ,477, 创世纪投资 170,716, ,249, 钱业银 75,999, ,227, 贺洁 57,000, ,420, 董玮 57,000, ,420, 合计 1,900,000,000 80,679,401 2 根据发行股份及支付现金购买资产协议之约定交易对方通过本次交易获得的上市公司股份的调整情况及交易对方出具的承诺函, 交易对方通过本次交易获得的上市公司股份的锁定情况调整如下 : 夏军通过本次交易取得的上市公司股份中的 25,817,409 股自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 ; 全体交易对方通过本次交易取得的其他上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让, 并分期解锁 : 交易对方锁定期持股数量 12 个月 ( 锁定期一 ) 24 个月 ( 锁定期二 ) 36 个月 ( 锁定期三 ) 3

5 交易对方锁定期持股数量 12 个月 ( 锁定期一 ) 24 个月 ( 锁定期二 ) 36 个月 ( 锁定期三 ) 夏军 36 个月 25,817,409-0% - 0% 25,817, % 12 个月 12,427,037 3,728,111 30% 8,698,926 70% - - 何海江 12 个月 18,640,555 1,864,055 10% 5,592,166 30% 11,184,334 60% 凌慧 12 个月 8,477, ,735 10% 2,543,207 30% 5,086,415 60% 创世纪投资 12 个月 7,249, ,910 10% 2,174,731 30% 4,349,463 60% 钱业银 12 个月 3,227, ,717 10% 968,152 30% 1,936,306 60% 董玮 12 个月 2,420, ,038 10% 726,114 30% 1,452,230 60% 贺洁 12 个月 2,420, ,038 10% 726,114 30% 1,452,230 60% 合计 80,679,401 7,971,604 21,429,410 51,278,387 具体锁定安排调整如下 : (1) 自因本次收购发行的股份发行完成之日起满 12 个月 ( 即锁定期一 ), 且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后, 根据盈利预测补偿与奖励协议之约定不需要进行股份补偿的, 夏军凌慧何海江创世纪投资可以解除锁定的股份数量为 7,164,811 股 ( 各方具体可解锁股份数量详见上表 ); 如补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份补偿, 补偿完成后, 如夏军凌慧何海江创世纪投资锁定期一的可解锁股份数已补偿股份数 > 0, 则差额部分在锁定期一届满时解除锁定自因本次收购发行的股份发行完成之日起满 12 个月 ( 即锁定期一 ), 钱业银贺洁董玮可以解除锁定的股份数量为 806,793 股 ( 各方具体可解锁股份数量详见上表 ) (2) 自因本次收购发行的股份发行完成之日起满 24 个月 ( 即锁定期二 ), 且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后, 根据盈利预测补偿与奖励协议之约定不需要进行股份补偿的, 夏军凌慧何海江创世纪投资增加可以解除锁定的股份数量为 19,00 4

6 9,030 股 ( 各方具体可解锁股份数量详见上表 ); 如补偿期间第二个会计年度届满后需进行股份补偿, 补偿完成后, 如夏军凌慧何海江创世纪投资锁定期一与锁定期二的可解锁股份数之和已补偿股份数 >0, 则差额部分在锁定期二届满时解除锁定自因本次收购发行的股份发行完成之日起满 24 个月 ( 即锁定期二 ), 钱业银贺洁董玮增加可以解除锁定的股份数量为 2,420,380 股 ( 各方具体可解锁股份数量详见上表 ) (3) 自因本次收购发行的股份发行完成之日起满 36 个月 ( 即锁定期三 ), 且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后, 根据盈利预测补偿与奖励协议之约定不需要进行股份补偿的, 夏军凌慧何海江创世纪投资增加可以解除锁定的股份数量为 46,437,621 股 ( 各方具体可解锁股份数量详见上表 ); 如补偿期间第三个会计年度届满后需进行股份补偿, 补偿完成后, 如夏军凌慧何海江创世纪投资通过本次交易取得的上市公司股份之和已补偿股份数 >0, 则差额部分在锁定期三届满时解除锁定自因本次收购发行的股份发行完成之日起满 36 个月 ( 即锁定期三 ), 钱业银贺洁董玮增加可以解除锁定的股份数量为 4,840,766 股 ( 各方具体可解锁股份数量详见上表 ) (4) 锁定期内, 如上市公司实施送股资本公积转增股本导致交易对方所持上市股份增加的, 届时未解锁股份对应的新增股份不得转让, 该等新增股份的锁定期及与届时未解锁的原股份的锁定期及保持一致 ( 二 ) 经核查本所律师认为, 上述股份发行价格数量及锁定的调整符合上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议的约定, 不存在违反公司法证券法重组管理办法创业板发行管理办法等法律法规和规范性文件规定的情形二关于上市公司与交易对方签署的与本次交易相关的补充协议 5

7 ( 一 )2015 年 8 月 13 日, 劲胜精密与交易对方签署了附条件生效的东莞劲胜精密组件股份有限公司与夏军何海江凌慧钱业银贺洁董玮深圳市创世纪投资中心 ( 有限合伙 ) 之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ( 一 ), 对发行股份及支付现金购买资产协议作如下修改 : 1 将发行股份及支付现金购买资产协议第十二条本次交易完成后标的公司与上市公司的治理结构安排第 12.1 款修改为 : 12.1 为了保证标的公司的经营稳定, 在完成标的资产工商变更登记过户至上市公司名下标的公司成为上市公司的全资子公司后, 上市公司将行使股东权利对标的公司的治理结构进行调整和完善, 并相应修改标的公司章程, 具体安排如下 : (1) 标的公司不设执行董事, 改设董事会, 成员三人, 均由上市公司委派, 其中, 夏军将被委派担任标的公司董事职务 (2) 标的公司不设监事会, 设监事一人, 由上市公司委派 (3) 标的公司的总经理由董事会聘任, 标的公司的高级管理人员由董事会根据总经理的提名聘任 (4) 上市公司有权根据上市公司对子公司的管理制度, 在标的公司派驻上市公司的审计人员 2 将发行股份及支付现金购买资产协议第九条业绩奖励第 9.2 款修改为 : 9.2 奖励方案 ( 包括具体奖励对象奖励金额支付时间等 ) 由届时标的公司的董事会决定 ( 二 )2015 年 8 月 13 日, 劲胜精密与夏军凌慧何海江深圳市创世纪投资中心 ( 有限合伙 ) 签署了东莞劲胜精密组件股份有限公司与夏军何海江凌慧深圳市创世纪投资中心 ( 有限合伙 ) 之盈利预测补偿与奖励协议之补充协议 ( 一 ), 将盈利预测补偿与奖励协议第八条业绩奖励第 8.2 款修改为 : 6

8 8.2 奖励方案 ( 包括具体奖励对象奖励金额支付时间等 ) 由届时标的公司的董事会决定 ( 三 ) 经核查本所律师认为, 上述与本次交易相关的补充协议的内容与形式不存在违反法律法规禁止性规定的情形, 上述补充协议自协议约定的生效条件全部满足之日起生效三本次重大资产重组的批准与授权 ( 一 ) 本次重大资产重组已取得的批准与授权截至本补充法律意见书出具之日, 除法律意见书中已披露的有关本次重大资产重组的批准与授权情况之外, 本次重大资产重组已取得以下批准与授权 : 年 8 月 13 日, 劲胜精密召开第三届董事会第十七次会议, 审议通过了关于 < 东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 修订稿 > 及其摘要 ( 修订稿 ) 的议案关于公司与交易对方签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ( 一 )> 的议案关于公司与夏军凌慧何海江深圳市创世纪投资中心 ( 有限合伙 ) 签署附条件生效的 < 盈利预测补偿与奖励协议之补充协议 ( 一 )> 的议案及关于公司召开 2015 年第一次临时股东大会的议案同日, 劲胜精密独立董事出具了关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见, 对上述本次重组相关事项予以认可年 9 月 1 日, 劲胜精密召开 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过了与本次重大资产重组有关的如下议案 : (1) 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ; (2) 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 ; (3) 关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案 ; (4) 关于公司发行股份募集配套资金方案的议案 ; 7

9 (5) 关于公司本次交易构成关联交易的议案 ; (6) 关于本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的借壳上市情形的议案 ; (7) 关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案 ; (8) 关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 ; (9) 关于公司与交易对方签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 及 < 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ( 一 )> 的议案 ; (10) 关于公司与夏军凌慧何海江深圳市创世纪投资中心( 有限合伙 ) 签署附条件生效的 < 盈利预测补偿与奖励协议 > 及 < 盈利预测补偿与奖励协议之补充协议 ( 一 )> 的议案 ; (11) 关于 < 东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 修订稿 > 及其摘要 ( 修订稿 ) 的议案 ; (12) 关于批准本次交易相关审计报告评估报告的议案 ; (13) 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案 ; (14) 关于制定 < 未来三年股东回报规划 (2015 年 2017 年 )> 的议案 ( 二 ) 本次重大资产重组尚需取得的批准与授权本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准 ( 三 ) 经核查本所律师认为, 截至本补充法律意见书出具之日, 本次重大资产重组已履行了现阶段必要的批准与授权已取得的批准与授权事项, 符合相关的法律法规规章和规范性文件的规定, 本次重大资产重组尚需取得中国证监会的相关核准 8

10 四本次重大资产重组的信息披露 ( 一 ) 除本所出具的法律意见书中已经披露的有关本次重大资产重组的信息披露情况之外, 截至本补充法律意见书出具之日, 劲胜精密进行了如下信息披露 : 年 8 月 13 日, 劲胜精密召开第三届董事会第十七次会议, 审议通过了关于 < 东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 修订稿 > 及其摘要 ( 修订稿 ) 的议案等与本次重大资产重组相关的议案, 并于 2015 年 8 月 17 日公告了东莞劲胜精密组件股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议的公告等相关文件年 9 月 1 日, 劲胜精密召开了 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于 < 东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 修订稿 > 及其摘要 ( 修订稿 ) 的议案等与本次重大资产重组相关的议案, 并于同日公告了东莞劲胜精密组件股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会决议的公告等相关文件 ( 二 ) 经核查本所律师认为, 自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日, 劲胜精密已履行了现阶段的法定信息披露和报告义务, 不存在未依法履行信息披露义务的情形 ; 劲胜精密尚需根据本次重大资产重组进展情况, 按照重组管理办法等相关法律法规规范性文件的规定继续履行信息披露义务 ( 以下无正文 ) 9

11 ( 此页无正文, 为安徽天禾律师事务所关于东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 ( 一 ) 签署页 ) 本法律意见书于 2015 年 9 月 1 日在安徽省合肥市签字盖章本法律意见书正本陆份, 无副本安徽天禾律师事务所负责人 : 张晓健经办律师 : 李军陈磊 10

安徽天禾律师事务所关于东莞劲胜精密组件股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书 ( 三 ) 皖天律证字 [2015] 第号致 : 东莞劲胜精密组件股份有限公司根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司重大资产

安徽天禾律师事务所关于东莞劲胜精密组件股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书 ( 三 ) 地址 : 中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15 16 层电话 :(0551)62642792 传真 :(0551)62620450 安徽天禾律师事务所关于东莞劲胜精密组件股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书 ( 三 ) 皖天律证字 [2015] 第 00555-3 号致