北京市中咨律师事务所

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1 北京市中咨律师事务所关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 ( 一 ) ( 更换律师后 ) 北京市中咨律师事务所北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 6-8 层邮编 : 电话 : 传真 : 网址 : 北京市中咨律师事务所

2 北京市中咨律师事务所关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 ( 一 ) 致 : 上海电力股份有限公司北京市中咨律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受上海电力股份有限公司 ( 以下简称上市公司上海电力或发行人 ) 的委托, 指派贾向明商娟律师作为上海电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易 ) 的专项法律顾问就本次交易, 本所已于 2017 年 5 月 25 日出具北京市中咨律师事务所关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ) 本所律师现就法律意见书核查截止日起止本补充法律意见书出具之日发生变化的相关事实或情况, 出具北京市中咨律师事务所关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 ( 一 ) ( 以下简称补充法律意见书 ) 对于法律意见书已经表述的部分, 本补充法律意见书不再重复披露本所律师在法律意见书中的声明事项适用于本补充法律意见书本所出具的法律意见书中与本补充法律意见书中不一致之处, 以本补充法律意见书为准本补充法律意见书所使用的定义名称术语简称等, 除特别说明北京市中咨律师事务所 2-3-1

3 外, 与法律意见书中的含义相同本补充法律意见书仅供上海电力为本次交易之目的使用, 不得被任何人用于其他任何目的本所在此同意, 上海电力可以将本补充法律意见书作为本次交易申请所必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报本所律师同意上海电力部分或全部在本次重组的相关文件中自行引用或按照相关审核要求引用本补充法律意见书的内容, 但上海电力作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解基于上述, 本所律师依据相关法律法规规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具如下补充法律意见 : 正文一本次交易的批准与授权进展情况 2017 年 6 月 22 日, 国务院国资委下发了关于上海电力股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复 ( 国资产权号 ), 原则同意上海电力本次资产重组和配套融资的整体方案 2017 年 6 月 26 日, 上海电力召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案关于 < 上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案关于本次交易履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案关于批准本次交易相关审计报告资产评估报告的议案关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案关于签署附条件生效的 < 上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股北京市中咨律师事务所 2-3-2

4 份及支付现金购买资产协议框架协议之补充协议 >< 上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司关于业绩承诺补偿协议之补充协议 > 的议案等, 决议通过了本次交易相关事项综上, 本次交易已经取得了国务院国资委批复同意以及上海电力股东大会决议通过, 本次交易尚需中国证监会核准二本次重组相关事项的信息披露进展情况 ( 一 )2017 年 5 月 25 日, 上海电力召开 2017 年第四次临时董事会, 并于 2017 年 5 月 26 日公告了 2017 年第四次临时董事会决议公告, 以及独立董事关于资产评估事项的独立意见独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见董事会关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法和评估目的的的相关性以及评估定价的公允性的意见等相关决议内容 ( 二 )2017 年 6 月 24 日, 上海电力公告了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目完成国务院国资委评估备案的提示性公告关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目获国务院国资委批复的提示性公告, 对本次交易的进展情况进行了说明 ( 三 )2017 年 6 月 24 日, 上海电力公告了关于实施 2016 年度利润分配后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目发行价格和发行数量的公告, 因上海电力 2016 年度股东大会审议并通过了公司关于 2016 年年度利润分配方案的议案, 上海电力以 2016 年底总股本 2,139,739,257 股为基数, 每股派发现金红利 0.18 元 ( 含税 ), 预计分配 385,153, 元根据重组预案及发行股份购买资产框架协议约定的调价公式, 本次发行股份购买资产的发行价格 = 调整前的发行价格 - 每股派送现金股利 =9.91 元 / 股 ( 保留两位小数 ), 同时本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的 265,102,706 股调整为 269,917,892 股北京市中咨律师事务所 2-3-3

5 ( 四 )2017 年 6 月 26 日, 上海电力公告了 2017 年第二次临时股东大会决议, 本次交易已取得上海电力股东大会表决通过综上, 本所律师认为, 上海电力已按照相关要求履行了现阶段的公告义务三本次交易相关知情人买卖股票情况的补充说明根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 6 月 26 日出具的高级管理人员关联企业持股及买卖变动证明以及相关各方的自查报告, 买卖股票自查期间 ( 即自上海电力因本次交易停牌日前 6 个月至发行预案公告之前一日, 自 2016 年 2 月 23 日至 2016 年 11 月 25 日 ), 相关方存在买卖股票的情况如下 : ( 一 ) 国泰君安证券买卖上海电力股票情况国泰君安就本次自查情况出具了自查报告, 具体如下 : 1. 国泰君安基本信息及自查期间买卖上海电力股票的情况如下 : 买卖时间买卖数量 ( 股 ) 买卖金额 ( 元 ) 买入卖出买入卖出损益 ( 元 ) ,000-2,290, ,000-2,482, , ,000-3,707, ,000-3,528, , ,000-2,358, ,000-2,290, , ,500 1,500 17, , ,800-20, ,800-19, , , 北京市中咨律师事务所 2-3-4

6 买卖时间买卖数量 ( 股 ) 买卖金额 ( 元 ) 买入卖出买入卖出损益 ( 元 ) 合计 703, ,700 8,398, ,341, , 此外, 国泰君安融券专户持有上海电力 5,400 股股份 2. 自查期间内, 国泰君安自营业务账户累计买入上海电力 703, 股, 占上市公司总股本的 %, 卖出上海电力 703, 股, 占上市公司总股本的 %, 截至 2016 年 3 月 31 日, 自营业务账户持有上海电力股, 占上市公司总股本的 %; 融资融券账号持有发行人 5, 股, 占发行人总股本的 % 其中, 自营业务账户买卖的发行人股票系将其作为一揽子股票组合用于沪深 300 股指期货对冲等产品的行为 ; 融资融券账号买卖的发行人股票系为第三方出具股票供其卖出的行为 3. 国泰君安买卖上海电力股票时, 未知悉本次交易的任何信息或情况, 国泰君安也无泄漏有关信息或者建议他人买卖上海电力股票从事市场操纵等禁止交易的行为国泰君安对本自查报告的真实性准确性完整性承担法律责任, 并保证本报告中所涉及的各项内容不存在虚假陈述重大遗漏 ( 二 ) 朱桂萍买卖上海电力股票的情况朱桂萍为江苏公司财务部主任陈俐之妻, 自查期间买卖上海电力股票的情况如下 : 买卖数量日期买入 ( 股 ) 卖出 ( 股 ) 2016 年 6 月 15 日年 7 月 4 日合计年 10 月 26 日, 陈俐朱桂萍分别出具了关于买入公司股票的说明, 朱桂萍于 2016 年 6 月 15 日买入 2016 年 7 月 4 日卖出公司股票时, 未知悉本次交易的任何信息或情况, 是其本人根据证券市场信息及个人判断而进行, 纯属个人投资行为, 与本次交易没有关联关系, 亦不存在获取或利用本次交易内幕信北京市中咨律师事务所 2-3-5

7 息进行股票交易的情形 ( 三 ) 郑雅钦买卖上海电力股票的情况郑雅钦为江苏公司分析评价部副主任于旭之妻, 自查期间买卖上海电力股票的情况如下 : 日期买卖数量买入 ( 股 ) 卖出 ( 股 ) 2016 年 7 月 6 日年 7 月 7 日年 7 月 8 日年 7 月 15 日年 7 月 19 日年 7 月 27 日年 7 月 28 日年 7 月 29 日年 8 月 3 日年 8 月 11 日年 8 月 15 日年 8 月 18 日年 8 月 22 日年 8 月 23 日合计年 6 月 26 日, 于旭郑雅钦分别出具了关于买卖公司股票的说明, 郑雅钦于上述时段买卖上海电力股票时, 未知悉本次交易的任何信息或情况, 是其本人根据证券市场信息及个人判断而进行, 纯属个人投资行为, 与本次交易没有关联关系, 亦不存在获取或利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形本补充法律意见书一式六份, 具有同等法律效力 ( 本页以下无正文 ) 北京市中咨律师事务所 2-3-6

8 ( 本页无正文, 系北京市中咨律师事务所关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 ( 一 ) 盖章签字页 ) 北京市中咨律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 : 林柏楠承办律师 : 贾向明商娟 2017 年月日北京市中咨律师事务所 2-3-7

青松股份第一届监事会第五次会议决议

青松股份第一届监事会第五次会议决议证券代码 :300132 证券简称 : 青松股份公告编号 :2019-001 福建青松股份有限公司本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 本次股东大会无否决或修改议案的情况 ; 本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议本次股东大会所审议的议案均为特别决议事项, 需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过一会议召开情况