关于湖北济川药业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告信会师报字 [2016] 第号湖北济川药业股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 对后附的湖北济川药业股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 编制的湖北济川药业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的进行

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唯织请路
5 years ago
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1 专项审核报告 2015 年度

2 关于湖北济川药业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告信会师报字 [2016] 第号湖北济川药业股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 对后附的湖北济川药业股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 编制的湖北济川药业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的进行了专项审核一管理层的责任按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 的有关规定, 编制湖北济川药业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的, 并保证其真实性完整性和准确性, 提供真实合法完整的实物证据原始书面材料副本材料以及我们认为必要的其他证据, 是贵公司管理层的责任二注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上, 对贵公司管理层编制的湖北济川药业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的发表审核意见三工作概述我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了审核工作, 该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审核工作以对湖北济川药业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的是否不存在重大错报获取合理保证在执行审核工作的过程中, 我们实施了检查会计记录重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序我们相信, 我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础专项审核报告第 1 页

3 四审核意见我们认为, 贵公司管理层编制的湖北济川药业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的已按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 的规定编制, 在所有重大方面公允反映了贵公司业绩承诺实现情况五对报告使用者和使用目的的限定本审核报告仅供贵公司 2015 年度报告披露之目的使用, 不得用作任何其他目的立信会计师事务所中国注册会计师 : ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 中国上海二 O 一六年三月十八日专项审核报告第 2 页

4 2015 年度重大资产重组业绩承诺实现情况的湖北济川药业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 的有关规定, 湖北济川药业股份有限公司 ( 以下简称公司本公司 ) 编制了本说明一重大资产重组的基本情况 ( 一 ) 交易对方 ( 重组方 ) 本次交易对方为济川药业集团有限公司 ( 以下简称济川有限 ) 的全体股东 ( 二 ) 交易概述本公司以全部资产及负债 ( 以下简称置出资产 ) 与济川有限全体股东 ( 以下简称重组方 ) 持有的济川有限 100% 股权 ( 以下简称置入资产 ) 中等值部分进行资产置换, 置出资产由重组方或其指定主体承接 ; 本公司向重组方发行股份购买其持有的置入资产超出置出资产价值的差额部分本公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%, 且不超过 6.52 亿元 ( 三 ) 交易价格本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础, 经交易各方协商确定根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字 [2013] 第 051 号评估报告, 以 2013 年 5 月 31 日为评估基准日, 置出资产的评估值为 60, 万元根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字 [2013] 沪第 368 号评估报告, 以 2013 年 5 月 31 日为评估基准日, 置入资产的评估值为 560, 万元置入资产超出置出资产价值的差额部分为 499, 万元 ( 四 ) 重大资产重组进展情况 (1)2013 年 8 月 2 日, 公司召开第六届董事会第七次会议, 审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案及相关议案 (2)2013 年 8 月 20 日, 公司召开 2013 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案及相关议案第 1 页

5 2015 年度重大资产重组业绩承诺实现情况的 (3)2013 年 12 月 19 日, 中国证券监督管理委员会出具证监许可 [2013]1604 号关于核准湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组及向江苏济川控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 核准本次交易 (4)2013 年 12 月 20 日, 公司与重组方共同签署了资产交割协议及资产交接确认书, 明确以 2013 年 12 月 20 日作为本次重大资产重组的资产交割日 (5)2013 年 12 月 23 日, 荆州市洪泰置业投资有限公司用置出资产出资设立了一家全资子公司湖北洪城通用机械有限公司, 承接置出资产, 并根据人随资产走的原则, 承接公司的全部员工的劳动和社保关系 (6)2013 年 12 月 23 日, 公司向重组方发行股份购买其持有的置入资产超出置出资产价值的差额部分, 发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价, 即 8.18 元 / 股本次发行数量为 610,824,301 股, 占发行后总股本的比例为 81.55% 同日, 重组方将所持有的济川有限 100% 股权变更登记至本公司名下至此, 本次重大资产重组置入资产的交割及股权过户手续已办理完毕 (7)2014 年 1 月 24 日, 公司向社会非公开发行人民币普通股 (A 股 )32,430,000 股, 股票面值为人民币 1.00 元, 溢价发行, 发行价为每股人民币元, 共募集资金 651,843, 元二置入资产业绩的承诺情况根据公司与重组方签署的重大资产重组协议以及盈利预测补偿协议, 重组方承诺, 保证置入资产 2013 年 2014 年及 2015 年三个会计年度净利润 ( 净利润, 本节指 : 合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 ) 分别不低于人民币 33,885 万元 42,591 万元及 50,581 万元如置入资产截至当年度期末累积实际净利润未达到截至当年度期末累积承诺净利润, 则上市公司以人民币壹元的价格回购并注销重组方持有的部分上市公司股票进行业绩补偿, 每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下 : 当年补偿的股份数量 =( 截至当年度期末累积承诺净利润 - 截至当年度期末累积实际净利润 ) 业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和重组方本次认购股份总数 - 已补偿股份数量补偿的股份数量不应超过认购股份的总量在逐年补偿的情况下, 各年计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回重组各方应按发行股份购买资产中认购的上市公司股份数占本次发行股份购买资产中重组方认购股份总数的比例计算各自应当补偿的股份数量第 2 页

6 2015 年度重大资产重组业绩承诺实现情况的三置入资产业绩承诺的实现情况 ( 一 ) 根据公司与重组方签署的重大资产重组协议以及盈利预测补偿协议的相关约定, 以标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为基础, 测算业绩承诺的实现状况本公司置入资产在 2015 年度的业绩已达到重组方的承诺数单位 : 人民币万元年度项目业绩承诺数实际实现数差异额完成率济川有限扣除非经常 2015 年度性损益后归属于母公司所有者的净利润 50,581 66, , % ( 二 ) 扣除本次重大资产重组取得的募集资金对业绩承诺产生的影响, 测算业绩承诺的实现状况为避免重组配套资金投资项目和本次募投项目因不能进行独立核算而导致的相关损益计入济川有限的业绩实现数的情况, 使相应注入资产能够按照原业绩承诺方案进行准确核算, 公司采取以下计算方法 : 1 对重组配套募集资金在 2015 年度产生的利息收益, 公司在计算承诺利润完成情况时予以扣除 2 若济川有限使用闲置募集资金暂时补充流动资金, 将减少济川有限的外部融资需求, 节约财务费用公司在计算盈利预测实现情况时, 按下列公式计算财务费用的节省并从实现的利润中扣除 : 每年节省的财务费用 = 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额 *( 使用月份数 /12 个月 )* 开始使用闲置募集资金之日中国人民银行一至五年期贷款利率 3 若济川有限使用闲置募集资金购买理财产品, 产生的收益继续列入非经常性损益项目予以扣除 4 若济川有限使用募集资金投入募投项目或补充流动资金, 将减少济川有限的外部融资需求, 节约财务费用公司在计算业绩实现数时, 按下列公式计算财务费用的节省并从实现的利润中扣除 : 第 3 页

7 2015 年度重大资产重组业绩承诺实现情况的每年节省的财务费用 = 使用募集资金的金额 *( 使用月份数 /12 个月 )* 开始使用募集资金之日中国人民银行一至五年期贷款利率因此, 公司在计算标的资产 2015 年的承诺利润完成情况时, 以标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为基础, 再按上述方法扣除募集资金产生的影响后, 作为标的资产盈利预测的实现数并据以计算交易对方的补偿义务单位 : 人民币万元扣除非经常性损闲置配套资年度业绩承诺数益后的归属于母公司股东的净利润模拟财务成本金存于银行的存款利息收入调整后业绩实现数实现情况 (1) (2) (3) (4) (5)=(2)-(3)- (4) (5)/(1) 2015 年 50,581 66, , , % 四本的批准本业经本公司董事会于 2016 年 3 月 18 日批准报出湖北济川药业股份有限公司二〇一六年三月十八日第 4 页

关于分众传媒信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告信会师报字 [2016] 第号分众传媒信息技术股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 对后附的分众传媒信息技术股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 编制的分众传媒信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺

分众传媒信息技术股份有限公司专项审核报告 2015 年度关于分众传媒信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告信会师报字 [2016] 第 113125 号分众传媒信息技术股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 对后附的分众传媒信息技术股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 编制的分众传媒信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明进行了专项审核一管理层的责任按照