江苏中达新材料集团股份有限公司 收购报告书 上市公司 : 江苏中达新材料集团股份有限公司上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 中达股份股票代码 : 收购人 : 庄敏 住所 : 广州市越秀区淘金北路 71 号 通讯地址 : 深圳市南山区南山大道 1004 号深意工业大厦 4 楼 一致行

Transcription

1 江苏中达新材料集团股份有限公司 上市公司 : 江苏中达新材料集团股份有限公司上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 中达股份股票代码 : 收购人 : 庄敏 住所 : 广州市越秀区淘金北路 71 号 通讯地址 : 深圳市南山区南山大道 1004 号深意工业大厦 4 楼 一致行动人 : 陈海昌 住所 : 浙江省宁波市海曙区白杨街 195 弄 通讯地址 : 深圳市南山区南山大道 1004 号深意工业大厦 4 楼 一致行动人 : 庄明 住所 : 广东省深圳市宝安区宝城新乐二街 通讯地址 : 深圳市南山区南山大道 1004 号深意工业大厦 4 楼 一致行动人 : 蒋俊杰 住所 : 广东省深圳市福田区上梅林深新大厦 通讯地址 : 深圳市南山区南山大道 1004 号深意工业大厦 4 楼 签署日期 : 二〇一五年二月 1

2 收购人声明 一 本报告书系依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司 等相关法律 法规的有关规定编写 二 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 的规定, 本报告书已全面披露收购人 ( 包括投资者及与其一致行动的他人 ) 在江苏中达新材料集团股份有限公司拥有权益的股份 ; 截至本报告书签署日, 除本报告书披露的持股信息外, 上述收购人没有通过任何其他方式在江苏中达新材料集团股份有限公司拥有权益 三 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 四 收购人取得江苏中达新材料集团股份有限公司发行的新股已获中国证券监督管理委员会核准 ; 五 根据 上市公司收购管理办法 规定, 收购人经江苏中达新材料集团股份有限公司股东大会同意, 可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请 六 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的 除本收购人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 2

3 目录 释义... 4 第一节收购人介绍... 5 第二节收购目的 第三节收购方式 第四节资金来源 第五节后续计划 第六节对上市公司的影响分析 第七节与上市公司之间的重大交易 第八节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 第九节其他重大事项 第十节备查文件

4 释义 在本报告书中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 收购人 指庄敏 一致行动人 指陈海昌 庄明 蒋俊杰 中达股份 上市公司 指江苏中达新材料集团股份有限公司 申达集团 指申达集团有限公司 保千里 指深圳市保千里电子有限公司 拟置入资产 拟购买资产指上市公司拟发行股份购买的保千里 100% 的股权 日昇创沅 指深圳日昇创沅资产管理有限公司, 保千里的股东 保千里安防 指深圳市保千里安防有限公司, 保千里的全资子公司 保千里科技 指深圳市保千里科技有限公司, 保千里的全资子公司 深商控股 指深圳市深商控股集团股份有限公司 本报告书 指江苏中达新材料集团股份有限公司 中达股份向申达集团出售现有全部资产及负债, 且由申达集团承本次重组 本次交易 本指接上市公司全部员工, 并向庄敏 日昇创沅 陈海昌 庄明 蒋次重大资产重组俊杰发行股份购买其持有的保千里 100% 股权 本次收购 庄敏及其一致行动人以所持保千里股权认购中达股份非公开发指行的股票 本次发行 中达股份以 2.12 元 / 股的价格向保千里全体股东发行新股购买其指所持有的保千里 100% 股份 评估基准日 指 2014 年 3 月 31 日 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 并购重组委 指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所 交易所 指上海证券交易所 无锡中院 指江苏省无锡市中级人民法院 财务顾问 摩根士丹利华指摩根士丹利华鑫证券有限责任公司鑫 法律顾问 志润律所 指广东志润律师事务所 立信会计师 指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 华信评估 指江苏华信资产评估有限公司, 拟出售资产的评估机构 银信评估 指银信资产评估有限公司, 拟购买资产的评估机构 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 16 号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司 公司章程 指 江苏中达新材料集团股份有限公司章程 元 指人民币元 4

5 第一节收购人介绍 一 收购人及其一致行动人基本情况 ( 一 ) 庄敏 1 基本情况 姓名 : 庄敏 曾用名 : 庄爱 性别 : 男 国籍 : 中国 身份证号码 : 住所 : 广州市越秀区淘金北路 71 号 通讯地址 : 深圳市南山区南山大道 1004 号深意工业大厦 4 楼 是否取得其他国家或地区的居留权 : 否 2 最近五年任职情况 任职公司 职务 任职期限 产权关系 深圳市保千里电子有限公司执行董事 总裁 截至本报告书签署日, 持深圳市保千里电子有限公司执行董事 有保千里 % 股权深圳市保千里电子有限公司董事长 总裁 至今 深圳中鹏保投资有限公司 执行董事 任职期间持有该公司 % 的股权 深圳市保千里科技有限公司执行董事 总经理 至今 不直接持有该公司股权 深圳市保千里安防有限公司执行董事 总经理 至今 不直接持有该公司股权 爱尔贝特科技为保千里深圳市爱尔贝特科技有限公执行董事 总经理 至今的全资子公司, 庄敏不直司接持有该公司股权 彼图恩科技为保千里的 深圳市彼图恩科技有限公司执行董事 总经理 至今 全资子公司, 庄敏不直接 持有该公司股权 保千里香港为保千里的 保千里 ( 香港 ) 电子有限公司执行董事 总经理 至今 全资子公司, 庄敏不直接 持有该公司的股权 3 最近五年所受处罚情况 作为本次收购的收购人, 庄敏出具以下承诺与声明 : 本人最近五年内不存在 受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 5

6 4 控制的企业和关联企业 截至本报告书签署日, 庄敏持有保千里 % 股权, 为保千里的控股股东 和实际控制人 此外, 庄敏父亲庄宇基持有广州市昱通吉智电子有限公司 85% 股权, 目前该公司已于 2014 年注销 上述关联企业基本情况如下 : 公司名称注册地址注册资本持股比例主营业务广州市高新技术产业电子产品及计算机软 硬广州市昱通吉智电开发区香山路 17 号厂 1,050 万元 85% 件的开发 生产 销售及子有限公司房 B 四层 1 号其技术服务 5 在境内 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份 5% 的简要情况 截至本报告书签署日, 收购人庄敏无在境内 境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 ( 二 ) 陈海昌 1 基本情况 姓名 : 陈海昌 曾用名 : 无 性别 : 男 国籍 : 中国 身份证号码 : 住所 : 浙江省宁波市海曙区白杨街 195 弄 通讯地址 : 深圳市南山区南山大道 1004 号深意工业大厦 4 楼 是否取得其他国家或地区的居留权 : 否 2 最近五年任职情况 任职公司 职务 任职期限 产权关系 上海纳克润滑技术有限公司 董事长 至今 持有该公司 50.91% 股权 苏州海融天投资有限公司 董事长 至今 持有该公司 % 股权 江苏达成生物科技有限公司 董事长 至今 持有该公司 25.00% 股权 3 最近五年所受处罚情况 作为本次收购的一致行动人之一, 陈海昌出具以下承诺与声明 : 本人最近五 年内不存在受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及 6

7 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 4 控制的企业和关联企业 截至本报告书签署日, 陈海昌为庄敏的一致行动人, 其除持有保千里 8% 的 股权外, 还持有以下公司股权 : 注册资本持股公司名称经营范围 ( 万元 ) 比例润滑油 润滑油脂的开发 加工 销售, 计算机软硬件的开发 销售, 石油制品 ( 除专项审批 ) 食品添加剂 五上海纳克润滑 % 金交电 机械设备 日用百货 木材 纺织品 建筑装潢技术有限公司材料的销售, 从事货物与技术的进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 对外实业投资, 企业资产的并购 重组, 受托资产管理 苏州海融天投 50, % 股权投资管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准资有限公司后方可开展经营活动 ) 生物菌种 生物发酵法生产的长链二元酸的开发研究 制江苏达成生物造及销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但 8, % 科技有限公司国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ( 经营范围中国家有专项规定的从其规定 ) 5 在境内 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份 5% 的简要情况 截至本报告书签署日, 一致行动人陈海昌无在境内 境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 ( 三 ) 庄明 1 基本情况 姓名 : 庄明 曾用名 : 庄贤 性别 : 男 国籍 : 中国 身份证号码 : 住所 : 广东省深圳市宝安区宝城新乐二街 通讯地址 : 深圳市南山区南山大道 1004 号深意工业大厦 4 楼 是否取得其他国家或地区的居留权 : 否 2 最近五年任职情况 7

8 任职公司职务任职期限产权关系深圳市保千里电子有限公司监事 截至本报告书签署日, 持有保千深圳市保千里电子有限公司总裁 里 3.125% 股权深圳市保千里电子有限公司董事 至今深圳中鹏保投资有限公司监事 任职期间持有该公司 30% 股权 3 最近五年所受处罚情况 作为本次收购的一致行动人之一, 庄明出具以下承诺与声明 : 本人最近五年 内不存在受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 4 控制的企业和关联企业 截至本报告书签署日, 庄明持有保千里 3.125% 股权, 为庄敏的一致行动人 其关联企业为庄宇基控制的广州市昱通吉智电子有限公司, 其基本情况参见本节 庄敏的介绍 其子庄远鹏控制的 MANGOU PTY LTD 为其关联公司 5 在境内 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份 5% 的简要情况 截至本报告书签署日, 一致行动人庄明无在境内 境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 ( 四 ) 蒋俊杰 1 基本情况 姓名 : 蒋俊杰 曾用名 : 无 性别 : 男 国籍 : 中国 身份证号码 : 住所 : 广东省深圳市福田区上梅林深新大厦 通讯地址 : 深圳市南山区南山大道 1004 号深意工业大厦 4 楼 是否取得其他国家或地区的居留权 : 否 2 最近五年任职情况 任职公司职务任职期限产权关系 深圳市捷雅纸塑包装有限公司副总经理 2002 年 年未持有该公司股权 8

9 巨富远洋有限公司中国区总裁 2012 年至今未持有该公司股权 3 最近五年所受处罚情况作为本次收购的一致行动人之一, 蒋俊杰出具以下承诺与声明 : 本人最近五年内不存在受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 4 控制的企业和关联企业截至本报告书签署日, 蒋俊杰为庄敏的一致行动人, 其持有保千里 2% 的股权, 未持有其他公司股权 5 在境内 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况截至本报告书签署日, 一致行动人蒋俊杰无在境内 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 二 收购人与其一致行动人之间的关系 庄敏 庄明系兄弟关系, 庄敏 陈海昌 庄明和蒋俊杰签署了 一致行动人 协议 根据 收购办法 第八十三条的有关规定, 庄敏 陈海昌 庄明和蒋俊 杰构成一致行动关系 9

10 一 本次收购的基本情况 第二节收购目的 根据中达股份与庄敏 日昇创沅 陈海昌 庄明及蒋俊杰签署的 非公开发行股份购买资产协议书 和 非公开发行股份购买资产补充协议书, 中达股份拟向庄敏 日昇创沅 陈海昌 庄明及蒋俊杰 5 名发行对象通过非公开发行股份的方式购买其合计持有的保千里 100% 股权 截至本次交易评估基准日, 保千里 100% 股权的评估值为 288, 万元, 交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基准, 由交易双方协商确定为 288, 万元 经交易双方协商确定, 本次发行股份购买资产的发行价格为 2.12 元 / 股, 发行股份数量为 1,359,971,698 股 二 本次收购的目的 本次权益变动是收购人庄敏及其一致行动人陈海昌 庄明 蒋俊杰以其持有的保千里 75% 股权认购中达股份非公开发行股份的结果 本次交易完成后, 上市公司的主营业务变更为高端电子视像产品的研发 生产和销售, 从根本上提升公司的核心竞争力, 为公司长期 可持续发展奠定坚实的基础 三 未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划 截至本报告书签署日, 收购人及其一致行动人无在未来 12 个月内继续增持 中达股份的计划, 也没有对本次收购取得的股份进行处置的计划或安排 10

11 第三节收购方式 一 收购人及其一致行动人收购前后持有中达股份的情况 本次收购前, 收购人及其一致行动人未持有中达股份的股份 本次收购完成后, 收购人及其一致行动人合计持有中达股份 1,019,978,774 股, 占发行后总股本的比例为 45.21% 其中, 庄敏持有 841,482,488 股, 占发行 后总股本的比例为 37.30%, 将成为上市公司的控股股东 实际控制人 本次收购前后, 中达股份的股权结构变化如下 : 股东 本次收购前本次收购后持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例 申达集团 143,217, % 143,217, % 庄敏 ,482, % 日昇创沅 ,992, % 陈海昌 ,797, % 庄明 ,499, % 蒋俊杰 ,199, % 其他股东 752,763, % 752,763, % 合计 895,981, % 2,255,952, % 二 本次交易的基本方案 本次重组方案包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分, 两者之间互为 前提, 同步操作 ( 一 ) 重大资产出售 1 交易主体 根据中达股份与申达集团签署的 重大资产出售协议书, 中达股份拟向控 股股东申达集团出售全部资产及负债, 由申达集团承接中达股份现有全部资产 负债 业务及人员 2 拟出售资产的定价 根据华信评估于 2014 年 6 月 12 日出具的苏华评报字 [2014] 第 102 号 评估 11

12 报告, 截至 2014 年 3 月 31 日, 中达股份拟出售资产的总资产评估值为 124, 万元, 负债评估值为 62, 万元, 净资产评估值为 61, 万元 经交易双方协商确定, 本次拟出售资产的整体作价为 61, 万元 3 拟出售资产在过渡期的损益归属拟出售资产在评估基准日至交割日期间产生的收益或亏损均归属于申达集团 4 员工安置方案根据 人随资产走 的原则, 中达股份的全部员工将于交割日后与中达股份解除劳动合同, 并与申达集团或其指定的第三方重新签订劳动合同 该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律 法规办理 上述员工安置费用 ( 包括但不限于解除劳动合同的违约金及赔偿金等 ) 由申达集团承担 本次员工安置方案已经中达股份职工代表大会决议通过 ( 二 ) 发行股份购买资产 1 交易主体根据中达股份与庄敏 日昇创沅 陈海昌 庄明 蒋俊杰签署的 非公开发行股份购买资产协议书, 中达股份拟向庄敏 日昇创沅 陈海昌 庄明 蒋俊杰以非公开发行股份的方式购买其合计持有的保千里 100% 股权 2 拟购买资产的定价根据银信评估于 2014 年 10 月 10 日出具的银信评报字 (2014) 沪第 331 号 评估报告, 截至 2014 年 3 月 31 日, 保千里股东全部权益价值的评估值为 288, 万元 经交易双方协商确定, 拟购买资产作价 288, 万元 3 发行股票类型人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1.00 元 4 发行对象 12

13 本次发行对象为保千里所有股东, 即庄敏 日昇创沅 陈海昌 庄明及蒋俊 杰 5 发行价格中达股份属履行破产重整程序的上市公司 根据 重组办法 第四十四条第三款规定, 上市公司破产重整, 涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的, 其发行股份价格由相关各方协商确定后, 提交股东大会作出决议 中达股份于 2013 年 11 月 21 日收到无锡中院作出的 (2013) 锡破字第 0007 号 民事裁定书, 批准中达股份提交的 重整计划 重整计划 中明确中达股份的经营方案包括 根据经营发展的需要, 在条件合适的情况下, 注入优质资产, 进一步提升中达股份的持续经营能力和盈利能力 中达股份于 2014 年 5 月 20 日收到无锡中院 (2013) 锡破字第 0007 号 关于深圳市保千里电子有限公司股东作为重组方对江苏中达新材料集团股份有限公司进行重组的请示 的复函, 确认中达股份本次发行股份购买资产属于 重整计划 方案的组成部分, 准许中达股份依法开展相关资产重组工作 根据 重组办法 第四十四条第三款的规定, 经中达股份与发行对象协商, 本次发行股份购买资产的发行价格确定为 2.12 元 / 股 该发行价格已经中达股份 2014 年第二次临时股东大会审议通过 如果本次发行完成前, 中达股份出现权益分派 公积金转增股本或配股等除权 除息事项, 发行价格将作相应调整 6 发行数量根据拟购买资产的交易价格和本次发行价格计算, 本次拟向庄敏 日昇创沅 陈海昌 庄明及蒋俊杰 5 名发行对象合计发行 1,359,971,698 股 其中, 拟向庄敏发行 841,482,488 股, 拟向日昇创沅发行 339,992,924 股, 拟向陈海昌发行 108,797,736 股, 拟向庄明发行 42,499,116 股, 拟向蒋俊杰发行 27,199,434 股 该发行数量已经中达股份 2014 年第二次临时股东大会审议通过, 并已获得中国证监会核准 如本次发行价格因上市公司出现权益分派 公积金转增股本或配股等除权 除息事项而作出相应调整时, 发行数量亦将作相应调整 7 上市地点 13

14 本次发行股份的上市地点为上海证券交易所 8 锁定期安排发行对象庄敏 日昇创沅 陈海昌 庄明及蒋俊杰承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的本次非公开发行购买资产的股份 锁定期结束后, 股份转让将按照中国证监会及上交所的有关规定执行 9 滚存未分配利润和过渡期损益归属本次拟购买的资产截至本次重组评估基准日的滚存未分配利润, 作为本次拟购买的资产估值不可分割的组成部分, 在本次重组完成后由中达股份依据其持有的拟购买资产的股权比例享有 拟购买资产在过渡期内产生的收益均归中达股份享有, 产生的亏损由发行对象按其各自在本次交易前持有的保千里股权比例以现金的方式向中达股份补足 10 拟购买资产的盈利预测补偿根据中达股份与庄敏 日昇创沅 陈海昌 庄明 蒋俊杰签署的 盈利预测补偿协议书 和 盈利预测补偿补充协议, 本次交易盈利预测补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度 若本次重组在 2014 年 12 月 31 日或之前实施完毕, 则补偿期限为 2014 年 2015 年 2016 年, 本次发行股份购买资产的交易对方承诺保千里 2014 年度 2015 年度及 2016 年度扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于 23, 万元 28, 万元 36, 万元 若本次重组在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日之间实施完毕, 则补偿期限为 2015 年 2016 年 2017 年 2015 年度和 2016 年度本次发行股份购买资产的交易对方承诺扣除非经常性损益后的预测净利润同前述约定,2017 年度承诺扣除非经常性损益后的预测净利润不低于 44, 万元 如果保千里本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度对应的实际净利润数额低于承诺预测净利润数额, 则交易对方庄敏 日昇创沅 陈海昌 庄明 蒋俊杰将按照其与中达股份签署的 盈利预测补偿协议书 和 盈利预测补偿补充协议 的约定进行补偿 14

15 三 本次交易相关协议的主要内容 ( 一 ) 重大资产出售协议书 及 重大资产出售补充协议书 1 合同主体 签订时间 2014 年 5 月 25 日, 中达股份与申达集团签署了 重大资产出售协议书 2014 年 10 月 29 日, 中达股份与申达集团签署了 重大资产出售补充协议书, 并确定了拟出售资产的交易价格 2 交易价格及定价依据根据华信评估出具的苏华评报字 [2014] 第 102 号 评估报告, 截至 2014 年 3 月 31 日, 中达股份拟出售资产的评估值为 61, 万元 经交易双方协商一致, 拟出售资产的交易价格最终确定为 61, 万元 3 支付方式协议双方同意, 在 重大资产出售协议书 及 重大资产出售补充协议书 生效后一个月内, 申达集团将不低于转让价款的 50% 以银行转账方式或双方认可的其他方式支付给中达股份 ; 在协议生效后三个月内, 将余款以银行转账方式或双方认可的其他方式支付给中达股份 在拟出售资产交割金额达到拟出售资产总额的 90% 之日起三十日内, 申达集团将余款以银行转账方式或双方认可的其他方式支付给中达股份 余款的支付以上述条款约定的时间中较早者执行 4 资产交付或过户的时间安排协议双方同意, 在 重大资产出售协议书 及 重大资产出售补充协议书 生效后六十日内实施完成拟出售资产的过户和交割 ; 如因相关税务机关 工商行政管理部门 证券登记结算公司 证券交易所等部门原因导致有关手续未在上述限定期限内完成的, 一方应同意给予另一方时间上合理的豁免, 除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成 5 拟出售资产在过渡期间的损益归属经协议双方同意并确认, 拟出售资产自本次交易基准日 ( 不含当日 ) 至交割 15

16 日 ( 含当日 ) 期间所产生的收益和亏损均归属于申达集团 6 与资产相关的人员安排经协议双方同意并确认, 根据 人随资产走 的原则, 中达股份的全部员工将于交割日后与中达股份解除劳动合同, 并与申达集团或其指定的第三方重新签订劳动合同 该等员工的劳动关系转移手续依照相关劳动法律 法规办理 员工安置费用 ( 包括但不限于解除劳动合同的违约金及赔偿金等 ) 由申达集团承担 7 合同的生效条件 重大资产出售协议书 在下列条件全部完成时生效: (1) 协议经由双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章, 且 非公开发行股份购买资产协议书 经由中达股份与庄敏 日昇创沅 陈海昌 庄明 蒋俊杰签署 ; (2) 协议项下的员工安置方案取得中达股份职工代表大会的批准 ; (3) 本协议和 非公开发行股份购买资产协议书 经中达股份董事会和股东大会批准 ; (4) 本次重大资产重组获得中国证监会核准 ; (5) 中国证监会豁免庄敏及其一致行动人因其参与本次重大资产重组所触发的向中达股份股东发出要约收购之义务 重大资产出售补充协议书 自 重大资产出售协议书 生效之日起生效 8 合同的终止条件 重大资产出售协议书 在下列情形之一发生时终止: (1) 协议已按约定条件全部得到切实履行 ; (2) 协议双方协商一致同意终止协议 ; (3) 协议履行过程中发生不可抗力 ( 包括国家相关政策发生变化 ) 致使一方不能履行协议或使协议的履行已不具备可行性, 任何一方提出终止协议 16

17 重大资产出售补充协议书 自 重大资产出售协议书 终止之日终止 9 违约责任条款一方未能遵守或履行协议项下约定 义务或责任 陈述或保证, 应负责赔偿另一方因此而受到的各项损失, 协议双方另有约定的除外 ; 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约, 但应在条件允许下采取一切必要的救济措施, 减少因不可抗力造成的损失 遇有不可抗力的一方, 应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方, 并在事件发生后十五日内, 向另一方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告 如不可抗力事件持续三十日以上, 一方有权以书面通知的形式终止协议 ( 二 ) 非公开发行股份购买资产协议书 及 非公开发行股份购买资产补充协议书 1 合同主体 签订时间 2014 年 5 月 25 日, 中达股份与庄敏 日昇创沅 陈海昌 庄明及蒋俊杰签署了 非公开发行股份购买资产协议书 2014 年 10 月 29 日, 中达股份与庄敏 日昇创沅 陈海昌 庄明及蒋俊杰签署了 非公开发行股份购买资产补充协议书 2 交易价格及定价依据根据银信评估出具的银信评报字 (2014) 沪第 331 号 评估报告, 截至 2014 年 3 月 31 日, 保千里 100% 股权的评估值为 288, 万元 经交易双方协商一致, 拟购买资产的交易价格最终确定为 288, 万元 3 支付方式各方同意, 中达股份以发行股份方式作为本次购买标的资产的支付方式 中达股份本次发行的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 本次发行的对象为庄敏 日昇创沅 陈海昌 庄明及蒋俊杰, 发 17

18 行方式为非公开发行 经协议各方协商确定, 中达股份本次发行股份的发行价格为 2.12 元 / 股 中 达股份向本次交易对方具体支付情况如下 : 序号 交易对方 拟向其发行股份数量 ( 股 ) 拟出让所持保千里股权比例 1 庄敏 841,482, % 2 日昇创沅 339,992, % 3 陈海昌 108,797, % 4 庄明 42,499, % 5 蒋俊杰 27,199, % 合计 1,359,971, % 本次发行前, 如果中达股份发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 则发行价格和发行数量作相应调整 4 资产交付或过户的时间安排 庄敏 日昇创沅 陈海昌 庄明 蒋俊杰应在中达股份收到中国证监会核准 本次重大资产重组的核准文件之日起六十个工作日内, 将其出售给中达股份的资 产过户登记在中达股份名下 在拟购买资产交割完毕后三十个工作日内, 中达股份应依照法定程序, 尽快 完成相关股份的发行及登记工作 ; 协议各方同意, 如因相关税务机关 工商行政管理部门 证券登记结算公司 证券交易所等部门原因导致有关手续未在上述限定期限内完成的, 各方应同意给 予时间上合理的豁免, 除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成 5 标的资产在过渡期间的损益归属 经协议各方同意并确认, 拟购买资产在本次交易基准日 ( 不含当日 ) 至交割 日 ( 含当日 ) 的过渡期间所产生的收益全部归中达股份享有 ; 拟购买资产在过渡 期间产生亏损, 交易对方应就亏损部分给予中达股份全额补偿 在交割日后十五个工作日内, 由中达股份聘请的具有证券期货相关业务资格 的审计机构出具专项审计报告, 对保千里在过渡期间的损益进行交割审计确认, 若交割日为当月 15 日 ( 含 15 日 ) 之前, 则交割审计基准日为上月月末 ; 若交割 18

19 日为当月 15 日之后, 则交割审计基准日为当月月末 如根据上述交割审计结果, 拟购买资产在过渡期间产生亏损, 交易对方庄敏 日昇创沅 陈海昌 庄明 蒋俊杰应按其各自在本次交易前持有的保千里股权比例承担过渡期间亏损的补偿义务, 其应当在相关交割审计报告出具之日起十个工作日内, 将亏损金额 ( 若有 ) 以现金方式补偿予中达股份 6 与资产相关的人员安排本次交易不涉及员工的安置问题 本次交易完成后, 保千里将成为中达股份的全资子公司, 其独立的法人主体资格继续存续, 其与原有员工之间的劳动 社保关系不会因本次交易发生变化 7 合同的生效条件 非公开发行股份购买资产协议书 在下列条件全部成就时生效: (1) 经由协议各方签字并加盖单位公章 ( 如涉及 ), 且 重大资产出售协议书 经由中达股份与申达集团有限公司签署 ; (2) 重大资产出售协议书 项下的员工安置方案取得中达股份职工代表大会的批准 ; (3) 本协议和 重大资产出售协议书 经中达股份董事会和股东大会批准 ; (4) 本次重大资产重组获得中国证监会核准 ; (5) 中国证监会豁免庄敏及其一致行动人因其参与本次重大资产重组所触发的向中达股份股东发出要约收购之义务 非公开发行股份购买资产补充协议书 自 非公开发行股份购买资产协议书 生效之日生效 8 合同的终止条件 非公开发行股份购买资产协议书 在发生下列情形之一时终止: (1) 协议已按约定条件全部得到切实履行 ; 19

20 (2) 协议各方协商一致同意终止本协议 ; (3) 协议履行过程中发生不可抗力 ( 包括国家相关政策发生变化 ) 致使一方不能履行协议或使协议的履行已不具备可行性, 任何一方提出终止协议 非公开发行股份购买资产补充协议书 自 非公开发行股份购买资产协议书 终止之日终止 9 违约责任条款一方未能遵守或履行协议项下约定 义务或责任 陈述或保证, 应负责赔偿对方因此而受到的各项损失, 协议各方另有约定的除外 ; 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约, 但应在条件允许下采取一切必要的救济措施, 减少因不可抗力造成的损失 遇有不可抗力的一方, 应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方, 并在事件发生后十五日内, 向另一方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告 ( 三 ) 盈利预测补偿协议书 及 盈利预测补偿补充协议 1 合同主体 签订时间 2014 年 10 月 29 日, 中达股份与庄敏 日昇创沅 陈海昌 庄明及蒋俊杰签署了 盈利预测补偿协议书 ;2014 年 12 月 29 日, 中达股份与庄敏 日昇创沅 陈海昌 庄明及蒋俊杰签署了 盈利预测补偿补充协议 2 净利润预测数的确定本次交易盈利预测补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度 若本次重组在 2014 年 12 月 31 日或之前实施完毕, 则补偿期限为 2014 年 2015 年 2016 年, 本次发行股份购买资产的交易对方承诺保千里 2014 年度 2015 年度及 2016 年度扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于 23, 万元 28, 万元 36, 万元 若本次重组在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日之间实施完毕, 则补偿期限为 2015 年 2016 年 2017 年 2015 年度和 2016 年度本次发行股份购买资 20

21 产的交易对方承诺扣除非经常性损益后的预测净利润同前述约定,2017 年度承诺扣除非经常性损益后的预测净利润不低于 44, 万元 3 实际利润与资产减值的确定协议各方同意, 由中达股份聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具保千里 专项审计报告 ( 与中达股份的 年度审计报告 同时出具 ), 对保千里补偿期内对应的实际净利润数额进行审计确认 ; 在补偿期满时并于保千里 专项审计报告 出具后 30 日内, 由中达股份聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具标的资产减值测试报告, 对标的资产进行减值测试 在补偿期内, 年度审计机构认为有必要对保千里进行减值测试时, 由中达股份聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行减值测试 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资 减值 接受赠与以及利润分配的影响 4 业绩补偿本次发行完成后, 若保千里在补偿期内实际净利润数额低于预测净利润数额, 庄敏 日昇创沅 陈海昌 庄明 蒋俊杰应向中达股份补偿, 具体补偿方法如下 : (1) 于保千里 专项审计报告 出具后三十日内, 由中达股份确认并通知庄敏 日昇创沅 陈海昌 庄明 蒋俊杰当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的金额, 其应在接到中达股份通知后三十日内履行相应的补偿义务 ; (2) 如需补偿, 则庄敏 日昇创沅 陈海昌 庄明 蒋俊杰须按照标的资产交割日前各自持有的保千里股权比例分担约定的补偿金额 ; (3) 以股份方式补偿当年实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分, 股份补偿的计算方式为 : 当年应补偿股份数 =( 截至当期期末累积承诺利润 - 截至当期期末累积实际利润 ) 业绩承诺年度内各年的承诺利润总和 本次发行股份总数 - 已补偿股份数量 21

22 如中达股份在业绩承诺年度实施转增或送股分配的, 则补偿股份数进行相应调整, 计算公式为 : 按上述公式计算的补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ); 如中达股份在业绩承诺年度实施现金分配, 现金分配的部分应作相应返还, 该等返还的现金应支付至中达股份指定账户内 返还金额的计算公式为 : 返还金额 = 每股已分配现金股利 当年应补偿股份数量 ; 在各年计算的应补偿股份数小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 ; (4) 以上所补偿的股份由中达股份以 1 元总价回购 若中达股份上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的, 则庄敏 日昇创沅 陈海昌 庄明 蒋俊杰承诺在上述情形发生后的二个月内, 将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的中达股份其他股东各自所持上市公司股份占中达股份其他股东所持全部中达股份的股份比例赠送给中达股份其他股东 ; (5) 庄敏 日昇创沅 陈海昌 庄明 蒋俊杰向中达股份支付的股份补偿数量总计不超过本次发行股份总数 5 资产减值补偿 (1) 根据本协议有关资产减值确定的约定, 若 : 期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数 本次发行价格, 则庄敏 日昇创沅 陈海昌 庄明 蒋俊杰应对中达股份另行补偿, 应补偿金额的计算公式为 : 应补偿的金额 = 期末减值额 - 已补偿股份数量 本次发行价格 补偿以股份补偿方式同时进行 : 股份补偿数量 = 应补偿的金额 本次发行价格 ; (2) 庄敏 日昇创沅 陈海昌 庄明 蒋俊杰应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后三十个工作日内履行相应的资产减值补偿义务 ; (3) 资产减值补偿与业绩补偿合计不超过本次发行股份总数 6 协议的生效 变更 终止或解除 22

23 本协议自各方签署之日起成立, 并构成 非公开发行股份购买资产协议书 及其补充协议不可分割的组成部分, 自 非公开发行股份购买资产协议书 及其补充协议生效时生效 ; 如 非公开发行股份购买资产协议书 及其补充协议解除 终止或被认定为无效, 则本协议亦解除 终止或失效 7 违约责任本协议签署后, 任何一方违反 不履行或不完全履行本协议项下的任何义务 保证 承诺或责任, 给其他方造成损失的, 应承担全部违约责任及赔偿责任 四 置入资产的基本情况 ( 一 ) 保千里基本情况公司名称 : 深圳市保千里电子有限公司英文名称 :Shenzhen Protruly Electronics Co., Ltd. 法定代表人 : 庄敏注册资本 :1.2 亿元实收资本 :1.2 亿元成立日期 :2006 年 5 月 23 日住所 : 深圳市龙华新区大浪街道浪口社区华昌路华富工业园第 9 栋厂房 (1-3) 层企业法人营业执照注册号 : 组织机构代码 : 税务登记号码 : 深税登字 号经营范围 : 电子产品 计算机软硬件的研发 生产 销售及租赁 ; 货物及技术进出口 23

24 ( 二 ) 产权控制关系 庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰 % 25% 8% 3.125% 2% 保千里 100% 100% 100% 100% 100% % 保千里安防保千里科技保千里香港爱尔贝特科技彼图恩科技深商控股 ( 三 ) 财务资料 保千里经审计的财务报表如下 : 1 合并资产负债表 单位 : 元 项目 流动资产 : 货币资金 257,064, ,031, ,034, ,709, 交易性金融资产 应收票据 应收账款 195,296, ,766, ,963, ,143, 预付款项 60,930, ,427, ,796, ,202, 应收利息 应收股利 其他应收款 13,022, ,573, ,752, ,629, 存货 164,957, ,336, ,787, ,133, 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 16, ,070, 流动资产合计 691,288, ,205, ,334, ,818, 非流动资产 : 可供出售金融资产 持有至到期投资

25 长期应收款 长期股权投资 2,000, ,000, ,000, 投资性房地产 固定资产 182,313, ,323, ,196, ,741, 在建工程 1,071, 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 665, 开发支出 商誉 长期待摊费用 11,826, ,247, ,012, ,646, 递延所得税资产 13,523, ,252, ,548, ,353, 其他非流动资产 非流动资产合计 211,400, ,823, ,756, ,741, 资产总计 902,689, ,028, ,090, ,560, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 流动负债 : 短期借款 280,700, ,500, ,400, ,200, 交易性金融负债 应付票据 - 93,330, ,320, 应付账款 45,390, ,300, ,684, ,427, 预收款项 10,579, ,942, ,483, ,427, 应付职工薪酬 21,084, ,066, ,090, , 应交税费 29,601, ,956, ,398, ,645, 应付利息 718, , , , 应付股利 其他应付款 1,983, ,015, , , 一年内到期的非流动负债 33,600, 其他流动负债 流动负债合计 423,658, ,096, ,419, ,713, 非流动负债 : 长期借款 - 163,600, ,600, ,600, 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 - 163,600, ,600, ,600,

26 负债合计 423,658, ,696, ,019, ,313, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 120,000, ,000, ,000, ,000, 资本公积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 18,995, ,307, , 一般风险准备 未分配利润 340,035, ,023, ,264, ,753, 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 479,030, ,331, ,071, ,246, 少数股东权益 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 479,030, ,331, ,071, ,246, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 902,689, ,028, ,090, ,560, 合并利润表 单位 : 元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度 一 营业总收入 987,844, ,794, ,237, ,714, 其中 : 营业收入 987,844, ,794, ,237, ,714, 二 营业总成本 714,905, ,550, ,613, ,616, 其中 : 营业成本 560,339, ,880, ,024, ,844, 营业税金及附加 7,449, ,828, , , 销售费用 37,513, ,419, ,849, ,093, 管理费用 77,090, ,205, ,258, ,280, 财务费用 29,683, ,117, ,900, ,907, 资产减值损失 2,827, ,098, ,755, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 528, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 273,468, ,243, ,624, ,098, 加 : 营业外收入 25,217, ,704, , 减 : 营业外支出 1,004,

27 其中 : 非流动资产处置损失 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 297,681, ,947, ,624, ,665, 减 : 所得税费用 19,981, ,687, ,800, ,923, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 277,699, ,260, ,824, ,741, 其中 : 被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 277,699, ,260, ,824, ,741, 少数股东损益 六 其他综合收益 七 综合收益总额 277,699, ,260, ,824, ,741, 归属于母公司所有者的综合收益总额 277,699, ,260, ,824, ,741, 归属于少数股东的综合收益总额 合并现金流量表 单位 : 元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度 一 经营活动产生的现金流量销售商品 提供劳务收到的现金 1,168,175, ,210, ,294, ,414, 收到的税费返还 14,172, , 收到其他与经营活动有关的现金 9,196, ,051, ,425, , 经营活动现金流入小计 1,191,544, ,250, ,720, ,084, 购买商品 接受劳务支付的现金 792,515, ,037, ,517, ,746, 支付给职工以及为职工支付的现金 51,572, ,690, ,430, ,158, 支付的各项税费 87,106, ,528, ,008, ,609, 支付其他与经营活动有关的现金 59,216, ,785, ,465, ,314, 经营活动现金流出小计 990,412, ,041, ,421, ,829, 经营活动产生的现金流量净额 201,132, ,791, ,298, ,744,

28 二 投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 217,411, 取得投资收益所收到的现金 528, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 217,940, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产 80,194, ,193, ,404, ,469, 支付的现金 投资支付的现金 217,411, ,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 297,606, ,193, ,404, ,469, 投资活动产生的现金流量净额 -79,665, ,193, ,404, ,469, 三 筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 - 50,000, ,000, ,000, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现 金 取得借款收到的现金 570,500, ,600, ,927, ,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 255,828, ,463, ,990, ,250, 筹资活动现金流入小计 826,328, ,063, ,917, ,250, 偿还债务支付的现金 615,300, ,500, ,727, ,450, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 30,779, ,107, ,867, ,864, 其中 : 子公司支付给

29 少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额加 : 期初现金及现金等价物余额六 期末现金及现金等价物余额 59,953, ,876, ,219, ,562, ,032, ,483, ,813, ,877, ,295, ,579, ,103, ,372, ,762, , ,002, ,158, ,301, ,706, ,709, ,550, ,064, ,301, ,706, ,709, ( 四 ) 资产评估结果 本次交易拟置入资产的评估机构银信评估根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 确定采用收益法和资产基础法对拟置入资产进行评估, 最终采用收益法评估结果作为拟置入资产最终评估结论 根据银信评估出具的银信评报字 (2014) 沪第 331 号 评估报告, 以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日, 保千里合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面价值为 25, 万元, 评估值为 288, 万元, 增值率为 1,021.09% 五 本次交易已履行及尚未履行的批准程序 ( 一 ) 交易对方为本次交易已经履行的程序 2014 年 5 月 18 日, 保千里召开股东会, 全体股东庄敏 日昇创沅 陈海昌 庄明 蒋俊杰一致同意向中达股份转让其合计持有的保千里 100% 股权并放弃相 关优先购买权 其中, 日昇创沅于 2014 年 5 月 18 日召开股东会, 全体股东一致同意向中达 股份转让日昇创沅持有的保千里 25% 股权并同意放弃对保千里其他股东本次转 让股权的优先购买权 2014 年 5 月 24 日, 申达集团召开股东会, 全体股东一致同意受让中达股份 29

30 截至 2014 年 3 月 31 日的全部资产和负债 ( 二 ) 上市公司为本次交易已经履行的程序 2014 年 5 月 25 日, 中达股份召开第六届董事会第十七次会议, 审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案, 并分别与交易对方签署了 重大资产出售协议书 和 非公开发行股份购买资产协议书 2014 年 10 月 29 日, 中达股份召开第六届董事会第二十三次会议, 审议通过了重大资产重组报告书及其他相关议案, 并与交易对方申达集团签署了 重大资产出售补充协议书, 与庄敏 日昇创沅 陈海昌 庄明 蒋俊杰签署了 非公开发行股份购买资产补充协议书 和 盈利预测补偿协议书 2014 年 11 月 14 日, 中达股份召开 2014 年第二次临时股东大会, 审议通过本次交易的相关议案, 并同意豁免庄敏及其一致行动人以要约方式收购上市公司股份 2014 年 12 月 29 日, 中达股份召开第六届董事会第二十五次会议, 审议通过了与庄敏 日昇创沅 陈海昌 庄明 蒋俊杰签署 盈利预测补偿补充协议 的议案 ( 三 ) 中国证监会已核准本次交易 2015 年 2 月 17 日, 本次交易获得中国证监会核准 六 收购人持有的保千里股权是否存在权力限制情况 截至本报告书签署日, 庄敏及其一致行动人所持有的保千里股权不存在质 押 司法冻结或其他权利受到限制的情形, 也不存在任何权属纠纷 30

31 第四节资金来源 本次交易系中达股份以非公开发行股份方式购买保千里全体股东持有的保 千里 100% 股权, 不涉及收购资金来源问题 31

32 第五节后续计划 一 未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 本次重组完成后, 中达股份将持有保千里 100% 股权, 主营业务将由软塑新 材料的研发 生产与销售转变为高端电子视像产品的研发 生产与销售 二 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 若本次重组得到批准, 则上市公司将实施本次重大资产重组 除此之外, 截至本报告书签署日, 收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内, 对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的其他计划, 或拟购买或置换资产的其它重组计划 三 对上市公司董事 监事或高级管理人员的调整计划 为实施本次收购, 上市公司和保千里全体股东签署了 非公开发行股份购买资产协议书 及 非公开发行股份购买资产补充协议书, 对本次收购的有关事项作出了具体安排 本次收购完成后, 上市公司董事会由 9 名董事组成 ( 其中 3 名为独立董事 ),6 名非独立董事中由庄敏依法定程序提名 4 名, 日昇创沅依法定程序提名 1 名, 申达集团依法定程序提名 1 名 本次收购完成后, 收购人将严格按照 公司法 中国证监会以及上市公司章程等有关规定, 根据上市公司业务经营需要, 对上市公司的董事 监事 高级管理人员进行适当调整, 并履行必要的信息披露义务 四 对上市公司章程的修改计划 截至本报告书签署日, 中达股份公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制 性条款, 收购人及其一致行动人亦没有对中达股份公司章程中可能阻碍收购中达 股份控制权的公司章程进行修改的计划 五 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据 人随资产走 的原则, 中达股份的全部员工将于交割日后与中达股份 32

33 解除劳动合同, 并与申达集团或其指定的第三方重新签订劳动合同 该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律 法规办理 上述员工安置费用 ( 包括但不限于解除劳动合同的违约金及赔偿金等 ) 由申达集团承担 上市公司整体资产负债置出涉及的员工安置方案已经 2014 年 6 月 13 日上市公司职工代表大会表决通过 六 上市公司分红政策的重大变化 截至本报告书签署日, 收购人及其一致行动人没有在本次收购完成后对中达 股份现有分红政策进行重大调整的计划 七 其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 本次收购完成后, 收购人及其一致行动人将帮助上市公司在维持现有制度持续性和稳定性的基础上, 进一步规范 完善公司法人治理结构, 同时结合高端电子视像行业的特点, 依据上市公司发展的实际状况, 协助中达股份对组织机构进行改造, 推进上市公司内部控制制度的进一步完善 除此之外, 收购人及其一致行动人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 33

34 第六节对上市公司的影响分析 一 本次收购对上市公司独立性的影响 本次重组完成后, 上市公司母公司变更为控股型公司, 保千里成为上市公司全资子公司, 将继续专注于从事高端电子视像产品的研发 生产和销售业务 保千里具有完整的业务体系, 具备与经营有关的业务资质及相关资产, 在采购 生产 销售 知识产权等方面具备独立性 庄敏作为本次交易完成后上市公司的控股股东及实际控制人, 出具了 关于保证独立性的承诺函, 保证本次交易完成后保持中达股份和保千里在人员 资产 机构 财务 业务等方面的独立性 因此, 本次交易完成后, 上市公司仍将按照上市公司治理准则的要求在人员 资产 机构 财务 业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立 二 本次收购对同业竞争的影响 ( 一 ) 本次交易前上市公司的同业竞争情况本次交易前, 上市公司主营业务为软塑新材料业务, 原控股股东申达集团为控股型集团公司, 公司与申达集团之间不存在同业竞争 通过本次重大资产出售, 上市公司原有的全部资产及负债将由申达集团承接, 不再从事软塑新材料相关业务 ( 二 ) 本次交易后上市公司的同业竞争情况本次交易完成后, 上市公司的主营业务变更为高端电子视像产品的研发 生产和销售业务, 控股股东及实际控制人将变更为庄敏 除保千里外, 庄敏未持有其他公司股权, 不经营与上市公司相同或类似的业务, 控股股东与上市公司不存在同业竞争 ( 三 ) 庄敏及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争, 维护上市公司的利益, 庄敏及其一致行动人出具了 关于避免同业竞争的承诺函, 具体内容如下 : 34

35 截至本承诺函签署日止, 本人及本人控制的其他公司 企业或者其他经济 组织未从事与中达股份 保千里及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织存 在同业竞争关系的业务 ; 在作为中达股份股东期间, 本人及本人控制的其他公司 企业或者其他经济组织将避免从事任何与中达股份 保千里及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务, 亦不从事任何可能损害中达股份 保千里及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织利益的活动 如本人及本人控制的其他公司 企业或者其他经济组织遇到中达股份 保千里及其控制的其他公司 企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会, 本人及本人控制的其他公司 企业或者其他经济组织将该等合作机会让予中达股份 保千里及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织 三 本次收购对关联交易的影响 ( 一 ) 本次交易前的关联交易情况 本次重组完成前, 上市公司已依照 公司法 证券法 及中国证监会的相关规定, 制定了关联交易的相关规定, 对上市公司关联交易的原则 关联人和关联关系 关联交易的决策程序 关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行, 日常关联交易按照市场原则进行 与此同时, 上市公司监事会 独立董事能够依据法律法规及 公司章程 的规定, 勤勉尽责, 切实履行监督职责, 对关联交易及时发表独立意见 ( 二 ) 本次交易的主要关联方 根据 公司法 企业会计准则 等相关规定, 报告期内, 保千里主要关联 方及主要关联交易如下 : 关联方名称 关联关系 是否存在关联交易 关联自然人 庄敏 控股股东 实际控制人 存在关联资金往来及为保千里保千里董事长 总经理的银行借款提供担保情形 余翠凤 控股股东庄敏的配偶 为保千里的银行借款提供担保 庄明 庄敏之一致行动人 保千里董事 为保千里的银行借款提供担保 35

36 林惠琴 庄明的配偶 为保千里的银行借款提供担保 庄远涵 庄明之子 为保千里的银行借款提供担保 戴秀嫣 庄敏之二哥庄生的配偶 为保千里的银行借款提供担保 陈海昌 保千里 5% 以上持股股东 庄敏之一致行动人 不存在 蒋俊杰 保千里股东 庄敏之一致行动人 不存在 丁立红 保千里董事 不存在 马岩 保千里监事 不存在 陈杨辉 保千里高级管理人员 不存在 蒋建平 保千里高级管理人员 不存在 李小虎 保千里高级管理人员 不存在 李翊 保千里高级管理人员 不存在 周皓琳 保千里高级管理人员 不存在 鹿鹏 保千里高级管理人员 不存在 龙刚 保千里高级管理人员 不存在 林宋伟 保千里高级管理人员 不存在 何年丰 保千里高级管理人员 不存在 关联法人日昇创沅 保千里 5% 以上持股股东 不存在 广州市昱通吉智电子有限公司庄敏父亲控制的公司 ( 已注销 ) 不存在 深圳中鹏保投资有限公司 股东庄敏 庄明之原控股公司 不存在 注 : 深圳中鹏保投资有限公司系股东庄敏 庄明控股公司 2012 年 12 月 7 日, 庄敏 庄明将其共同持有的 % 股权全额转出 ; 同日, 该公司完成工商 登记变更 至此, 该公司不再成为保千里之关联方 ( 三 ) 本次交易完成后的关联交易 本次交易完成后, 购买资产保千里将成为上市公司全资子公司, 庄敏及其一 致行动人将成为上市公司的控股股东, 将依照 公司法 证券法 及上市公司 关于关联交易的相关规定并严格执行 ( 四 ) 关于减少及规范关联交易的承诺函 为了规范本次交易完成后上市公司的关联交易情况, 庄敏及其一致行动人出 具了 关于减少和规范关联交易的承诺函, 具体内容如下 : 本人在作为中达股份的股东期间, 本人及本人控制的其他公司 企业或者 36

37 其他经济组织将减少并规范与中达股份 保千里及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织之间的关联交易 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易, 本人及本人控制的其他公司 企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允 合理的市场价格进行, 根据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批手续, 不损害中达股份及其他股东的合法权益 本人若违反上述承诺, 将承担因此而给中达股份 保千里及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织造成的一切损失 37

38 第七节与上市公司之间的重大交易 一 与上市公司及其关联方的交易 除本报告书已披露的交易外, 截至本报告书签署日前 24 个月内, 收购人及 其一致行动人与中达股份及其关联方之间未发生合计金额高于 3,000 万元的资产 交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易行为 二 与上市公司董事 监事 高级管理人员的交易 截至本报告书签署日前 24 个月内, 收购人及其一致行动人未发生与上市公 司董事 监事 高级管理人员合计金额超过 5 万元以上的交易 三 对拟更换的上市公司董事 监事 高级管理人员的补偿或类似安 排 截至本报告书签署日, 收购人及其一致行动人不存在对上市公司拟更换的董 事 监事 高级管理人员进行补偿或类似安排的情况 四 其他对上市公司有重大影响的合同 默契或安排 截至本报告书签署日, 收购人及其一致行动人不存在对中达股份有重大影响 的其他正在签署或者谈判的合同 默契或者安排 38

39 第八节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 一 收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况 根据自查报告及证券登记结算公司查询结果, 中达股份停牌日 (2013 年 5 月 31 日 ) 前六个月内, 收购人及其一致行动人及其直系亲属不存在通过上海证 券交易所买卖中达股份股票的行为 二 拟置入资产及其高级管理人员及其直系亲属停牌前六个月内交易 中达股份流通股的情况 根据自查报告及证券登记结算公司查询结果, 中达股份停牌日 (2013 年 5 月 31 日 ) 前六个月内, 拟注入资产及其董事 监事 高级管理人员及其直系亲 属不存在通过上海证券交易所买卖中达股份股票的行为 39

40 第九节其他重大事项 截至本报告书签署日, 收购人及其一致行动人不存在与本次收购有关的其他 重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息 40

41 收购人及其一致行动人声明 本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并 对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 承诺人 : 庄 敏 陈海昌 庄 明 蒋俊杰 年月日 41

42 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务, 对的内容进行了核查和验证, 未发现虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任 项目主办人 : 陈煜明周辰 李华王菂 法定代表人 ( 或授权代表 ): 王文学 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 年月日 42

43 律师事务所及签字律师声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务, 对的内容进行核查和验证, 未发现虚假记载 误导性陈述或者重 大遗漏, 并对此承担相应的责任 经办律师 : 胡安喜黄亮 负责人 : 胡安喜 广东志润律师事务所 年月日 43

44 第十节备查文件 一 备查文件目录 1 庄敏 陈海昌 庄明与蒋俊杰的身份证复印件 2 交易进程备忘录 3 中达股份董事会决议及股东大会决议 4 非公开发行股份购买资产协议及其补充协议 5 盈利预测补偿协议及其补充协议 6 收购人及其一致行动人关于买卖 持有中达股份股票的自查报告 7 财务顾问及其相关人员关于买卖 持有中达股份股票的自查报告 8 律师事务所及其相关人员关于买卖 持有中达股份股票的自查报告 9 中登公司出具的相关机构和自然人买卖中达股份股票的情况 10 收购人出具的关于保证上市公司独立性的承诺函 11 收购人出具的关于避免同业竞争的承诺函 12 收购人出具的关于减少和规范关联交易的承诺函 13 收购人出具的关于股份锁定期的承诺函 14 收购人关于不存在 上市公司收购管理办法 第六条规定情形及符合 上市公司收购管理办法 第五十条规定的说明 15 摩根士丹利华鑫出具的财务顾问报告 16 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 17 志润律师事务所出具的法律意见书 18 立信会计师出具的保千里审计报告 19 立信会计师出具的保千里盈利预测审核报告 44

45 20 银信评估出具的保千里评估报告 二 查阅方式 投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件 : 查阅地 : 江苏中达新材料集团股份有限公司地址 : 江苏省江阴市滨江西路 589 号联系人 : 林硕奇联系电话 :

46 ( 本页无正文, 为 江苏中达新材料集团股份有限公司 之签字页 ) 收购人 : 庄 敏 陈海昌 庄 明 蒋俊杰 年月日 46

47 附表 : 基本情况 上市公司名称 江苏中达新材料集团股份 有限公司 上市公司所在地 江苏省江阴市 股票简称中达股份股票代码 收购人名称庄敏收购人注册地不适用 拥有权益的股份数增加 有无一致行动人量变化不变, 但持股人发生变化 有 无 收购人是否为上市是 收购人是否为上市是 公司第一大股东 否 公司实际控制人 否 收购人是否对境 是 收购人是否拥有境是 内 境外其他上市否 内 外两个以上上否 公司持股 5% 以上 回答 是, 请注明公司家数 市公司的控制权 回答 是, 请注明公司家数 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 收购方式 ( 可多选 ) 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 请注明 ) 收购人披露前拥有股票种类 : 无 权益的股份数量及持股数量 : 无 占上市公司已发行持股比例 : 无 47

48 股份比例 股票种类 :A 股本次收购股份的数变动数量 :841,482,488 股量及变动比例变动比例 :37.30% 与上市公司之间是 否存在持续关联交是 否 易 与上市公司之间是 否存在同业竞争或是 否 潜在同业竞争 收购人是否拟于未 来 12 个月内继续 是 否 增持 收购人前 6 个月是 否在二级市场买卖是 否 该上市公司股票 是否存在 收购办 法 第六条规定的是 否 情形 是否已提供 收购 办法 第五十条要是 否 求的文件 48

49 是否已充分披露资 金来源 ; 是 否 是否披露后续计划是 否 是否聘请财务顾问是 否 本次收购是否需取 得批准及批准进展是 否 情况 收购人是否声明放 弃行使相关股份的是 否 表决权 填表说明 : 1 存在对照表所列事项的按 是或否 填写核对情况, 选择 否 的, 必须在栏目中加备注予以说明 ; 2 不存在对照表所列事项的按 无 填写核对情况 ; 3 需要加注说明的, 可在栏目中注明并填写 ; 4 收购人是多人的, 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作及其附表 收购人 ( 如为自然人 ) 姓名 : 庄敏 签字 : 日期 : 年月日 49