重庆索通律师事务所

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显难吕
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1 重庆索通律师事务所关于重庆新世纪游轮股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的法律意见书索通所 ( 律 ) 字第 15lwei/zwwen 号致 : 重庆新世纪游轮股份有限公司重庆索通律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受重庆新世纪游轮股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 委托, 指派律师出席公司 2015 年第二次临时股东大会根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司股东大会规则 ( 以下简称股东大会规则 ) 以及重庆新世纪游轮股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 等相关规定, 本所律师对公司本次临时股东大会的召集召开程序出席会议人员的资格表决程序等事项进行见证, 并出具本法律意见书一重要声明 1. 本所及经办律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 2. 本所律师仅依据我们对前述有关事实的了解和对有关法律的理解发表意见 3. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明二法律意见按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师对公司本次临时股东大会的召集召开等涉及的相关法律问题, 提供的文件和有关事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如下 : ( 一 ) 本所律师发表的法律意见系基于对下述事项或文件的审查 : 1. 公司章程 ; 1 / 10

2 2. 公司于 2015 年 12 月 11 日召开的第四届董事会第四次会议决议 ; 3. 公司于 2015 年 12 月 15 日刊登在证券时报中国证券报上海证券报以及巨潮资讯网上的召开本次临时股东大会通知 ; 4 公司本次临时股东大会到会登记记录及凭证资料 ; 5. 本次临时股东大会会议文件 ( 二 ) 为出具本法律意见书, 本所律师就相关事项开展了必要的查验就公司召开 2015 年第二次临时股东大会的相关事宜, 本所指派律师向公司进行了必要的了解, 对涉及公司本次临时股东大会的全部会议文件及到会凭证等进行了核查同时, 本所律师在深圳证券交易所网站进行了相关查询确认 ( 三 ) 本次临时股东大会的召集召开程序公司董事会于 2015 年 12 月 15 日在证券时报中国证券报上海证券报及巨潮资讯网上刊登了重庆新世纪游轮股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知, 将本次会议的召开时间会议地点会议审议事项出席会议对象会议登记办法等事项在法定期间予以公告本次临时股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式现场会议于 2015 年 12 月 30 日下午 14:30 在重庆市南岸区江南大道 8 号万达广场一栋 6 楼公司会议室举行, 由公司董事长彭建虎先生主持网络投票时间为 2015 年 12 月 29 日至 2015 年 12 月 30 日, 采用深圳证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:30-11:30 和 13:00-15:00; 通过互联网投票系统的投票时间为 2015 年 12 月 29 日下午 15:00 至 12 月 30 日下午 15:00 期间的任何时间会议召开的时间地点和方式符合股东大会通知的有关内容据此, 本所律师认为, 本次临时股东大会的召集召开程序符合公司法股东大会规则和公司章程的有关规定 ( 四 ) 出席本次临时股东大会会议人员资格出席本次会议的人员包括公司股东 ( 含股东授权代表 ) 公司董事监事高级管理人员以及本所律师根据本所律师对出席本次现场会议的公司股东的账户登记证明身份证明授权委托书授权代表身份证明等进行核查验证, 出席现场会议的股东和股东授权代表共 10 名, 代表股份 48,899,801 股, 占公司总股本的 % 同时, 网络投票股东的股东资格在其进行网络投票时由深圳证券交易所交易系统进行验证 2 / 10

3 根据上述核查验证情况, 参加本次临时股东大会的股东和股东授权代表共 26 名, 代表股份 48,956,431 股, 占公司总股本的 % 经核查, 本所律师认为, 公司上述参会人员资格符合法律法规和公司章程的规定 ( 五 ) 本次临时股东大会的表决程序本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式, 对关于本次重大资产重组符合重组相关法律法规规定的议案关于本次交易符合 < 首次公开发行股票并上市管理办法 > 规定的议案关于本次重大资产重组方案的议案关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案关于 < 重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案关于同意签署 < 发行股份购买资产协议 > < 置出资产出售协议 > 及 < 业绩承诺补偿协议 > 的议案关于本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案关于批准上海兰麟投资管理有限公司及上海腾澎投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 免于以要约收购方式增持公司股份的议案关于本次重大资产重组相关审计报告评估报告的议案关于评估机构独立性评估假设前提合理性评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案关于修订公司募集资金管理制度的议案关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案进行了投票表决, 按照公司章程规定的程序进行监票计票, 并公布了表决结果 ( 六 ) 本次临时股东大会的表决结果 1. 对关于本次重大资产重组符合重组相关法律法规规定的议案进行表决, 该议案为特别决议事项, 应由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过, 关联股东彭建虎彭俊珩回避该议案的表决表决结果以 336,331 股同意, 占出席会议非关联股东所持表决权 % 审议通过 ; 反对 3,400 股, 占出席会议非关联股东所持表决权 %; 弃权 0 股 2. 对关于本次交易符合 < 首次公开发行股票并上市管理办法 > 规定的议案进行表决, 该议案为特别决议事项, 应由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过, 关联股东彭建虎彭俊珩回避该议案的表决表决结果以 336,331 股同意, 占出席会议非关联股东所持表决权 % 审议通过 ; 反对 3,400 股, 占出席会议非关联股东所持表决权 %; 弃权 0 股 3. 对关于本次重大资产重组方案的议案逐项进行表决, 该议案为特别决议事项, 应由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过, 关联股东彭建虎彭俊珩回避该议 3 / 10

4 案的表决 (1) 子议案整体方案, 关联股东彭建虎彭俊珩回避该议案的表决表决结果以 336,331 股同意, 占出席会议非关联股东所持表决权 % 审议通过 ; 反对 3,400 股, 占出席会议非关联股东所持表决权 %; 弃权 0 股 (2) 子议案交易对方, 关联股东彭建虎彭俊珩回避该议案的表决表决结果以 (3) 子议案置出资产范围, 关联股东彭建虎彭俊珩回避该议案的表决表决结果以 336,331 股同意, 占出席会议非关联股东所持表决权 % 审议通过 ; 反对 3,400 股, 占出席会议非关联股东所持表决权 %; 弃权 0 股 (4) 子议案定价原则及交易价格, 关联股东彭建虎彭俊珩回避该议案的表决表决结果以 336,331 股同意, 占出席会议非关联股东所持表决权 % 审议通过 ; 反对 3,400 股, 占出席会议非关联股东所持表决权 %; 弃权 0 股 (5) 子议案置出资产的交割, 关联股东彭建虎彭俊珩回避该议案的表决表决结果以 336,331 股同意, 占出席会议非关联股东所持表决权 % 审议通过 ; 反对 3,400 股, 占出席会议非关联股东所持表决权 %; 弃权 0 股 (6) 子议案置出资产过渡期损益安排, 关联股东彭建虎彭俊珩回避该议案的表决表决结果以 336,331 股同意, 占出席会议非关联股东所持表决权 % 审议通过 ; 反对 3,400 股, 占出席会议非关联股东所持表决权 %; 弃权 0 股 (7) 子议案与置出资产相关的人员安排, 关联股东彭建虎彭俊珩回避该议案的表决表决结果以 (8) 子议案发行股份的种类和面值 ( 发行股份购买资产 ), 关联股东彭建虎彭俊珩回避该议案的表决表决结果以 336,331 股同意, 占出席会议非关联股东所持表决权 % 审议通过 ; 反对 3,400 股, 占出席会议非关联股东所持表决权 %; 弃权 0 股 (9) 子议案发行方式和对象 ( 发行股份购买资产 ), 关联股东彭建虎彭俊珩回避该议案的表决表决结果以 (10) 子议案标的资产作价 ( 发行股份购买资产 ), 关联股东彭建虎彭俊珩回避该议案的表决表决结果以 336,331 股同意, 占出席会议非关联股东所持表决权 % 审议 4 / 10

5 通过 ; 反对 3,400 股, 占出席会议非关联股东所持表决权 %; 弃权 0 股 (11) 子议案发行价格 ( 发行股份购买资产 ), 关联股东彭建虎彭俊珩回避该议案的表决表决结果以 336,331 股同意, 占出席会议非关联股东所持表决权 % 审议通过 ; 反对 3,400 股, 占出席会议非关联股东所持表决权 %; 弃权 0 股 (12) 子议案发行数量 ( 发行股份购买资产 ), 关联股东彭建虎彭俊珩回避该议案的表决表决结果以 336,331 股同意, 占出席会议非关联股东所持表决权 % 审议通过 ; 反对 3,400 股, 占出席会议非关联股东所持表决权 %; 弃权 0 股 (13) 子议案股份限售期的安排 ( 发行股份购买资产 ), 关联股东彭建虎彭俊珩回避该议案的表决表决结果以 336,331 股同意, 占出席会议非关联股东所持表决权 % 审议通过 ; 反对 3,400 股, 占出席会议非关联股东所持表决权 %; 弃权 0 股 (14) 子议案过渡期损益安排 ( 发行股份购买资产 ), 关联股东彭建虎彭俊珩回避该议案的表决表决结果以 (15) 子议案上市地点 ( 发行股份购买资产 ), 关联股东彭建虎彭俊珩回避该议案的表决表决结果以 336,331 股同意, 占出席会议非关联股东所持表决权 % 审议通过 ; 反对 3,400 股, 占出席会议非关联股东所持表决权 %; 弃权 0 股 (16) 子议案滚存未分配利润安排 ( 发行股份购买资产 ), 关联股东彭建虎彭俊珩回避该议案的表决表决结果以 336,331 股同意, 占出席会议非关联股东所持表决权 % 审议通过 ; 反对 3,400 股, 占出席会议非关联股东所持表决权 %; 弃权 0 股 (17) 子议案发行股份的种类和面值 ( 向特定投资者发行股份募集配套资金 ), 关联股东彭建虎彭俊珩回避该议案的表决表决结果以 336,331 股同意, 占出席会议非关联股东所持表决权 % 审议通过 ; 反对 3,400 股, 占出席会议非关联股东所持表决权 %; 弃权 0 股 (18) 子议案发行方式和对象 ( 向特定投资者发行股份募集配套资金 ), 关联股东彭建虎彭俊珩回避该议案的表决表决结果以 (19) 子议案发行价格 ( 向特定投资者发行股份募集配套资金 ), 关联股东彭建虎彭俊珩回避该议案的表决表决结果以 336,331 股同意, 占出席会议非关联股东所持表决权 % 审议通过 ; 反对 3,400 股, 占出席会议非关联股东所持表决权 %; 弃权 0 股 5 / 10

6 (20) 子议案发行数量 ( 向特定投资者发行股份募集配套资金 ), 关联股东彭建虎彭俊珩回避该议案的表决表决结果以 336,331 股同意, 占出席会议非关联股东所持表决权 % 审议通过 ; 反对 3,400 股, 占出席会议非关联股东所持表决权 %; 弃权 0 股 (21) 子议案股份限售期的安排 ( 向特定投资者发行股份募集配套资金 ), 关联股东彭建虎彭俊珩回避该议案的表决表决结果以 336,331 股同意, 占出席会议非关联股东所持表决权 % 审议通过 ; 反对 3,400 股, 占出席会议非关联股东所持表决权 %; 弃权 0 股 (22) 子议案募集资金用途 ( 向特定投资者发行股份募集配套资金 ), 关联股东彭建虎彭俊珩回避该议案的表决表决结果以 336,331 股同意, 占出席会议非关联股东所持表决权 % 审议通过 ; 反对 3,400 股, 占出席会议非关联股东所持表决权 %; 弃权 0 股 (23) 子议案上市地点 ( 向特定投资者发行股份募集配套资金 ), 关联股东彭建虎彭俊珩回避该议案的表决表决结果以 336,331 股同意, 占出席会议非关联股东所持表决权 % 审议通过 ; 反对 3,400 股, 占出席会议非关联股东所持表决权 %; 弃权 0 股 (24) 子议案滚存未分配利润安排 ( 向特定投资者发行股份募集配套资金 ), 关联股东彭建虎彭俊珩回避该议案的表决表决结果以 336,331 股同意, 占出席会议非关联股东所持表决权 % 审议通过 ; 反对 3,400 股, 占出席会议非关联股东所持表决权 %; 弃权 0 股 (25) 子议案业绩承诺, 关联股东彭建虎彭俊珩回避该议案的表决表决结果以 (26) 子议案业绩承诺补偿义务主体, 关联股东彭建虎彭俊珩回避该议案的表决表决结果以 336,331 股同意, 占出席会议非关联股东所持表决权 % 审议通过 ; 反对 3,400 股, 占出席会议非关联股东所持表决权 %; 弃权 0 股 (27) 子议案业绩承诺补偿期, 关联股东彭建虎彭俊珩回避该议案的表决表决结果以 336,331 股同意, 占出席会议非关联股东所持表决权 % 审议通过 ; 反对 3,400 股, 占出席会议非关联股东所持表决权 %; 弃权 0 股 (28) 子议案业绩承诺补偿方式, 关联股东彭建虎彭俊珩回避该议案的表决表决结果以 336,331 股同意, 占出席会议非关联股东所持表决权 % 审议通过 ; 反对 3,400 股, 占出席会议非关联股东所持表决权 %; 弃权 0 股 6 / 10

7 (29) 子议案减值补偿, 关联股东彭建虎彭俊珩回避该议案的表决表决结果以 (30) 子议案补偿上限, 关联股东彭建虎彭俊珩回避该议案的表决表决结果以 (31) 子议案决议有效期, 关联股东彭建虎彭俊珩回避该议案的表决表决结果以 4. 对关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案进行表决该议案为特别决议事项, 应由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过, 关联股东彭建虎彭俊珩回避了该议案的表决表决结果以 336,331 股同意, 占出席会议非关联股东所持表决权 % 审议通过 ; 反对 3,400 股, 占出席会议非关联股东所持表决权 %; 弃权 0 股 5. 对关于 < 重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案进行表决该议案为特别决议事项, 应由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过, 关联股东彭建虎彭俊珩回避了该议案的表决表决结果以 6. 对关于同意签署 < 发行股份购买资产协议 > < 置出资产出售协议 > 及 < 业绩承诺补偿协议 > 的议案进行表决该议案为特别决议事项, 应由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过, 关联股东彭建虎彭俊珩回避了该议案的表决表决结果以 7. 对关于本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案进行表决该议案为特别决议事项, 关联股东彭建虎彭俊珩回避了该议案的表决表决结果以 8. 对关于批准上海兰麟投资管理有限公司及上海腾澎投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 免于以要约收购方式增持公司股份的议案进行表决该议案为特别决议事项, 应由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过表决结果以 48,953,031 股同意, 占出席会议股东所持表决权 % 审议通过 ; 反对 3,400 股, 占出席会议股东所持表决权 %; 弃权 0 7 / 10

8 股 9. 对关于本次重大资产重组相关审计报告评估报告的议案进行表决该议案为特别决议事项, 应由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过, 关联股东彭建虎彭俊珩回避了该议案的表决表决结果以 336,331 股同意, 占出席会议非关联股东所持表决权 % 审议通过 ; 反对 3,400 股, 占出席会议非关联股东所持表决权 %; 弃权 0 股 10. 对关于评估机构独立性评估假设前提合理性评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案进行表决该议案为特别决议事项, 应由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过, 关联股东彭建虎彭俊珩回避了该议案的表决表决结果以 11. 对关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案进行表决该议案为特别决议事项, 应由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过, 关联股东彭建虎彭俊珩回避了该议案的表决表决结果以 336,331 股同意, 占出席会议非关联股东所持表决权 % 审议通过 ; 反对 3,400 股, 占出席会议非关联股东所持表决权 %; 弃权 0 股 12. 对关于修订公司募集资金管理制度的议案进行表决该议案为特别决议事项, 应由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过表决结果以 48,953,031 股同意, 占出席会议股东所持表决权 % 审议通过 ; 反对 3,400 股, 占出席会议股东所持表决权 %; 弃权 0 股 13. 对关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案进行表决该议案为特别决议事项, 应由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过, 关联股东彭建虎彭俊珩回避了该议案的表决表决结果以据此, 本所律师认为, 公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规和公司章程的规定三结论意见综上所述, 本所律师认为, 公司本次临时股东大会的召集召开程序出席会议的人员资格表决程序符合法律法规和规范性文件以及公司章程的规定, 本次会议通过的有关决议合法有效 8 / 10

9 本所律师同意将本法律意见书按有关规定予以公告, 并依法对本所出具的法律意见书承担责任本法律意见书一式叁份, 经本所经办律师签字并加盖本所印章后生效 ( 以下无正文 ) 9 / 10

10 ( 本页无正文, 为重庆索通律师事务所关于重庆新世纪游轮股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的法律意见书签字页 ) 重庆索通律师事务所负责人 :.. 韩德云律师. 经办律师 :.. 罗巍律师... 郑雯文律师. 二〇一五年十二月三十日 10 / 10

1 出席会议总体情况出席本次股东大会的股东 26 人, 代表股份 48,956,431 股, 占公司有表决权股份总数的 % 2 现场会出席情况出席现场会议的股东及股东授权代表共计 10 人, 代表公司股份 48,915,051 股, 占公司股份总数的 % 3 网络投票情况

1 出席会议总体情况出席本次股东大会的股东 26 人, 代表股份 48,956,431 股, 占公司有表决权股份总数的 % 2 现场会出席情况出席现场会议的股东及股东授权代表共计 10 人, 代表公司股份 48,915,051 股, 占公司股份总数的 % 3 网络投票情况证券代码 :002558 证券简称 : 世纪游轮公告编号 :2015- 临 089 重庆新世纪游轮股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一特别提示 : 1 本次股东大会无增加否决或变更议案的情况 2 本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况 3 本次股东大会以现场投票网络投票相结合的方式召开