北京金诚同达 ( 上海 ) 律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书致 : 美尚生态景观股份有限公司北京金诚同达 ( 上海 ) 律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受美尚生态景观股份有限公司 ( 以下简称公司或美尚生态 )

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洋宪霍
5 years ago
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1 北京金诚同达 ( 上海 ) 律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书金沪法意 (2016) 第 236 号上海市浦东新区世纪大道 201 号渣打银行大厦 7 楼电话 : 传真 :

2 北京金诚同达 ( 上海 ) 律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书致 : 美尚生态景观股份有限公司北京金诚同达 ( 上海 ) 律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受美尚生态景观股份有限公司 ( 以下简称公司或美尚生态 ) 委托, 担任美尚生态本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易 ) 的专项法律顾问, 并已出具北京金诚同达 ( 上海 ) 律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 ( 以下简称原法律意见书 ) 北京金诚同达( 上海 ) 律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 ( 一 ) ( 以下简称补充法律意见书 ( 一 ) ) 北京金诚同达( 上海 ) 律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 ( 二 ) ( 以下简称补充法律意见书 ( 二 ) ) 北京金诚同达( 上海 ) 律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之法律意见书 ( 以下简称资产过户法律意见书 ) 等法律文件本次交易已经取得中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 的核准, 现本所律师根据中华人民共和国公司法 (2013 修正 ) ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法(2014 修正 ) ( 以下简称证券法 ) 上市公司重大资产重组管理办法(2016 修正 ) ( 以下简称重组管理办法 ) 创业板上市公司证券发行管理暂行办法及深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修正 ) ( 以下简称创业板上市规则 ) 等法律行政法规部门规章及其他规范性文件 ( 以下简称法律法规 ) 的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 就本次交易的实施情况出具本法律意见书 1

3 引言为出具本法律意见书, 本所及本所经办律师根据中华人民共和国 ( 为出具本法律意见书目的, 不包括香港特别行政区澳门特别行政区和台湾地区 ) 现行法律法规, 对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查现本所经办律师声明如下 : 一本所及本所经办律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任二本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见, 而不对有关会计审计及资产评估等专业事项发表意见本法律意见书对有关会计报告审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述, 并不视为本所对这些数据结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证三本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会深圳证券交易所的有关规定发表法律意见四本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺 : 1 各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书面材料副本材料复印材料确认函或证明 2 各方提供给本所的文件和材料是真实的准确的完整的有效的, 并无任何隐瞒遗漏虚假或误导之处, 且文件材料为副本或复印件的, 其均与正本或原件一致五对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依赖有关政府部门本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见六本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件, 随其他申报材 2

4 料一起提交中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所审核, 并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任七本所同意美尚生态在其为本次交易所制作的相关文件中按照相关审核要求引用本法律意见书的相关内容, 但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认八本法律意见书仅供美尚生态为本次交易之目的使用, 不得用作任何其他目的九如无特殊说明, 本法律意见书中相关简称与原法律意见书补充法律意见书 ( 一 ) 补充法律意见书 ( 二 ) 资产过户法律意见书含义一致基于上述, 本所经办律师根据有关法律法规规章的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见如下 : 3

5 正文一关于本次交易的主要内容根据本所律师的核查, 本次交易方案的主要内容为 : 美尚生态向金点园林全体股东发行股份及支付现金购买其持有的金点园林 100% 的股份, 交易价格为 150,000 万元 ; 同时, 美尚生态向公司控股股东王迎燕在内的不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 70,800 万元, 配套募集资金全部用于支付本次交易的部分现金对价, 配套募集资金相对本次交易现金对价不足部分由公司自筹资金支付本次交易分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两个部分 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产东洲评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日, 对金点园林 100% 股份进行了评估, 评估值为 150,100 万元交易各方根据评估结果并经交易各方充分协商, 本次交易 100% 股份的最终交易价格确定为 150,000 万元本次交易价格中的 70,800 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付, 其余 79,200 万元由公司以现金支付本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 : 华夏幸福 ( 嘉兴 ) 常州京淞重庆英飞尼迪扬州英飞尼迪 ; 本次发行股份购买资产的交易对方为 : 龙俊石成华余洋刘福肖青李涛刘红张仁平谭本林刘秋生龙杰田园张渝胡文新叶眉梁爽余海靖彭云虎罗宇朱红云江仁利舒春梅蔺桂华黄守勇陈立姜均靳小勇梁德林唐华德公司向单个交易对方发行股份及支付现金情况具体如下 : 持有金点园林获得美尚生交易对方交易对价 ( 元 ) 获得现金 ( 元 ) 股份比例 (%) 态股份 ( 股 ) 常州京淞 ,040, ,000, ,784,196 华夏幸福 ( 嘉兴 ) ,040, ,000, ,784,196 龙俊 ,844, ,736,056 石成华 ,779, ,115,630 重庆英飞尼迪 ,499, ,000, ,968 余洋 ,134, ,952,211 扬州英飞尼迪 ,750, ,000, ,484 4

6 刘福 ,581, ,366 肖青 ,144, ,382 李涛 ,144, ,382 刘红 , ,228 谭本林 , ,691 刘秋生 , ,691 张仁平 , ,691 田园 , ,152 梁爽 , ,152 胡文新 , ,152 叶眉 , ,152 张渝 , ,152 龙杰 , ,152 余海靖 , ,152 江仁利 , ,614 蔺桂华 , ,614 罗宇 , ,614 朱红云 , ,614 彭云虎 , ,614 黄守勇 , ,614 舒春梅 , ,614 姜均 , ,076 陈立 , ,076 梁德林 , ,076 靳小勇 , ,076 唐华德 , ,538 合计 ,500,000, ,000,000 21,892,376 ( 二 ) 发行股份募集配套资金公司以询价的方式向包括公司控股股东王迎燕在内的不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 70,800 万元本次配套募集资金全部用于支付本次交易的部分现金对价本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足, 则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出 5

7 二关于本次交易的批准与授权 ( 一 ) 美尚生态的批准与授权本所律师查阅了美尚生态召开本次交易的董事会监事会股东大会的会议通知议案各项议案的表决票会议记录会议决议以及独立董事意见等文件, 并对会议所涉及的有关事项进行了审查核查和验证, 本次交易已获得美尚生态如下批准与授权年 5 月 27 日, 美尚生态召开第二届董事会第十四次会议, 审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等本次交易相关的议案年 5 月 27 日, 美尚生态第二届监事会第十一次会议审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案等与本次交易相关的议案年 5 月 27 日, 美尚生态与交易对方签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议及盈利预测补偿协议年 6 月 15 日, 美尚生态召开 2016 年第三次临时股东大会, 审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案关于 < 美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 > 及其摘要的议案关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案等与本次交易相关的议案年 6 月 24 日, 美尚生态召开第二届董事会第十七次会议, 会议审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案, 配套融资金额由 122,000 万元调减为 70,800 万元, 配套募集资金全部用于支付本次交易的部分现金对价公司独立董事就前述议案发表了独立意见, 同意本次交易方案的调整及相应安排年 6 月 24 日, 美尚生态召开第二届监事会第十四次会议, 审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 ( 二 ) 交易对方的批准与授权 6

8 经本所律师核查, 为实施本次交易, 交易对方已获得如下批准与授权 : 1 华夏幸福( 嘉兴 ) 的批准与授权 2016 年 5 月 27 日, 华夏幸福 ( 嘉兴 ) 股东会决议, 同意将其持有的金点园林 30% 股份转让给美尚生态, 以及同意与美尚生态签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议及盈利预测补偿协议 2 常州京淞的批准与授权 2016 年 5 月 27 日, 常州京淞股东会决议, 同意将其持有的金点园林 30% 股份转让给美尚生态, 以及同意与美尚生态签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议及盈利预测补偿协议 3 重庆英飞尼迪的批准与授权 2016 年 5 月 27 日, 重庆英飞尼迪召开合伙人会议同意将其持有的金点园林 4.50% 股份转让给美尚生态, 以及同意与美尚生态签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议及盈利预测补偿协议 4 扬州英飞尼迪的批准与授权 2016 年 5 月 27 日, 扬州英飞尼迪召开投资决策委员会同意将其持有的金点园林 2.25% 股份转让给美尚生态, 以及同意与美尚生态签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议及盈利预测补偿协议 ( 三 ) 标的公司的批准与授权经本所律师核查, 为实施本次交易, 标的公司已获得如下批准与授权 : 年 5 月 27 日, 金点园林召开股东大会, 全体股东一致同意将其持有的 100% 股份转让给美尚生态年 9 月 12 日, 金点园林召开股东大会, 决议通过了公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司, 公司名称由重庆金点园林股份有限公司变更为重庆金点园林有限公司 ( 以下简称金点园林有限 );2016 年 9 月 13 日, 重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局向金点园林有限核发统一社会信用代码为的营业执照年 10 月 21 日, 金点园林有限召开股东会, 决议通过金点园林有限全体股东向美尚生态转让所持金点园林有限 100% 股权, 转让总金额为 150,000 万元 7

9 ( 四 ) 中国证监会的核准 2016 年 10 月 14 日, 中国证监会下发关于核准美尚生态景观股份有限公司向华夏幸福 ( 嘉兴 ) 投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]2363 号 ), 核准美尚生态向华夏幸福 ( 嘉兴 ) 投资管理有限公司发行 2,784,196 股股份向常州京淞资本管理有限公司发行 2,784,196 股股份向龙俊发行 6,736,056 股股份向石成华发行 6,115,630 股股份向重庆英飞尼迪创业投资中心 ( 有限合伙 ) 发行 602,968 股股份向扬州英飞尼迪创业投资中心 ( 有限合伙 ) 发行 301,484 股股份向余洋发行 1,952,211 股股份向刘福发行 265,366 股股份向肖青发行 35,382 股股份向李涛发行 35,382 股股份向刘红发行 21,228 股股份向谭本林发行 17,691 股股份向刘秋生发行 17,691 股股份向张仁平发行 17,691 股股份向田园发行 14,152 股股份向梁爽发行 14,152 股股份向胡文新发行 14,152 股股份向叶眉发行 14,152 股股份向张渝发行 14,152 股股份向龙杰发行 14,152 股股份向余海靖发行 14,152 股股份向江仁利发行 10,614 股股份向蔺桂华发行 10,614 股股份向罗宇发行 10,614 股股份向朱红云发行 10,614 股股份向彭云虎发行 10,614 股股份向黄守勇发行 10,614 股股份向舒春梅发行 10,614 股股份向姜均发行 7,076 股股份向陈立发行 7,076 股股份向梁德林发行 7,076 股股份向靳小勇发行 7,076 股股份向唐华德发行 3,538 股股份购买相关资产 ; 核准美尚生态非公开发行股份募集配套资金不超过 70,800 万元中国证监会上述批复文件自下发之日起 12 个月内有效综上, 本所律师认为本次交易已取得必要的批准和授权, 中国证监会已核准美尚生态本次交易, 相关批准和授权合法有效 ; 本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易的方案, 本次交易已具备实施的条件三关于本次交易的实施情况 ( 一 ) 标的资产的过户情况本所律师查阅了金点园林有限最新的营业执照工商登记档案等资料, 经本所律师的核查, 本次交易的标的资产金点园林有限 100% 的股权均已登记在美尚生态名下, 美尚生态已享有金点园林有限 100% 股权的所有权 8

10 ( 二 ) 购买资产的现金支付情况根据本次交易的方案, 美尚生态需向相关交易对方支付现金 79,200 万元本所律师查阅了美尚生态关于本次交易的现金支付电汇凭证等资料, 截至本法律意见书出具之日, 美尚生态已向华夏幸福 ( 嘉兴 ) 支付现金 2,270 万元向常州京淞支付现金 2,270 万元向重庆英飞尼迪支付现金 300 万元向扬州英飞尼迪支付现金 150 万元, 已向相关交易对方共计支付现金 4,990 万元, 尚需支付现金 74,210 万元 ( 三 ) 发行股份购买资产的验资情况 2016 年 10 月 25 日, 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对美尚生态本次发行股份购买资产的新增注册资本及实收资本情况进行了审验, 并出具了天衡验字 [2016] 第号验资报告经审验, 截至 2016 年 10 月 25 日止, 美尚生态已收到华夏幸福 ( 嘉兴 ) 投资管理有限公司等 33 方缴纳的新增注册资本 ( 股本 ) 人民币 21,892, 元, 变更后的股本为人民币 225,663, 元本次发行新股后, 美尚生态变更后的注册资本为人民币 225,663, 元, 累计股本为人民币 225,663, 元 ( 四 ) 向交易对方发行股份的新增股份发行登记情况美尚生态已就发行股份购买资产的新增股份发行向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记申请材料, 并于 2016 年 10 月 28 日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 ( 业务单号 : ) 美尚生态发行股份购买资产的新增股份数量为 21,892,376 股 ( 其中限售流通股数量为 21,892,376 股 ), 发行后美尚生态股份数量为 225,663,376 股相关股份登记到账后将正式列入美尚生态的股东名册四关于本次交易的信息披露本所律师查阅了美尚生态关于本次交易的相关公告, 经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 公司已就本次交易履行了相关信息披露义务, 符合法律法规及创业板上市规则的要求五本次交易前后董事监事高级管理人员的变更情况 9

11 ( 一 ) 美尚生态董事监事高级管理人员的调整情况本次交易前后美尚生态董事监事高级管理人员未发生调整 ( 二 ) 金点园林金点园林有限董事监事高级管理人员的调整情况 1 金点园林变更为金点园林有限后的董事监事高级管理人员的调整情况 2016 年 9 月 12 日, 金点园林召开股东大会, 决议通过了公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司, 公司名称由重庆金点园林股份有限公司变更为重庆金点园林有限公司, 并于 2016 年 9 月 13 日办理完成工商变更登记, 董事监事高级管理人员未发生调整 2 金点园林有限股权转让给美尚生态后的董事监事高级管理人员的调整情况 2016 年 10 月 21 日, 金点园林有限召开股东会作出决议, 同意 :(1) 公司全体股东向美尚生态转让所持本公司 100% 股权, 转让总金额为 150,000 万元 ; (2) 同意撤销董事会监事会, 免去石成华经理及法定代表人的职务 ;(3) 同意变更公司性质, 由有限公司变更为法人独资有限公司 2016 年 10 月 21 日, 金点园林有限股东美尚生态作出股东决定, 同意委派龙杰为公司执行董事 ; 委派李涛为公司监事 ; 委派石成华为公司法定代表人 ; 聘任石成华为经理 ; 通过金点园林有限新章程金点园林有限于 2016 年 10 月 24 日完成股权变更工商登记, 以及执行董事监事经理变更备案手续并换发新的营业执照本所律师认为本次交易前后金点园林有限董事监事高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序, 符合相关法律法规及其章程的规定六本次交易实施过程中资金占用以及关联方担保情况根据美尚生态的说明并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 在本次交易实施过程中, 未发生与本次交易实施有关的美尚生态资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生美尚生态为实际控制人及其关联人提供担保的情形 10

12 七关于本次交易的相关协议及承诺事项的履行情况 ( 一 ) 相关协议的履行情况经本所律师的核查, 美尚生态与交易对方签署的附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议及盈利预测补偿协议均已生效, 截止本法律意见书出具之日, 交易各方已经或正在按照上述协议的相关约定履行, 未出现违反上述协议约定的情形 ( 二 ) 相关承诺的履行情况经本所律师的核查, 美尚生态在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中详细披露了本次交易涉及的相关承诺, 截至本法律意见书出具之日, 相关承诺方未出现违反承诺的情形八关于本次交易相关后续事项的合规性及风险根据美尚生态与交易对方签署交易协议及本次交易的方案, 本次交易的后续事项主要包括 : ( 一 ) 美尚生态尚需办理新增注册资本变更手续根据美尚生态的确认并经本所律师核查, 美尚生态已就本次交易完成向交易对方发行股份的新增股份发行登记手续, 尚需办理新增注册资本等事宜的工商变更登记手续 ( 二 ) 美尚生态尚需进行发行股份募集配套资金中国证监会已核准美尚生态非公开发行股份募集配套资金不超过 70,800 万元, 美尚生态有权在核准文件有效期内募集配套资金, 但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施 ( 三 ) 美尚生态尚需办理新增股份的上市手续美尚生态尚需就本次交易发行股份购买资产的新增股份以及发行股份募集配套资金的新增股份在深圳证券交易所办理上市手续 ( 四 ) 美尚生态尚需支付剩余现金对价美尚生态已向相关交易对方支付现金 4,990 万元, 尚需支付现金 74,210 万元 ( 五 ) 交易各方尚需履行相关协议及承诺 11

13 本次交易中, 美尚生态及相关交易对方签署了多项协议及承诺, 交易各方尚需于相关协议或承诺约定的期间届满或条件成就后继续履行协议或承诺九结论意见综上所述, 本所律师认为 : ( 一 ) 本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的授权和批准 ; ( 二 ) 本次交易的标的资产已完成过户手续, 公司已向相关交易对方支付部分现金已完成向交易对方发行股份的新增股份发行登记手续, 新增股份将于登记到账后正式列入公司股东名册 ; ( 三 ) 公司已就本次交易履行了相关信息披露义务, 符合法律法规及创业板上市规则的要求 ; ( 四 ) 本次交易前后金点园林有限董事监事及高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序, 符合相关法律法规及其章程的规定 ; ( 五 ) 本次交易涉及的相关协议已生效, 交易各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容, 未出现违反协议约定的行为, 未出现违反相关承诺的行为 ; ( 六 ) 美尚生态办理新增注册资本等事宜的工商变更登记手续不存在法律障碍, 在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下, 本次交易相关后续事项的办理或履行对美尚生态不构成法律风险 ; ( 七 ) 本次交易的实施符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规及规范性文件的要求本法律意见书一式二份, 具有同等法律效力 ( 以下无正文 ) 12

14 ( 本页无正文, 为北京金诚同达 ( 上海 ) 律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书签署页 ) 北京金诚同达 ( 上海 ) 律师事务所负责人 : 经办律师 : 朱有彬俞啸军经办律师 : 蒲颖 2016 年 11 月 4 日 13

北京金诚同达 ( 上海 ) 律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果之致 : 美尚生态景观股份有限公司北京金诚同达 ( 上海 ) 律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受美尚生态景观股份有限公司 ( 以下简称公司或美尚生态 ) 委托,

北京金诚同达 ( 上海 ) 律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果之金沪法意 (2016) 第 252 号上海市浦东新区世纪大道 201 号渣打银行大厦 7 楼电话 :021-60795656 传真 :021-60798759 北京金诚同达 ( 上海 ) 律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果之