关于股份有限公司

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末响必宁
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1 宏发科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告大华核字 [2014] 号大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)

2 宏发科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 ( 截止 2013 年 12 月 31 日 ) 目录页次一重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 1-2 二厦门宏发电声股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明 1-6

3 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告大华核字 [2014] 号宏发科技股份有限公司全体股东 : 我们审核了后附的宏发科技股份有限公司 ( 以下简称宏发科技 ) 编制的宏发科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明一管理层的责任按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 73 号 ) 的有关规定, 编制宏发科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明, 保证其内容真实准确完整, 不存在虚假记录误导性陈述或重大遗漏是宏发科技管理层的责任二注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的宏发科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明发表意见我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务审核报告第 1 页

4 审核报告第 2 页大华核字 [2014] 号审核报告

5 宏发科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 73 号 ) 的有关规定, 和武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书宏发科技股份有限公司编制了本说明一公司基本情况宏发科技股份有限公司 ( 以下简称公司或宏发科技 ) 前身为武汉力诺太阳能集团股份有限公司 ( 以下简称力阳公司或 ST 力阳 ) 经中国证监会批准, 向社会公众发行人民币普通股 (A 股 ) 并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司, 股票代码根据 2011 年 10 月 13 日召开的力阳公司第六届董事会第二十二次会议决议 2011 年 11 月 28 日召开的力阳公司 2011 年第三次临时股东大会决议及 2012 年 7 月 11 日经中国证券监督管理委员会证监许可号关于核准武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产重组及向厦门有格投资有限公司等发行股份购买资产的批复文件核准, 同意力阳公司向厦门有格投资有限公司 ( 以下简称有格投资 ) 联发集团有限公司 ( 以下简称联发集团 ) 江西省电子集团有限公司 ( 以下简称江西省电子集团 ) 置换资产并发行 322,895,465 股人民币普通股购买其持有的厦门宏发电声股份有限公司 ( 以下简称厦门宏发 )75.01% 的股份本公司 2012 年 11 月 21 日公告, 公司更名为宏发科技股份有限公司, 目前证券简称宏发股份 2013 年 4 月 12 日, 公司召开了 2012 年年度股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的议案 2013 年 12 月 10 日, 本公司收到中国证监会下发的关于核准宏发科技股份有限公司非公开发行股票的批复证监许可 2013 年 12 月 27 日, 大华会计师事务所说明第 1 页

6 ( 特殊普通合伙 ) 就公司新增注册资本的实收情况出具了大华验字 [2013] 号验资报告, 公司股本总额变更为 531,972, 股 2014 年 1 月 3 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜二重大资产重组的基本情况 1 交易主体本次交易涉及的交易主体包括 :ST 力阳济南力诺玻璃制品有限公司 ( 以下简称力诺玻璃 ) 厦门有格投资有限公司 ( 以下简称有格投资 ) 联发集团有限公司 ( 以下简称联发集团 ) 江西省电子集团有限公司 ( 以下简称江西省电子集团 ) 其中 : 有格投资联发集团江西省电子集团为拟置入资产的出售方 ST 力阳上市公司为拟置入资产的购买方, 同时为拟置出资产的出售方力诺玻璃为拟置出资产的最终承接方 2 交易标的拟置出资产 : 截至评估基准日公司合法拥有的全部资产和负债拟置入资产 : 截至评估基准日有格投资联发集团江西省电子集团合法拥有的厦门宏发 75.01% 股权其中, 有格投资联发集团江西省电子集团持有厦门宏发的股权比例分别为 42.41% 20.56% 12.03% 3 交易方案 (1)ST 力阳实施重大资产置换公司置出截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债公司置入有格投资联发集团江西省电子集团合计持有厦门宏发电声股份有限公司 75.01% 的股权 ; (2) 公司拟置入资产与拟置出资产之间的差额, 由公司向有格投资联发集团江说明第 2 页

7 西省电子集团以非公开发行股份的方式支付有格投资联发集团江西省电子集团将按各自在拟置入资产中的比例承接拟置出资产, 各自以拟置入资产与承接拟置出资产的差额认购上市公司非公开发行的股份 ; (3) 拟置出资产的后续安排有格投资联发集团江西省电子集团承接拟置出资产后, 将以评估值的价格转让给济南力诺玻璃制品有限公司 4 交易价格本次交易拟置入资产为厦门宏发 75.01% 的股权评估机构中企华评估采用成本法和收益法对拟置入资产价值进行评估, 并最终选择收益法的评估结果作为评估结论根据中企华评报字 (2011) 第 3386 号评估报告的评估结论, 截至评估基准日 2011 年 9 月 30 日, 厦门宏发账面总资产为 203, 万元, 账面总负债为 108, 万元, 账面净资产为 94, 万元 ; 评估后净资产 ( 股东全部权益 ) 为 316, 万元, 评估增值 222, 万元, 增值率为 % 按评估结论拟置入厦门宏发 75.01% 的股权账面值为 70, 万元, 评估值为 237, 万元, 评估增值额为 167, 万元本次交易拟置出资产为公司截至评估基准日 2011 年 9 月 30 日合法拥有的全部资产与负债评估机构湖北众联采用成本法对置出资产进行评估根据鄂众联评报字 [2011] 第 148 号评估报告的评估结论, 截至评估基准日 2011 年 9 月 30 日, 拟置出资产经审计后账面净资产合计为 -4, 万元, 评估值为万元, 评估增值额为 5, 万元本次交易拟置入资产与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础, 并经交易各方协商确定拟置入资产的交易价格为 237, 万元, 拟置出资产的交易价格为万元 5 发行股份 (1) 发行价格按照上市公司重大资产重组管理办法第四十四条规定, 上市公司发行股份的价格说明第 3 页

8 不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价, 即 7.33 元 / 股 (2) 发行数量本次交易 ST 力阳以发行股份方式支付在本次交易中置换资产差额 236, 万元, 按照本次发行股票价格 7.33 元 / 股计算, 本次拟发行股份数量 322,895,465 股, 其中分别向有格投资联发集团江西省电子集团发行 182,581,449 股 88,519,089 股 51,794,927 股, 发行数量已获得中国证监会核准三收购资产业绩承诺情况根据重组办法和中国证监会的相关规定, 拟置入资产采用收益法进行评估并作为定价依据的, 重组方应当对拟置入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排根据公司与有格投资联发集团江西省电子集团签署的利润补偿协议及其补充协议, 相关利润补偿情况如下 : 1 根据中企华评估出具的中企华评报字 (2011) 第 3386 号资产评估报告, 2012 年至 2014 年, 厦门宏发 75.01% 股权预测实现净利润 ( 扣除非经常性损益 ) 如下表 : 单位 : 万元项目 2012 年 2013 年 2014 年合计厦门宏发 100% 股权预测利润数 32, , , , 置入资产 ( 厦门宏发 75.01% 股权 ) 对应 24, , , , 有格投资联发集团江西省电子集团向 ST 力阳保证并承诺拟置入资产厦门宏发 75.01% 股权对应的 2012 年实现净利润不低于 24, 万元,2012 年与 2013 年累计实现说明第 4 页

9 净利润不低于 50, 万元,2012 年至 2014 年累计实现净利润金额不低于 80, 万元 2 厦门宏发注入的投资性房地产利润补偿措施本次交易中, 厦门宏发注入资产中包含的两项投资性房地产分别是厦门宏发本部 ( 以下简称宏发本部 ) 拥有的宏发大厦以及电力电器拥有的对外出租的部分厂房及办公场地厦门宏发注入的两项投资性房地产选择收益法的评估结果作为评估结论, 评估后作为一项非经营性资产予以加回, 其评估值包含在本次置入资产的整体评估价值内 2012 年 6 月 11 日, 公司与有格投资联发集团江西省电子集团签署了利润补偿协议之补充协议 ( 三 ), 利润补偿情况如下 : 根据北京市中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 (2011) 第 3386 号资产评估报告的评估结果, 置入资产收益法评估中投资性房地产的评估值为 11, 万元根据上述评估报告,2012 年至 2014 年, 上述投资性房地产预测实现净利润如下表 : 单位 : 万元项目 2012 年 2013 年 2014 年合计厦门宏发 100% 股权包含投资性房地产预测收益情况 , , , 置入资产 ( 厦门宏发 75.01% 股权 ) 对应投资性房地产预测收益情况 , 备注 :2012 年按租约计算有效租金收益租约到期日为 2012 年 12 月 31 日之后按市场租金收益计算, 导致 2012 与年的收益差距较大四收购资产业绩实现情况在本年置入资产中包含的投资性房地产的用途发生了改变, 大部分投资性房地产改为自用房产, 因此无法单独考核投资性房地产实现效益情况鉴于大部分投资性房地产改为说明第 5 页

10 说明第 6 页

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