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1 公告编号 : 证券代码 : 证券简称 : 华强方特主办券商 : 招商证券深圳华强方特文化科技集团股份有限公司股票发行方案主办券商二〇一七年三月 1

2 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 2

3 目录一公司基本信息... 4 二发行计划... 4 ( 一 ) 发行目的... 4 ( 三 ) 发行价格及定价依据 ( 四 ) 发行股份数量或者数量上限, 预计募集资金总额 ( 五 ) 公司除权除息分红派息及转增股本情况 ( 七 ) 募集资金用途及必要性和可行性分析 ( 八 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 ( 十 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况 ( 二 ) 本次发行对其他股东权益的影响 ( 三 ) 与本次发行相关特有风险的说明四其他需要披露的重大事项 ( 一 ) 是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 ( 二 ) 是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 ( 三 ) 是否存在现任董事监事高级管理人员受到处罚的情形 ( 四 ) 是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形五本次股票发行的股票认购合同内容摘要 ( 一 ) 合同主体签订时间 ( 二 ) 认购方式支付方式 ( 三 ) 合同的生效条件和生效时间 ( 四 ) 合同附带的任何保留条款前置条件 ( 五 ) 自愿限售安排 ( 六 ) 估值调整条款 ( 七 ) 违约责任条款六相关机构的情况七有关声明

4 一公司基本信息公司名称 : 深圳华强方特文化科技集团股份有限公司证券简称 : 华强方特证券代码 : 法定代表人 : 梁光伟董事会秘书 : 陈辉军住所 : 深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼室电话 : 传真 : 邮编 : 电子邮箱 :hqwhdsb@hytch.com 网址 : 主营业务 : 文化内容产品及服务与文化科技主题公园二发行计划 ( 一 ) 发行目的公司本次发行股票的目的主要为增加公司资本金, 进行项目投资建设品牌宣传推广研发投入及偿还银行贷款, 加速公司产业布局, 扩大公司品牌影响力, 提升公司技术实力及资本实力 ( 二 ) 发行对象范围以及现有股东的优先认购安排 1 现有股东优先认购安排根据公司章程第十四条规定, 公司增发新股时, 在册股东无优先认购权 4

5 2 发行对象本次股票发行对象共 10 名, 其中 7 名为在册股东,3 名为新增股东, 全部投资者均以现金认购本次投资者符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条以及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 的规定, 属于适当性投资者各投资者拟认购数量及金额如下 : 序号名称拟认购股份数量 ( 股 ) 拟认购金额 ( 元 ) 1 深圳华强集团有限公司 59,694,000 1,014,798,000 2 深圳华强资产管理集团有限责任公司 15,000, ,000,000 3 赣州招商致远壹号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2,670,000 45,390,000 4 池州中安招商股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2,670,000 45,390,000 5 中广影视产业无锡创业投资企业 ( 有限合伙 ) 2,002,000 34,034,000 6 中国 - 比利时直接股权投资基金 1,290,000 21,930,000 7 上海文资东源投资中心 ( 有限合伙 ) 1,000,000 17,000,000 8 高林厚健 ( 上海 ) 创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 668,000 11,356,000 9 无锡微票和信投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 589,000 10,013, 安徽国富产业投资基金管理有限公司 445,000 7,565,000 合计 86,028,000 1,462,476,000 注 : 公司原在册股东合肥中安招商股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 于 2017 年 1 月 9 日更名为池州中安招商股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 因公司分红送股转增等原因导致股份或权益变化时, 发行价格及发行数 5

6 量将进行相应的调整 3 发行对象基本情况 (1) 深圳华强集团有限公司公司名称统一社会信用代码成立日期注册资本深圳华强集团有限公司 U 1981 年 07 月 29 日 80,000 万元企业类型有限责任公司 ( 外商投资企业投资 ) 住所法定代表人深圳市福田区深南中路华强路口梁光伟经营范围资产经营 ; 投资兴办各类实业项目 ( 具体项目另行申报 ); 移动通信设备 ; 广播电视设备, 电子计算机整机, 家用电子产品, 传输设备, 仪器仪表, 电子元件, 在合法取得土地使用权范围内房地产单项开发经营业务 ; 程控交换机传真机办公自动化设备激光拾音头模具机芯模具加工计算机及通讯网络工程 ; 国内商业物资供销业 ( 不含专营专控专卖商品 ); 航空客票代售揽货水运客运销售代理 ; 进出口业务 ( 具体按深贸管审字 171 号规定执行 ); 物业管理信息咨询服务污染防治环保技术的研发应用 ( 不含限制项目 ) 黄金制品的批发与零售 ( 不含限制项目 ) (2) 深圳华强资产管理集团有限责任公司公司名称统一社会信用代码成立日期注册资本深圳华强资产管理集团有限责任公司 N 2002 年 11 月 04 日 500,000 万元 6

7 企业类型有限责任公司住所深圳市前海深港合作区前湾一路 63 号前海企业公馆特区馆 3 层西法定代表人经营范围梁光伟投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 资产管理 ( 不含限制项目 ); 国内商业物资供销业 ( 不含专营专控专卖商品 ); 信息咨询 ( 不含限制项目 ); 电子产品计算机软硬件生物及环保产品的技术开发与销售 ( 不含限制项目 ); 货物进出口技术进出口 ( 法律行政法规禁止的项目除外 ; 法律行政法规限制的项目须取得许可后方可经营 ); 黄金制品的批发与零售 ; 自有物业租赁 (3) 赣州招商致远壹号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业名称赣州招商致远壹号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码成立日期企业类型 W 2013 年 6 月 9 日有限合伙企业执行事务合伙人赣州招商致远壹号股权投资管理有限公司合伙人招商局资本控股有限责任公司招商致远资本投资有限公司等私募基金管理人赣州招商致远壹号股权投资管理有限公司公司住所经营范围江西省赣州市章贡区兴国路西段总部经济区办公大楼对非公开交易股权进行投资以及相关咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (4) 池州中安招商股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业名称池州中安招商股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 7

8 统一社会信用代码成立日期企业类型执行事务合伙人合伙人 MA2MQNM56T 2015 年 11 月 10 日有限合伙企业池州锋盛股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 委派代表 : 温锋 ) 招商致远资本投资有限公司等私募基金管理人池州中安招商股权投资管理有限公司公司住所经营范围安徽省池州市清溪大道 695 号股权投资, 为企业提供管理咨询投资咨询投资顾问服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (5) 中广影视产业无锡创业投资企业 ( 有限合伙 ) 企业名称中广影视产业无锡创业投资企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码成立日期企业类型年 9 月 3 日有限合伙企业执行事务合伙人中广文影股权投资基金管理 ( 上海 ) 有限公司 ( 委派代表 : 俞昊 ) 合伙人贵州省文化产业发展基金 ( 有限合伙 ) 环球电广传媒投资有限公司等私募基金管理人中广文影股权投资基金管理 ( 上海 ) 有限公司公司住所无锡新区天安智慧城经营范围创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管 8

9 理服务业务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (6) 无锡微票和信投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业名称无锡微票和信投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码成立日期企业类型 MA1NK4NT3D 2017 年 3 月 15 日有限合伙企业执行事务合伙人中骏微影 ( 宁夏 ) 投资管理有限公司 ( 委派代表 : 唐肖明 ) 公司住所无锡市蠡湖大道 2009 号经营范围利用自有资产对外投资 ; 贸易咨询服务 ; 企业管理咨询服务 ; 提供企业管理服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) (7) 上海文资东源投资中心 ( 有限合伙 ) 企业名称上海文资东源投资中心 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码成立日期企业类型执行事务合伙人私募基金管理人公司住所 MA1H78W59X 2015 年 12 月 15 日有限合伙企业上海东源汇信股权投资基金管理有限公司 ( 委派代表 : 袁虹玲 ) 上海东源汇信股权投资基金管理有限公司浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 2 幢 2 区室 9

10 经营范围公司简介实业投资投资管理投资咨询企业管理咨询商务信息咨询财务咨询 ( 以上咨询除经纪 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 公司由北京市文化投资发展集团有限责任公司及中国东方资产管理公司之全资子公司共同设立, 作为双方在文化领域的股权投资基金 (8) 中国 - 比利时直接股权投资基金企业名称统一社会信用代码注册资本成立日期中国 - 比利时直接股权投资基金 XC 10,000 万欧元 2004 年 11 月 18 日企业类型有限责任公司 ( 中外合资 ) 法定代表人王洪贵私募基金管理人海富产业投资基金管理有限公司公司股东公司住所经营范围中华人民共和国财政部全国社保基金理事会国开金融有限责任公司中国印钞造币总公司国家开发投资公司海通证券股份有限公司广东喜之郎集团有限公司比利时政府比利时富通银行北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 C 座 10 层对未上市企业进行股权投资 ; 在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券 ; 向被投资企业提供管理咨询 ; 主管机关批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) (9) 安徽国富产业投资基金管理有限公司公司名称安徽国富产业投资基金管理有限公司 10

11 统一社会信用代码注册资本成立日期企业类型法定代表人 X6 100,000 万元 2009 年 6 月 18 日其他有限责任公司陈素萍公司住所芜湖经济技术开发区汽经一路 5 号 2-01 经营范围对成长性好但未上市且有上市潜力的企业股权进行投资 ; 投资由政府发行或有担保且信用评级在 A 级以上的债券或以此为投资标的的基金 ; 向被投资企业提供管理咨询服务 ; 企业并购及其中间服务 ; 进行基于价值投资的证券投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (10) 高林厚健 ( 上海 ) 创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业名称高林厚健 ( 上海 ) 创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码成立日期企业类型 MA1H8ARU 年 10 月 28 日有限合伙企业执行事务合伙人上海高林固泰创业投资管理有限公司 ( 委派代表 : 王洪涛 ) 公司住所经营范围浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 855 室创业投资, 创业投资管理, 资产管理, 企业管理咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 4 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系深圳华强集团有限公司为公司控股股东, 深圳华强资产管理集团有限责任公司为公司实际控制人梁光伟控制的企业 11

12 深圳华强集团有限公司, 赣州招商致远壹号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 池州中安招商股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 中广影视产业无锡创业投资企业 ( 有限合伙 ), 上海文资东源投资中心 ( 有限合伙 ), 中国 - 比利时直接股权投资基金, 安徽国富产业投资基金管理有限公司均为公司在册股东无锡微票和信投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 与公司在册股东北京中骏微影基金管理中心 ( 有限合伙 ) 的执行事务合伙人均为中骏微影 ( 宁夏 ) 投资管理有限公司高林厚健 ( 上海 ) 创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的执行事务合伙人为上海高林固泰创业投资管理有限公司, 系公司在册股东高林资本管理有限公司之全资子公司 ( 三 ) 发行价格及定价依据本次发行的价格为每股 17 元, 本次股票发行的价格综合考虑了公司目前股价所处行业公司成长性未来业务发展前景等因素后, 与投资者充分沟通确定因公司分红送股转增等原因导致股份或权益变化时, 发行价格及发行数量将进行相应的调整 ( 四 ) 发行股份数量或者数量上限, 预计募集资金总额本次发行股票的种类为人民币普通股公司拟发行新增股份数量 8, 万股, 预计募集资金 146, 万元因公司分红送股转增等原因导致股份或权益变化时, 发行价格及发行数量将进行相应的调整 ( 五 ) 公司除权除息分红派息及转增股本情况 2016 年 4 月 18 日, 公司 2015 年度股东大会审议通过 2015 年度利润分配预案, 以公司总股本数 40,000 万股及定向增发新增股份 4,260 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元 ( 含税 ), 同时向全体股东按每 10 股送 10 股红股 2016 年 5 月 6 日, 公司实施了权益分派本次股票发行价格是按照派发现金股利及转增股本后的情况制定的, 因此,2015 年年度权益分派方案未 12

13 对公司本次股票发行价格造成影响若在本次发行方案公告日至新增股份登记日期间发生因公司分红送股转增等原因导致股份或权益变化时, 发行价格及发行数量将进行相应的调整 ( 六 ) 本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺本次发行的股票, 自在中国结算北京分公司完成股份登记进入全国中小企业股份转让系统公开转让之日起 12 个月内不得转让 ( 七 ) 募集资金用途及必要性和可行性分析 1 本次定向发行募集资金用途贷款本次募集资金将用于项目建设投资品牌宣传及推广项目研发及偿还银行序号项目名称募集资金用途金额 ( 万元 ) 占募集资金比例 (%) 1 项目建设投资厦门文化科技产业园建设郑州文化科技产业园之花园酒店建设 95, % 2 品牌宣传及推广用于品牌宣传推广 15, % 3 项目研发 VR/AR 技术研发与应用熊出没乐园项目研究开发 10, % 4 偿还银行贷款 25, % 合计 : 146, % 本次募集资金到位前, 公司将根据募投项目进展先行用自有资金投入, 在本次募集资金到位后予以置换 2. 项目建设投资文化科技主题公园投资运营为公司主要经营业务, 公司作为国内唯一一家拥有高科技主题公园 " 创研产销 " 一体化产业链自主知识产权的文化领军企业为促进公司创意研发主题项目落地实施持续扩大公园影响力, 公司拟加强在主题公园项目及周边配套服务的建设投入, 形成方特系列主题公园区块化经营的全国布局, 填补目前国内主题公园行业的空白 13

14 厦门文化科技产业园项目系公司在著名旅游城市厦门的重要布局, 主要包括文化科技产业基地文化科技体验区以及相关配套项目等本次募集资金主要用于文化科技体验区项目建设郑州文化科技产业园项目系公司在人口大省河南省的省会城市郑州的重要投资, 包括文化科技试验区动漫展示区和旅游配套酒店停车场集体宿舍等配套项目本次募集资金主要用于文化科技产业园旅游配套酒店项目建设 2.1 项目建设投资概算 (1) 厦门文化科技产业园之文化科技体验区项目投资概算厦门文化科技产业园项目固定资产总投资为 492,204 万元, 其中文化科技体验区项目建设投资为 211,941 万元, 项目实施周期为 24 个月具体投资概算为 : 建筑工程费及设备购置费 144,155 万元, 园区建设费用 19,754 万元, 其他费用 37,940 万元, 预备费用 10,092 万元 1 建筑工程费用类别面积 (m2) 投资额 ( 万元 ) 主题建筑 70, , 商业及办公建筑 5, , 服务及配套设施 3, , 室外项目 10, , 合计 90, , 项目设备采购费类别单位 ( 个 ) 采购价 ( 万元 ) 项目设备 24 59, 园区建设费用类别工程造价 ( 万元 ) 园区建设费用 ( 园区绿化小品围墙工程水域土方工程燃气工程路管网工程高低压投入等 ) 4 其他费用 14 19, 类别金额 ( 万元 ) 土地购置费 25, 行政事业性收费 ( 含建筑企业养老保障金土地转让契税等 ) 4, 其他收费 ( 含工程勘察设计费建设单位管理费工程造价管理费招标代理费等 ) 7, 合计 37, 预备费用类别金额 ( 万元 ) 预备费用 ( 按照上述四项费用之和 5% 计取 ) 10,092.00

15 (2) 郑州文化科技产业园之配套旅游酒店项目投资概算郑州文化科技产业园项目固定资产总投资为 500,000 万元, 其中旅游配套酒店 25,000 万元, 项目实施周期为 18 个月, 具体投资概算为 : 建筑工程及设施费用 21,000 万元, 酒店区域建设费用其他工程费用及预备费共 3,990 万元 1 建筑工程及设施费用序号类别面积 (m2) 投资 ( 万元 ) 1 建筑工程 29, , 客房设施 - 3, 强弱电设施合计 29, , 酒店区域建设费用序号分项名称单位工程量工程造价 ( 万元 ) 1 土方工程 m3 5, 园建基础 m² 3, 园建面饰 m² 3, 地面硬化 m² 7, 地面铺装 m² 7, 绿化工程 m² 7, 造型工程 m² 1, 合计 - 2, 其他工程费用类别金额 ( 万元 ) 其他工程费用 ( 含工程勘察施工图纸审查造价核查工程监理等各项费用 )( 按上述工程造价的 3% 计取 ) 4 预备费用类别金额 ( 万元 ) 预备费用 ( 按照上述三项费用之和 5% 计取 ) 1, 项目建设的必要性 (1) 落实国家政策的重要举措当前, 文化产业进入升级转型的调整期, 正由政府主导向市场主导转变文化产业已逐渐成为国家新的经济增长点, 有望担负起经济结构性转型的重任 15

16 从政策层面来看, 党的十八大明确提出要推动文化事业全面繁荣文化产业快速发展新思路 ; 十三五规划纲要明确文化产业成为国民经济支柱性产业发展目标国家相继出台中华人民共和国公共文化服务保障法关于印发十三五旅游业发展规划的通知关于推动文化娱乐行业转型升级的意见文化部一带一路文化发展行动计划 ( 年 ) 等一系列政策, 对未来文化产业的发展以及整个国民经济结构的调整影响颇深公司作为文化 + 科技的倡导者和先行者, 通过科技手段将中国传统文化在主题公园项目中进行演绎和发扬, 并得到市场的广泛认可公司加大在主题公园和周边领域的投入, 缔造新的旅游休闲目的地, 巩固公司市场占有地位, 提高营收能力, 更好地弘扬传统文化 (2) 满足市场需求的必要手段经过长期高速发展, 我国经济发展跃升到一个新的水平在物质需求得到基本满足的情况下, 国民的精神文化需求与日俱增, 旅游休闲消费意愿和能力不断增强, 文化消费正从早期的高端消费向大众国民消费转变 2016 年中国的人均 GDP 超过 8000 美元, 我国正进入文化娱乐消费快速增长阶段公司在国内主要城市和旅游目的地城市进行主题公园和配套服务项目的投资建设, 以满足城镇居民日益增长的周边游家庭游亲子游等文化娱乐消费需求 (3) 提升企业综合竞争力的重要途径主题公园行业经过近多年的发展, 在国际市场已逐渐形成寡头竞争的局面在国家政策的引导下, 大批企业涌入主题公园建设与运营行业随着市场竞争不断加剧, 不具备竞争优势的企业将逐渐被淘汰, 少数具备实力的大公司将占据国内主要市场面对日渐白热化的竞争局面, 公司只有加快产业布局, 丰富主题景区的产品线, 才能在市场上占有一席之地 (4) 优化资本结构, 降低营运资金压力, 提高公司风险抵御能力随着公司规模不断扩大, 在主营业务收入增长的同时, 公司对外材料采购能源消耗税金及工资支出也大幅增加公司业务规模的快速扩张造成较大的资金缺口虽然公司加大现金管理力度, 并合理使用金融工具解决资金, 但仍无法满足业务增长所带来的资金需求 16

17 本次公司拟募集资金补充公司资本金, 将有利于缓解公司投资经营方面的资金压力, 降低财务风险, 对公司经营业绩的提升起到积极的作用, 有利于公司的长远发展 2.3 项目建设可行性公司凭借多年的主题公园项目创研产销经验, 在掌握核心技术和自主知识产权的基础上, 紧跟市场需求和国家政策引导, 大力开发新的主题项目, 已成为国内唯一一家拥有全产业链模式的主题公园整体项目供应商和运营商公司的主题公园项目创意设计生产处于行业领先水平, 公司积累了丰富的主题公园建设和运营经验此外, 公司具备生产主题项目设备的创新能力通过自主研发核心设备采购成熟配套设备改进提升项目设备等手段, 公司将有效降低固定资产投入和产品生产能耗, 提升产品品质因此, 公司具备承担上述项目建设的能力, 项目建设具有可行性 3 品牌宣传及推广作为文化 + 科技型企业, 公司前期将大部分精力倾注于 IP 的打造核心技术的研发和升级, 由此建立了极为坚固 IP 资源及技术壁垒, 公司产品竞争力得到了明显提升, 但在品牌宣传和口碑传播领域投入一直偏低, 需进一步加强方特主题公园的知名度及影响力目前, 公司在全国各地运营各类型主题公园达 20 余个, 公司方特品牌已经形成初步连锁化运营, 实现了品牌资源共享为此, 公司决定于 2017 年开始, 加大与国内主流电视台网络视频网站的合作, 采取在热门节目中冠名品牌植入深度定制等方式进行品牌的传播和主题景区的宣传工作 2017 年计划推进的品牌宣传主要有 : 类别媒体节目投放内容电视台大交通网络浙江卫视湖南卫视央视高铁机场网络推广奔跑吧, 兄弟 (12 期 ) 七十二层奇楼 (12 期 ) 经济信息联播高铁票务 LED 屏机场出入口 LED 屏百度品专百度 SEM 百度 SEO 17 总金额 ( 万元 ) 广告 9, 广告 2, 新媒体广告 5,400.00

18 视频投放爱奇艺优酷乐视公司形象广告合计 17, 上述宣传投放方案为公司 2017 年宣传工作的重点, 预计整体宣传费用为 17,000 万元, 计划使用募集资金支付其中的 15,000 万元预计广告投放后将覆盖超过 1 亿人口, 按照 3% 的广告转化率计算, 方特旗下主题景区通过广告宣传可实现 300 万游客的增幅, 公园接待收入预计增加 30,000 万元在保证接待质量和游客口碑的前提下, 加强宣传推广和提高品牌知名度将为公司营收带来较大幅度的增长 4 研究开发投入 2016 年为 VR 元年, 各项 VR/AR 技术和产品方案层出不穷, 各类资本竞相加大对 VR 产业的投入公司也逐渐加大 VR/AR 领域的技术研发, 并于 2016 年成立 VR 研究所, 深入开展对 VR 及 AR 产业的研究, 并结合主题公园主题项目特点在项目中应用 VR 技术项目关技术开发与应用目前, 公司 VR 研究所人员规模仍然较少, 各方面研发无法满足公司业务增长需求, 仍需公司持续加大投入同时, 公司拟加大对小型主题公园熊出没乐园的项目研发投入和新 IP 项目的开发力度, 公司预计 2017 年将研发人员将有较大规模上升, 公司各类费用支出也将有较大程度上升 4.1 研发投入概算项目金额 ( 万元 ) 备注 1 研发人员工资 8, 万 / 人年 *400 人 2 研发设备购置 2, 研发办公设备研发创作设备 1, VR 影视渲染设备 2.3 研发测试设备配套办公支出办公设施购置合计 10, 研发支出的必要性 (1) 提高核心竞争力企业的核心竞争力在于自主创新能力 VR 研究所成立并开展实质性研究后, 18

19 将进一步提升公司的研究试验能力和新产品设计开发能力, 形成具有自主知识产权的 VR 核心技术 VR 技术的研发将为公司产业结构调整技术升级和可持续发展奠定坚实的基础, 从而极大地提高公司的核心竞争力此外, 在研发过程中还将为公司培养一大批行业专家和技术骨干, 进一步提升公司的综合竞争实力 (2) 巩固公司的行业地位通过对 VR 技术的研发, 公司现有产品的升级和新产品的开发等环节将得到一定的技术支持 VR 项目产品多样化有助于公司在主题公园项目开发领域成为世界领先的整体方案供应商, 为未来五年乃至十年公司战略的有效实施提供了可靠的硬件保障随着研发能力的提升, 公司将会更加高效和快速地满足客户的定制化项目需求, 从而巩固和吸引更多的客户资源, 为公司创造更多的经济效益 5 偿还部分银行贷款公司计划将部分募集资金用于偿还即将到期的短期银行贷款在募集资金到位前, 公司拟先行使用自有资金进行偿还, 待完成全部新增股份登记手续后再进行置换具体为 : 融资方式融资方利率 (%) 存续时间融资金额 ( 万偿还金额元 ) ( 万元 ) 短期借款农业银行 /08/ /07/31 3,900 3, 短期借款农业银行 /09/ /09/26 8,000 8, 短期借款农业银行 /01/ /01/11 8,400 8, 短期借款民生银行 /01/ /01/22 61,00 5, 合计 36,400 25, 公司偿还上述资金后预计可以节约借款利息约为 1, 万元 / 年, 对公司业绩有一定程度的提升 6 公司为保证本次募集资金按计划使用所采取的措施公司将按照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的挂牌公司股票发行常见问答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的规定补充建立募集资金存储使用监管和责任追究的内部控制制度, 明确募集资金使用的分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露要求 19

20 并将严格按照规定建立募集资金专项账户, 在本次发行认购结束后验资前与主办券商存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备公司承诺 : 本次募集资金不用于购买交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人委托理财等财务性投资, 不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 7 前次定向发行募集资金的使用情况经公司第二届董事会第八次会议 2016 年第一次临时股东大会审议通过, 同意公司向赣州招商致远壹号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 等 14 名合格投资者定向发行人民币普通股 4,260 万股, 发行价格 29 元 / 股, 募集资金总额 1,235,400,000 元, 扣除发行费用以及到位资金至截止日利息收入后, 募集资金净额 1,219,849, 元 2016 年 3 月 31 日, 全国中小企业股份转让系统有限公司 ( 以下简称全国股转系统 ) 出具了关于深圳华强文化科技集团股份有限公司股票发行登记的函 ( 股转系统函 [2016]2778 号 ),2016 年 4 月 22 日, 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司对上述新增股份进行了登记截至 2016 年 6 月 30 日, 公司前次募集资金已全部使用完毕, 并于 2016 年 9 月 12 日公告了深圳华强方特文化科技集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ( 八 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案根据股权认购协议约定, 本次非公开发行完成后, 公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 1 审议关于深圳华强方特文化科技集团股份有限公司股票发行方案的议案 2 审议关于签署附生效条件的股票发行认购协议的议案 3 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事项的 20

21 议案 ( 十 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况本次发行方案及相关议案尚须经公司股东大会逐项审议通过根据公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等相关法律法规和规范性文件的规定, 股份公司向特定对象发行股票导致证券持有人累计超过 200 人或股东人数超过 200 人的非上市公众公司向特定对象发行股票, 需报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准公司系股东人数超过 200 人的非上市公众公司, 因此本次股票发行需报中国证监会核准, 并最终以中国证监会核准的方案为准本次股票发行还需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况本次发行对公司与控股股东公司及其关联人之间的业务关系管理关系和同业竞争等情况不产生变化 ( 二 ) 本次发行对其他股东权益的影响本次发行后, 公司总股本净资产将有所提高, 老股东的持股比例则相应减少公司资产负债率将有所下降, 有利于缓解公司流动资金压力 ( 三 ) 与本次发行相关特有风险的说明本次股票发行不存在相关特有风险四其他需要披露的重大事项 ( 一 ) 是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形目前不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 21

22 ( 二 ) 是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形目前不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 ( 三 ) 是否存在现任董事监事高级管理人员受到处罚的情形公司现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚, 最近十二个月内亦未受到过全国股份转让系统公司公开谴责 ( 四 ) 是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形目前公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形五本次股票发行的股票认购合同内容摘要 ( 一 ) 合同主体签订时间本次股票发行的合同主体合同签订时间如下 : 序号甲方 ( 发行对象 ) 乙方 ( 发行人 ) 签订时间 1 深圳华强集团有限公司深圳华强方特文化科技集团股份有限公司 2017/3/21 2 深圳华强资产管理集团有限责任公司深圳华强方特文化科技集团股份有限公司 2017/3/21 3 赣州招商致远壹号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳华强方特文化科技集团股份有限公司 2017/3/21 4 池州中安招商股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳华强方特文化科技集团股份有限公司 2017/3/21 5 中广影视产业无锡创业投资企业 ( 有限合伙 ) 深圳华强方特文化科技集团股份有限公司 2017/3/21 6 无锡微票和信投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳华强方特文化科技集团股份有限公司 2017/3/21 22

23 7 上海文资东源投资中心 ( 有限合伙 ) 深圳华强方特文化科技集团股份有限公司 2017/3/21 8 中国 - 比利时直接股权投资基金深圳华强方特文化科技集团股份有限公司 2017/3/21 9 安徽国富产业投资基金管理有限公司深圳华强方特文化科技集团股份有限公司 2017/3/21 10 高林厚健 ( 上海 ) 创业投资合伙企业深圳华强方特文化科技集团股份有限公司 2017/3/21 ( 二 ) 认购方式支付方式本次股票发行的认购方式为定向认购, 支付方式为现金支付 ( 三 ) 合同的生效条件和生效时间本协议自甲方和乙方分别签字并盖章之日起成立, 自下述条件全部实现之日起生效 : (1) 乙方董事会决议批准本次非公开发行股份方案 ; (2) 乙方股东大会决议批准本次非公开发行股份方案 (3) 乙方取得中国证监会关于本次非公开发行股份方案核准批复任如上述条件存在任一条未实现, 则本协议自动终止, 且双方互不承担违约责 ( 四 ) 合同附带的任何保留条款前置条件本次股票发行的认购合同未设定保留条款前置条件 ( 五 ) 自愿限售安排本次发行的股票, 自在中国结算北京分公司完成股份登记进入全国中小企业股份转让系统公开转让之日起 12 个月内不得转让 23

24 ( 六 ) 估值调整条款本次股票发行的认购合同无估值调整条款 ( 七 ) 违约责任条款任何一方违反协议的约定或应尽义务的, 违约方应该向守约方承担违约责任并赔偿损失任何一方在协议中的任何陈述要求或保证出现违反或不实的情况或没有履行协议项下的任何应尽义务或协定, 则应就守约方因此而引起的任何和所有损失损害赔偿责任权利要求诉讼法律程序费用开支罚款罚金等 ( 统称损失 ) 而向守约方做出赔偿任何一方违反协议约定的应尽义务造成本协议终止或解除的, 违约方应向守约方赔偿因违约造成的损失六相关机构的情况 ( 一 ) 主办券商名称 : 招商证券股份有限公司法定代表人 : 宫少林住所 : 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座层联系电话 : 传真 : 项目小组负责人 : 卫进扬项目小组成员 : 岳东肖哲 ( 二 ) 律师事务所名称 : 北京金诚同达 ( 深圳 ) 律师事务所负责人 : 刘胤宏 24

25 住所 : 深圳市福田区福华一路投行大厦五层电话 : 传真 : 经办律师 : 刘胤宏郑素文 ( 三 ) 会计师事务所名称 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 : 朱建弟住所 : 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼电话 : 传真 : 经办会计师 : 胡春元赵菁 ( 四 ) 证券登记结算机构名称 : 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所 : 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 楼法定发表人 : 王彦龙电话 : 传真 : ( 五 ) 证券挂牌场所名称 : 全国中小企业股份转让系统有限责任公司住所 : 北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦法定代表人 : 杨晓嘉电话 :

26 传真 :

27 七有关声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个人和连带的法律责任 27

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公告编号：

公告编号：公告编号 :2015-002 证券代码 :834793 证券简称 : 华强文化主办券商 : 招商证券深圳华强文化科技集团股份有股票发行方案主办券商二〇一五年十二月 1 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险,