公告编号：2016-【】

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晦郗
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1 证券代码 : 证券简称 : 华强文化主办券商 : 招商证券深圳华强文化科技集团股份有限公司 ( 深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼室 ) 主办券商 ( 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座层 ) 二〇一六年二月 1

2 目录一本次发行的基本情况... 4 ( 一 ) 本次发行股票的数量... 4 ( 二 ) 发行价格... 4 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况... 4 ( 四 ) 其他发行对象情况及认购股份数量... 4 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化 :... 8 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准 :... 8 二发行前后相关情况对比... 9 ( 一 ) 本次发行前后前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售的比较情况... 9 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员和核心员工持股的变动情况 ( 三 ) 发行前后主要财务指标变化三股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行合法合规性的结论性意见六公司全体董事监事高级管理人员声明

3 释义本中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 华强文化公司发行人指控股股东华强集团有限指深圳华强文化科技集团股份有限公司深圳华强集团有限公司本次股票发行 / 本次发行指华强文化根据股票发行方案的要求拟定向发行人民币普通股的行为主办券商招商证券指招商证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统股转系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会律师金诚同达指北京金诚同达 ( 深圳 ) 律师事务所立信会计师指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 股权登记日指 2016 年 1 月 11 日在册股东指于中登 ( 北京 ) 公司证券持有人名册中登记的华强文化股东公司章程指深圳华强文化科技集团股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 业务细则投资者适当性管理细则股票发行方案验资报告指指指指全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 深圳华强文化科技集团科技股份有限公司股票发行方案 ( 于 2015 年 12 月 30 日在全国股份转让系统信息披露网站披露 ) 立信就本次股票发行的资金缴纳出具的深圳华强文化科技集团股份有限公司验资报告 ( 信会师报字 [2016] 第号 ) 元万元指人民币元人民币万元注 : 本发行情况报告书中所涉及发行前股本结构均以 2016 年第一次临时股东大会股权登记日 2016 年 1 月 11 日为基础统计 3

4 一本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量本次发行的股票均为人民币普通股, 总计 4,260 万股, 融资金额为人民币 123,540 万元 ( 二 ) 发行价格发行价格为每股人民币元 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况公司分别于 2015 年 12 月 29 日召开了第二届董事会第八次会议, 于 2016 年 1 月 15 日召开了 2016 年第一次临时股东大会, 会议审议并通过了关于深圳华强文化科技集团股份有限公司股票发行方案的议案关于修改公司章程的议案根据修订后的公司章程, 公司原在册股东不享有对新增股份的优先认购权 ( 四 ) 其他发行对象情况及认购股份数量 1 发行对象及认购数量本次发行对象为 14 名, 在册公司股东 0 名, 新增投资者 14 名, 共计发行 4,260 万股, 合计认购金额为人民币 123,540 万元本次股票所有投资者均以现金出资, 具体情况见下表 : 序号投资者姓名认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 是否认购在册方式股东 1 赣州招商致远壹号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 6,000, ,000,000 现金否 2 合肥中安招商股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 6,000, ,000,000 现金否 3 北京中文安赐股权投资基金管理中心 ( 有限合伙 ) 5,000, ,000,000 现金否 4 中广影视产业无锡创业投资企业 ( 有限合伙 ) 4,500, ,500,000 现金否 5 上海慧影投资中心 ( 有限合伙 ) 3,100,000 89,900,000 现金否 6 上海文资东源投资中心 ( 有限 3,000,000 87,000,000 现金否 4

5 序号投资者姓名认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 是否认购在册方式股东合伙 ) 7 新华网股份有限公司 2,600,000 75,400,000 现金否 8 中国文化产业投资基金 ( 有限合伙 ) 2,000,000 58,000,000 现金否 9 中国 - 比利时直接股权投资基金 2,000,000 58,000,000 现金否 10 广东恒健创业投资有限公司 2,000,000 58,000,000 现金否 11 安徽国富产业投资基金管理有限公司 2,000,000 58,000,000 现金否 12 宁波鼎锋明道汇正投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2,000,000 58,000,000 现金否 13 高林资本管理有限公司 1,500,000 43,500,000 现金否 14 北京中骏微影基金管理中心 ( 有限合伙 ) 900,000 26,100,000 现金否合计 42,600,000 1,235,400, 发行对象的基本情况本次 14 名发行对象均为新增投资者, 符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条以及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 的规定, 属于适当性投资者各投资者基本情况如下 : 序号投资者姓名股东性质基本情况赣州招商致远壹号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 已赣州招商致远壹号股权私募投资于 2014 年 1 月 2 日在基金业协会完成私募基金备案, 投资合伙企业 ( 有限合基金其管理人赣州招商致远壹号股权投资管理有限公司已伙 ) 于 2013 年 9 月 16 日完成私募基金管理人备案合肥中安招商股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 已于 2015 合肥中安招商股权投资私募投资年 12 月 18 日在基金业协会完成私募基金备案, 其管合伙企业 ( 有限合伙 ) 基金理人合肥中安招商股权投资管理有限公司已于 2015 年 12 月 15 日完成私募基金管理人备案北京中文安赐股权投资基金管理中心 ( 有限合伙 ) 已北京中文安赐股权投资于 2016 年 1 月 22 日在基金业协会完成私募基金备案, 私募投资基金管理中心 ( 有限合证书编号 SE4489, 其管理人北京中文创投股权投资基基金伙 ) 金管理中心 ( 有限合伙 ) 已于 2015 年 12 月 31 日完成私募基金管理人备案, 证书编号 P 中广影视产业无锡创业投资企业 ( 有限合伙 ) 已于 2014 中广影视产业无锡创业私募投资年 12 月 29 日在基金业协会完成私募基金备案, 证书投资企业 ( 有限合伙 ) 基金编号 S22519, 其管理人中广文影股权投资基金管理 ( 上海 ) 有限公司已于 2014 年 10 月 31 日完成私募基金管 5

6 序号投资者姓名股东性质基本情况理人备案, 证书编号 P 上海慧影投资中心 ( 有限合伙 ) 已于 2015 年 12 月 7 5 日在基金业协会完成私募基金备案, 证书编号 S83259, 上海慧影投资中心 ( 有私募投资其管理人上海微影歌婓投资管理有限公司已于 2015 年限合伙 ) 基金 8 月 20 日完成私募基金管理人备案, 证书编号 P 上海文资东源投资中心 ( 有限合伙 ) 已于 2015 年 12 6 月 29 日在基金业协会完成私募基金备案, 证书编号上海文资东源投资中心私募投资 SE0545, 其管理人上海东源汇信股权投资基金管理有 ( 有限合伙 ) 基金限公司已于 2015 年 3 月 11 日完成私募基金管理人备案, 证书编号 P 新华网股份有限公司国有企业成立于 2000 年 7 月 4 日, 注册号 , 注册资本 15, 万元, 法定代表人为田舒斌, 控股股东及实际控制人为新华社, 公司住所为北京市大兴区北兴路 ( 东段 )2 号院 12 号楼 1-5 层 101 经营范围为第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务, 有效期至 2019 年 12 月 25 日 ); 在新华网上开展除出版教育医疗保健药品医疗器械以外的因特网信息服务业务 ( 有效期至 ) 广告设计制作发布代理; 无线增值的相关技术服务 ; 信息服务 ; 信息开发与咨询 ; 网站建设 ; 网络采编 ; 计算机网络技术和产品的开发转让销售服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 中国文化产业投资基金 ( 有限合伙 ) 已于 2014 年 10 月 8 23 日在基金业协会完成私募基金备案, 证书编号中国文化产业投资基金私募投资 SD1443, 其管理人中国文化产业投资基金管理有限公 ( 有限合伙 ) 基金司已于 2014 年 10 月 13 日完成私募基金管理人备案, 证书编号 P 中国 - 比利时直接股权投资基金已于 2014 年 4 月 17 日 9 在基金业协会完成私募基金备案, 证书编号 SD1670, 中国 - 比利时直接股权私募投资其管理人海富产业投资基金管理有限公司已于 2004 年投资基金基金 10 月 18 日完成私募基金管理人备案, 证书编号 P 成立于 2011 年 4 月 12 日, 注册号 XM, 注册资本 20,000 万元, 法定代表人为郭美文, 实际控制人为广东省人民政府国有资 10 广东恒健创业投资有限产监督管理委员会, 公司住所为广州市越秀区天河路国有企业公司 45 号 1503 房经营范围为创业投资业务 ; 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 ( 依法须 6

7 序号投资者姓名股东性质基本情况经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立于 2009 年 6 月 18 日, 注册号 , 注册资本 100,000 万元, 法定代表人为王文化, 公司住所为芜湖经济技术开发区汽经一路 5 号 2-01 经营范 11 安徽国富产业投资基金有限责任围为对成长性好但未上市且有上市潜力的企业股权进管理有限公司公司行投资 ; 投资由政府发行或有担保且信用评级在 A 级以上的债券或以此为投资标的的基金 ; 向被投资企业提供管理咨询服务 ; 企业并购及其中间服务 ; 进行基于价值投资的证券投资宁波鼎锋明道汇正投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 已于年 8 月 4 日在基金业协会完成私募基金备案, 证书编宁波鼎锋明道汇正投资私募投资号 S66712, 其管理人宁波鼎锋明道投资管理合伙企业合伙企业 ( 有限合伙 ) 基金 ( 有限合伙 ) 已于 2015 年 1 月 7 日完成私募基金管理人备案, 证书编号 P 高林资本管理有限公司私募基金高林资本管理有限公司已于 2014 年 5 月 20 日完成私管理人募基金管理人备案, 证书编号 P 北京中骏微影基金管理中心 ( 有限合伙 ) 已于 2015 年 14 9 月 28 日在基金业协会完成私募基金备案, 证书编号北京中骏微影基金管理私募投资 S69246, 其管理人中骏微影 ( 宁夏 ) 投资管理有限公中心 ( 有限合伙 ) 基金司已于 2015 年 7 月 9 日完成私募基金管理人备案, 证书编号 P 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系 : 发行对象广东恒健创业投资有限公司为本公司在册股东广东恒健投资控股有限公司之全资子公司发行对象赣州招商致远壹号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 之私募基金管理人赣州招商致远壹号股权投资管理有限公司由招商致远资本投资有限公司 ( 简称招商致远资本 ) 间接控股发行对象合肥中安招商股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 私募基金管理人合肥中安招商股权投资管理有限公司为招商致远资本的控股子公司招商致远资本对上述两名发行对象均有重大影响力, 因此上述两名发行对象之间构成关联关系发行对象上海慧影投资投资中心 ( 有限合伙 )( 简称上海慧影 ) 私募基金管理人为上海微影歌婓投资管理有限公司 ( 简称上海微影歌斐 ), 北京微影时代科技有限公司 ( 简称微影时代 ) 持有上海微影歌斐 40% 股权, 微影时代自然人股东林宁持有上海微影歌斐 30% 股权, 根据微影时代与林宁签署的一致行动 7

8 人协议, 微影时代与林宁为一致行动人发行对象北京中骏微影基金管理中心 ( 有限合伙 )( 简称中骏微影 ) 私募基金管理人为中骏微影 ( 宁夏 ) 投资管理有限公司 ( 简称中骏微影 ( 宁夏 ) ), 微影时代持有中骏微影 ( 宁夏 )15% 股份, 自然人肖珂持有中骏微影 ( 宁夏 )36% 股份, 根据微影时代与肖珂签署的一致行动人协议, 微影时代与肖珂为一致行动人因此, 上海慧影与中骏微影存在关联关系除上述情形外, 发行对象之间, 及发行对象与公司及在册股东之间不存在其他关联关系 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化 : 本次发行前, 公司控股股东为深圳华强集团有限公司, 持股 26,156 万股, 占总股本的 65.39% 梁光伟为公司的实际控制人:(1) 梁光伟直接持有公司 % 的股份, 系直接持有公司股份数额最大的自然人股东 ;(2) 梁光伟通过股份折算, 间接对公司享有的权益比例为 %, 系间接享有公司权益比例最大的自然人股东 ;(3) 自 2009 年 12 月以来, 梁光伟一直担任公司董事长职务, 逐步形成了以梁光伟为核心的公司组织架构以及核心管理团队, 对股东大会所作决议有实质影响力对公司董事总经理的提名和任免起主导作用, 通过对股东大会董事会的影响力对公司的经营方针投资计划经营计划财务决策等拥有影响力 ;(4) 其余直接及间接对公司享有权益的股东之间不存在签署一致行动协议或就类似安排达成一致的情形本次发行后, 华强集团有限持股 26,156 万股, 占公司本次发行后总股本的 59.10%, 依然为控股股东梁光伟直接持股 2,107.3 万股, 占公司本次发行后总股本的 4.76%, 梁光伟对公司的经营和管理依然拥有重大影响力, 为公司实际控制人因此, 本次发行后公司控股股东和实际控制人未发生变化 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准 : 公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件, 本次发行不需要中国证监会核准 8

9 二发行前后相关情况对比 ( 一 ) 本次发行前后前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售的比较情况截至 2015 年 1 月 11 日, 公司前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售的情况 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 无限售条件股份 ( 股 ) 有限售条件股份 ( 股 ) 1 2 深圳华强集团有限公司广东恒健投资控股有限公司 261,560, % 81,186, ,373,334 26,820, % 26,820, 梁光伟 21,073, % 5,268,257 15,804,771 4 高敬义 9,564, % 2,016,220 7,548,662 5 丁亮 9,465, % 1,991,266 7,473,798 6 李明 9,446, % 9,446, 王巍 9,110, % 2,052,631 7,057,893 8 戎志刚 9,064, % 1,516,220 7,548,662 9 刘道强 7,475, % 1,266 7,473, 谢晓芹 1,900, % 1,900,000 0 合计 365,479, % 132,198, ,280,918 本次发行后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售的情况 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 无限售条件股份 ( 股 ) 有限售条件股份 ( 股 ) 1 深圳华强集团有限公司 261,560, % 81,186, ,373,334 2 广东恒健投资控股有限公司 26,820, % 26,820, 梁光伟 21,073, % 5,268,257 15,804,771 4 高敬义 9,564, % 2,016,220 7,548,662 5 丁亮 9,465, % 1,991,266 7,473,798 6 李明 9,446, % 9,446, 王巍 9,110, % 2,052,631 7,057,893 8 戎志刚 9,064, % 1,516,220 7,548,662 9 刘道强 7,475, % 1,266 7,473, 赣州招商致远壹 6,000, % 0 6,000,000 9

10 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 无限售条件股份 ( 股 ) 有限售条件股份 ( 股 ) 10 号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合肥中安招商股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 6,000, % 0 6,000,000 合计 375,579, % 132,198, ,280,918 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员和核心员工持股的变动情况 1 本次发行前后股本结构的变动情况股份性质定向增发前定向增发后数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 无限售条件的股份有限售条件的股份 1 控股股东实际控制人 86,454, % 86,454, % 2 董事监事及高级管理人员 1 8,733, % 8,733, % 3 核心员工 % % 4 其他 68,214, % 68,214, % 无限售条件的股份合计 163,402, % 163,402, % 1 控股股东实际控制人 196,178, % 196,178, % 2 董事监事及高级管理人员 40,419, % 40,419, % 3 核心员工 % % 4 其他 % 42,600, % 有限售条件的股份合计 236,597, % 279,197, % 合计 400,000, % 442,600, % 注 1: 公司董事中梁光伟为公司实际控制人, 故其所持股份数不重复计算注 2: 发行前股本结构以 2016 年第一次临时股东大会股权登记日 2016 年 1 月 11 日为基础统计 2 本次发行前后股东人数的变动情况公司本次发行前股东为 88 名, 其中包括自然人股东 51 名法人股东 35 名合伙企业股东 0 名, 金融产品和资产股东 2 名 ; 公司本次发行后股东为 102 名, 其中包括自然人股东 51 名法人股东 40 名合伙企业股东 9 名, 金融产品和资产股东 2 名, 股东人数累计未超过 200 人 10

11 3 本次发行前后资产结构的变动情况本次发行后, 资产总额增加 123,540 万元, 其中 : 货币资金增加 123,540 万元 ; 所有者权益增加 123,540 万元, 其中 : 股本增加 4,260 万元, 资本公积增加 119,280 万元 ( 上述计算均未考虑发行费用 ) 4 本次发行前后业务结构的变动情况本次发行前后, 业务结构未发生重大变化 5 本次发行前后公司控制权的变动情况本次发行前后, 公司控制权未发生变化 6 本次发行前后董事监事高级管理人员和核心员工持股的变动情况编号股东姓名任职发行前持股数量 ( 股 ) 发行前持股比例 (%) 发行后持股数量 ( 股 ) 发行后持股比例 (%) 1 梁光伟董事长 21,073, % 21,073, % 2 戎志刚副董事长 9,064, % 9,064, % 3 高敬义董事高级副总裁 9,564, % 9,564, % 4 刘道强董事总裁 7,475, % 7,475, % 5 丁亮高级副总裁 9,465, % 9,465, % 6 王巍高级副总裁 9,110, % 9,110, % 7 刘永生副总裁天津华强董事长嘉峪 1,000, % 1,000, % 关华强董事长 8 郝炳焜副总裁 860, % 860, % 9 尚琳琳副总裁 740, % 740, % 10 陈辉军 11 刘辉 12 霍彩霞董事副总裁财务总监董事会秘书副总裁文化科技研究院院长监事投资管理中心主任总工办主任 732, % 732, % 600, % 600, % 450, % 450, % 13 顿忠杰副总裁 90, % 90, % 11

12 合计 70,225, % 70,225, % ( 三 ) 发行前后主要财务指标变化项目 2013 年度 / 2013 年 12 月 31 日 2014 年度 / 2014 年 12 月 31 日 ( 发行前 ) 2014 年度 / 2014 年 12 月 31 日 ( 发行后 ) 基本每股收益 ( 元 ) 净资产收益率 (%) 29.10% 22.58% 15.06% 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 归属于母公司的每股净资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 (%) 73.39% 72.64% 66.59% 流动比率速动比率三股份限售安排本次发行的股票, 自在中国结算北京分公司完成股份登记进入全国中小企业股份转让系统公开转让之日起起 12 个月内不得转让四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见招商证券股份有限公司 ( 下称主办券商 ) 作为公司的推荐主办券商, 对公司本次股票发行过的合法合规性出具意见如下 ( 一 ) 华强文化本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 华强文化制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 公司在申请挂牌及挂牌期间, 规范履行信息披露以为, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪 12

13 律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形公司股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行信息披露义务综上, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务 ( 四 ) 公司本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 公司本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 公司本次股票发行方案已经公司董事会股东大会审议通过, 股票发行严格遵循价格优先的原则, 本次发行定价决策程序符合公司法公司章程业务细则等有关规定本次股票发行的定价方法合理, 定价过程公平公正, 定价结果合法有效 ( 七 ) 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求 ( 八 ) 公司本次股票发行股份全部由投资者以现金形式认购, 未有以资产认购发行股份的情形 ( 九 ) 主办券商经核查, 公司本次发行的新增对象中私募投资基金管理人及私募投资基金情况如下 : 序号投资者姓名基本情况 1 根据其提供的资料显示, 该机构属于私募投资基金, 赣州招商致远壹号股权投资根据其提供的私募投资基金备案证明, 该机构已在中合伙企业 ( 有限合伙 ) 国证券投资基金业协会备案 2 根据其提供的资料显示, 该机构属于私募投资基金, 合肥中安招商股权投资合伙根据其提供的私募投资基金备案证明, 该机构已在中企业 ( 有限合伙 ) 国证券投资基金业协会备案 3 北京中文安赐股权投资基金根据其提供的资料显示, 该机构属于私募投资基金, 13

14 序号投资者姓名基本情况管理中心 ( 有限合伙 ) 根据其提供的私募投资基金备案证明, 该机构已在中国证券投资基金业协会备案 4 根据其提供的资料显示, 该机构属于私募投资基金, 中广影视产业无锡创业投资根据其提供的私募投资基金备案证明, 该机构已在中企业 ( 有限合伙 ) 国证券投资基金业协会备案 5 根据其提供的资料显示, 该机构属于私募投资基金, 上海慧影投资中心 ( 有限合根据其提供的私募投资基金备案证明, 该机构已在中伙 ) 国证券投资基金业协会备案 6 根据其提供的资料显示, 该机构属于私募投资基金, 上海文资东源投资中心 ( 有根据其提供的私募投资基金备案证明, 该机构已在中限合伙 ) 国证券投资基金业协会备案 7 新华网股份有限公司根据其提供的资料显示, 该公司不属于私募投资基金或私募投资基金管理人 8 根据其提供的资料显示, 该机构属于私募投资基金, 中国文化产业投资基金 ( 有根据其提供的私募投资基金备案证明, 该机构已在中限合伙 ) 国证券投资基金业协会备案 9 根据其提供的资料显示, 该机构属于私募投资基金, 中国 - 比利时直接股权投资基根据其提供的私募投资基金备案证明, 该机构已在中金国证券投资基金业协会备案 10 广东恒健创业投资有限公司根据其提供的资料显示, 该公司不属于私募投资基金或私募投资基金管理人 11 安徽国富产业投资基金管理根据其提供的资料显示, 该公司不属于私募投资基金有限公司或私募基金管理人 12 根据其提供的资料显示, 该机构属于私募投资基金, 宁波鼎锋明道汇正投资合伙根据其提供的私募投资基金备案证明, 该机构已在中企业 ( 有限合伙 ) 国证券投资基金业协会备案 13 高林资本管理有限公司根据其提供的资料显示, 该机构属于私募投资基金管理人, 根据其提供的私募投资基金管理人备案证明, 该机构已在中国证券投资基金业协会备案 14 根据其提供的资料显示, 该机构属于私募投资基金, 北京中骏微影基金管理中心根据其提供的私募投资基金备案证明, 该机构已在中 ( 有限合伙 ) 国证券投资基金业协会备案主办券商经核查, 截至公司股权登记日, 华强文化原在册股东人数为 88 名, 其中法人股东 35 名, 自然人股东 51 名, 金融产品和资产股东 2 名, 法人股东金融产品和资产股东均不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所定义的私募投资基金或私募投资基金管理人综上, 主办券商认为, 华强文化原在册股东不存在私募投资基金或私募投资 14

15 基金管理人, 本次发行新增股东中存在私募投资基金 10 名, 私募投资基金管理人 1 名, 已按照私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行了登记备案程序 ( 十 ) 主办券商经核查, 截止本股票发行合法合规意见出具之日, 公司未有使用本次股票发行募集的资金, 深圳华强文化科技集团股份有限公司出具承诺, 在取得全国中小企业股份转让系统关于公司本次股票发行股份登记函之前, 不使用本次股票发行募集的资金 ( 十一 ) 经主办券商核查发行对象的认购款缴付凭证, 本次发行相应认购股份的认购款均由认购对象本人缴纳根据 14 名发行对象分别出具的声明与保证, 发行对象均以自有资金真实合法认购公司本次发行的股份, 不存在为他人代持股权或委托信托持股的情形, 也不存在其他类似安排 ; 发行对象目前不存在与他人签署股份转让协议或承诺将本次认购的华强文化的股份转让给他人的情形主办券商核查后认为, 根据股转公司发布的非上市公众公司监管问答 -- 定向发行 ( 二 ) 的有关规定, 赣州招商致远壹号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合肥中安招商股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京中文安赐股权投资基金管理中心 ( 有限合伙 ) 中广影视产业无锡创业投资企业( 有限合伙 ) 上海慧影投资中心 ( 有限合伙 ) 上海文资东源投资中心( 有限合伙 ) 中国文化产业投资基金 ( 有限合伙 ) 中国- 比利时直接股权投资基金宁波鼎锋明道汇正投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京中骏微影基金管理中心( 有限合伙 ) 均已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案, 高林资本管理有限公司属于私募基金管理人, 已完成私募基金管理人备案通过核查上述私募基金或管理人的备案登记证明文件审计报告投资人等情况, 上述私募基金或私募基金管理人不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人合伙企业等持股平台, 符合投资者适当性管理要求, 可以参与非上市公众公司的股份发行新华网股份有限公司安徽国富产业投资基金管理有限公司广东恒健创业投资有限公司均为注册资本 500 万元人民币以上的法人机构, 通过核查上述公司的营业执照和审计报告等资料, 上述公司具有实际经营业务, 符合投资者适当性管理细则第三条规定的条件, 不属于非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 规定的不得参与非上市公众公司的股 15

16 份发行的持股平台 ( 十二 ) 主办券商核查后认为, 控股股东作出的相关承诺未损害第三方利益, 未违反相关法律或法规的规定五律师事务所关于本次股票发行合法合规性的结论性意见经核查, 北京金诚同达 ( 深圳 ) 律师事务所律师认为 : ( 一 ) 华强文化系合法存续的股份有限公司, 其股票已在全国股转系统挂牌华强文化不存在依法或依公司章程需要终止的情形, 具有本次股票发行的主体资格 ( 二 ) 华强文化本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合管理办法第四十五条关于豁免申请核准的条件, 可豁免向证监会申请核准 ( 三 ) 本次股票发行的发行对象具备投资者适当性管理细则规定的参与本次股票发行的投资者资格 ( 四 ) 华强文化本次股票发行已经董事会股东大会审议通过, 会议的召集召开程序表决内容和表决结果均符合公司法和公司章程的规定华强文化对本次股票发行履行了验资程序, 本次股票发行的认购资金已经全部缴付到位本次股票的发行过程和发行结果合法有效 ( 五 ) 华强文化与本次发行对象签署的股份认购协议系各方真实意思表示, 内容真实有效, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 且合同生效条件已经成就, 对华强文化及发行对象具有法律约束力 ( 六 ) 本次股票发行现有股东优先认购的安排, 符合发行业务细则关于现有股东优先认购安排的规定 ( 七 ) 华强文化截至股权登记日的在册股东均不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所定义的私募投资基金或私募投资基金管理人 ; 本次发行认购对象中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 相关认购对象已经按照相关规定履行了登记备案程序, 符合证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金 16

17 管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等法律法规的相关规定 ( 八 ) 发行对象均以自有资金真实合法认购发行人本次发行的股份, 不存在为他人代持股权或委托信托持股的情形, 也不存在其他类似安排 ; 本次股票发行的认购对象均符合投资者适当性管理要求, 不存在非上市公众公司监管问答 -- 定向发行 ( 二 ) 规定的不得参与非上市公众公司的股份发行的持股平台, 可以参与发行人本次股份发行 ( 九 ) 本次股票发行关于新增股份限售的安排符合法律行政法规及规范性文件的规定 ( 十 ) 本次发行中, 控股股东作出的相关承诺未损害第三方利益, 未违反相关法律或法规的规定综上, 北京金诚同达 ( 深圳 ) 律师事务所律师认为, 华强文化本次股票发行符合公司法证券法管理办法发行业务细则投资者适当性管理细则等法律法规和规范性文件的规定, 本次股票发行的结果合法有效六公司全体董事监事高级管理人员声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 17

18 公司全体董事监事高级管理人员的声明公司全体董事监事高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 1 全体董事曾德祥张剑张鹏雷波曾令红 2 全体监事曾芳杨曼菁罗章兴 3 全体高级管理人员曾德祥张鹏雷波曾令红宋歌汤凤深圳华强文化科技集团股份有限公司 2015 年月日 18

19 ( 本页无正文, 为深圳华强文化科技集团股份有限公司之签字盖章页 ) 19

20 七备查文件 1 验资报告 2 北京金诚同达 ( 深圳 ) 律师事务所关于深圳华强文化科技集团股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书 3 招商证券股份有限公司关于深圳华强文化科技集团股份有限公司股票发行合法合规的意见 20

公告编号：

公告编号：公告编号 :2015-002 证券代码 :834793 证券简称 : 华强文化主办券商 : 招商证券深圳华强文化科技集团股份有股票发行方案主办券商二〇一五年十二月 1 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险,