公告编号：2016-【】

Size: px

Start display at page:

Download "公告编号：2016-【】"

原含满
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 华强方特主办券商 : 招商证券深圳华强方特文化科技集团股份有限公司 ( 深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼室 ) 主办券商 ( 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座层 ) 二〇一七年九月 1

2 目录一本次发行的基本情况... 4 ( 一 ) 本次发行股票的数量... 4 ( 二 ) 发行价格... 4 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况... 4 ( 四 ) 其他发行对象情况及认购股份数量... 4 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化 : ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准 : ( 七 ) 本次股票发行认购协议中是否约定业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款 ( 八 ) 公司相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见二发行前后相关情况对比 ( 一 ) 本次发行前后前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售的比较情况 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员和核心员工持股的变动情况 ( 三 ) 发行前后主要财务指标变化三股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行合法合规性的结论性意见六公司全体董事监事高级管理人员的声明七备查文件

3 释义本中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 华强方特公司发行人指深圳华强方特文化科技集团股份有限公司控股股东华强集团有限指深圳华强集团有限公司本次股票发行 / 本次发行指华强方特根据股票发行方案的要求拟定向发行人民币普通股的行为主办券商招商证券指招商证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统股转系统发行对象认购对象指指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指深圳华强集团有限公司等 10 名认购本次定向发行股票的投资者华强集团指深圳华强集团有限公司华强资管指深圳华强资产管理集团有限责任公司赣州招商指赣州招商致远壹号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 池州中安指池州中安招商股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 曾用名为合肥中安招商股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 中广影视指中广影视产业无锡创业投资企业 ( 有限合伙 ) 中比基金指中国 - 比利时直接股权投资基金文资东源指上海文资东源投资中心 ( 有限合伙 ) 高林厚健指高林厚健 ( 上海 ) 创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 无锡微票指无锡微票和信投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 安徽国富指安徽国富产业投资基金管理有限公司中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会律师金诚同达指北京金诚同达 ( 深圳 ) 律师事务所立信会计师指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 股权登记日指 2017 年 4 月 25 日在册股东指 2017 年 4 月 25 日登记在册的华强方特股东公司章程指深圳华强方特文化科技集团股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法 3

4 业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 业务细则投资者适当性管理细则股票发行方案指指指全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 (2017 年 7 月 1 日修订 ) 深圳华强方特文化科技集团股份有限公司股票发行方案 ( 于 2017 年 3 月 21 日在全国股份转让系统信息披露网站披露, 并于 2017 年 7 月 26 日披露修订稿 ) 定向发行说明书指深圳华强方特文化科技集团定向发行说明书验资报告指立信就本次股票发行的资金缴纳出具的深圳华强方特文化科技集团股份有限公司验资报告 ( 信会师报字 [2017] 第 ZI10684 号 ) 元万元指人民币元人民币万元注 : 本发行情况报告书中所涉及发行前股本结构均以 2016 年年度股东大会股权登记日 2017 年 4 月 25 日为基础统计一本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量本次发行的股票为人民币普通股, 总计 86,793,829 股, 融资金额为人民币 1,462,476, 元 ( 二 ) 发行价格发行价格为每股人民币元 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况根据公司章程第十四条规定, 公司增发新股时, 在册股东无优先认购权 ( 四 ) 其他发行对象情况及认购股份数量 1 发行对象及认购数量本次股票发行对象共 10 名, 其中 7 名为在册股东,3 名为新增股东, 全部投资者均以现金认购本次投资者符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则及全国中小企业 4

5 股份转让系统机构业务问答 ( 二 ) 关于私募投资基金登记备案有关问题的解答的规定发行对象及认购股份数量如下表所示序号名称认购股数 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 1 华强集团 60,225,401 1,014,798, 华强资管 15,133, ,999, 赣州招商 2,693,769 45,390, 池州中安 2,693,769 45,390, 中广影视 2,019,822 34,034, 中比基金 1,301,484 21,930, 文资东源 1,008,902 16,999, 高林厚健 673,947 11,356, 无锡微票 594,243 10,012, 安徽国富 448,961 7,564, 合计 86,793,829 1,462,476, 发行对象的基本情况 (1) 股权登记日 7 名在册股东本次股票发行对象中华强集团赣州招商池州中安中广影视文资东源中比基金以及安徽国富均为公司在册股东, 上述 7 名发行对象符合管理办法第三十九条及适当性管理细则的相关规定, 具备认购本次发行股票的资格 1 深圳华强集团有限公司公司名称深圳华强集团有限公司统一社会信用代码 U 成立日期 1981 年 07 月 29 日注册资本 80,000 万元企业类型有限责任公司 ( 外商投资企业投资 ) 5

6 住所法定代表人经营范围深圳市福田区深南中路华强路口梁光伟资产经营 ; 投资兴办各类实业项目 ( 具体项目另行申报 ); 移动通信设备 ; 广播电视设备, 电子计算机整机, 家用电子产品, 传输设备, 仪器仪表, 电子元件, 在合法取得土地使用权范围内房地产单项开发经营业务 ; 程控交换机传真机办公自动化设备激光拾音头模具机芯模具加工计算机及通讯网络工程 ; 国内商业物资供销业 ( 不含专营专控专卖商品 ); 航空客票代售揽货水运客运销售代理 ; 进出口业务 ( 具体按深贸管审字 171 号规定执行 ); 物业管理信息咨询服务污染防治环保技术的研发应用 ( 不含限制项目 ) 黄金制品的批发与零售( 不含限制项目 ) 2 赣州招商致远壹号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业名称赣州招商致远壹号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码成立日期企业类型执行事务合伙人合伙人私募基金管理人公司住所经营范围 W 2013 年 6 月 9 日有限合伙企业赣州招商致远壹号股权投资管理有限公司招商局资本控股有限责任公司招商致远资本投资有限公司等赣州招商致远壹号股权投资管理有限公司江西省赣州市章贡区兴国路西段总部经济区办公大楼对非公开交易股权进行投资以及相关咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 3 池州中安招商股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业名称池州中安招商股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 MA2MQNM56T 成立日期 2015 年 11 月 10 日企业类型有限合伙企业执行事务合伙人池州锋盛股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 委派代表 : 温锋 ) 合伙人招商致远资本投资有限公司等私募基金管理人池州中安招商股权投资管理有限公司公司住所安徽省池州市清溪大道 695 号经营范围股权投资, 为企业提供管理咨询投资咨询投资顾问服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 4 中广影视产业无锡创业投资企业 ( 有限合伙 ) 6

7 企业名称中广影视产业无锡创业投资企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码成立日期 2014 年 9 月 3 日企业类型有限合伙企业执行事务合伙人中广文影股权投资基金管理 ( 上海 ) 有限公司 ( 委派代表 : 俞昊 ) 合伙人贵州省文化产业发展基金 ( 有限合伙 ) 环球电广传媒投资有限公司等私募基金管理人中广文影股权投资基金管理 ( 上海 ) 有限公司公司住所无锡新区天安智慧城创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业经营范围务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 5 上海文资东源投资中心 ( 有限合伙 ) 企业名称上海文资东源投资中心 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 MA1H78W59X 成立日期 2015 年 12 月 15 日企业类型有限合伙企业执行事务合伙人上海东源汇信股权投资基金管理有限公司 ( 委派代表 : 袁虹玲 ) 私募基金管理人上海东源汇信股权投资基金管理有限公司公司住所浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 2 幢 2 区室实业投资投资管理投资咨询企业管理咨询商务信息咨询财经营范围务咨询 ( 以上咨询除经纪 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 公司简介公司由北京市文化投资发展集团有限责任公司及中国东方资产管理公司之全资子公司共同设立, 作为双方在文化领域的股权投资基金 6 中国 - 比利时直接股权投资基金企业名称统一社会信用代码中国 - 比利时直接股权投资基金 XC 注册资本 10,000 万欧元成立日期 2004 年 11 月 18 日企业类型有限责任公司 ( 中外合资 ) 法定代表人王洪贵私募基金管理人海富产业投资基金管理有限公司中华人民共和国财政部全国社保基金理事会国开金融有限责任公公司股东司中国印钞造币总公司国家开发投资公司海通证券股份有限公司广东喜之郎集团有限公司比利时政府比利时富通银行公司住所北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 C 座 10 层经营范围对未上市企业进行股权投资 ; 在一级市场认购中国政府发行的债券及 7

8 其他固定收益债券 ; 向被投资企业提供管理咨询 ; 主管机关批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 7 安徽国富产业投资基金管理有限公司公司名称安徽国富产业投资基金管理有限公司统一社会信用代 X6 码注册资本 100,000 万元成立日期 2009 年 6 月 18 日企业类型其他有限责任公司法定代表人陈素萍公司住所芜湖经济技术开发区汽经一路 5 号 2-01 对成长性好但未上市且有上市潜力的企业股权进行投资 ; 投资由政府发行或有担保且信用评级在 A 级以上的债券或以此为投资标的的基金 ; 向经营范围被投资企业提供管理咨询服务 ; 企业并购及其中间服务 ; 进行基于价值投资的证券投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 华强集团安徽国富均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需履行相应登记或备案程序上述 7 名在册股东中, 有 5 名为私募投资基金, 相关备案情况如下 : 序号私募投资基金名称登记备案情况 1 赣州招商 2 池州中安 3 中广影视 4 文资东源赣州招商已于 2014 年 1 月 2 日完成私募基金备案, 其管理人赣州招商致远壹号股权投资管理有限公司已于 2013 年 9 月 16 日完成私募基金管理人备案池州中安已于 2015 年 12 月 18 日完成私募基金备案, 其管理人池州中安招商股权投资管理有限公司已于 2015 年 12 月 15 日完成私募基金管理人备案中广影视已于 2014 年 12 月 29 日完成私募基金备案, 证书编号 S22519, 其管理人中广文影股权投资基金管理 ( 上海 ) 有限公司已于 2014 年 10 月 31 日完成私募基金管理人备案, 证书编号 P 文资东源已于 2015 年 12 月 29 日完成私募基金备案, 证书编号 SE0545, 其管理人上海东源汇信股权投资基金管理有限公司已于 2015 年 3 月 8

9 5 中比基金 11 日完成私募基金管理人备案, 证书编号 P 中比基金已于 2014 年 4 月 17 日完成私募基金备案, 证书编号 SD1670, 其管理人海富产业投资基金管理有限公司已于 2014 年 4 月 17 日完成私募基金管理人备案, 证书编号 P (2)3 名新增股东本次股票发行对象中有 3 名为新增投资者 : 1 华强资管 : 成立于 2002 年 11 月 04 日, 注册资本 500,000 万元, 法定代表人梁光伟, 统一社会信用代码 N, 经营范围为投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 资产管理 ( 不含限制项目 ); 国内商业物资供销业 ( 不含专营专控专卖商品 ); 信息咨询 ( 不含限制项目 ); 电子产品计算机软硬件生物及环保产品的技术开发与销售 ( 不含限制项目 ); 货物进出口技术进出口 ( 法律行政法规禁止的项目除外 ; 法律行政法规限制的项目须取得许可后方可经营 ); 黄金制品的批发与零售 ; 自有物业租赁华强资管不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需履行相应登记或备案程序华强资管为实收资本 500 万元人民币以上的法人机构, 符合管理办法第三十九条适当性管理细则第三条及第六条的规定, 具备认购本次发行股票的资格 2 高林厚健成立于 2016 年 10 月 28 日, 执行事务合伙人为上海高林固泰创业投资管理有限公司 ( 委派代表 : 王洪涛 ), 私募基金管理人为高林资本管理有限公司高林资本管理有限公司已完成私募基金管理人备案, 登记编号 P 高林厚健已于 2017 年 3 月 15 日完成私募基金备案, 基金编号 SS 无锡微票成立于 2017 年 3 月 15 日, 执行事务合伙人及私募基金管理人均为中骏微影 ( 宁夏 ) 投资管理有限公司中骏微影 ( 宁夏 ) 投资管理有限公司已完成私募基金管理人备案, 登记编号 P 无锡微票已于 2017 年 8 月 24 日完成私募投资基金备案, 登记编号 SW4690 高林厚健无锡微票符合管理办法第三十九条适当性管理细则第 9

10 四条及第六条的规定, 具备认购本次发行股票的资格 3 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系 : 华强集团为公司控股股东, 华强资管为公司实际控制人梁光伟控制的企业华强集团, 赣州招商, 池州中安, 中广影视, 文资东源, 中比基金, 安徽国富均为公司在册股东无锡微票与公司在册股东北京中骏微影基金管理中心 ( 有限合伙 ) 的执行事务合伙人均为中骏微影 ( 宁夏 ) 投资管理有限公司高林厚健的私募基金管理人系公司在册股东高林资本管理有限公司 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化 : 本次发行前, 公司控股股东为深圳华强集团有限公司 ( 简称华强集团 ), 持股 521,120,000 股, 占总股本的 58.87% 梁光伟通过间接控制华强集团 90.51% 股份直接持有华强方特 4.08% 股份, 进而控制了华强方特 62.95% 股份, 为公司的实际控制人本次发行后, 华强集团持股 581,345,401 股, 占公司本次发行后总股本的 59.81%, 依然为控股股东华强资管持股 15,133,531 股, 占发行后总股本 1.56% 梁光伟通过间接控制华强集团 90.51% 股份直接及间接持有华强资管 100% 股份直接持有华强方特 3.72% 股份, 进而控制了华强方特合计 65.09% 股份, 依然为公司实际控制人因此, 本次发行后公司控股股东和实际控制人未发生变化 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准 : 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的公司证券持有人名册, 截至 2017 年 4 月 25 日, 公司股东人数已超过 200 人根据非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等相关法律法规和规范性文件的规定, 本次定向发行不属于中国证监会豁免核准范围, 需获得中国证监会的核准 2017 年 7 月 24 日, 中国证监会出具了关于核准深圳华强方特文化科技集 10

11 团股份有限公司定向发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1322 号 ), 核准公司本次定向发行 ( 七 ) 本次股票发行认购协议中是否约定业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款根据挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的要求, 挂牌公司应当在中完整披露股票发行认购协议中与认购方签订的业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款本次股票发行, 公司未与发行对象在股份认购合同中, 约定业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款 ( 八 ) 公司相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见公司公司的法定代表人公司的子公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员, 以及本次股票发行对象均不属于失信被执行人失信联合惩戒对象, 符合关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答的规定二发行前后相关情况对比况 ( 一 ) 本次发行前后前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售的比较情截至 2017 年 4 月 25 日, 公司前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售的情况 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 无限售条件股份 ( 股 ) 有限售条件股份 ( 股 ) 1 华强集团 521,120, % 340,746, ,373,335 2 广东恒健投资控股有限公司 53,640, % 53,640, 梁光伟 36,146, % 9,036,514 27,109,542 4 丁亮 16,530, % 4,132,532 12,397,596 5 刘道强 14,748, % 3,537,032 11,211,096 6 王巍 14,149, % 33,262 14,115,786 7 戎志刚 14,072, % 2,749,440 11,323,324 11

12 序持股数量持股比例无限售条件股有限售条件股股东名称号 ( 股 ) (%) 份 ( 股 ) 份 ( 股 ) 8 赣州招商 12,000, % 0 12,000,000 9 池州中安 12,000, % 0 12,000, 周朝阳 11,558, % 2,716,997 8,841,003 合计 705,964, % 416,592, ,371,682 本次发行后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售的情况 : 持股数量持股比例无限售条件股有限售条件股序号股东名称 ( 股 ) (%) 份 ( 股 ) 份 ( 股 ) 1 华强集团 581,345, % 340,746, ,598,736 2 广东恒健投资控股有限公司 53,640, % 53,640, 梁光伟 36,146, % 9,036,514 27,109,542 4 丁亮 16,530, % 4,132,532 12,397,596 5 华强资管 15,133, % 0 15,133,531 6 刘道强 14,748, % 3,537,032 11,211,096 7 赣州招商 14,693, % 0 14,693,769 8 池州中安 14,693, % 0 14,693,769 9 王巍 14,149, % 33,262 14,115, 戎志刚 14,072, % 2,749,440 11,323,324 合计 775,152, % 413,875, ,277,149 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员和核心员工持股的变动情况 1 本次发行前后股本结构的变动情况股份性质定向增发前定向增发后数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 无限售条件的股份有限售条件的 1 控股股东实际控制人 349,783, % 349,783, % 2 董事监事及高级管理 1 14,247, % 14,247, % 人员 3 核心员工其他 160,848, % 160,848, % 无限售条件的股份合计 524,879, % 524,879, % 1 控股股东实际控制人 207,482, % 267,708, % 2 董事监事及高级管理 44,681, % 44,681, % 12

13 股份人员 3 核心员工其他 108,156, % 134,725, % 有限售条件的股份合计 360,320, % 447,114, % 合计 885,200, % 971,993, % 注 1: 公司董事中梁光伟为公司实际控制人, 故其所持股份数不重复计算注 2: 发行前股本结构以 2016 年年度股东大会股权登记日 2017 年 4 月 25 日为基础统计 2 本次发行前后股东人数的变动情况公司本次发行前股东为 444 名, 其中包括自然人股东 287 名机构股东 157 名 ; 公司本次发行后股东为 447 名, 其中包括自然人股东 287 名机构股东 160 名, 股东人数累计超过 200 人 3 本次发行前后资产结构的变动情况本次发行后, 资产总额增加 1,462,476, 元, 其中 : 货币资金增加 1,462,476, 元 ; 所有者权益增加 1,462,476, 元, 其中 : 股本增加 86,793,829 元, 资本公积增加 1,375,682, 元 ( 上述计算均未考虑发行费用 ) 4 本次发行前后业务结构的变动情况本次发行前后, 业务结构未发生重大变化 5 本次发行前后公司控制权的变动情况本次发行前后, 公司控制权未发生变化 6 本次发行前后董事监事高级管理人员和核心员工持股的变动情况编号股东姓名任职发行前持股数量 ( 股 ) 发行前持股比例 (%) 发行后持股数量 ( 股 ) 发行后持股比例 (%) 1 梁光伟董事长 36,146, % 36,146, % 2 刘道强董事总裁 14,748, % 14,748, % 3 戎志刚副董事长高级副总裁 14,072, % 14,072, % 4 陈辉军董事会秘书高级副总裁财务 828, % 828, % 13

14 总监 5 高敬义董事 5,769, % 5,769, % 6 霍彩霞监事 507, % 507, % 7 丁亮高级副总裁 16,530, % 16,530, % 8 尚琳琳高级副总裁 1,212, % 1,212, % 9 顿忠杰高级副总裁 135, % 135, % 10 刘永生副总裁 1,125, % 1,125, % 11 刘辉副总裁 880, % 880, % 12 郝炳焜副总裁 1,020, % 1,020, % 13 刘道宏副总裁 2,101, % 2,101, % 合计 95,075, % 95,075, % ( 三 ) 发行前后主要财务指标变化项目 2016 年度 / 2016 年度 / 2015 年度 / 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 ( 发行前 ) ( 发行后 ) 基本每股收益 - 摊薄 ( 元 ) 净资产收益率 - 摊薄 (%) 15.01% 10.89% 9.67% 每股经营活动产生的现金流量净额 - 摊薄 ( 元 / 股 ) 归属于母公司的每股净资产 - 摊薄 ( 元 / 股 ) 资产负债率 (%) 68.86% 58.38% 53.69% 流动比率速动比率注 1: 上述主要财务指标均采取全面摊薄口径, 未因股本变动事项对前述年度进行追溯调整注 2: 发行后主要财务指标计算以 2016 年 12 月 31 日经审计数据为基础, 按照发行后股本情况计算, 未考虑发行费用三股份限售安排 14

15 本次发行的股票, 自在中国结算北京分公司完成股份登记进入全国中小企业股份转让系统公开转让之日起起 12 个月内不得转让四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见主办券商招商证券股份有限公司针对公司本次股票发行出具了招商证券股份有限公司关于深圳华强方特文化科技集团股份有限公司股票发行合法合规性的意见, 结论性意见如下 : ( 一 ) 华强方特股东人数超过 200 人, 不符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件华强方特已向证监会提交了定向发行股票申请文件, 并取得了证监会的核准批复 ( 二 ) 华强方特制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 华强方特本次股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行了信息披露义务 ( 四 ) 本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 华强方特本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 公司本次股票发行方案已经公司董事会股东大会审议通过, 本次发行定价决策程序符合公司法公司章程业务细则等有关规定本次股票发行的定价方法合理, 定价过程公平公正, 定价结果合法有效 ( 七 ) 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合全国中小 15

16 企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求 ( 八 ) 本次股票发行股份全部由投资者以现金形式认购, 未有以资产认购发行股份的情形 ( 九 ) 本次股票认购对象存在私募投资基金, 相关认购对象已经按照相关规定履行了备案程序, 符合证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统机构业务问答 ( 二 ) 关于私募投资基金登记备案有关问题的解答等法律法规的相关规定, 具备认购本次股票发行的资格华强方特在册股东中, 除深圳万众腾飞资产管理股份有限公司润石创投 ( 北京 ) 金融信息服务有限公司深圳贝沃思投资有限公司北京汇智同达投资咨询有限公司武汉陆商资本管理有限公司上海雅桥投资管理有限公司宁波亿八投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 和石家庄建创股权投资基金中心 ( 有限合伙 ) 未能有效核查外, 公司其他现有股东均不存在私募投资基金或私募投资基金管理人未履行备案登记程序的情形上述 8 名投资者合计持有公司股票 218,000 股, 占公司总股本的比例 % ( 十 ) 截止本股票发行合法合规意见出具之日, 公司未有使用本次股票发行募集的资金, 公司已出具承诺, 在取得全国中小企业股份转让系统关于公司本次股票发行股份登记函之前, 不使用本次股票发行募集的资金 ( 十一 ) 公司自挂牌以来, 未有发生控股股东实际控制人及其它关联方非经营性资金占用的情况 ( 十二 ) 华强方特本次股票发行已按照挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的要求, 开立了募集资金专户, 并与主办券商存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议, 符合募集资金专户管理要求 ( 十三 ) 华强方特已按照挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的要求, 在股票发行方案中披露了公司本次募集资金用途, 并进行了必要性及可行性分析, 符合募集资金信息披露要求 16

17 ( 十四 ) 公司与本次发行对象所签订的认购协议不存在有关业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款 ( 十五 ) 根据股转公司发布的非上市公众公司监管问答 -- 定向发行 ( 二 ) 和关于 < 非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 )> 适用有关问题的通知的有关规定, 本次发行对象不存在股份代持及持股平台的情况 ( 十六 ) 本次股票发行旨在向股东及机构投资者融资, 发展公司业务及优化财务结构, 不构成股份支付情形, 因此不适用企业会计准则第 11 号 - 股份支付规定 ( 十七 ) 截至合法合规意见出具日, 华强方特华强方特的法定代表人华强方特子公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员, 以及本次股票发行对象均不属于失信被执行人失信联合惩戒对象, 符合关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答的规定 ( 十八 ) 招商致远资本切实做到与母公司招商证券信息隔离风险防范, 招商致远资本通过其子公司管理的赣州招商致远壹号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 池州中安招商股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 两支基金具备本次股票发行认购资格 ( 十九 ) 公司前次募集资金的存放及使用与股票发行方案中披露的一致, 不存在提前使用募集资金情形不存在使用募集资金购买银行理财产品情形亦不存在变更募集资金使用用途的情况 ( 二十 ) 公司本次发行募集资金用于项目建设投资品牌宣传及推广项目研发及偿还银行贷款, 不涉及投向房地产理财产品购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务购置工业楼宇或办公用房宗教投资的情形 ( 二十一 ) 公司发行对象及其他相关方在前次股票发行及本次发行中不存在出具承诺未履行情况五律师事务所关于本次股票发行合法合规性的结论性意见本所律师认为, 华强方特的本次股票发行 : ( 一 ) 发行人系合法存续的股份有限公司, 其股票已在全国股转系统挂牌 17

18 发行人股权明晰合法规范经营公司治理机制健全, 按规定履行了信息披露义务发行人不存在依法或依公司章程需要终止的情形, 具有本次股票发行的主体资格 ( 二 ) 发行人本次股票发行已经董事会股东大会审议通过, 本次股票发行已经中国证监会核准, 相关会议的召集召开程序表决内容和表决结果均符合公司法和公司章程的规定 ( 三 ) 本次股票发行的发行对象具备投资者适当性管理细则规定的参与本次股票发行的投资者资格本次股票发行过程中, 发行人严格按照发行业务细则全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行了信息披露义务发行人对本次股票发行履行了验资程序, 本次股票发行的认购资金已经全部缴付到位本次股票的发行过程和发行结果合法有效 ( 四 ) 发行人与本次发行对象签署的股权认购协议系各方真实意思表示, 内容真实有效, 没有设置估值调整条款, 不存在有关业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款股权认购协议与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 且合同生效条件已经成就, 对发行人及发行对象具有法律约束力 ( 五 ) 本次股票发行公司现有股东不享有优先认购权, 本次股票发行亦不存在对现有股东优先认购的安排本次股票发行现有股东无优先认购的安排符合发行业务细则等相关法律法规及公司章程的规定 ( 六 ) 发行人截至股权登记日的在册股东中, 除深圳万众腾飞资产管理股份有限公司润石创投 ( 北京 ) 金融信息服务有限公司深圳贝沃思投资有限公司北京汇智同达投资咨询有限公司武汉陆商资本管理有限公司上海雅桥投资管理有限公司宁波亿八投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 和石家庄建创股权投资基金中心 ( 有限合伙 ) 未能有效核查外, 发行人其他现有股东均不存在私募投资基金或私募投资基金管理人未履行备案登记程序的情形 ; 本次发行认购对象中的私募基金已经按照相关规定履行了备案程序或提交备案申请文件, 符合证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等法律法规的相关规定 18

19 ( 七 ) 发行对象均以自有资金真实合法认购发行人本次发行的股份, 不存在为他人代持股权或委托信托持股的情形, 也不存在其他类似安排 ; 本次股票发行的认购对象均符合投资者适当性管理要求, 不存在非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 规定的不得参与非上市公众公司的股份发行的持股平台, 可以参与发行人本次股份发行 ( 八 ) 本次股票发行关于新增股份限售的安排符合法律行政法规及规范性文件的规定 ( 九 ) 本次股票发行相关主体 ( 包括挂牌公司挂牌公司的法定代表人挂牌公司子公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员 ) 和本次股票发行对象均未被列入失信被执行人名单, 亦不存在被执行联合惩戒的情形, 符合关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答的规定 ( 十 ) 公司发行对象及其他相关方在前次股票发行及本次发行中不存在出具承诺未履行情况综上, 本所律师认为, 华强方特本次股票发行符合公司法证券法管理办法发行业务细则投资者适当性管理细则等法律法规和规范性文件的规定, 本次股票发行的结果合法有效 19

20 六公司全体董事监事高级管理人员的声明公司全体董事监事高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 20

21 21

22 七备查文件 1 股票发行方案 ( 修订稿 ) 2 验资报告 3 北京金诚同达( 深圳 ) 律师事务所关于深圳华强方特文化科技集团股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书 4 招商证券股份有限公司关于深圳华强方特文化科技集团股份有限公司股票发行合法合规的意见 22

公告编号：2016-【】

公告编号：2016-【】证券代码 :834793 证券简称 : 华强文化主办券商 : 招商证券深圳华强文化科技集团股份有限公司 ( 深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 1501-1506 室 ) 主办券商 ( 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层 ) 二〇一六年二月 1 目录一本次发行的基本情况... 4 ( 一 ) 本次发行股票的数量... 4 ( 二 ) 发行价格... 4 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况...