目录目录... 2 释义... 3 第一节序言... 5 第二节收购方财务顾问承诺与声明... 6 一收购方财务顾问承诺... 6 二收购方财务顾问声明... 6 第三节收购方财务顾问意见... 8 一收购人编制的收购报告书所披露的信息真实准确完整... 8 二本次收购的目的... 8

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1 海通证券股份有限公司关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司收购报告书之财务顾问报告财务顾问二零一七年九月

2 目录目录... 2 释义... 3 第一节序言... 5 第二节收购方财务顾问承诺与声明... 6 一收购方财务顾问承诺... 6 二收购方财务顾问声明... 6 第三节收购方财务顾问意见... 8 一收购人编制的收购报告书所披露的信息真实准确完整... 8 二本次收购的目的... 8 三收购人的主体资格收购实力管理能力履约能力及诚信记录四对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况五收购人的股权控制结构及其控股股东实际控制人支配收购人的方式六收购人的收购资金来源及其合法性七证券发行人信息披露的真实准确完整性, 以及该证券交易的便捷性八收购人履行的授权和批准程序九收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排十收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响十一收购标的的权利限制情况及其他安排十二收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来, 收购人与被收购公司的董事监事高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契十三公众公司原控股股东实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.. 20 十四收购方财务顾问意见

3 释义本报告中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 北特科技收购人收购方上市公司光裕股份公众公司标的公司目标公司被收购公司交易对方本次交易本次收购收购报告书本报告财务顾问报告本财务顾问报告发行股份及支付现金购买资产协议盈利补偿协议本财务顾问财务顾问海通证券指指指指指指指指指上海北特科技股份有限公司上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司董巍王家华董荣镛徐洁董荣兴张益波李少雄张恩祖董耀俊董荣舫朱斌全大兴李长明陈咏梅全忠民苏伟利姚丽芳缪延奇吴鹏黄伟强文国良王伟杨虎方晖殷玉同李玉英施佳林徐建新张学利杨卿曹可强楚潇共 32 名自然人北特科技发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有的光裕股份 % 股份, 并募集配套资金上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司收购报告书海通证券股份有限公司关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司收购报告书之财务顾问报告上海北特科技股份有限公司与董巍董荣镛等 32 名交易对方关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 % 股份之发行股份及支付现金购买资产协议上海北特科技股份有限公司与董巍董荣镛等 32 名业绩承诺方关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 % 股份之盈利补偿协议海通证券股份有限公司法律顾问广发律所指上海市广发律所事务所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法收购管理办法指非上市公众公司收购管理办法 3

4 股票上市规则指上海证券交易所股票上市规则投资者细则指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 第 5 号准则指非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号权益变动报告书收购报告书和要约收购报告书中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会股转系统指全国中小企业股份转让系统股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司上交所指上海证券交易所元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元说明 : 由于四舍五入的原因, 本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差 4

5 第一节序言根据公司法证券法收购管理办法第 5 号准则及其他相关法律法规及规范性文件的有关规定, 海通证券受北特科技的委托, 担任本次收购的财务顾问, 对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见本财务顾问按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的精神, 经过审慎的尽职调查, 在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上, 就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见, 以供广大投资者及有关各方参考 5

6 第二节收购方财务顾问承诺与声明一收购方财务顾问承诺 ( 一 ) 本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异 ( 二 ) 本财务顾问已对收购方关于本次收购的披露文件进行核查, 确信披露文件的内容与格式符合相关法规的规定 ( 三 ) 本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律法规和有关监管机构的规定, 有充分理由确信收购方披露的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏 ( 四 ) 本财务顾问在担任收购方财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行内部信息隔离墙制度, 除收购方案操作必须的与监管部门沟通外, 未泄漏与收购相关的尚未披露的信息二收购方财务顾问声明 ( 一 ) 本财务顾问报告所依据的文件资料及其他相关材料由收购方及公众公司提供, 收购人及公众公司已向本财务顾问保证 : 其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实完整准确, 并对其真实性准确性完整性承担责任 ( 二 ) 本财务顾问基于诚实信用勤勉尽责的原则, 已按照执业规则规定的工作程序, 旨在就收购报告书相关内容发表意见, 发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容, 除非股转公司另有要求, 并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见 ( 三 ) 政府有关部门及股转公司对本财务顾问报告内容不负任何责任, 对其内容的真实性准确性和完整性不作任何保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述同时, 本财务顾问提醒投资者注意, 本财务顾问报告不构成对光裕股份的任何投资建议或意见, 对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险, 本财务顾问不承担任何责任 6

7 ( 四 ) 本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明 ( 五 ) 本财务顾问提醒广大投资者认真阅读与本次收购相关的法律意见书收购报告书等文件 ( 六 ) 本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用未经本财务顾问书面同意, 本财务顾问报告不得被用于其他任何目的, 也不得被任何第三方使用 7

8 第三节收购方财务顾问意见本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见 : 一收购人编制的收购报告书所披露的信息真实准确完整财务顾问根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料光裕股份的相关公告文件进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证, 未发现虚假记载误导性陈述和重大遗漏收购人已经出具关于提供信息真实性准确性和完整性的承诺函, 具体内容如下 : 本承诺人所提供信息均为真实准确和完整的, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 信息披露不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任基于上述分析和安排, 本财务顾问认为, 收购人在收购报告书中所披露的信息真实准确完整, 符合证券法收购管理办法第 5 号准则等法律法规对公众公司收购信息真实准确完整披露的要求二本次收购的目的本次交易前, 收购人未持有光裕股份的股份本次交易, 收购人拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式收购其持有的光裕股份合计 % 股份, 并募集配套资金本次交易完成后, 光裕股份将成为北特科技控股子公司收购人在其编制的收购报告书中对其收购目的进行了陈述, 具体内容如下 : 1 注入优质资产, 提高上市公司盈利能力标的公司是一家主要从事机械动力汽车空调压缩机和电动汽车空调压缩机的研发设计生产与销售的高新技术企业依托于产品的高性价比和齐全的种类, 标的公司在 OEM 整车市场中迅速巩固市场地位, 其代表产品包括单项斜盘式压缩机总成双向斜板式压缩机总成紧凑型双向斜板式压缩机总成以及 14P65 大排量压缩机总成等 8

9 标的公司自成立以来持续加大对自主研发的投入, 与上海交通大学联合组建了产能研究基地及空调压缩机开发中心近年来, 为了在新能源汽车空调领域占得先机, 标的公司针对我国电动汽车和混合动力汽车市场的加速发展而提前进行了战略布局标的公司自主研发的电动涡旋式压缩机采用了矢量控制径向随变变截面涡盘等技术和装置, 目前 EV27 ES36 ES80 等型号已经投入量产并广泛应用于物流车客车等新能源汽车 ; 目前标的公司还在大力开发应用于中高端汽车的内控式外控式变排量压缩机, 并预计于 2018 年上半年上线投产近年来, 我国汽车产业保持稳定增长态势, 推动着我国汽车空调压缩机行业的持续发展标的公司抓住行业整体的发展机遇, 实现了市场规模和经营业绩的稳步发展, 并于 2016 年在新三板成功挂牌根据光裕股份审计报告, 标的公司在 2017 年 1 至 7 月实现的归属于母公司所有者净利润为 1, 万元, 超过 2016 年全年水平 ; 在 2016 年实现的归属于母公司所有者净利润为 1, 万元, 较 2015 年大幅增长 % 随着政府关于新能源汽车行业发展的扶持力度不断加大, 居民环保意识不断增强, 新能源汽车行业将迎来高速增长的阶段, 汽车零部件制造产业亦将迎来新一轮发展机遇标的公司将充分把握本次汽车产业转型升级的契机, 大力发展轻量化和智能化的压缩机核心技术, 持续深化布局智能汽车新能源汽车领域, 具备良好的持续盈利能力因此本次交易完成后, 上市公司盈利能力将得到进一步增强 2 丰富上市公司汽车零部件制造产业链, 整合差异化的采购资源和销售渠道, 实现外延式扩张上市公司是一家从事汽车转向器齿条减震器活塞杆等高精度保安杆件零部件研发生产和销售的高新技术企业, 目前作为整车厂零部件供应链中的二级供应商, 为一级供应商提供总成内部的高精度零部件在行业上, 上市公司处于汽车零部件行业内的内转向系统子市场减震系统子市场以及更加细分的转向器齿条减震器活塞杆市场在前述细分市场中, 上市公司均处于龙头地位, 其生产的转向与减震类部件配套新车超过乘用车 2016 年新车出厂量的一半以上目前上市公司的客户体系已基本覆盖国内市场大多数转向系统供应商与减震器系统供应商, 包括博世万都天纳克蒂森克虏伯京西重工等国内外著名汽车 9

10 零部件企业均与上市公司建立了长期稳定的合作关系在终端客户层面, 依托于先进成熟的核心技术与稳定完善的销售渠道, 上市公司生产的转向减震相关零部件被宝马奥迪捷豹大众沃尔沃丰田福特一汽等各大中高端乘用车生产企业采用标的公司自 2002 年成立后一直专注于汽车空调压缩机的研发和制造, 经过长期的技术积累和渠道开拓, 其产品在商用车空调压缩机领域的市场竞争力迅速提升, 广泛应用于轿车重型卡车轻型卡车工程车大中小型客车等各类车型此外, 标的公司的生产线还包括自主研发的内控式变排量压缩机总成电动涡旋式压缩机总成, 在电动汽车和混合动力汽车领域提前完成了技术布局标的公司虽与上市公司同属汽车零部件行业, 但所处的细分市场不同通过本次横跨细分市场的产业内并购重组, 上市公司与标的公司将在采购研发生产以及销售等业务环节发挥较强的协同效应从整体业务上, 本次交易后上市公司将大力打造汽车轻量化 + 转向和减震系统 + 空调系统联动的三驾马车, 实现汽车零配件业务的模块化增长, 并通过整合标的公司旗下的新能源汽车空调生产线, 完成整体业务向新能源汽车领域的切入 ; 在研发端, 上市公司与标的公司可以共享加工技术研发参数与设备平台, 从而提高研发效率, 降低研发费用 ; 在采购端, 上市公司未来发展方向之一的汽车轻量化部件将与标的公司的原材料有较高重合度, 包括铝铸件和其他轻量化材料等, 因此交易完成后双方可以共享采购渠道, 通过集中采购提高与供应商的议价能力, 降低其原材料采购成本, 实现规模效应 ; 在生产端, 上市公司与标的公司处于汽车零配件行业中不同的细分领域, 生产线与产品具有较强的互补性, 本次交易后双方可以在生产资源上实现优化配置互通有无 ; 在销售端, 标的公司旗下的商用车客户资源与上市公司在乘用车领域的销售网络将得到充分梳理整合, 上市公司将通过共享客户信息拓展销售平台来实现跨赛道式的外延式增长, 从而进一步提升其在汽车零部件行业中的市场占有率和竞争力经核查, 本财务顾问认为, 收购人的收购目的未与现行法律法规要求相违背, 本次收购与收购人既定战略及光裕股份现状相符合, 有利于提高公众公司可持续盈利能力, 有利于维护社会公众股东利益三收购人的主体资格收购实力管理能力履约能力及诚信记录 10

11 ( 一 ) 收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件本财务顾问基于诚实信用勤勉尽责的原则, 对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查, 并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅和必要核查本财务顾问履行上述程序后认为, 收购人已经按照证券法收购管理办法和第 5 号准则等法律法规的规定提交了必备的证明文件, 不存在任何重大遗漏虚假记载或误导性陈述 ( 二 ) 对收购人是否具备主体资格的核查截至本财务顾问报告出具之日, 收购人的基本信息如下 : 公司名称 : 英文名称 : 股票上市地 : 上海北特科技股份有限公司 SHANGHAI BEITE TECHNOLOGY CO.,LTD. 上海证券交易所证券简称及代码 : 北特科技 (603009) 成立日期 : 公司上市日期 : 注册资本 : 注册地址 : 法定代表人 : 2002 年 6 月 21 日 2014 年 7 月 18 日 328,153,893 元上海市嘉定区华亭镇华业路 666 号靳坤统一社会信用代码 : G 经营范围 : 金属制品的加工制造, 从事货物和技术的进出口业务, 新材料领域内的技术开发技术转让技术咨询技术服务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动截至本财务顾问报告出具之日, 收购人最近 2 年不存在曾受到过行政处罚 ( 与证券市场有关 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况截至本财务顾问报告出具之日, 收购人的注册资本为 328,153,893 元, 符合投资者细则关于投资者适当性制度的管理规定根据收购人出具的承诺并经核查公开信息等资料, 收购人具有良好的诚信记录, 不存在利用收购公众公司损害被收购公司及其股东合法权益的情况收购人 11

12 已经出具声明, 不存在收购管理办法第六条规定的不得收购非上市公众公司的下列情形 : 1 收购人负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; 2 收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; 3 收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为 ; 4 法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形经核查, 本财务顾问认为 : 截至本财务顾问报告出具之日, 收购人符合投资者细则关于合格投资者管理的规定, 且不存在收购管理办法第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形, 具备收购公众公司的主体资格 ( 三 ) 对收购人是否具备收购的经济实力的核查收购人系在上交所交易的上市公司, 收购人的收购方式为发行股份及支付现金相结合的方式其中, 以支付现金方式购买光裕股份股份的资金来源于收购人非公开发行股份募集的配套资金配套募集资金失败或配套募集资金不足以支付本次交易现金对价时, 收购人将自筹本次交易的现金对价经核查, 本财务顾问认为, 收购人符合重组管理办法及其适用意见和相关监管问答上市公司证券发行管理办法等募集配套资金的条件, 具备履行收购人义务的经济实力 ( 四 ) 对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查经核查, 本财务顾问认为, 收购人北特科技于 2014 年 7 月在上交所上市, 上市公司治理机制健全, 最近两年不存在重大违法行为或严重的证券市场失信行为, 具备规范化运作公众公司的管理能力 ( 五 ) 对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查经核查, 本次收购中, 除已按要求披露的情况外, 收购人不存在需承担其他附加义务的情况本财务顾问认为, 收购人具备履行相关义务的能力 12

13 ( 六 ) 对收购人是否存在不良诚信记录的核查经核查, 收购人最近两年内不存在证券市场失信行为综上, 本财务顾问认为, 收购人具备收购管理办法规定的主体资格, 具备履行收购人义务的能力, 具备规范运作公众公司的管理能力, 不存在不良诚信记录四对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况本收购报告书出具前, 财务顾问已对收购人进行了相关辅导, 主要内容为相关法律法规公众公司控股股东应承担的义务和责任等同时, 财务顾问也将承担起持续督导的责任, 督促收购人遵守法律行政法规中国证监会的规定股转系统相关规则以及公司章程, 依法行使股东权利, 切实履行承诺或相关约定, 依法履行信息披露和其他法定义务五收购人的股权控制结构及其控股股东实际控制人支配收购人的方式截至本财务顾问报告出具之日, 靳坤持有收购人股份 5, 万股股份, 占收购人股份总数的 42.93%, 系收购人的控股股东和实际控制人上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下 : 靳坤父子靳晓堂 42.93% 5.30% 北特科技经核查, 本财务顾问认为, 收购人在其所编制的收购报告书中所披露收购人股权控制结构及控股股东实际控制人的情况真实准确完整六收购人的收购资金来源及其合法性 13

14 经核查, 本次交易中, 收购人以发行股份及支付现金相结合的方式支付收购价款, 不存在利用本次收购的标的资产股份向银行等金融机构质押取得融资的情形, 也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况七证券发行人信息披露的真实准确完整性, 以及该证券交易的便捷性本次收购所支付的证券为收购人发行的股票, 证券发行人严格按照上市公司信息披露管理办法上海证券交易所股票上市规则等法律法规履行信息披露义务, 信息披露真实准确完整证券发行人最近 2 年不存在因信息披露违规或违法, 被上海证券交易所依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形本次收购所支付的证券为北特科技股票, 交易的便捷性和流动性较好除受相关法律法规和证券持有人做出的股份锁定承诺的限制外, 本次收购所支付的证券不存在交易受限的情形经核查, 本财务顾问认为, 证券发行人披露的信息真实准确完整, 除受相关法律法规和证券持有人做出的股份锁定承诺的限制外, 本次收购所支付的证券具有较好的便捷性和流动性八收购人履行的授权和批准程序 ( 一 ) 本次交易已履行的决策程序及报批事项 1 上市公司的决策程序和授权 2017 年 9 月 29 日, 上市公司召开第三届董事会 2017 年第十次会议, 审议通过了上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 等相关议案同日, 上市公司与 32 名交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产协议, 另与 32 名补偿义务人签署了盈利补偿协议 2 标的公司的决策程序和授权 14

15 2017 年 9 月 29 日, 光裕股份召开第一届董事会第十三次会议, 审议通过了光裕股份 32 名股东向北特科技转让股权等与本次交易相关的议案 ( 二 ) 本次交易尚需履行的决策程序及报批事项 1 本次交易方案及相关议案尚需取得上市公司股东大会审议通过; 2 本次交易方案及相关议案尚需取得标的公司股东大会审议通过; 3 中国证监会核准本次交易交易方案; 4 本次交易尚需股转公司同意光裕股份终止挂牌的申请上述事项能否取得相关批准或核准, 以及获得批准或核准的时间, 均存在不确定性在取得上述全部批准或核准前, 收购人不得实施本次交易提请广大投资者注意投资风险九收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排为保持公众公司稳定经营, 在过渡期间内, 收购人没有对光裕股份资产业务高级管理人员进行重大调整的计划本财务顾问认为, 上述安排有利于保持公众公司的业务发展和稳定, 符合相关规定, 有利于维护公众公司及全体股东的利益十收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ( 一 ) 收购人提出的后续计划本次交易后, 光裕股份将成为上市公司控股子公司, 其下属的机械动力汽车空调压缩机新能源汽车电动空调压缩机业务将形成对上市公司主营业务的拓展上市公司将按照现行内部控制和管理的要求对标的公司的业务资产财务人员和机构设置进行整合具体整合措施如下 : 业务整合 : 上市公司将保持光裕股份的业务独立性, 标的公司按照现有的业务模式正常开展经营活动, 重大经营决策根据上市公司对子公司的管理制度履行程序同时上市公司与光裕股份在销售渠道技术上形成整合 15

16 资产整合 : 光裕股份为独立的企业法人, 继续拥有其法人资产本次交易完成后, 重大资产的购买处置对外投资对外担保等事项根据上市公司的管理制度履行程序财务整合 : 本次交易完成后, 光裕股份成为上市公司控股子公司, 将纳入上市公司的财务管理体系, 上市公司财务部门对其进行业务协同和监督光裕股份将按照上市公司财务管理要求, 完善财务管理制度, 按上市公司要求报送财务报告和其他有关财务资料人员整合 : 上市公司将保持光裕股份现有管理团队基本不变, 由其继续负责日常经营管理, 充分发挥其具备的经验和业务能力, 保持现有员工的稳定机构整合 : 上市公司将保持光裕股份现有的内部组织机构基本不变, 督促和监督建立科学规范的公司治理结构, 保证光裕股份按照上市公司公司章程和管理制度规范运行通过上述整合, 上市公司将对标的公司进行企业文化管理团队运营方面的整合, 发挥各项业务优势, 维持标的公司人员稳定, 保障上市公司业务的稳定发展 ( 二 ) 本次收购对公众公司经营和持续发展的影响本次交易完成后, 上市公司控股股东实际控制人仍为靳坤, 控股股东及实际控制人均未发生变更本次交易后, 光裕股份将成为上市公司控股子公司, 其下属的机械动力汽车空调压缩机新能源汽车电动空调压缩机业务将形成对上市公司主营业务的拓展本次交易完成后, 上市公司将充分利用各业务板块在技术人才市场等方面的协同作用, 持续增强上市公司的综合竞争能力 1 抓住当前新能源汽车产业快速发展的市场机遇, 发展专业化道路延伸产业链提升附加值深入完善新材料开发, 致力于打造成为具有核心竞争能力的高技术含量的低能耗的汽车零部件产业集团本次交易完成后, 上市公司将积极推进汽车零部件的轻量化电子化和智能化设计, 对本次交易后上市公司的汽车轻量化部件汽车转向和减震系统和汽车空调系统三大核心业务进行统筹整合, 不断拓展新能源汽车市场, 实现上市公司新能源汽车产业的战略布局 16

17 2 发挥技术和渠道的互补融合效益本次交易完成后, 上市公司将依托光裕股份在新能源汽车电动空调压缩机和机械动力汽车空调压缩机领域所形成的研发和技术积累, 进一步扩充自身在汽车零部件行业的产品种类, 并整合采购和销售渠道未来双方技术研发人员将在前期研发及性能检测等方面紧密合作, 充分利用上市公司在汽车部件轻量化和高精密零部件生产方面的技术和研发优势, 以及标的公司在新能源汽车电动压缩机方面的技术积累, 对各自产品的研发和性能提升带来促进作用, 形成可持续发展的良性循环此外, 收购人完成本次交易之后, 光裕股份将成为北特科技的控股子公司, 有利于获得北特科技平台的资金支持, 有效提升采购效率, 实现业绩快速增长此外, 光裕股份还能够借助北特科技平台加强规范治理和管理效率, 严格控制成本, 实现光裕股份的可持续发展经核查, 本财务顾问认为, 收购人对本次收购的后续计划符合相关法律法规规定本次收购可充分发挥收购人与光裕股份的协同效应, 双方在业务资源资金和管理等多个方面的进一步合作有利于收购人及光裕股份对的经营和持续发展十一收购标的的权利限制情况及其他安排 ( 一 ) 光裕股份不存在出资不实或影响其合法存续的情况根据查阅光裕股份的工商内档出资证明文件及全国企业信用信息公示系统网站 ( 查询信息, 截至本财务顾问报告出具之日, 光裕股份经营合法合规, 不存在出资不实或者影响其合法存续的情形 ( 二 ) 光裕股份股份符合转让条件 1 公司法相关规定公司法第一百四十一条规定: 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事监事高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公 17

18 司股份公司章程可以对公司董事监事高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定光裕股份成立已满一年, 发起人股东持有的光裕股份股份转让不受自公司成立之日一年内不得转让规定的限制本次交易的部分交易对方为光裕股份在职的董事监事高级管理人员 ( 以下简称光裕股份董监高交易对方 ), 其持有的光裕股份股份受任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五的限制同时, 部分交易对方 ( 以下简称光裕股份自愿锁定交易对方 ) 存在自愿锁定其所持有的光裕股份股票的情况根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定, 各方同意 : 1 在北特科技向中国证监会报送本次交易申请材料之前, 光裕股份召开股东大会并同意其股票终止在股转系统挂牌转让 ; 并及时向股转系统递交股票终止挂牌交易的申请文件, 以尽快取得股转公司出具的关于同意光裕股份股票终止挂牌的函若中国证监会明确对光裕股份股票终止挂牌提出其他时间要求的, 交易对方同意采取有效措施满足该等要求 2 在北特科技向中国证监会报送本次交易申请材料之前, 光裕股份召开股东大会并同意除法律法规有强制性规定外, 豁免光裕股份股东已经作出的股份锁定安排 ; 3 公司股票终止挂牌后, 光裕股份将尽快由股份有限公司变更为有限责任公司光裕股份变更为有限责任公司后, 交易对方应尽快将其持有的光裕股份全部股份过户至北特科技名下, 并及时办理工商变更登记手续因此, 在光裕股份变更为有限责任公司形式后, 光裕股份董监高交易对方及光裕股份自愿锁定交易对方所持光裕股份股份符合转让条件 2 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 相关规定全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 第 2.8 条规定 : 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间 18

19 分别为挂牌之日挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的, 该股票的管理按照前款规定执行, 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的, 后续持有人应继续执行股票限售规定本次交易的部分交易对方中受上述规定限制根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定, 交割的前提条件之一为 : 光裕股份办结股转系统股票终止挂牌交易手续并变更为有限责任公司, 即光裕股份在股转系统的终止挂牌是本次交易顺利完成交割的必要前提条件之一经本财务顾问核查, 在交易各方如约履行交易协议并遵守各自承诺的情况下, 本次收购相关股份不存在权利限制及其他安排, 符合转让条件十二收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来, 收购人与被收购公司的董事监事高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契经核查, 收购人及其关联方与被收购公司之间不存在业务往来本次交易完成后, 光裕股份设董事会, 由 3 名董事组成, 全部由北特科技委派, 其中一名北特科技同意由董巍继续担任首届董事会董事, 任期三年董事长由北特科技指定 ; 本次交易完成后, 光裕股份不设监事会, 设监事一 (1) 名, 由北特科技委派 ; 标的资产交割后, 光裕股份将实行董事会领导下的总经理负责制, 由总经理负责公司的日常经营管理总经理为光裕股份法定代表人北特科技同意聘请董巍为光裕股份总经理, 任期三年在保证光裕股份原高级管理人员团队整体稳定的前提下, 光裕股份财务负责人由北特科技委派, 由董事会聘任北特科技委派人事经理, 负责制定招聘计划人员培训等工作本次收购完成后, 收购人与光裕股份股东就被收购公司的董事监事高级管理人员的安排, 符合公司法公司章程等相关法律法规的规定, 满足公众公司的实际发展需要, 有利于维护公众公司和全体股东的合法权益 19

20 十三公众公司原控股股东实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形经核查, 光裕股份原控股股东实际控制人及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债不存在未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形十四收购方财务顾问意见综上所述, 本财务顾问认为, 收购人为本次交易出具的收购报告书内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 符合收购管理办法第 5 号准则及其他有关法律法规及规范性文件的规定 ; 收购人的主体资格市场诚信状况符合收购管理办法的有关规定 ; 收购人具有履行相关承诺和义务的实力, 其对本次收购承诺得到有效实施的情况下, 公众公司中小股东及广大投资者的利益可以得到有效保护 ( 以下无正文 ) 20

21 ( 本页无正文, 为海通证券股份有限公司关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司收购报告书之财务顾问报告之签章页 ) 项目协办人 : 吴非平张重远项目主办人 : 李辉陈家伟王睿洁法定代表人 : 周杰海通证券股份有限公司年月日

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