西安汇龙科技股份有限公司 ( 股票代码 :430452) 股票发行情况报告书 主办券商 二〇一五年五月

目录 目录... 1 释义... 2 声明... 3 一 挂牌公司符合豁免申请核准股票发行情形的说明... 4 二 本次发行的基本情况... 4 三 发行前后相关情况对比... 10 四 新增股份限售安排... 13 五 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 14 六 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见... 16 七 公司全体董事 监事和高级管理人员的声明... 18 八 备查文件... 20 1

释义 非公管理办法 公司法 指 非上市公众公司监督管理办法 指 中华民族共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 投资者适当性管理细则 指 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 证监会 元 万元 指中国证券监督管理委员会 人民币元 万元 本股票发行情况报告书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 2

声明 公司董事会已批准本发行情况报告书, 全体董事承诺其中不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 3

一 挂牌公司符合豁免申请核准股票发行情形的说明 根据 非公管理办法 第四十五条规定 : 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东数量累计不超过 200 人的, 证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 本公司截至 2015 年 04 月 27 日股东数量为 67 人, 本次股票发行新增股东 18 人, 股票发行后股东数量为 85 人, 累计不超过 200 人, 符合上述豁免向证监会申请核准之规定 二 本次发行的基本情况 ( 一 ) 发行数量本次股票发行的数量为 1,395 万股 ( 二 ) 发行价格本次股票发行的价格为每股 8.5 元 本公司 2013 年度财务报告已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了 天健审 (2014)2708 号 标准无保留意见的审计报告, 公司 2013 年度经审计的净利润为 3,706,864.85 元 本次股票发行价格系在综合考虑公司所处行业 公司成长性 最近一期的净利润 行业平均市盈率 公司估值及公司股份在全国中小企业股份转让系统交易价格等多种因素, 并与投资者沟通的基础上最终确定的 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况公司已经第二届董事会第十七次会议 2015 年第一次临时股东大会审议通过 关于修改公司章程的议案 根据新修订的公司章程, 公司在增发新股时, 公司原股东不享有对新增股份的优先认购权 ( 四 ) 发行对象 认购股份数量及认购方式根据本次股票发行方案, 公司拟向 18 名投资者发行股份不超过 1,395 万股 本次股票发行中, 发行对象按照公司 股票发行认购公告 的要求缴纳认股款 4

本次股票发行对象及其认购股份数量情况如下表所示 : 序号 1 2 认购人名称 陕西金控创新投资管理有限公司 中信信诚资产管理有限公司 ( 中信信诚东北证券新三板 1 号资管计划 ) 认购数 ( 万股 ) 金额 ( 万元 ) 占本次增资股本比例 备注 220 1,870 15.77% 合格投资者 155 1,317.5 11.11% 合格投资者 3 中信信诚资产管理有限公司 ( 中信信诚融汇天下 3 号证券投资专项资管计划 ) 60 510 4.30% 合格投资者 4 西安迈朴资本管理有限公司 60 510 4.30% 合格投资者 5 6 西安海创之星创业投资有限合伙企业 万家共赢资产管理有限公司 ( 万家共赢三板 2 号资产管理计划 ) 100 850 7.17% 合格投资者 60 510 4.30% 合格投资者 7 东北证券股份有限公司 100 850 7.17% 做市商 8 开源证券股份有限公司 80 680 5.73% 做市商 9 海通证券股份有限公司 60 510 4.30% 做市商 10 联讯证券股份有限公司 50 425 3.58% 做市商 11 中国中投证券有限责任公司 30 255 2.15% 做市商 12 国海证券股份有限公司 30 255 2.15% 做市商 13 姜志强 165 1,402.5 11.83% 合格投资者 14 邢其彬 100 850 7.17% 合格投资者 15 方正 50 425 3.58% 合格投资者 16 李磊 45 382.5 3.23% 合格投资者 17 郭怡星 15 127.5 1.08% 合格投资者 18 黄建平 15 127.5 1.08% 合格投资者 合计 1,395 11,857.5 100.00% 公司本次股票发行对象为 6 名自然人和 12 名法人, 其中新增自然人投资者 6 名, 分别为姜志强 邢其彬 方正 李磊 郭怡星 黄建平, 新增机构投资者 12 名, 分别为陕西金控创新投资管理有限公司 中信信诚资产管理有限公司 ( 中信信诚东北证券新三板 1 号资管计划 ) 中信信诚资产管理有限公司( 中信信诚融汇天下 3 号证券投资专项资管计划 ) 西安迈朴资本管理有限公司 西安海创之 5

星创业投资有限合伙企业 万家共赢资产管理有限公司 ( 万家共赢三板 2 号资产管理计划 ) 东北证券股份有限公司 开源证券股份有限公司 海通证券股份有限公司 联讯证券股份有限公司 中国中投证券有限责任公司 国海证券股份有限公司 具体情况如下 : 1 本次股票发行新增自然人投资者基本情况 (1) 姜志强, 男, 汉族, 中国籍, 身份证号 :61010419630407**** (2) 邢其彬, 男, 汉族, 中国籍, 身份证号 :61011319651013**** (3) 方正, 男, 汉族, 中国籍, 身份证号 :61010419730727**** (4) 李磊, 男, 汉族, 中国籍, 身份证号 :61030319870810**** (5) 郭怡星, 女, 汉族, 中国籍, 身份证号 :36040319911113**** (6) 黄建平, 男, 汉族, 中国籍, 身份证号 :32052219570304**** 2 本次股票发行新增机构投资者基本情况 (1) 陕西金控创新投资管理有限公司 注册号 610000100512898 法定代表人尚同利 类型有限责任公司成立日期 2012 年 8 月 24 日 注册资本 1000 万元经营期限长期 西安市高新区高新路西部国际广场 1 幢 13101 室 投资管理及咨询 ( 金融 证券 期货 基金投资咨询等专控除外 ); 受托管理创业投资基金 ; 企业管理咨询 商务咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 中信信诚资产管理有限公司 ( 中信信诚东北证券新三板 1 号资管计划 ) 注册号 310000000118173 法定代表人包学勤 类型其他有限责任公司成立日期 2013 年 4 月 19 日 注册资本 5000.0 万人民币经营期限长期 上海市浦东新区北张家浜路 128 号 101-2 室 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 6

中信信诚东北证券新三板 1 号资管计划 资管计划名称 : 中信信诚东北证券新三板 1 号专项资产管理计划管理人名称 : 中信信诚资产管理有限公司托管人名称 : 中国建设银行股份有限公司上海市分行备案时间 :2015-04-17 计划 ) (3) 中信信诚资产管理有限公司 ( 中信信诚融汇天下 3 号证券投资专项资管 注册号 310000000118173 法定代表人包学勤 类型其他有限责任公司成立日期 2013 年 4 月 19 日 注册资本 5000.0 万人民币经营期限长期 中信信诚融汇天下 3 号证券投资专项资管计划 上海市浦东新区北张家浜路 128 号 101-2 室 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 资管计划名称 : 中信信诚融汇天下 3 号证券投资专项资产管理计划 管理人名称 : 中信信诚资产管理有限公司 托管人名称 : 中国建设银行股份有限公司上海市分行 备案时间 :2015-04-30 (4) 西安迈朴资本管理有限公司 注册号 610131100095300 法定代表人 王晶 类型 其他有限责任公司 成立日期 2012 年 11 月 29 日 注册资本 500.0 万人民币元 经营期限 长期 西安市高新区唐延南路 11 号 i 都会 3 幢 11530 11531 一般经营项目 : 资产管理 资产重组咨询 企业管理咨询 ( 以上除国家专控及前置许可项目 ) (5) 西安海创之星创业投资有限合伙企业 注册号 610138300000279 法定代表人张庆生 类型有限合伙企业成立日期 2014 年 12 月 02 日 实缴资本 4,050 万元经营期限 2021 年 11 月 26 日 西安市航天基地航天中路 369 号 7

一般经营项目 : 企业股权投资 企业投资管理及投资咨询服务 ( 上述限企业自有资金投资 ) ( 以上均不含国家规定的专控 禁止及前置许可项目 ) (6) 万家共赢资产管理有限公司 ( 万家共赢三板 2 号资产管理计划 ) 注册号 310000000117429 法定代表人伏爱国 类型其他有限责任公司成立日期 2013 年 2 月 17 日 注册资本 6000.0 万人民币经营期限长期 上海市浦东新区浦电路 360 号 5 层 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 资管计划名称 : 万家共赢三板 2 号资产管理计划 万家共赢三板 2 号资产管理计划 资管计划类型 : 混合投资型管理人名称 : 万家共赢资产管理有限公司托管人名称 : 国泰君安证券股份有限公司备案时间 :2015-04-08 (7) 东北证券股份有限公司 注册号 220000000005183 法定代表人杨树财 类型其他股份有限公司 ( 上市 ) 成立日期 1992 年 07 月 17 日 注册资本 195716.6032 万元人民币经营期限 2042 年 07 月 17 日 长春市自由大路 1138 号 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 代销金融产品业务 ( 证券许可证有效期至 2015 年 5 月 17 日 ) (8) 开源证券股份有限公司 注册号 610000100215286 法定代表人李刚 类型 股份有限公司 ( 非上市 国有控股 ) 成立日期 1994 年 02 月 21 日 注册资本 130000.0 万人民币元经营期限长期 西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层 8

证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金销售 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ( 经营证券业务许可证有效期至 2016 年 6 月 20 日 ); 代销金融产品业务 ( 取得许可证后方可经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (9) 海通证券股份有限公司 注册号 310000000016182 法定代表人王开国 类型其他股份有限公司 ( 上市 ) 成立日期 1993 年 2 月 2 日 注册资本 958472.118 万人民币经营期限长期 上海市广东路 689 号 证券经纪 ; 证券自营 ; 证券承销与保荐 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 直接投资业务 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 融资融券业务 ; 代销金融产品 ; 股票期权做市业务 ; 中国证监会批准的其他业务, 公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 (10) 联讯证券股份有限公司 注册号 441300000061670 法定代表人徐刚 类型其他股份有限公司 ( 非上市 ) 成立日期 1988 年 6 月 23 日 注册资本 3,126,174,520 元经营期限长期 惠州市江北东江三路 55 号广播电视新闻中心西面一层大堂和三 四层 证券经纪, 证券投资咨询, 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问, 证券自营, 证券承销与保荐, 证券资产管理, 融资融券, 证券投资基金代销, 代销金融产品业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (11) 中国中投证券有限责任公司 注册号 440301103826399 法定代表人龙增来 类型有限责任公司 ( 国有独资 ) 成立日期 2005 年 9 月 28 日 注册资本 500000 万元人民币经营期限 2055 年 09 月 28 日 深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18-21 层及第 04 层 01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23 单元 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 融资融券 ; 代销金融产品 9

(12) 国海证券股份有限公司 注册号 450300000034837 法定代表人何春梅 类型 股份有限公司 ( 上市 外商投资企业投资 ) 成立日期 1993 年 6 月 28 日 注册资本 231,036.1315 万元经营期限长期 广西桂林市辅星路 13 号 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 融资融券 ; 代销金融产品 根据参与本次股票发行的投资者提供的相关证明文件及通过工商行政管理部门企业信用查询系统查询结果, 发行对象均符合 投资者适当性管理细则 的规定 本次股票发行共有 6 家证券公司参与认购, 分别为东北证券股份有限公司 开源证券股份有限公司 海通证券股份有限公司 联讯证券股份有限公司 中国中投证券有限责任公司 国海证券股份有限公司 这 6 家证券公司认购本次发行股份均用于为汇龙科技提供做市服务之目的, 其认购的股份均将登记至做市账户 本次新增投资者与公司之间不存在关联关系 三 发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后前 10 名股东持股变化情况 1 截至本次股票发行的股权登记日 2015 年 4 月 27 日, 股票发行之前前十名股东持股情况如下 : 序号 股东 所持股份数量 ( 万股 ) 限售股份数量 ( 万股 ) 持股比例 1 刘英智 3,455 2,630.25 65.13% 2 王剑武 140.5 140.5 2.65% 3 陈光辉 134-2.53% 4 王雷 125-2.36% 10

5 倪少朋 125 93.75 2.36% 6 罗晓峰 114.6 88.35 2.16% 7 张伟 106.4-2.01% 8 张悦庠 85-1.60% 9 王暄 60-1.13% 10 陈时清 50-0.94% 合计 4,395.5 2,812.35 82.94% 2 股票发行之后前十名股东持股情况 序号 股东 所持股份数量 ( 万股 ) 限售股份数量 ( 万股 ) 持股比例 1 刘英智 3,455 2,630.25 51.57% 2 陕西金控创新投资管理有限公司 220-3.28% 3 姜志强 165-2.46% 4 中信信诚资产管理有限公司 ( 中信信诚东北证券新三板 1 号资管计划 ) 155-2.31% 5 王剑武 * 140.5-2.10% 6 陈光辉 134-2.00% 7 王雷 125-1.87% 8 倪少朋 125 93.75 1.87% 9 罗晓峰 114.6 88.35 1.71% 10 张伟 106.4-1.59% 合计 4,740.5 2,812.35 70.76% 注 :* 汇龙科技于 2015 年 5 月 13 日公告了 股票解除限售公告, 王剑武所持 140.5 万股股份于本 批次解除限售, 可转让时间为 2015 年 5 月 15 日 ( 二 ) 发行前后股本结构 股东人数 资产结构 业务结构 公司控制权 董事 监事和高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 发行前后公司股东人数的变动情况 11

本次发行前, 公司股东人数为 67 名 本次发行新增股东 18 名, 合计股东人数为 85 名 2 发行前后公司股本结构的变动情况 股份性质 股票发行前 股票发行后 数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 控股股东 实际控制人 8,247,500 15.55% 8,247,500 12.31% 无限售条件的股份 2 董事 监事 高级管理人员 1,073,750 2.02% 1,073,750 1.60% 3 核心员工 442,000 0.83% 442,000 0.66% 4 其它 12,232,000 23.06% 27,587,000 41.17% 无限售条件的股份合计 21,995,250 41.46% 37,350,250 55.75% 1 控股股东 实际控制人 26,302,500 49.58% 26,302,500 39.26% 有限售条件的股份 2 董事 监事 高级管理人员 3,347,250 6.31% 3,347,250 5.00% 3 核心员工 0 0 0 0 4 其它 1,405,000 2.65% 0 0 有限售条件的股份合计 31,054,750 58.54% 29,649,750 44.25% 股本总额 53,050,000 100% 67,000,000 100% 股东总数 67 85 3 发行前后公司资产结构的变动情况本次发行的认购人均以现金认购公司股份, 合计认购金额为 118,575,000 元, 故本次发行结束后, 公司流动资产 资产总额将增加 118,575,000 元, 公司资产的流动性将提升 4 发行前后公司业务结构的变化情况本次发行前后, 公司业务未发生变化, 主营业务仍为为通信运营商和设备供应商提供专业化通信网络工程 维护 优化等技术服务, 以及智能化通信信息软件产品 5 发行前后公司控制权的变化情况本次股票发行完成后, 公司控制权未发生变动 本次发行前, 刘英智直接持有公司股份 3,455 万股, 占公司股本总额的 65.13%, 为公司实际控制人 ; 本次发行后, 刘英智直接持有公司股份 3,455 万股, 占公司股本总额的 51.57%, 为公司 12

第一大股东, 仍为公司实际控制人 6 发行前后公司董事 监事 高级管理人员持股变动情况 股票发行前 股票发行后 序号 姓名 任职情况 数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 刘英智 董事长兼总经理 34,550,000 65.13% 34,550,000 51.57% 2 乔东江 董事兼副总经理 450,000 0.85% 450,000 0.67% 3 张晓婷 董事兼财务总监 95,000 0.18% 95,000 0.14% 4 倪少朋 监事会主席 1,250,000 2.36% 1,250,000 1.87% 5 王振瑞 监事兼党支部书记 300,000 0.57% 300,000 0.45% 6 盛格荣 监事 180,000 0.34% 180,000 0.27% 7 方强 董事会秘书 240,000 0.45% 240,000 0.36% 8 罗晓峰 副总经理 1,146,000 2.16% 1,146,000 1.71% 9 牛小安 副总经理 460,000 0.87% 460,000 0.69% 10 王玮 副总经理 300,000 0.57% 300,000 0.45% 合计 38,971,000 73.46% 38,971,000 58.17% ( 三 ) 发行后主要财务指标变化情况 ( 未特别注明, 以合并报表口径计算 ) 项目 2013 年度 2014 年度发行后 营业收入 ( 元 ) 168,567,601.04 298,328,298.87 归属于母公司股东的净利润 ( 元 ) 4,249,184.93 25,496,119.75 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 2,022,988.44 24,691,435.56 基本每股收益 ( 元 ) 0.08 0.48 0.38 净资产收益率 ( 加权平均 ) (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 3.87% 20.47% 12.98% 0.32-0.38 0.25 项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日发行后 每股净资产 ( 元 ) 2.08 2.57 3.80 资产负债率 ( 母公司 ) 43.98% 52.88% 39.02% 流动比率 ( 倍 ) 1.83 1.59 2.20 速动比率 ( 倍 ) 1.82 1.58 2.19 本次股票发行的资金到位后, 公司股本将增加 1,395 万股, 较发行前增加 26.30%, 股本有所增加, 净资产收益率有所下降, 公司的流动比率及速动比率显 13

著提高, 资产负债率下降, 资本结构将得到改善, 有利于增强公司抵御财务风险 的能力 四 新增股份限售安排 公司本次发行的股票均为无限售条件的人民币普通股 五 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 主办券商国海证券股份有限公司为公司本次股票发行出具了 国海证券股份有限公司关于汇龙科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统发行之合法合规性意见 ( 以下简称 合法合规意见 ) 合法合规意见 关于本次股票发行合法合规性的结论性意见如下 : ( 一 ) 关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见主办券商认为 : 汇龙科技本次股票发行完成后股东人数累计未超过 200 人, 新增投资者系符合 投资者适当性管理细则 规定的合格投资者, 新增投资者未超过 35 名, 本次股票发行符合 非公管理办法 第四十五条关于豁免向证监会申请核准股票发行的情形 ( 二 ) 关于公司治理规范性的意见主办券商认为 : 汇龙科技已依法建立健全了规范的法人治理结构, 并能够按照相关法律法规的要求规范运作, 不存在违反 非公管理办法 第二章规定的情形 ( 三 ) 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见主办券商认为 : 汇龙科技自进入全国中小企业股份转让系统挂牌以来, 在全国中小企业股份转让系统有限责任公司及主办券商的督导下, 按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 的要求下, 规范地履行了信息披露义务, 未曾因信息披露违规或违法被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚 并且, 汇龙科技已经按照相关规定, 真实 准确 完整 及时 公平地披露了本次股票发行应当披露的全部信息 14

( 四 ) 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见主办券商认为 : 本次股票发行的认购人为特定对象, 股票发行后股东人数未超过 200 人, 新增股东未超过 35 人 本次股票发行对象符合 非公管理办法 及 投资者适当性管理细则 等相关法律法规的规定 ( 五 ) 关于本次股票发行过程及结果是否合法合规的意见主办券商认为 : 汇龙科技本次股票发行履行了相关决策程序, 符合 公司法 股票发行细则 股票发行指引 和 公司章程 的有关规定; 本次股票发行的发行对象 发行价格 发行数量及发行价款支付与股份认购相关协议的约定及公司董事会 股东大会审议通过的发行方案一致, 不存在损害公司 公司股东及发行对象合法权益的情形 本次股票发行不存在公开或变相公开发行行为, 不存在非法融资行为, 股票发行的程序合法 合规 ( 六 ) 关于本次股票发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结果是否合法有效的意见主办券商认为 : 本次发行价格的定价方法合理, 价格决策程序合法 发行股份价格不存在显失公允之处, 既尽可能地满足了新投资者的要求, 也不存在严重损害原股东利益的情况 ( 七 ) 关于本次股票发行对现有股东优先认购安排规范性的意见主办券商认为 : 汇龙科技本次股票发行对现有股东的优先认购安排履行了董事会及股东大会审议程序 相关认购安排在程序及发行结果方面充分体现了现有股东意志, 有效保障了现有股东的合法权益 ( 八 ) 关于公司本次股票发行的认购对象中私募投资基金核查情况主办券商认为 : 汇龙科技本次发行股票认购对象中存在私募投资基金及私募基金管理人, 且均已按照 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行登记备案程序 ( 九 ) 结论性意见综上, 主办券商认为 : 汇龙科技本次发行符合 中华人民共和国公司法 15

非上市公众公司监督管理办法 以及 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等有关法律 法规和规范性文件要求, 本次股票发行合法合规 六 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 陕西瑞拓律师事务所针对本次股票发行出具 陕西瑞拓律师事务所关于西安汇龙科技股份有限公司股票发行之法律意见书 ( 以下简称 法律意见书 ), 核查结论如下 : ( 一 ) 本次发行的主体资格发行人律师认为 : 汇龙科技系合法设立并在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司, 不存在终止情形, 具备本次发行的主体资格 ( 二 ) 本次股票发行的批准和授权发行人律师认为 : 本次股票发行已取得法律 法规及 公司章程 所要求的批准和授权, 本次股票发行可豁免向中国证监会申请核准 ( 三 ) 本次股票发行的对象经核查, 发行人律师认为 : 本次股票发行对象均符合中国证监会及全国股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定, 具有参与本次股票发行的认购资格 ( 四 ) 本次股票发行的其他法律事项 1 优先认购安排根据公司 2015 年第一次临时股东大会 关于修改公司章程的决议, 公司在增发股份时, 公司原股东不享有对新增股份的优先认购权, 因此, 公司本次股票发行不存在损害现有股东优先认购权的情形 2 本次发行的验资根据公司 股票发行方案 股票认购协议书 等文件, 公司本次拟向 18 名投资者发行股份不超过 1,395 万股, 全部以现金方式认购, 根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天健验 2015 136 号 验资报告, 截至 2015 年 5 月 17 日, 公司已收到 18 名投资者投入的资本 11857.5 万元, 全部以现金方式认购 16

3 与本次发行有关的合同等法律文件公司已分别与所有投资者签署了 股份认购协议书, 约定了本次股票发行的价格 发行股份数额 认购款项的缴付 认购方的陈述和保证 违约责任 争议解决等事宜 发行人律师核查上述条款后认为 : 股份认购协议书 为各方当事人意思自治的基础上签署, 内容上不存在违反法律法规强制性规定或损害其他股东及第三方利益的情形, 为合法有效 发行人律师认为 : 股份认购协议书 约定内容符合 公司法 管理办法 业务细则 等法律 法规及规范性文件的规定, 合法 合规 ( 五 ) 本次发行的结论性意见发行人律师认为 : 公司本次股票发行符合 公司法 管理办法 业务规则 和 管理细则 等相关法律 法规和规范性文件的规定, 公司本次股票发行合法 合规 真实 有效 17

七 公司全体董事 监事和高级管理人员的声明 公司全体董事 监事 高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 全体董事签字 : 刘英智 : 张晓婷 : 肖思源 : 乔东江 : 彭林 : 全体监事签字 : 倪少朋 : 王振瑞 : 盛格荣 : 全体高级管理人员签字 : 刘英智 : 张晓婷 : 肖思源 : 乔东江 : 方强 : 罗晓峰 : 牛小安 : 王玮 : 西安汇龙科技股份有限公司 ( 盖章 ) 年月日 18

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八 备查文件 ( 一 ) 公司关于股票发行的董事会决议 ( 二 ) 公司关于股票发行的股东大会决议 ( 三 ) 股票发行方案 ( 四 ) 本次股票发行的验资报告 ( 五 ) 主办券商关于股票发行合法合规性的意见 ( 六 ) 股票发行法律意见书 20