东北证券股份有限公司关于北京比酷天地文化股份有限公司股票发行合法合规性意见 主办券商 住所 : 长春市生态大街 6666 号 二〇一七年十二月 1
目录 释义... 4 一 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 5 二 关于公司治理规范性的意见... 5 三 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 6 四 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 6 五 关于发行过程及结果是否合法合规的意见... 10 六 关于发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结果是否合法有效的意见. 11 七 主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明... 12 八 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见... 13 九 关于本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理的意见... 14 十 关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基 金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明... 15 十一 关于本次股票发行对象是否为持股平台或员工持股计划的意见... 17 十二 本次股票发行是否存在股权代持的情形... 17 十三 关于本次股票发行前公司是否存在资金占用情形的说明... 17 十四 关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见... 18 十五 关于本次股票发行是否符合募集资金用途及前次募集资金使用情况的信息披露要 求的意见... 19 十六 关于本次股票发行的股份认购合同是否涉及业绩承诺及补偿 股份回购 反稀释 等特殊条款的意见... 20 2
十七 关于公司等相关主体和本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见. 21 十八 主办券商认为应当发表的其他意见... 21 3
释义 本合法合规性意见中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 释义项目 释义 本公司 公司 比酷股份指北京比酷天地文化股份有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 非公管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 投资者适当性管理细则 指 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 股票发行业务细则 指 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试 行 ) 股票发行问答 ( 三 ) 指 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 全国中小企业股份转让系 统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司章程指北京比酷天地文化股份有限公司章程 主办券商 东北证券指东北证券股份有限公司 股票发行方案指北京比酷天地文化股份有限公司股权激励股票发行方案 高级管理人员指公司总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人 董监高人员指公司董事 监事及高级管理人员 会计师事务所 会计师 大 信会计师事务所 指大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师事务所 律师 公司律 师 指 北京市海润律师事务所 元 万元指人民币元 人民币万元 注 : 本合法合规性意见中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致 4
一 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 根据 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 公司本次发行前股东为 17 名, 其中包括自然人股东 12 名 合伙企业股东 3 名 基金 2 名 ; 公司本次发行后股东为 29 名, 其中包括自然人股东 24 名 合伙企业股东 3 名 基金 2 名 本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人 综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合 非上市公众公司监督管理办法 中关于豁免向中国证监会申请核准股票 发行的条件 二 关于公司治理规范性的意见 公司依据 公司法 非上市公众公司监督管理办法 及 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 制定 公司章程 ; 公司建立了股东大会 董事会 监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会 董事会 监事会的召集 提案审议 通知时间 召开程序 授权委托 表决和决议等符合法律 行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系 财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实 合法 完整 综上, 主办券商认为, 公司制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定 ; 各项规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 5
能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序 审议 事项 决议情况等均合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司 不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 三 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 比酷股份在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 比酷股份于 2017 年 10 月 25 日召开了公司第一届董事会第十五次会议, 审议并通过了公司本次股票发行方案, 并于 2017 年 10 月 26 日在全国股份转让系统信息披露网站公告了 第一届董事会第十五次会议决议公告 2017 年第四次临时股东大会通知公告 股权激励股票发行方案 ;2017 年 11 月 10 日在全国股份转让系统信息披露网站公告了 2017 年第四次临时股东大会决议公告 ;2017 年 11 月 10 日在全国股份转让系统信息披露网站公告了 股票发行认购公告 公司已经按照相关规定, 真实 准确 完整 及时 公平地披露了本次股票发行应当披露的全部信息 比酷股份本次股票发行严格按照 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 等规定履行了信息披露义务 综上, 主办券商认为, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务 四 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 根据 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定, 本办法所称股 票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 6
200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ; ( 二 ) 公司的董事 监事 高级管理人员 核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者 法人投资者及其他经济组织 公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名 根据 投资者适当性管理细则 第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者 根据 投资者适当性管理细则 第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业 根据 投资者适当性管理细则 第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 在签署协议之日前, 投资者本人名下最近 10 个转让日的日均金融资产 500 万元人民币以上 金融资产是指银行存款 股票 债券 基金份额 资产管理计划 银行理财产品 信托计划 保险产品 期货及其他衍生产品等 ( 二 ) 具有 2 年以上证券 基金 期货投资经历, 或者具有 2 年以上金融产品设计 投资 风险管理及相关工作经历, 或者具有 办法 第八条第一款规定的证券公司 期货公司 基金管理公司及其子公司 商业银行 保险公司 信托公司 财务公司, 以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司 期货 7
公司子公司 私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历 具有前款所称投资经历 工作经历或任职经历的人员属于 证券法 第四十三条规定禁止参与股票交易的, 不得申请参与挂牌公司股票公开转让 本次股票发行对象共计 18 名, 包括公司在册股东 董事 监事 高级管理人员及核心员工, 其中在册股东 6 名 ( 在册股东中戴礼宁 姜北 夏华 张伟彦同时也是公司董事 监事 高级管理人员 ), 核心员工 12 名, 具体情况如下 : (1) 戴礼宁, 男, 身份证号 320404199107******, 中国国籍, 大专学历 2015 年 4 月至今任公司董事会秘书,2016 年 10 月起兼任公司董事 (2) 姜北, 女, 身份证号 110105197911******, 中国国籍, 本科学历 2014 年 11 月至今任公司财务总监 (3) 夏华, 男, 身份证号 110108198101******, 中国国籍, 本科学历 2014 年 6 月起任公司客户总监 ;2015 年 4 月至今任公司监事 (4) 张伟彦, 男, 身份证号 110102198003******, 中国国籍, 硕士学历 2015 年 5 月起任公司客户总监 ;2016 年 9 月至今任公司职工监事 (5) 郑丹丹, 女, 身份证号 110108198504******, 中国国籍, 本科学历 2017 年 6 月至今任公司人力资源总监 ;2017 年 10 月至今为公司核心员工 (6) 太悦, 女, 身份证号 110108199006******, 中国国籍, 本科学历 2014 年 5 月至今任公司副客户总监 ;2016 年 5 月至今为公司核心员工 (7) 丁宁, 女, 身份证号 110101198910******, 中国国籍, 本科学历 2013 年 8 月至今任公司资深文案 ;2016 年 6 月至今为公司核心员工 (8) 李喆, 男, 身份证号 110108198403******, 中国国籍, 本科学历 2015 年 5 月起任公司客户总监 ;2016 年 6 月至今为公司核心员工 (9) 陈声蓉, 女, 身份证号 421022199010******, 中国国籍, 本科学历 2012 年 3 月至今任公司会计 ;2016 年 5 月至今为公司核心员工 (10) 马一尘, 女, 身份证号 110105199001******, 中国国籍, 本科学历 8
2013 年 8 月至今任公司副客户总监 ;2016 年 6 月至今为公司核心员工 (11) 何淦, 男, 身份证号 421023198902******, 中国国籍, 本科学历 2017 年 2 月至今任公司副创意总监 ;2017 年 8 月至今为公司核心员工 (12) 田维, 女, 身份证号 110102198205******, 中国国籍, 本科学历 2013 年 6 月至今任公司副创意总监 ;2016 年 5 月至今为公司核心员工 (13) 史子涵, 男, 身份证号 370321198903******, 中国国籍, 本科学历 2014 年 10 月至今任公司资深美术指导 ;2016 年 5 月至今为公司核心员工 (14) 李诗琪, 女, 身份证号 320102198706******, 中国国籍, 本科学历 2015 年 1 月至今任公司资深文案 ;2017 年 8 月至今为公司核心员工 (15) 李晓航, 男, 身份证号 410403198606******, 中国国籍, 本科学历 2015 年 10 月至今任公司副创意总监 ;2016 年 6 月至今为公司核心员工 (16) 谭泽, 女, 身份证号 220282198910******, 中国国籍, 本科学历 2013 年 7 月至今任公司副客户总监 ;2016 年 5 月至今为公司核心员工 (17) 张煜珊, 女, 身份证号 142401199406******, 中国国籍, 大专学历 2014 年 10 月至今任公司资深客户执行 ;2017 年 8 月至今为公司核心员工 (18) 徐方, 女, 身份证号 370305198301******, 中国国籍, 大专学历 2013 年 6 月至今任公司媒介经理 ;2016 年 5 月至今为公司核心员工 陈声蓉 太悦 田维 史子涵 谭泽 徐方为公司核心员工, 其经公司第一届董事会第五次会议提名, 并向全体员工进行公示和征求意见, 截至公示期满, 全体员工无异议, 经公司第一届监事会第三次会议审议通过并发表明确认定意见后, 经 2015 年年度股东大会审议通过, 核心员工的认定程序合法有效 ; 李晓航 丁宁作为公司核心员工, 其经公司第一届董事会第六次会议提名, 并向全体员工进行公示和征求意见, 截至公示期满, 全体员工无异议, 经公司第一届监事会第四次会议审议通过并发表明确认定意见后, 经 2016 年第一次临时股东大会审议通过, 核心员工的认定程序合法有效 ; 何淦 李诗琪 张煜珊作为公司核心员工, 其经公司第一届董事会第十四 9
次会议提名, 并向全体员工进行公示和征求意见, 截至公示期满, 全体员工无异议, 经公司第一届监事会第十次会议审议通过并发表明确认定意见后, 经 2017 年第三次临时股东大会审议通过, 核心员工的认定程序合法有效 ; 郑丹丹作为公司核心员工, 其经公司第一届董事会第十五次会议提名为核心员工, 并于 2017 年 10 月 25 日至 2017 年 11 月 2 日向全体员工公示并征求意见, 截止公示期满, 全体员工无异议, 经由公司第一届监事会第十一次会议审议通过并发表明确认定意见后, 经 2017 年第四次临时股东大会审议通过, 核心员工的认定程序合法有效 本次发行对象之间不存在关联关系 本次发行对象与公司股东之间不存在亲属关系或其他关联关系 本次股票发行对象中 : 戴礼宁为公司董事及董事会秘书, 姜北为公司财务总监, 夏华为公司监事, 张伟彦为公司职工监事, 郑丹丹 太悦 丁宁 李喆 陈声蓉 马一尘 何淦 田维 史子涵 李诗琪 李晓航 谭泽 张煜珊 徐方为核心员工, 除此之外, 发行对象与公司及现有公司股东之间不存在关联关系 综上, 主办券商认为, 公司本次发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于投资者适当性制度的有关规定 五 关于发行过程及结果是否合法合规的意见 1 本次股票发行过程中公司未采用广告 公开劝诱和变相公开方式 2 董事会审议程序及回避表决情况:2017 年 10 月 25 日, 公司召开第一届董事会第十五次会议, 审议通过了 关于北京比酷天地文化股份有限公司股权激励股票发行方案的议案 提名公司核心员工的议案 关于修改 < 公司章程 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 关于签署附生效条件的 < 股份认购协议 > 的议案 关于设立本次股票发行募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案 提议召开 2017 年第四次临时股东大会的议案 等与本次定向发行有关的议案 该次会议共有 5 名董事参与表决, 其中 4 票同意,0 票反对, 公司董事 董事会秘书 10
戴礼宁先生为本次股权激励股票发行的发行对象, 故回避表决 3 股东大会审议程序及回避表决情况:2017 年 11 月 10 日, 公司召开 2017 年第四次临时股东大会, 出席该次会议的股东 12 名, 代表公司股份 1863 万股, 占公司本次定向发行前股份总数的 90.26% 该次会议审议通过了董事会提交的 关于北京比酷天地文化股份有限公司股票发行方案的议案 提名公司核心员工的议案 关于 < 修改公司章程 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 关于签署附生效条件的 < 股份认购协议 > 的议案 等议案 公司股东戴礼宁 姜北 夏华 张伟彦 李喆 马一尘为本次股权激励股票发行的发行对象, 故回避本议案的表决 4 缴款及验资的相关情况: 本次股票发行, 比酷股份与发行对象签订了 股份认购协议 2017 年 11 月 10 日, 公司发布 北京比酷天地文化股份有限公司股票发行认购公告 ( 公告编号 2017-047), 确定认购期为 2017 年 11 月 15 日至 2017 年 11 月 21 日 本次股票发行认购对象已按照认购公告的要求在认购期内, 即 2017 年 11 月 15 日至 2017 年 11 月 21 日, 将认购资金 1,276,000 元全部汇入公司指定账户, 公司 主办券商和募集资金专项账户开户行杭州银行股份有限公司北京中关村支行于 2017 年 11 月 30 日签订了 募集资金三方监管协议, 对募集资金实行共同监管 同时, 已由大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 12 月 5 日出具了 验资报告 ( 大信验字 [2017] 第 1-00198 号 ) 予以验证 综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 六 关于发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结果是否合 法有效的意见 本次股票发行价格为每股人民币 3.19 元 公司采用协议转让的交易方式, 交易不活跃, 无连续交易价格 公司于 2017 11
年 2 月完成第一次股票发行, 发行价格为 6.25 元 公司 2016 年度财务报告已经由大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了 大信审字 2017 第 1-00032 号 标准无保留意见的审计报告, 公司 2016 年度经审计的净利润为 10,191,285.25 元, 每股收益 0.85 元, 每股净资产为 2.36 元 根据公司于 2017 年 7 月 26 日在全国中小企业股份转让系统信息披露网站披露的 2017 年半年度报告 ( 公告编号 :2017-036) 显示 : 截至 2017 年 6 月 30 日, 归属于挂牌公司股东的净资产为 40,895,904.23 元, 归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.98 元 ; 归属于挂牌公司股东的净利润为 4,402,211.95 元, 基本每股收益为 0.22 元 本次发行完成后总股本不超过 2,104.00 万股 ( 含 2104.00 万股 ) 本次股票发行价格综合考虑了公司最近一次增资价格 ( 每股 6.25 元 ), 上一年每股净资产 发行对象对公司的贡献 发行对象的购买能力 公司成长性 市盈率 市净率等多种因素的基础上, 与投资者协商后最终确定 公司此次定增价格低于前次股票发行, 主要因为本次股票发行的目的为吸引和留住人才而进行的股权激励 2017 年 10 月 25 日, 公司召开的第一届董事会第十五次会议, 审议通过了包括股票发行价格在内的股票发行方案 ;2017 年 11 月 10 日, 公司召开的 2017 年第四次临时股东大会审议批准该发行方案 公司发行价格决策程序符合 公司法 公司章程 的有关规定 根据相关董事会会议资料 股东大会会议资料及有关财务资料, 主办券商认为 : 比酷股份本次发行价格的定价方式及过程公正 公平, 定价结果合法有效 综上, 主办券商认为, 公司股票发行价格的定价方式合理 价格决策程序合法 发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 七 主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 本次股票发行认购人全部以货币资金认购, 不存在以非现金资产认购股票 12
的情况 八 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 第八条规定 : 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购 每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积 公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定 目前公司 公司章程 中未对优先认购权做出特殊规定, 因此, 根据 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 之规定, 股权登记日公司在册股东均享有本次股票发行的优先认购权 根据公司截至 2017 年 10 月 13 日的股东名册, 公司在册股东共计 17 名 ; 公司股东中除刘彤 王翔 北京弘合网络科技投资中心 ( 有限合伙 ) 金华弘道投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 张肃宁 云南阿古甲尼股权投资基金管理有限公司 - 阿古甲尼一号基金 云南阿古甲尼股权投资基金管理有限公司 - 和创一号私募投资基金外, 其余在册股东均放弃本次股票发行的优先认购权, 且承诺在本次发行股权登记日之前不转让所持公司股份, 并签署了放弃优先认购权的承诺函 未签署放弃优先认购权承诺函的在册股东均享有优先认购权, 每个在册股东优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积取整数 根据股票发行方案, 行使优先认购权的在册股东应于本次股票发行方案经股东大会审议通过后 1 个转让日内与公司签订股份认购合同, 并于指定日期内 ( 以认购公告为准 ) 将认购资金汇入公司指定账户, 逾期视为放弃, 公司不再与其签订放弃优先认购承诺书 本次股票发行过程中, 未签署放弃优先认购权承诺函的在册股东均未在规定日期内打款并与公司签署认购合同, 视为全部放弃优先认购权 综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结 13
果符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要 求 九 关于本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理的意见 根据 企业会计准则第 11 号 股份支付 的规定, 股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易 本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理, 具体原因如下 : 1 发行对象本次股票发行对象为与公司正式签订劳动合同的董事 监事 高级管理人员及核心员工共计 18 名 2 发行目的公司本次发行的目的之一为建立健全公司激励机制, 吸引和留住人才, 充分调动公司管理人员的积极性 3 股票的公允价值比酷股份于 2015 年 8 月 11 日在全国中小企业股份转让系统挂牌 2017 年 2 月公司完成第一次股票发行, 根据 2016 年 9 月 22 日公司公告的 2016 年第一次股票发行方案 ( 公告编号 :2016-032), 公司引入的外部投资者的发行价格为 6.25 元 / 股 根据大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 大信审字 2017 第 1-00032 号 标准无保留意见的审计报告, 公司 2016 年度经审计的净利润为 10,191,285.25 元, 每股收益 0.85 元, 每股净资产为 2.36 元 根据公司于 2017 年 7 月 26 日在全国中小企业股份转让系统信息披露网站披露的 2017 年半年度报告 ( 公告编号 :2017-036) 显示 : 截至 2017 年 6 月 30 日, 归属于挂牌公司股东的净利润为 4,402,211.95 元, 基本每股收益为 0.22 元, 归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.98 元 14
公司目前采用协议转让的交易方式,2017 年 12 月 8 日公司召开 2017 年第五次临时股东大会审议通过关于公司股票转让方式变更为做市方式的议案, 公司在册股东于 2017 年 11 月至 12 月期间将其持有的部分股份以 7.3 元 / 股的价格转让给做市商作为做市库存股 综上, 主办券商认为 : 截至本合法合规意见出具日, 综合考虑比酷股份前次股票发行价格 做市商取得做市库存股的价格 公司财务状况等因素, 结合公司出具的 关于本次股票发行适用股份支付的说明, 比酷股份股票的公允价值应高于 2.36 元 / 股, 出于谨慎性原则, 将做市商取得做市库存股的价格 7.3 元 / 股作为股票公允价值 4 会计处理通过综合考虑本次股票发行的对象 发行的目的 股票的公允价值和发行的价格, 公司本次发行存在股份支付情形, 适用股份支付的相关规定 本次股票发行的具体会计处理如下 : 公司将股票公允价值每股 7.3 元与本次股票发行价格 3.19 元的差价, 即每股 4.11 元作为股份支付价格, 本次股票发行数量 40 万股, 股份支付金额 164.4 万元计入管理费用, 同时计入资本公积 十 关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理 人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说 明 经核查公司截至本次股票发行股权登记日的证券持有人名册 股票发行方案 验资报告及查询 全国企业信用信息公示系统 中国证券投资基金业协会网站 (www.amac.org.cn) 项下 私募基金管理人公示 私募基金公示 基金专户备案信息公示 证券公司私募产品备案信息公示 等栏目, 主办券商核查结果如下 : 1 现有股东截至本次股票发行股权登记日, 公司共 17 名股东, 其中包括自然人股东 12 15
名 基金 2 名 合伙企业股东 3 名 公司现有股东中北京弘合网络科技投资中心 ( 有限合伙 ) 为私募投资基金且已经于 2015 年 1 月 13 日取得了 私募投资基金备案证明 ( 基金编号 : SD4525), 其私募投资基金管理人是北京东方弘道资产管理有限责任公司, 其也已经履行了私募基金管理人登记程序, 取得了 私募投资基金管理人登记证明 ( 登记编号 :P1006308) 现有股东中的北京微梦创新创业投资中心 ( 有限合伙 ) 为私募投资基金且已经于 2015 年 6 月 9 日取得了 私募投资基金备案证明 ( 基金编号 :SD6470), 其私募投资基金管理人是北京微梦创科创业投资管理有限公司也已经于 2015 年 5 月 28 日履行了私募基金管理人登记程序, 取得了 私募投资基金管理人登记证明 ( 登记编号 :P1014748) 云南阿古甲尼股权投资基金管理有限公司 - 阿古甲尼一号基金属于私募投资基金, 其已于 2016 年 6 月 14 日完成私募投资基金备案 ( 基金编号 :SH2018); 云南阿古甲尼股权投资基金管理有限公司 - 和创一号私募投资基金属于私募投资基金, 其已于 2017 年 2 月 14 日完成私募投资基金备案 ( 基金编号 :SR3940); 云南阿古甲尼股权投资基金管理有限公司 - 阿古甲尼一号基金与云南阿古甲尼股权投资基金管理有限公司 - 和创一号私募投资基金的基金管理人云南阿古甲尼股权投资基金管理有限公司已于 2014 年 5 月 26 日完成私募投资基金管理人登记 ( 登记编号 :P1002788) 金华弘道投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 属于私募投资基金管理人, 已于 2015 年 10 月 8 日完成私募投资基金管理人登记 ( 登记编号 :P1024443) 2 认购对象本次股票发行认购对象全部为自然人投资者, 不存在私募投资基金管理人或私募投资基金 综上, 主办券商认为, 截至本次股票发行股权登记日, 公司现有股东中存在私募投资基金管理人 私募投资基金且已办理了私募投资基金管理人登记或 16
私募投资基金备案 十一 关于本次股票发行对象是否为持股平台或员工持股计划的意见 根据 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 ) : 为保障股权清晰 防范融资风险, 单纯以认购股份为目的而设立的公司法人 合伙企业等持股平台, 不具有实际经营业务的, 不符合投资者适当性管理要求, 不得参与非上市公众公司的股份发行 本次股票发行对象全部为自然人投资者, 不属于单纯以认购股份为目的而设立的合伙企业等持股平台 综上, 主办券商认为, 公司本次发行认购对象不存在单纯以认购股份为目的而设立的 不具有实际经营业务的公司法人 合伙企业等持股平台和员工持股计划 十二 本次股票发行是否存在股权代持的情形 根据本次股票发行对象出具的承诺函及查阅认购协议 验资报告 认购缴款凭证等, 本次股票发行对象认购的比酷股份的股票, 不存在股权代持 委托持股等情况, 不存在纠纷或潜在的纠纷 综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行不存在股权代持 委托持股等情况, 不存在纠纷或潜在的纠纷 十三 关于本次股票发行前公司是否存在资金占用情形的说明 主办券商与公司管理层沟通, 并核查了公司的 2016 年度报告和审计报告 2017 年半年度报告 其他应收款明细表 银行对账单及三会议事规则等内控制度, 自 2017 年期初至本次股票发行合法合规性意见签署日, 北京比酷天地文化股份有限公司不存在控股股东及其关联方资金占用的情形 17
综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行前不存在资金占用的情形 十四 关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见 主办券商经核查公司第一届董事会第十五次会议决议 公司 2017 年第四次临时股东大会决议 股票发行方案 三方募集资金监管协议 募集资金管理制度 股份认购公告 募集资金账户的银行对账单及相关公告情况等, 公司已根据 股票发行问答 ( 三 ) 的规定履行了股票发行募集资金专户管理程序, 建立了募集资金内控制度, 具体情况如下 : 2017 年 10 月 25 日, 比酷股份召开第一届董事会第十五次会议, 审议通过了 关于设立本次股票发行募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案, 批准同意公司在杭州银行股份有限公司北京中关村支行开立的账号为 1101040160000715978 的账户作为公司本次股票发行的募集资金专项账户, 该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途 并同意公司与主办券商东北证券股份有限公司 存放募集资金的商业银行杭州银行在发行认购结束后验资前签订三方监管协议 发行对象已于 2017 年 11 月 15 日至 2017 年 11 月 21 日期间将股份认购款全部打入账号为 1101040160000715978 的缴款账户, 并经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 12 月 5 日出具的 验资报告 ( 大信验字 [2017] 第 1-00198 号 ) 进行审验 上述缴款账户即是董事会批准的本次股票发行的募集资金专项账户, 因此不存在资金转移问题 2017 年 11 月 30 日, 比酷股份已与东北证券 开户银行 ( 杭州银行股份有限公司北京中关村支行 ) 签署了 募集资金三方监管协议, 对募集资金实行共同监管 2 募集资金内部控制制度的建立及披露情况 2016 年 9 月 22 日, 公司召开第一届董事会第九次会议, 审议通过 关于公司 < 募集资金管理制度 > 的议案 公司已在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 (http://www.neeq.com.cn) 公告发布 北京比酷天地文化股份 18
有限公司募集资金管理制度 ( 公告编号 :2016-033), 该制度已经公司于 2016 年 10 月 10 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过并生效实施 募集资金管理制度 第二章明确了公司募集资金的专户存储制度; 第三章 第四章明确了募集资金用途及其变更程序 ; 第五章明确了募集资金管理与监督措施 综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行严格执行 募集资金三方监管协议 及募集资金专户管理要求, 符合 股票发行问答 ( 三 ) 的相关规定 十五 关于本次股票发行是否符合募集资金用途及前次募集资金使用 情况的信息披露要求的意见 主办券商经核查公司第一届董事会第十五次会议决议 股票发行方案 及相关公告, 本次股票发行募集资金的主要用途为补充流动资金, 公司已于 2017 年 10 月 26 日披露的 股权激励股票发行方案 中对补充流动资金进行了合理测算, 并论证其必要性 公司于 2017 年 2 月 21 日完成第一次股票发行, 募集金额为 1,100 万元, 募集资金用途为补充公司流动资金, 截至 2017 年 10 月 26 日发行方案公告之日, 公司将其中 7,940,468.40 元用于补充流动资金 支付供应商, 剩余 3,139,833.21 元尚未使用 公司严格按照前次股票发行方案中披露的募集资金用途使用募集资金, 不存在变更募集资金用途的情况, 也不存在提前使用募集资金的情况 公司前次募集资金使用情况符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 挂牌公司股票发行常见问题解答( 三 )----- 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 等相关规定的要求 根据公司发布的 北京比酷天地文化股份有限公司募集资金管理制度 ( 公告编号 :2016-033), 公司募集资金使用与管理合法 有效, 且严格履行了信息披露义务, 不存在损害公众公司及其股东权益的情形, 不存在违反与股票发行相关承诺的情况 综上, 主办券商认为, 公司已按照 股票发行问答 ( 三 ) 的规定详细披 19
露了募集资金用途并进行必要性和可行性分析, 并对公司前期募集资金的使用情况进行了披露 公司本次募集资金用途不涉及投向房地产理财产品 购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务 购置工业楼宇或办公用房 宗教投资等情形 公司不存在违反募集资金使用承诺的情况 公司前次股票发行不存在违背承诺的情形 十六 关于本次股票发行的股份认购合同是否涉及业绩承诺及补偿 股份回购 反稀释等特殊条款的意见 根据公司出具说明 对公司管理人员及发行对象进行访谈 并经主办券商核查认购协议, 本次股票发行的认购对象与公司未签订任何对赌协议 认购对象与公司签订的认购协议中未有估值调整条款, 亦不存在以下特殊条款 : 1 挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体 2 限制挂牌公司未来股票发行融资的价格 3 强制要求挂牌公司进行权益分派, 或不能进行权益分派 4 挂牌公司未来再融资时, 如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款, 则相关条款自动适用于本次发行认购方 5 发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权 6 不符合相关法律法规规定的优先清算权条款 7 其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款 综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行认购协议中不涉及业绩承诺及补偿 股份回购 反稀释等特殊条款 20
十七 关于公司等相关主体和本次股票发行对象是否属于失信联合惩 戒对象的意见 关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答 规定: 挂牌公司实施股票发行, 主办券商和律师应当对挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行核查并发表意见 挂牌公司或其控股股东 实际控制人 控股子公司属于失信联合惩戒对象的, 在相关情形消除前不得实施股票发行 挂牌公司股票发行对象属于失信联合惩戒对象的, 主办券商和律师应对其被纳入失信联合惩戒对象名单的原因 相关情形是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见 挂牌公司应当在 股票发行情况报告书 中对上述情况进行披露 根据上述规定, 主办券商通过查阅公司及相关主体和股票发行对象出具的承诺函 与公司和股票发行对象相关人员进行访谈 检索国家企业信用信息公示系统 全国法院被执行人信息查询 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统 证券期货市场失信记录查询平台以及信用中国 环保部门 食品药品监督管理部门 质量技术监督管理部门等相关政府部门网站公示信息, 对公司及其法定代表人 控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员 控股子公司和本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行了核查 经核查, 公司及其法定代表人 控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员 控股子公司和本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象, 且相关情况已在 股票发行情况报告书 中披露 综上, 主办券商认为 : 公司及其法定代表人 控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员 控股子公司和本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象, 且相关情况已在 股票发行情况报告书 中披露, 符合 关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答 中对于挂牌公司实施股票发行的要求 十八 主办券商认为应当发表的其他意见 经核查本次股票发行不存在连续发行情形, 符合全国股份转让系统公司 关 于发布 < 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 二 ) 连续发行 > 的通知 的规定 21
( 本页无正文, 为东北证券股份有限公司关于北京比酷天地文化股份有限公 司股票发行合法合规性意见的签字盖章页 ) 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 项目负责人 ( 签字 ): 东北证券股份有限公司 年月日 22